This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2861

16 octobre 2015


Allianz Global Investors Renewables Invest-

ment Holding II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


arsago S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cambon Financière SARL  . . . . . . . . . . . . . . . .


CMC Capital Luxembourg 5  . . . . . . . . . . . . . .


Fabbriani Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Fentange SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kinross Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Parfin'HR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stiftstrasse Beteiligung II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Strassen Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


StrategicCapital Investment Opportunities

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Talking 2 Rabbit S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taygeta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


TD Bank International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


TEAM Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Technical Design Office Consulting S.A.  . . . .


Technocomp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TECREF 3 Rubicon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


TECREF 6 GNH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tecref Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tecref Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Terra Magica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


THG IP Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A.  . . . . . . .


TONIC Food & Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .


Tower Automotive Luxembourg S.à r.l.  . . . . .


Treves Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ubbold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


uCure Pharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


United Management Services S.A.  . . . . . . . . . .


Upworld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VAH Private Equity SICAV . . . . . . . . . . . . . . .


Val Saint André S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VEDF (Luxembourg) Holding 3 S.à r.l.  . . . . .


Vostine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.091,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146962/9.
(150161241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Kinross Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 199.669.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"VARNIA S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 63-65 rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 184293,

duly represented by Mrs Laura Willems, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy

delivered to him.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such  appearing  person  in  the  capacity  in  which  it  acts,  has  requested  the  notary  to  state  as  follows  the  articles  of

incorporation of a company which it forms hereby:

« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «KINROSS TECHNOLOGIES
S.A.» (the Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The company can acquire and emphasize any patents, licenses, marks and the other rights being connected

with these patents, licenses and marks or being able to complete them.

The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies or foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as
the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in some

form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within the

group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative
or commercial assistance.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided

into hundred (100) shares with a par value of three hundred ten euros (EUR 310.-) each, entirely paid in.




The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
The subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general meeting of sharehol-


Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board

and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name of
the shareholder as being the owner of such shares.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or in the

bearer shares register as the full owner of such shares.

Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the sha-

reholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder’s


Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be held

in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting on the last Friday of June at 10.00 a.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, e-mail or

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating to

the meeting by way of visio-conference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three

members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a single
shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder, the com-
position of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting following the
statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy;

such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.




The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, e-mail or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to the

meeting of the board of directors by way of visio-conference or by any other means enabling their identification, as far as
these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board of
directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are deemed
to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'


The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint
and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 


 and shall terminate on

December 31 


 of each year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31


 , 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by "VARNIA S.A.", prenamed,
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.




<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 


 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has im-

mediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Jean-Marc FABER, born on 7 


 April 1966 in Luxembourg, professionally residing at 63-65, rue de Merl, L-2146


b) Mr Philippe VANDERHOVEN, born on 2 


 July 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg;

c) Mr Christophe MOUTON, born on 20 


 November 1971 in Saint-Mard (Belgium), professionally residing at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

3. Has been appointed statutory auditor:
- ACCOUNTIS S.à r.l., with registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, RCS Luxembourg B 60.219.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual general

meeting of shareholders to be held in the year 2021.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept août.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"VARNIA S.A.", une société de droit luxembourgeois, ayant siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184293, ici représentée par
Madame Laura Willems, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

«  Art. 1 


 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «KINROSS TECHNO-
LOGIES S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant

à ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.




La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La  société  a  encore  pour  objet  de  percevoir  des  indemnités  et  des  rémunérations  des  sociétés  du  groupe  ainsi  que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, e-mail ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visio-

conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.




Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil

d’administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil,  dont  les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,

par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.




L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers.  Pour  toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par «VARNIA S.A.», prénommée.
Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (31’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg;

b) Monsieur Philippe VANDERHOVEN, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

c) Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ACCOUNTIS S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 60.219.

4. L'adresse de la société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12 des


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2015. Relation: EAC/2015/20090. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015147157/375.
(150160985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Parfin'HR, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 199.668.


L'an deux mille quinze, le dix août.
Par-devant Nous, Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


La société PARFINHOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178.717,

ici représentée par Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu, L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le Mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société

anonyme avec les statuts suivants:

Chapitre I 


 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «PARFIN’HR».

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la société est d’apporter aux entreprises et aux particuliers un support adapté et individualisé en gestion

et développement des ressources humaines dont le secrétariat social, les formalités administratives, la mise en place des
politiques salariales, la formation-management, la gestion des risques humains, la communication interne, l’identification
et l’assessment des potentiels, l’organisation, l’évaluation et bilan des compétences.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.3 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.5 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision de l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d’Administration (tel que défini ci-




après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social, Actions et transfert d’actions

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ MILLE

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 22.11.

6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L’Administrateur Unique ou

le Conseil d’Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une décision de l’assemblée générale
des actionnaires prise conformément aux dispositions de l’Article 22.10. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et sous

réserve des dispositions légales applicables.

Art. 8. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Adminis-
tration. Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 9. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque action. La prime d'émission est à la libre disposition des actionnaires.

Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société.
10.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

Art. 11. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 12. Transfert des actions.
12.1 Les actions sont librement transmissibles.
12.2 La transmission des actions devra s’effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi pour les

actions nominatives, ou de celles de l’Article 42 de la Loi pour les actions au porteur.

Chapitre III. - Administration

Art. 13. Conseil d’administration.
13.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres (le «Conseil d’Admi-

nistration»), qui seront nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique,
la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique») qui assumera tous les droits,
devoirs et obligations du Conseil d’Administration.

13.2 L’/Les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée

à la fonction d’administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale pour exercer
le mandat d’administrateur de la Société.

13.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par l’as-

semblée générale des actionnaires.

13.4 L’/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas obligatoirement être actionnaires. L’/Les administrateur(s) peut/peu-

vent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5 En cas de vacance d’un ou de plusieurs poste(s) d’administrateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale des ac-

tionnaires, l’/les administrateur(s) restant(s) pourra/pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à
la majorité simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination

Art. 14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
14.1 Dans les rapports avec les tiers, l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société.




14.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l’Administrateur Unique ou du Conseil d’Administration.

Art. 15. Délégation des pouvoirs et mandataire - Gestion journalière.
15.1 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

15.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités
et la rémunération (s’il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de la période de représentation et toute autre
condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, directeur, gestionnaire
ou un autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Le(s) Délégué(s) à la
Gestion Journalière est/sont révocable(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’Administrateur Unique
ou du Conseil d’Administration.

Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d’une

pluralité d’administrateurs, (ii) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii) la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) s’étant vu attribuer un tel pouvoir de signature. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

16.2 Dans l’hypothèse où l’un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant permanent

a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent serait assimilée à la signature de la personne
morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant permanent vis-à-vis
des tiers n’est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d’administrateur de la Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou par la loi applicable.

16.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Délégué à la Gestion Journalière nommé

pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature du Délégué à la Gestion
Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Réunion du conseil d’administration.
17.1 Le Conseil d’Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

17.2 Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la


17.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de

17.4 Toute réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d’Administration.

17.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à

la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d’Adminis-

17.6 Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d’Administration et un administrateur peut représenter

plusieurs autres administrateurs.

17.7 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d’Administration requiert la majorité simple.

17.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les

17.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du
Conseil d’Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier adminis-
trateur sur les résolutions écrites.

17.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.




17.11 Des extraits seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne désignée par un administrateur.

Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune respon-

sabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV. - Surveillance

Art. 19. Commissaire aux comptes.
19.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19.2 L’assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l’hypothèse où les commissaires aux
comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour une
période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

19.3 Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s). Le(s) commissaire(s) est/sont librement révocables, avec ou sans motif,

par une résolution des actionnaires.

Chapitre V. - Assemblées générales

Art. 20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1 S’il n’y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des actionnaires.

20.2 En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d’actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d’actions qu'il détient.

Art. 21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale représente tous les actionnaires de

la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations de la Société.

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes.

22.2 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsqu'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande écrite indiquant
l’ordre du jour.

22.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription

d’un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l’assemblée générale en question.

22.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l’ordre du jour.
22.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

22.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d’autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les calculs
de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.8 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax

ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être ac-
tionnaire de la Société.

22.9 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.10 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital

22.11 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique la date
et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers
(2/3) au moins des voix exprimées.

22.12 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.




Chapitre VI. - Exercice social et comptes annuels

Art. 23. Exercice social. L’année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les

convocations le premier lundi de mai, à 15.30 heures. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet

ces documents accompagnés d’un rapport d’activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigera/rédigeront
un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.

24.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s’il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

Art. 25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividendes.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 22.10.

25.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l’exercice social, conformément à la Loi.

Chapitre VII. - Liquidation et dissolution

Art. 26. Liquidation.
26.1  La  liquidation  de  la  Société  sera  décidée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  en  conformité  avec  les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

26.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article


Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:



PARFINHOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social

souscrit et libéré de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La
preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-.).


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l’Article 26 de la Loi pour la constitution d’une

société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.





Le notaire a attiré l'attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, sur le fait que la

Société doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport
avec son objet social avant de commencer son Page 12 activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît
avoir reçu.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, actionnaire, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La personne suivante est nommée administrateur unique et président de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2020:

Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né le 11 juin 1966 à Wilrijk, Belgique, demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2020:

Monsieur Régis PIVA, né le 9 juillet 1978 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 24, rue Saint-Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte

Signé: J. Steeman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 août 2015. 2LAC/2015/18441. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Référence de publication: 2015147294/297.
(150160961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Terra Magica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 101.652.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147360/10.
(150160826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

VEDF (Luxembourg) Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.585.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> septembre 2015

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


 Septembre 2015:

- Monsieur Fraser James Kennedy a démissionné de son poste de gérant de classe B.
- Madame Claire Treacy, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme

gérant de classe B avec effet le 14 août 2015 et ce pour une période indéterminée.





Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015147401/17.
(150161145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 980.860.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Wolowska 8, 51-116 Wroclaw, Poland,
2)  InvestCapital  Malta  Ltd,  a  limited  liability  company,  with  registered  office  at  36,  Archbishop  Street,  Valletta

VLT1447, Malta,

both duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxy-

holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as members of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with re-

gistered  office  at  9,  rue  du  Laboratoire,  L-1911  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph
ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 21 July 2015 pursuant to a deed

drawn-up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The members, represented as above stated, request the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The members resolve to reduce the Company's corporate capital from PLN 997,314,000 (nine hundred ninety-seven

million three hundred fourteen thousand Polish zloty) to PLN 980,860,000 (nine hundred eighty million eight hundred
sixty thousand Polish zloty) by cancellation and reimbursement of 1,818 (one thousand eight hundred eighteen) Class A
corporate units and 14,636 (fourteen thousand six hundred thirty-six) Class F corporate units with a nominal value of PLN
1,000 (one thousand Polish zloty) each, held by KRUK S.A., and simultaneous reduction of:

- the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 181,800 (one hundred eighty-one thousand eight

hundred Polish zloty) in order to bring it from PLN 29,737,200 (twenty-nine million seven hundred thirty-seven thousand
two hundred Polish zloty) back to PLN 29,555,400 (twenty-nine million five hundred fifty-five thousand four hundred
Polish zloty),

- the legal reserve related to Compartment F by an amount of PLN 1,463,600 (one million four hundred sixty-three

thousand six hundred Polish zloty) in order to bring it from PLN 18,981,700 (eighteen million nine hundred eighty-one
thousand seven hundred Polish zloty) back to PLN 17,518,100 (seventeen million five hundred eighteen thousand one
hundred Polish zloty),

and reimbursement of these amounts to KRUK S.A.
Power is given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law provisions

applicable in case of reduction of share capital.

<i>Second resolution

The members resolve to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will be

read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at PLN 980,860,000 (nine hundred eighty million eight hundred sixty

thousand Polish zloty) divided into 295,554 (two hundred ninety-five thousand five hundred fifty-four) Class A corporate
units, 50,378 (fifty thousand three hundred seventy-eight) Class B corporate units, 11,724 (eleven thousand seven hundred
twenty-four) Class C corporate units, 26,904 (twenty-six thousand nine hundred four) Class D corporate units, 175,072
(one hundred seventy-five thousand seventy-two) Class E corporate units, 175,181 (one hundred seventy-five thousand




one hundred eighty-one) Class F corporate units and 246,047 (two hundred forty-six thousand forty-seven) Class G cor-
porate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-.


The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Wolowska 8, 51-116 Wroclaw, Pologne,
2) InvestCapital Malta Ltd, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 36, Archbishop Street, Valletta

VLT1447, Malte,

toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par deux procurations données sous seing privé lesquelles, signées «ne varietur» par

le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de

agissant en leur qualité d'associées de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de titri-

sation, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 21 juillet 2015 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associées, représentées comme stipulé ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de réduire le capital social de la Société de PLN 997.314.000 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept

millions trois cent quatorze mille zloty polonais) à PLN 980.860.000 (neuf cent quatre-vingts millions huit cent soixante
mille zloty polonais), par annulation et remboursement de 1.818 (mille huit cent dix-huit) parts sociales de catégorie A et
14.636 (quatorze mille six cent trente-six) parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune, appartenant à KRUK S.A., et réduction simultanée de:

- la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d'un montant de PLN 181.800 (cent quatre-vingt-un mille

huit cents zloty polonais) afin de la ramener de son montant actuel de PLN 29.737.200 (vingt-neuf millions sept cent trente-
sept mille deux cents zloty polonais) à PLN 29.555.400 (vingt-neuf millions cinq cent cinquante-cinq mille quatre cents
zloty polonais),

- la réserve légale relative au Compartiment F à concurrence d'un montant de PLN 1.463.600 (un million quatre cent

soixante-trois mille six cents zloty polonais) afin de la ramener de son montant actuel de PLN 18.981.700 (dix-huit millions
neuf cent quatre-vingt-un mille sept cents zloty polonais) à PLN 17.518.100 (dix-sept millions cinq cent dix-huit mille cent
zloty polonais),

et remboursement de ces montants à KRUK S.A.
Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation luxembourgeoise

applicable en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 980.860.000 (neuf cent quatre-vingts millions huit cent soixante mille zloty polonais)

représenté par 295.554 (deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinquante-quatre) parts sociales de catégorie A,
50.378 (cinquante mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de catégorie B, 11.724 (onze mille sept cent vingt-quatre)




parts sociales de catégorie C, 26.904 (vingt-six mille neuf cent quatre) parts sociales de catégorie D, 175.072 (cent soixante-
quinze mille soixante-douze) parts sociales de catégorie E, 175.181 (cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-une) parts
sociales de catégorie F et 246.047 (deux cent quarante-six mille quarante-sept) parts sociales de catégorie G d'une valeur
nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à EUR 1.500,-.


Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 août 2015. Relation: 1LAC/2015/27082. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015147342/126.
(150160975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Tower Automotive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.602.

L'adresse du siège social de l'associé suivant a changé:
- Tower Automotive Eastern Europe B.V. se situe désormais au Herikerbergweg 124, Luna ArenA, 1101 CM Amster-

dam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tower Automotive Luxembourg S.à r.l.
Christiaan Frederik van Arkel
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015147366/15.
(150161266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Fentange SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 98.712.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 04 juin 2015

Décision de prendre acte de la démission de M. Dan EPPS de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Décision de nommer pour une durée indéterminée:
- M. Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né le 13 décembre 1946 à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie),

demeurant au 60, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, en qualité d’administrateur et d’administrateur délégué;

- Madame Aurelia CORCELLI, employée privée, née le 13 mai 1976 à Luxembourg, demeurant au 63, rue du Merl,

L-2146 Luxembourg, en qualité d’administrateur;

- Madame Sandra DOS SANTOS, employée privée, née le 22 avril 1975 à Boulay-Moselle (France), demeurant au 66,

rue Hamm, L-1713 Luxembourg, en qualité d’administrateur;

- M. Pierre HOFFMANN, employé privé, né le 8 septembre 1982 à Luxembourg, demeurant au 26, rue des Aubépines,

L-8052 Bertrange, en qualité d’administrateur.




La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué.

Décision de révoquer:
- la société LUX-AUDIT S.A. de sa fonction de commissaire de la société avec effet à ce jour.
Décision de nommer:
- la société NORDOCOM S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, en qualité de

commissaire de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

<i>Pour Fentange S.A.
Les administrateurs

Référence de publication: 2015147660/29.
(150161918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Talking 2 Rabbit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.510,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 195.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Référence de publication: 2015147367/10.

(150161251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Taygeta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.216.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015147368/11.

(150160892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

TD Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

Il est noté que Monsieur Nicholas Legge a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 21

juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015147369/15.

(150160758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.




Ubbold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.827.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social le 1 


<i> septembre 2015 à 11h00


Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend acte et accepte:
1. Le transfert du siège social de la société au 217 route d'Esch L-1471 Luxembourg, à compter de ce jour.
Pour rappel, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes physiques et morales suivantes:
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Ubbo SLUITER
Monsieur Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015147389/18.

(150160780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

TEAM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 135.334.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés et du conseil d'administration du 01.09.2015

de la société TEAM INVESTMENTS S.A. il a été décidé:

1. L'administrateur délégué Monsieur Emile Wirtz sera remplacé par Monsieur Stéphane Mareschal né le 06.05.1960 à

Mons (B), demeurant à 9, route de Bastogne, L-9706 Clervaux jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

2. Monsieur Stéphane Mareschal né le 06.05.1960 à Mons (B) , demeurant à 9, route de Bastogne, L-9706 Clervaux

sera nommé comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Luxembourg, le 01.09.2015.


Référence de publication: 2015147370/16.

(150161179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Technical Design Office Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147373/9.

(150161167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Technocomp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.011.

Hiermit trete ich mit sofortiger Wirkung von meinem Amt als administrativer Geschäftsführer aus den Ihnen gut be-

kannten Gründen zurück.

BE-Sankt Vith, den 1. August 2015.

Frank Probst.

Référence de publication: 2015147374/10.

(150161126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.




Vostine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.213.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique de Vostine Finance S.à r.l. prises le 10 Août 2015

L'unique Associé de Vostine Finance S.à r.l (la “Société”), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au

4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 31 Juillet 2015

- de nommer Robert McCorduck, née le 09 Janvier 1972 à Galway (Irlande) avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 31 Juillet 2015

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Property and Finance Corporation S.à r.l.
Robert McCorduck
Katarzyna Ciesielska

Luxembourg, le 12 Août 2015.

Référence de publication: 2015147393/19.

(150160789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Upworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.434.192,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.689.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique tenue à Luxembourg le 6 août 2015

L'Associé décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg

B 120.602, 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg, jusqu'à la réunion de l'associé unique devant se tenir en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015147391/13.

(150160595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Val Saint André S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.699.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015147396/14.

(150160760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Fabbriani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 190.650.

1. Le siège social de la société Fabbriani Invesments S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B190650, au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg est dénoncé avec effet du 28 août 2015.

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:




<i>Société domiciliée:

Fabbriani Invesments S.à r.l.
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 190 650

<i>et Domiciliataire:

Maitland Luxembourg S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 13 583
est terminé à partir du 28 août 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015147647/20.
(150161533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Stiftstrasse Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.666.


In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of August.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.


RFR Lux Holdings S.à r.l. a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 125601,

here represented by Mr. Oliver Schurawski, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Stiftstraße Beteiligung II S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of

September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property.




The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the holding of real

estate properties, the administration, the management, the control, the development and the disposal of such real estate

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg  company.  Such  temporary  measures  will  be  taken  and  notified  to  any  interested  parties  by  the  board  of
managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  several  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.




The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each


The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 January and closes on the 31 



Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of

the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following


At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more




qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or

the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  assets  of  the  Company  will  be  allocated  to  the  shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 


 day of December 2015.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by RFR Lux Holdings S. àr.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.- ), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100.- ).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,


RFR Lux Holdings S.à r.l., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 125601,

ici représentée par Oliver Schurawski, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Stiftstraße Beteiligung II S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étran-

ger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la détention de

biens immobiliers, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont conformes

aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article 2.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.




Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou

le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.




Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être


Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa


A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant
par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-

bation  préalable  ou  ratification  de  l’assemblée  générale  des  associés,  le  conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.




Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

RFR Lux Holdings S.à r.l. prénommée, a souscrit douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.- ) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois

de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 août 2015. Relation: DAC/2015/13836. Reçu soixante-quinze (75.- ) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 


 septembre 2015.

Référence de publication: 2015147335/408.
(150160931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Strassen Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 183.953.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am zehnten Tag des Monats August,
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch, Großherzogthum Luxemburg,

ist erschienen:

CACEIS Bank Deutschland GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftssitz in D-80939 Mün-

chen, Lilienthalallee 34-36, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 119107,
handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des Sondervermögens AXA Immoselect, von der Bundesanstalt für Fi-
nanzdienstleistungsaufsicht als Einlagenkreditinstitut zugelassen,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Serge HOFFMANN aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.




Die Erschienene ist alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft Strassen Centre S.A., société anonyme, mit Sitz in L-2529

Howald, 45, rue des Scillas, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg (Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg), unter Sektion B mit der Nummer 183.953 (hiernach die Gesellschaft), gegründet nach Aufs-
paltung gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 30. Dezember
2013, veröffentlicht im Mémorial des Großherzogtums Luxemburg, Sammlung der Vereinigungen und Gesellschaften,
Nummer 690 vom 17. März 2014, die durch Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, am 25. April 2014, ve-
röffentlicht im Mémorial des Großherzogtums Luxemburg, Sammlung der Vereinigungen und Gesellschaften, Nummer
1856 vom 17. Juli 2014, abgeändert wurde.

I. Sämtliche Aktionäre sind in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten.
Bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch die

Erschienene und den instrumentierenden Notar „ne varietur“ paraphierte Vollmacht des vertretenen alleinigen Aktionärs.

II. In Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktieninhaber ist die Generalversammlung

regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:


1. Abänderung des Gesellschaftszweckes.
2. Abänderung der Satzung der Gesellschaft in ihrer Gesamtheit, wie sie als vorgeschlagene Neufassung den Aktionären

vorab zugegangen ist.

Mit dem Ziel, die Gesamtfassung der Satzung neu zu formulieren, hat die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre der Gesellschaft vom heutigen Tage einstimmig nachfolgende Beschlüsse angenommen und ersucht den am-
tierenden Notar, diese notariell zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck wie folgt neu zu fassen:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist in Luxemburg wie im Ausland:
a) das Besitzen, Verwalten, Leiten und Betreiben in Form von Verpachtung, Vermietung oder in anderer Form und

insbesondere der Verkauf des Gebäudes genannt "Strassen Business Center" gelegen in Strassen, 7, rue des Primeurs, auf
dem im Kataster der Gemeinde Strassen eingetragenen Grundstück, Sektion B der Wälder, Ort genannt "rue des Primeurs",
Nummer 43/3399, groß 31 Ar 43 Zentiar (jauch Vermögensgegenstand oder Immobilie genannt);

b)  die  Erschließung  des  Gebäudes,  insbesondere  durch  Einrichtungen,  Ausbauverbesserungen,  Bauten  für  alle  Nu-


c) die mit dem Gegenstand teilweise oder vollständig direkt oder indirekt zusammenhängenden Tätigkeiten auf dem

Finanz-, Mobilien- und Immobiliensektor sowie Tätigkeiten in den genannten Bereichen, durch welche die Erfüllung des
Gegenstandes erleichtert oder vorangetrieben wird;

d) und allgemein alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  Satzung  der  Gesellschaft  in  ihrer  Gesamtheit,  wie  sie  als  vorgeschlagene

Neufassung den Aktionären vorab zugegangen ist, abzuändern.

Der Wortlaut der neuen Gesellschaftssatzung ist demnach folgender:

"I. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Form und Bezeichnung. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung

"Strassen Centre S.A." (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann einen alleinigen Aktionär (der Alleinige Aktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesell-

schaft wird nicht durch den Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit, die Liquidation oder
den Konkurs des Alleinigen Aktionärs aufgelöst.

Jeder Verweis auf die Aktionäre in der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) ist ein Verweis auf den Alleinigen Aktionär

der Gesellschaft im Falle wo die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär hat.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperange. Unbeschadet der

Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz auf Grund eines
Vertrags mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Gesellschaftssitz, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) oder im Falle eines alleinigen Verwaltungsrates (der Alleinige Verwaltungsrat), vom
Alleinigen Verwaltungsrat an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen

oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwi-
schen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Verwal-




tungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend
in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die
Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Solcher Beschluss wird Dritten durch eines der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft zu
Kenntnis gebracht.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist in Luxemburg wie im Ausland:
a) das Besitzen, Verwalten, Leiten und Betreiben in Form von Verpachtung, Vermietung oder in anderer Form und

insbesondere der Verkauf des Gebäudes genannt "Strassen Business Center" gelegen in Strassen, 7, rue des Primeurs, auf
dem im Kataster der Gemeinde Strassen eingetragenen Grundstück, Sektion B der Wälder, Ort genannt "rue des Primeurs",
Nummer 43/3399, groß 31 Ar 43 Zentiar (jauch Vermögensgegenstand oder Immobilie genannt);

b)  die  Erschließung  des  Gebäudes,  insbesondere  durch  Einrichtungen,  Ausbauverbesserungen,  Bauten  für  alle  Nu-


c) die mit dem Gegenstand teilweise oder vollständig direkt oder indirekt zusammenhängenden Tätigkeiten auf dem

Finanz-, Mobilien- und Immobiliensektor sowie Tätigkeiten in den genannten Bereichen, durch welche die Erfüllung des
Gegenstandes erleichtert oder vorangetrieben wird;

d) und allgemein alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf EUR 32.305,77 (zwei und dreißig tausend

drei hundert und fünf Euro und sieben und siebzig Cent) und ist in 3.230.577 (drei Millionen zwei hundert dreißig tausend
fünf hundert und sieben und siebzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) eingeteilt.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Ge-

neralversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
getroffen wird.

Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 49-2 u. ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder, die auf eine Aktie eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Aktien, die die Gesellschaft von ihrem(n) Aktionär(en) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten,
zur Auszahlung an den/die Aktionär(e) in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage bereitzustellen,
verwendet werden.

Art. 6. Vorzugsrecht. Im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Baroder Sacheinlagen oder nach Umwandlung von

freien Rücklagen in Aktienkapital, sowie im Falle der Ausgabe von Genussrechten haben die Aktionäre ein Vorzugsrecht
auf Zuteilung eines ihrem Anteil an dem bisherigen Aktienkapital entsprechenden Teiles der neuen Aktien oder Genuss-
rechte, sofern nicht ein entgegenstehender Beschluss der Generalversammlung vorliegt. Dieses Recht wird bezüglich der
Form, der Frist und der Bedingungen so ausgeübt, wie es von der Generalversammlung beschlossen worden ist.

Art. 7. Aktien. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate

über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktionärs,

die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von Namens- in Inha-
beraktien ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen sein

sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, aufzuheben bis eine Person
als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines Konflikts
zwischen einem Nießbrauchberechtigten und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem Schuld-

Art. 8. Übertragung der Aktien. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung,

welche ins Aktienregister der Gesellschaft eingetragen wird. Eine solche Übertragungserklärung muss vom Übertragenden
und vom Erwerber oder von Personen, die über eine geeignete Vollmacht verfügen, oder nach den Bestimmungen von
Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code civil) die Übertragung von Forderungen betreffend, unters-
chrieben werden.

III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 9. Verwaltungsrat. Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft von einer einzigen

Person als Verwaltungsrat geleitet werden, welcher kein Aktionär sein muss (der Alleinige Verwaltungsrat), wobei jedoch
feststeht, dass, sobald die Gesellschaft über mindestens zwei Gesellschafter verfügt, die Gesellschafter zwei weitere Ver-




waltungsratsmitglieder  bestellen  müssen.  Wenn  die  Gesellschaft  mehr  als  einen  Aktionär  hat,  wird  sie  von  einem
Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen.

Der Alleinige Verwaltungsrat und die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren

gewählt und dürfen wieder gewählt werden.

Wenn eine Rechtsperson als Verwaltungsratsmitglied benannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine

natürliche Person als ständigen Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Alleinigen
Verwaltungsrat oder als Verwaltungsratsmitglied gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915 vertreten wird.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung gewählt. Die Generalversammlung wird auch die

Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Amtes festlegen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann jederzeit, begründet oder unbegründet, durch einen Beschluss der Generalversammlung, von seinem Amt enthoben
und ersetzt werden.

Die Amtsdauer endet vorzeitig, wenn das Mitglied des Verwaltungsrates aus einem Amt ausscheidet, das für seine

Bestellung maßgeblich war.

Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Mitglieds oder aus einem

anderen Grund, können die verbleibenden Mitglieder per Mehrheitswahl ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen, um
die Stelle bis zur nächsten Generalversammlung zu besetzen. Im Falle wo keine Verwaltungsratsmitglieder verbleiben,
müssen der oder die Kommissare umgehend eine Generalversammlung einberufen, um neue Verwaltungsratsmitglieder
zu wählen.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat, oder je nachdem, der Alleinige Verwaltungsrat hat die

Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneingeschränkt gegenüber Dritten zu vertreten.
Die Ausübung dieser Befugnisse erfolgt im Rahmen einer von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates einstimmig zu
erlassenden Geschäftsordnung.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben


Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außer-


Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person als Geschäftsführer benennen

(délégué à la gestion journalière), Aktionär oder nicht, Verwaltungsratsmitglied oder nicht, welche umfassende Vertre-
tungsmacht  hat,  die  Gesellschaft  in  allen  Angelegenheiten  zu  vertreten,  welche  die  tägliche  Geschäftsführung  der
Gesellschaft betreffen, sowie alle Geschäfte im Rahmen der täglichen Geschäftsführung im Namen der Gesellschaft aus-

Der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat ist auch befugt, eine Person zu benennen, Ver-

waltungsrat  oder  nicht,  die  auf  jeder  Ebene  der  Gesellschaft  spezielle  Aufgaben  oder  Aufträge  erfüllen  kann.  Der
Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann zudem sonstige Bevollmächtigte ernennen, wie
es für die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft notwendig erscheint.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grundsätzlich durch

die gemeinsamen Unterschriften (1) zweier Verwaltungsratsmitglieder oder, falls der Verwaltungsrat entsprechende De-
legationsbeschlüsse gefasst hat, eines Verwaltungsratsmitgliedes und eines Geschäftsführers oder Prokuristen, oder (2) im
Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates, durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Verwaltungsrates vertreten. Für
genau bezeichnete Einzelgeschäfte wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschriften solcher Personen, welchen
durch Verwaltungsratsbeschluss bzw. Beschluss des Alleinigen Verwaltungsrates oder durch zwei Verwaltungsratsmit-
glieder die entsprechenden Befugnisse erteilt wurden, vertreten.

Art. 11. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat muss einen Vorsitzenden (der Vorsitzende) unter seinen Mit-

gliedern  ernennen.  Der  Vorsitzende  wird  bei  jeder  Verwaltungsratssitzung  den  Vorsitz  haben.  In  seiner  Abwesenheit
können die anderen Verwaltungsratsmitglieder einen Vorsitzenden auf Zeit durch einfachen Mehrheitsbeschluss der an-
wesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder wählen, welcher bei der entsprechenden Versammlung den Vorsitz
übernehmen wird.

Der Verwaltungsrat bestellt einen Schriftführer, welcher kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und welcher das Pro-

tokoll der Verwaltungsratssitzungen führen wird.

Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen des

Verwaltungsrates, sooft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates
festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.

Die Geschäftsordnung kann vorsehen, dass jedes Mitglied des Verwaltungsrates an der Sitzung per Telefonkonferenz,

Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln teilnehmen kann, vorausgesetzt (i) die Verwaltungsräte, welche




an der Versammlung teilnehmen, können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen,
können einander hören und miteinander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die
Verwaltungsräte können ordnungsgemäß beratschlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mit-
teln gilt als persönliche Anwesenheit.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ist die Bes-

chlussfähigkeit auf Grund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen.

Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst, wobei die

Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. In der Geschäftsordnung kann für einzelne Beschlüsse
eine andere Mehrheit vorgesehen werden.

Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können Bes-

chlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur
zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse
einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmab-
gabe per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder E-Mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Proto-

kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer. Sie kann auch

durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Die  vorstehenden  Absätze  entfallen,  falls  die  Gesellschaft  von  einem  Alleinigen  Verwaltungsrat  geführt  wird.  Die

Beschlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates werden schriftlich in einem Protokoll festgehalten, welches am Gesellschafts-
sitz  aufbewahrt  wird.  Das  Protokoll  der  vom  Alleinigen  Verwaltungsrat  gefassten  Beschlüsse  wird  vom  Alleinigen
Verwaltungsrat unterschrieben.

Art. 12. Interessenkonflikte. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegen gesetztes

Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung
vorgelegt wird, muss es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem
solchen Geschäft nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden
der nächsten Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht. Dieser Abschnitt entfällt im Falle eines Alleinigen Ver-

Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, werden die Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dem

Verwaltungsratsmitglied, das ein persönliches, der Gesellschaft entgegen gesetztes Interesse an dem Geschäft hat, in einem
Protokoll festgehalten.

Die beiden vorhergehenden Abschnitte gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrates oder des Alleinigen Verwal-

tungsrates im Falle von Geschäften, die gemäß dem Fremdvergleichsgrundsatz erfolgen.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen wird

durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persön-
liches  Interesse  haben  oder  Verwaltungsratsmitglieder,  Gesellschafter,  Teilhaber,  Prokuristen  oder  Angestellte  einer
anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das gleichzeitig
Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder Firma au-
sübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonst wie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem alleinigen Grunde
seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich eines solchen
Vertrags  oder  eines  solchen  Geschäfts  seine  Meinung  zu  äußern,  seine  Stimme  abzugeben  oder  sonstige  Handlungen

Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein

Kommissar (Rechnungsprüfer oder unabhängiger Wirtschaftsprüfer), der nicht Gesellschafter zu sein braucht, betraut. Die
Generalversammlung bestellt den Prüfer und legt dessen Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Generalversammlung kann den Prüfer jederzeit abberufen. Der Prüfer kann wieder gewählt werden.

IV. Generalversammlungen

Art. 14. Befugnisse der Generalversammlung. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten

der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars sowie die Festsetzung ihrer


b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.




Solange  die  Gesellschaft  nur  einen  einzigen  Aktionär  hat,  übernimmt  der  alleinige  Aktionär  sämtliche  Befugnisse,

welche normalerweise die Generalversammlung innehat. Im Sinne dieser Satzung müssen von der Generalversammlung
getroffene Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse als Entscheidungen oder Befugnisse vom Alleinigen Aktionär vers-
tanden werden, wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat.

Entscheidungen des Alleinigen Aktionärs werden in einem Protokoll festgehalten.

Art. 15. Jährliche Generalversammlung der Aktionäre - andere Generalversammlungen. Die ordentliche Generalver-

sammlung  findet  alljährlich  im  Großherzogtum  Luxemburg  am  Sitz  der  Gesellschaft  oder  an  einem  anderen  in  der
Einladung bestimmten Ort der Gemeinde in der die Gesellschaft ihren Sitz hat, spätestens jedoch am 31. Mai um 10:00
Uhr statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so gilt der nächste Bankarbeitstag als der

Tag an dem die Generalversammlung spätestens stattfinden muss.

Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben

angegebenen Ort, statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.

Art. 16. Einberufung. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensgesellschafter ein-

berufen. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage.

Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Gesellschafts-

kapitals  vertreten,  den  Verwaltungsrat  oder  den  Kommissar  hierzu  durch  ein  schriftliches  Gesuch  unter  Angabe  der
Tagesordnung auffordern.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen mindestens

ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnahme ein-
zelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Art. 17. Generalversammlungen. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder,

bei seiner Verhinderung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst
von der Generalversammlung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen
einen Stimmenprüfer.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Für die Berechnung der Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen gelten die Aktionäre, die an der Generalversamm-

lung  per  Videokonferenzschaltung  oder  ähnlichen  Telekommunikationsmitteln,  die  die  Feststellung  der  Identität  der
Teilnehmer erlauben als anwesend.

Diese Telekommunikationsmittel müssen über technische Eigenschaften verfügen, die eine effektive Teilnahme an der

Generalversammlung sicherstellt. Die Generalversammlung muss ununterbrochen übertragen werden.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlussfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen

Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des ab-
geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlussfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.

Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der

Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.

Änderungen an der Satzung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen Aktien beschlossen werden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jeweiligen

Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die dies wünschen.

Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, werden dessen Beschlüsse in einem Protokoll festgehalten.
Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem

seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.

V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 19. Jahresabschluss. Am Ende jedes Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige

Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.




Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Ver-

lustrechnung, unter Bildung der erforderlichen Rückstellungen.

Spätestens einen Monat vor der jährlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Al-

leinige Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht dem Kommissar
vor, der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.

Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der jährlichen Generalversammlung werden die Bilanz, die Gewinn- und Verlus-

trechnung, sowie die Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars zusammen mit allen weiteren Dokumenten,
welche vom Gesetz verlangt werden am Gesellschaftssitz der Gesellschaft hinterlegt, wo sie den Aktionären zu den üblichen
Geschäftszeiten zwecks Inspektion zur Verfügung stehen.

Art. 20. Verwendung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind zur Bildung der

gesetzlichen Rücklage (réserve légale) zu verwenden. Diese Zuweisung ist nicht mehr nötig, sobald die gesetzliche Rüc-
klage 10% (zehn Prozent) des Kapitals der Gesellschaft, wie es in der Satzung angegeben ist, darstellt und eventuell gemäß
Artikel 5 erhöht oder reduziert wurde, wird jedoch wieder nötig, sobald die Rücklage unter ein Zehntel fällt.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates. Sie kann

entscheiden von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, so wie es nach ihrem Ermessen am Besten mit dem Zweck und
der Politik der Gesellschaft und dem abgeänderten Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vereinbar

Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in dem abgeänderten Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften en-

thaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Zwischendividenden auszuzahlen.

VI. Auflösung und Liquidation

Art. 21. Auflösung und Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde

sie auch erfolgen möge, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder
juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt
die Befugnisse des bzw. der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 22. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt

sind, unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.

WORÜBER PROTOKOLL, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-


Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 août 2015. Relation: DAC/2015/13856. Reçu soixante-quinze (75.- ) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 01. September 2015.

Référence de publication: 2015147336/336.

(150160888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

TECREF 3 Rubicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Daniela Klasén-Martin

Référence de publication: 2015147378/12.
(150160869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Tecref Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.907.

Les comptes annuels du 04 novembre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Daniela Klasén-Martin

Référence de publication: 2015147376/13.
(150160875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Tecref Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.910.

Les comptes annuels du 04 novembre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Daniela Klasén-Martin

Référence de publication: 2015147377/13.
(150160881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

TECREF 6 GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.308.

Les comptes annuels du 21 octobre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

Daniela Klasén-Martin

Référence de publication: 2015147379/13.
(150160895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.382.

Herr Bernd Becker hat sein Amt als Mitglied der Geschäftsführung der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS RENE-

WABLES INVESTMENT HOLDING II, S.A R.L (die „Gesellschaft“) mit Ablauf des 31. August 2015 niedergelegt.




Mit Beginn des 1. September 2015 wurde Herr John Christian Alldis mit Berufsanschrift 6B, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Luxemburg, zum Geschäftsführer B der Gesellschaft ernannt.


Für die Richtigkeit des Auszuges
Biehl / Eis

Référence de publication: 2015147446/15.
(150161515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

TLCom Capital LLP &amp; Alpha S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.050.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/08/2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015147381/12.
(150160648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

TONIC Food &amp; Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.526.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147383/10.
(150160822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Treves Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.249.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

L'associé unique de la Société, AERMO Ltd, une société limitée constituée et régie sous les lois de Chypre, ayant son

siège social à 15 Dimitrou Karatasou, 2024 Strovolos à Chypre, immatriculée au registre de commerce de Chypre sous le
numéro HE258028, a décidé d'accepter et le cas échant d'approuver la démission de Mme Emmanuelle Barczak en tant
que gérante de de la Société avec effet immédiat suite aux résolutions prises en date du 19 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147385/14.
(150160652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

uCure Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.711.

<i>Extrait de la cession des parts sociales en date du 27 août 2015 à Luxembourg ville

1) En vertu d’une convention de cession de parts sociales en date du 27 août 2015, la société de droit luxembourgeois

MONEGATE HOLDING S.C. établi et ayant son siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 5702 cède CINQUANTE (50) parts
sociales de la société uCure Pharma S.à r.l. à la société PROFYT MANAGEMENT &amp; INVESTMENT B.V., établi et ayant




son  siège  social  à  Sparrenlaan  2,  1213  SP  Hilversum,  Pays-Bas  immatriculée  au  registre  néerlandais  sous  le  numéro

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015147431/18.
(150161798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

StrategicCapital Investment Opportunities S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.559.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of August.
before Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of his prevented colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of StrategicCapital Investment Opportunities

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 195.559, (the Company).

The Company has been incorporated on March 9, 2015, pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing

in Redange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1210, page 58044, and dated May 8, 2015. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since its incorporation.


StrategicCapital Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 196.426 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of

attorney given under private seal;

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one

hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each, all subscribed and
fully paid up.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) Waiver of convening notice;
(ii) Amendment of article 8.3 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(iii) Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ments, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 8.3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole


(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.”




There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100.- ).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he/she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt août.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de StrategicCapital Investment Opportunities

S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  51,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.559, (la Société).

La Société a été constituée le 9 mars 2015, suivant un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Memorial), numéro 1210,
page 58044, en date du 8 mai 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.


StrategicCapital Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
196.426 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cent

vingt-cinq  mille  (125.000)  parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  dix  cents  (EUR  0,10)

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Modification de l’article 8.3 des statuts de la Société (les Statuts); et
(iii) Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé

Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8.3 des Statuts, lequel se lit désormais comme suit:

« 8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par tout gérant, agissant individuellement sous sa

seule signature.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l’article 8.1 (ii) ci-dessus.»

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.




<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent


Signé: Henri DA CRUZ, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 août 2015. Relation GAC/2015/7261. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015147337/115.
(150160689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Sofralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 55.460.

L'an deux mille quinze, le cinq août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFRALUX S.A." (numéro d'identité 1996

22 10 085), avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
55.460, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin
1996, publié au Mémorial C, numéro 490 du 1 


 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois

suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 août 2011, publié
au Mémorial C, numéro 2146 du 14 septembre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-


Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick PIERRARD, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 7 juillet 2014.
2.- Refonte des statuts de la société, qui seront désormais rédigés exclusivement en langue française.
3.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
4.- Approbation des comptes - affectation des résultats - décision de poursuivre les activités de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 7 juillet


<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés exclusivement en langue française et
auront la teneur suivante:




“Titre I 


 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «SOFRALUX S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences ou
tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-

rectement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille cinq cent soixante-six euros trente-six cents (€ 74.566,36.-),

représenté par trois mille huit (3.008) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit

de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas de

vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la
pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au présent

article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il détient

dans  la  société  devra  au  préalable  fournir  à  tout  autre  actionnaire  (le  "Bénéficiaire")  une  notification  écrite  qui  devra
identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité précise




du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et
modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non
les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire le

notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils s'ac-
cordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement au

nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes,

il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu de les lui céder
aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du Béné-

ficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la Durée de
l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre de

Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par ce Ces-
sionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été

mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne
sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce
pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation.
Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnairesdonateurs/
héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre
leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf
s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires et

les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.




Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable
préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu des lois ou des statuts.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou
de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en
ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé, sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures en
responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour

lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations
telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel administrateur ou
mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de décembre à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être




repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de confirmer la révocation à compter du 30 juin 2014 des administrateurs TMF Administrative


<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de confirmer que le mandat de l'administrateur Monsieur Jan Arie DEKKER, administrateur de

société, né à Gravenhage (Pays-Bas) le 19 mars 1948, demeurant à NL-2101 GC Heemstede, Van Merlenlaan, 25, pour
lequel l'échéance était prévue lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013 qui aurait dû statuer sur les comptes annuels
se terminant au 30 septembre 2012, n'a pas pris fin et est en cours de validité ininterrompue depuis sa nomination.

Par conséquent, Monsieur Jan Arie DEKKER est l'administrateur unique de la société depuis le 30 juin 2014.
L'assemblée décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat pour la période du 1 


 octobre 2010 au 30

septembre 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, pour une durée de six (6) ans à compter

de ce jour:

a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jan Arie DEKKER est reconduit pour une durée de six (6) ans à compter de

ce jour.

Le conseil d'administration se compose dès lors à compter de ce jour de quatre membres, à savoir Madame Ingrid

HOOLANTS, la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée»,
la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.» et Monsieur Jan Arie DEKKER, préqualifiés.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»


<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes se terminant au

31 décembre 2012 ne s'est pas tenue en 2013 et que les publications d'usage n'ont pas été faites quant à la reconduction du
mandat de “EURAUDIT S.à r.l.”, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi en tant que commissaire aux
comptes de la société, qui était prévue à ce moment-là.

L'assemblée considère toutefois “EURAUDIT S. à r.l.” comme étant encore en fonction à ce jour.
L'assemblée décide de révoquer ledit commissaire comptes, la société «EURAUDIT S. à r.l.», à compter de ce jour.
L'assemblée constate que le commissaire aux comptes n'a pas délivré de rapport relatif aux exercices clôturés au 30

septembre 2011 et au 30 septembre 2012.

Aucune décharge ne lui est donc accordée pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, pour une durée de
six (6) ans à compter de ce jour.




<i>Septième résolution

L'assemblée approuve le rapport de gestion de l'administrateur unique relatif aux exercices clôturés au 30 septembre

2011 et au 30 septembre 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011 et au 30 septembre 2012, sur la base des bilans

et des comptes de pertes et profits afférents, établis par le conseil d'administration.

Des copies desdits bilans et comptes de pertes et profits, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

L'assemblée constate que:
- au 30 septembre 2011, la somme bilantaire s'élève à 21.943.035,88 EUR;
- au 30 septembre 2012, la somme bilantaire s'élève à 21.960.505,74 EUR;
L'assemblée décide d'affecter de la manière suivante le résultat au 30 septembre 2011.
L'assemblée décide de reporter la perte qui se chiffre à 297.918,65 EUR pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2011.
L'assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes cumulées au 30 septembre 2011. Cette

décision est prise conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide d'affecter de la manière suivante le résultat au 30 septembre 2012.
L'assemblée décide de reporter la perte qui se chiffre à 238.781,31 EUR pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2012.
L'assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes cumulées au 30 septembre 2012. Cette

décision est prise conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26035. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 1 


 septembre 2015.

Référence de publication: 2015147351/291.

(150161209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

Cambon Financière SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.965.784,14.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 172.895.


Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société du 2 septembre 2015 que:
1. Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 2, rue Heine L-1720 Luxembourg avec effet

rétroactif au 1 


 septembre 2015.

2. La démission de Monsieur Martin HUBERT, gérant de catégorie B, avec effet au 2 septembre 2015, a été acceptée.
3. Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, est nommée gérant de catégorie B avec effet au 2 septembre 2015 et ce pour une durée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Référence de publication: 2015147522/19.
(150161669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

THG IP Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 199.678.


Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats August.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxem-


Sind erschienen:

1. FIDUNORD, Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 91.906, vertreten durch
einen Geschäftsführer und zwar Herrn Simon BOSKIN, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss

2. THG Unternehmensberatung, Aktiengesellschaft belgischen Rechts, mit Sitz in B-4780 Sankt Vith (B), Malmedyer

Straße  37,  Unternehmensnummer:  0437.576.106,  vertreten  durch  den  Delegierten  des  Verwaltungsrats,  Herrn  Daniel
WEINBRENNER, mit beruflicher Anschrift in B-4780 Sankt Vith, Malmedyer Straße 37; hier vertreten durch Herrn Simon
BOSKIN, vorbenannt, kraft der unter Privatschrift erteilten Vollmachten.

3. MLB INVEST, Personengesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts, mit Sitz in B-4960 Stavelot, Fran-

cheville  16C,  Unternehmensnummer:  0534.627.871,  vertreten  durch  ihren  alleinigen  Geschäftsführer,  Herrn  Simon
BOSKIN, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Die oben genannte Vollmacht, welche von den Komparenten, dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar

unterzeichnet wurde, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorbenannten Parteien, sowie allen Personen, die in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung, sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „THG IP Solutions“, abgekürzt „THG IP“.

Art. 3.  Der  Sitz  der  Gesellschaft  befindet  sich  in  der  Gemeinde  Weiswampach  und  kann  durch  Beschluss  der  Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Das Erbringen jeglicher Dienstleistungen, einschließlich der Beratung, im Bereich des geistigen, gewerblichen, lite-

rarischen und künstlerischen Eigentums (Patente, Marken, Geschmacksmuster, Gebrauchsmuster, Urheberrecht, Know-
How,  Herkunftsbezeichnugen,  Sortenschutz,  Internetdomains,  usw.)  und  insbesondere  aber  nicht  ausschließlich,  die
Ausarbeitung von Studien, das Verfassen von Stellungnahmen, Recherchen, Verträgen und Vereinbarungen, die Gründung,
der Schutz, die Hinterlegung, Anmeldung, Eintragung, Verteidigung, Verwaltung, Vermittlung und die Verhandlung aller
Rechte an geistigem, gewerblichen oder literarischen Eigentum, sowie die Innovationsberatung und die Begleitung und
Beratung von Start-up Unternehmen.

- Die technische, juristische und wirtschaftliche Beratung Dritter hinsichtlich geistigen oder gewerblichen Eigentums,

u.a. auch die finanzielle und juristische Bewertung von Rechten des geistigen oder gewerblichen Eigentums.

- Die Entwicklung von Gutachten im Rahmen von Gutachterverfahren.
- die Entwicklung von Kooperationsabkommen auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung, von Abtretungsve-

reinbarungen in Bezug auf Rechte des geistigen und gewerblichen Eigentums, von Lizenzverträgen in Bezug auf Know-
how und / oder anderen Rechten des geistigen oder gewerblichen Eigentums.

- Die Teilnahmen an und die Organisation von Konferenzen, Seminaren und Fortbildungen im Bereich des geistigen,

gewerblichen oder literarischen Eigentums.

Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand den Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die

Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind.




Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegengenstand die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz

im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Ver-

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme,  Kaufoption,  Kauf  oder  jede  andere  Transaktion  oder  Maßnahme.  Sie  kann  diese  Wertpapiere  durch  Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie in-

tellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,

Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und

unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind, oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechszigtausend Euro (EUR 60.000,-), eingeteilt in einhundertzwanzig Anteile

(120), mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Die Übertragung von Anteilen wird durch notarielle Urkunde oder privatschriftlichen Akt festgestellt.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-

schaftsanteilen unter Lebenden, oder im Sterbefalle, an Nichtgesellschafter, bedarf der Genehmigung der übrigen Gesell-
schafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals, oder der Rechte der verbleibenden Gesellschafter,
vertreten, unter der Voraussetzung der Einhaltung der Bedingungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr angenommen wurden.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, sowie abgeändert, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter im Rahmen von Generalversammlungen zu vereinen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-

fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viel Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung, aufgrund einer Sondervoll-
macht, vertreten lassen.

Ein Beschluss wird nur dann gültig getroffen, wenn er von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,

angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so
werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entscheidungen werden
nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, unabhängig vom Anteil des vertretenen Kapitals.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.




Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter, bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von

ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten und

verpflichtet und im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die Unterschrift des/der Geschäftsführer, gemäß den Un-
terschriftsvollmachten und Befugnissen die durch den alleinigen Gesellschafter, bzw. falls zutreffend, durch die General-
versammlung der Gesellschafter, festgelegt wurden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung erstellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung des Nettogewinns.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-

dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-

Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafterversammlung, legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen.
Die einhundertzwanzig (120) Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert Prozent (100%) in bar, wie

folgt, eingezahlt:

1. FIDUNORD, vorbenannt, neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. THG Unternehmensberatung, vorbenannt, achtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. MLB INVEST, vorbenannt, zwölf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: Einhundertzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Die Summe von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an zur Verfü-

gung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen des
Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung, gewahrt


Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-).


Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar sie darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.


Sofort nach der Gründung, haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, wird ernannt:




Herr Simon BOSKIN, Expert-comptable, geboren am 5. April 1980 in Lüttich (B), mit beruflicher Anschrift in L-9991

Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.
c) Die Gesellschaft wird unter allen Umständen vertreten und verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen


Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument durch die dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, er-

schienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: S. BOSKIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 août 2015. Relation: DAC/2015/14209. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 01. September 2015.

Référence de publication: 2015147380/172.

(150161261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

United Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 44, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 63.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015147388/10.

(150161164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

VAH Private Equity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.887.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

<i>Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015147394/12.

(150161062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2015.

arsago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.500.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Mutua (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015147425/13.
(150161324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l.

arsago S.à r.l.

Cambon Financière SARL

CMC Capital Luxembourg 5

Fabbriani Investments S.à r.l.

Fentange SA

Kinross Technologies S.A.


Secapital S.à.r.l.

Sofralux S.A.

Stiftstrasse Beteiligung II S.à r.l.

Strassen Centre S.A.

StrategicCapital Investment Opportunities S.à.r.l.

Talking 2 Rabbit S.à.r.l.

Taygeta Investments S.à r.l.

TD Bank International S.A.

TEAM Investments S.A.

Technical Design Office Consulting S.A.

Technocomp S.à r.l.

TECREF 3 Rubicon S.à r.l.

TECREF 6 GNH S.à r.l.

Tecref Luxco 2 S.à r.l.

Tecref Luxco S.à r.l.

Terra Magica S.à r.l.

THG IP Solutions

TLCom Capital LLP &amp; Alpha S.C.A.

TONIC Food &amp; Fashion Sàrl

Tower Automotive Luxembourg S.à r.l.

Treves Services S.à r.l.

Ubbold S.A.

uCure Pharma S.à r.l.

United Management Services S.A.

Upworld S.à r.l.

VAH Private Equity SICAV

Val Saint André S.A.

VEDF (Luxembourg) Holding 3 S.à r.l.

Vostine Finance S.à r.l.