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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2860

16 octobre 2015

SOMMAIRE

Anoa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137275

Bali Funding Luxembourg Limited . . . . . . . . .

137234

Bank of America Global Holdings, S.à r.l. . . .

137234

CEDL I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137243

Fabbriani Investment Fund S.C.A., SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137265

Königinstrasse I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137254

LuxCo 82 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137267

Menfashion Collections Modeagentur Klock-

ner S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

Merkur Residential Property 21 S.à r.l. . . . . .

137260

PeaksideWert 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137262

Pineapple Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Q-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137266

Qualitas Services Company S.à r.l. . . . . . . . . .

137276

Rayners Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137276

Refina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137277

Regeneration Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137278

Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137266

Rocket Internet Capital Partners Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137266

Rotor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137266

Sally SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

SAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137266

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137278

Selena Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137278

Siboney Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137278

Société des Anciens Etablissements AUTO-

CARS EMILE FRISCH . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

Société Nationale de Circulation Automobile

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137277

Sofinter Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

Sofralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

SPLASH by AQUASPORTS S.A. . . . . . . . . . .

137280

StrategicCapital Investment Opportunities

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137267

Sunsailing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

Swirl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

Technic Eco Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

Tom Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137260

Vinçotte International Luxembourg . . . . . . . .

137254

137233

U X E M B O U R G

Bali Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.299.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146893/9.
(150160837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146894/9.
(150160884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Pineapple Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.672.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of August.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

AEREF IV Master S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, registered with the Register of Companies of Luxembourg
under number B 198.836,

here represented by Rachel LIM, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, and

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which she wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Pineapple Holding S.à r.l (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies or other bodies (including without limitation partnerships) and in any other form of investment, the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies or other bodies

(including without limitation partnerships) in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which
form part of the same group of companies or other bodies (including without limitation partnerships) as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies
or other bodies (including without limitation partnerships), the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

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2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each

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shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
9.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 10. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 11. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 12. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company is managed by the board of managers composed of one (1) or more managers which need not be

shareholders of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company’s management.

12.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 13. Appointment, removal and term of office of managers.
13.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

13.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

in Luxembourg.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

14.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

15.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

15.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

15.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

15.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

15.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

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15.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 16. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the individual signature of the

sole manager, or in the case of plurality of managers, by the individual signature of any member of the board of managers,
or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 17. Auditor(s).
17.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

17.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
17.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

17.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts and allocation of profits.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

19.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

19.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

19.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

19.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

19.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 20. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
20.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

20.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 22. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

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Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

Twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by the sole shareholder, AEREF IV Master

S.à r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

thousand five euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 43, avenue John F Kennedy , L-1855 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Anne Delord, born in Paris, France on 22 February 1974, professionally residing at 43 avenue John F Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

(ii) Alan Botfield, born on 22 December 1970 in Stirling, United Kingdom, professionally residing at 51 Avenue J F

Kennedy, L1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a[French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand- Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

AEREF IV Master S.à r.l., une société constituée et existante selon les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi

au L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 198.836,

ici représentée par Rachel LIM, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé, Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Pineapple Holding S.à

r.l» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans d’autres entités (y compris notamment des partenariats) et de toute autre forme de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre

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manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son
portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats) dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés ou d’autres entités (y
compris notamment des partenariats) que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats), dont l’objet principal est l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

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7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
9.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 12. Pouvoirs du gérant unique.. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un (1) ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas néces-

sairement des associés de la Société. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collégial chargé de la gestion de
la Société.

12.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
13.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

15.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 16. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un des membres
du conseil de gérance, ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 17. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
17.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

17.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
17.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
17.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

17.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
19.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

19.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

19.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

19.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

137241

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19.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 20. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
20.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

20.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par l’associée unique AEREF IV Master S.à

r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 43 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Anne Delord née à Paris, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 43 avenue John F Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

(ii) Alan Botfield, né à Stirling, Royaume-Uni, le 22 décembre 1970 résidant professionnellement au 51 Avenue J F

Kennedy, L1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. LIM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 août 2015. Relation: DAC/2015/14038. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

137242

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Diekirch, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147287/468.

(150161084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

CEDL I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.671.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of August.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

Clareant European Direct Lending Fund II (Holding) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spé-

ciale) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 198.692 represented by its managing general partner, Clareant EDL II GP S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 197.546,

here represented by Tessy BODEVING, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
under the name “CEDL I S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitization company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization, as amended (the “Securitization
Law”) and shall be subject to and governed by the Securitization Law, the law of the 10

August 1915 on commercial

companies, as amended (the “Companies Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

2.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, mutual funds, derivative financial instruments, advances, shares, warrants and other securities. The Company may,
within the limits of the Securitization Law, and in favour of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

2.3 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.

2.4 The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Securitization Law and the
Companies Law.

2.5 The Company may also invest in bilateral loans and sub-participations with a restricted circle of borrowers

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U X E M B O U R G

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

5.3 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

Art. 8. Limited recourse.
8.1 The rights of the shareholders and of the creditors of the Company are limited to the assets of the Company.
8.2 The investors and the creditors expressly accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual

obligations with the Company, that priority of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue
documentations and they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of
payments and waterfall provisions.

Art. 9. Non-Petition. In accordance with article 64 of the Securitization Law, any investor in, and any creditor and

shareholder of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the

137244

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“Contracting Party”) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the investor, the
creditor or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other
collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of
whether the assets in question belong to the Company or in respect of which creditors or the Contracting Party have
contractual rights against the Company.

Art. 10. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

C. Decisions of the shareholders

Art. 11. Collective decisions of the shareholders.
11.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

11.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

11.3 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
11.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his/her/its vote
in writing.

11.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case,
any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder,
depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be
exercised by the sole shareholder.

Art. 12. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Quorum and vote.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 16. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
16.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

16.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

16.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Companies
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

16.4 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several members of the board of managers or to any other person, shareholder or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

16.5 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company’s assets. The mana-

137245

U X E M B O U R G

gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period.

Art. 17. Appointment, removal and term of office of managers.
17.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

17.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 18. Vacancy in the office of a manager.
18.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

18.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19 Convening meetings of the board of managers.
19.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

19.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communications,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice.
Such convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a meeting of the board of managers to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

19.3 No convening notice shall furthermore be required in case all managers are present or represented at a meeting of

the board of managers and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of managers.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of managers.
20.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

20.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his/her/its absence, the board of managers

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

20.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her/its proxy

either in writing by mail, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

20.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

20.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

20.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

20.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his/her/its consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 21. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
21.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his/her/its absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

21.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Dealing with third parties.
22.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,

or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

22.2 In particular, the Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person

acting alone or jointly with others as agent of the Company.

E. Audit and supervision

Art. 23. Auditor(s). The accounting date related to the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d’entreprises agréé) appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The inde-
pendent auditor shall fulfil all duties provided by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1

) of January of each year and

shall end on the thirty-first (31

) of December of the same year.

Art. 25. Annual accounts and allocation of profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

25.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

25.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

25.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.5 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders of the Company in

accordance with the Securitisation Law. These distributions may be paid in such currency and at such time and place as
the board of managers shall determine from time to time.

Art. 26. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for
distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Companies Law or these articles of association do not allow to be distributed.

26.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

by a resolution of the shareholders or of the board of managers subject to the provisions of the Companies Law and these
articles of association.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

27.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Companies Law and the Securitization Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31

) December 2016.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

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U X E M B O U R G

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Clareant European Direct Lending

Fund II (Holding) SCSp, aforementioned, for the price of one euro (EUR 1.-). The shares so subscribed have been fully
paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. The total contribution in the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Alexandra Fantuz, born in Hayange, France, on 25 September 1974, professionally residing at 51, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Rolf Caspers, born in Trier, Germany, on 12 March 1968, professionally residing at 51, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(iii) Peter Dickinson, born in Nuneaton, England, on 1 March 1966, professionally residing at 51, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iv) Iain Macleod, born in Glasgow, Scotland, on 8 August 1955, professionally residing at 59 Cite Millewee, L-8064

Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois d’août
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand- Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

ONT COMPARU:

Clareant European Direct Lending Fund II (Holding) SCSp, une société en commandite spéciale constituée et existant

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198.692, dûment représentée par son associé gérant commandité,
Clareant EDL II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 51, Avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 197.546,

dûment représentée par Tessy BODEVING, employée privée, résidant professionnellement à Diekirch, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il est formé entre les souscripteurs une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de «CEDL I S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur
la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

137248

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

2.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, fonds commun de placement, instruments financiers dérivés, avances, actions, bons de
souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation,
octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à
toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

2.3 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes

opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l’acquisition de ces actifs.

2.4 La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qu'elle estime nécessaires à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi sur la Titrisation et la
Loi sur les Sociétés.

2.5 La Société peut également investir dans des prêts bilatéraux et des sous-participations impliquant un cercle restreint

d'emprunteurs.

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision

de l’assemblée générale des associés de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents
statuts.

5.3 La Société peut, au respect des termes et des conditions prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres parts sociales.

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d’inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

137249

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

Art. 8. Recours limité.
8.1 Les droits des associés et des créanciers de la Sociétés sont limités aux actifs de la Société.
8.2 Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté en s’étant engagé contrac-

tuellement avec la Société, que l’ordre de priorité dans les paiements et que la politique de distribution seront inclus dans
les documents d’émission pertinents et acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté les conséquences d’un tel
ordre de priorité dans les paiements et d’une telle politique de distribution.

Art. 9. Non-demande de mise en liquidation. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur

dans, tout créancier et tout associé de, la Société et toute personne qui s’est engagée dans une relation contractuelle avec
la Société (la «Partie Contractante») accepte, à moins qu'il n’en ait été autrement décidé par écrit entre la Société et
l’investisseur, le créancier ou la Partie Contractant, de ne pas (1) demander la mise en faillite de la Société ou de demander
l’ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (2) saisir les actifs de la Société,
indépendamment du fait que lesdits actifs appartiennent à la Société ou du fait que les créanciers ou les Parties Contractantes
aient des droits contractuels à l’encontre de la Société.

Art. 10. Subordination. Toutes réclamations que les associés de la Société peuvent avoir à l’encontre de la Société (en

cette qualité) sont subordonnées aux réclamations que tout créancier de la Société ou tout investisseur de la Société pour-
raient avoir.

C. Décisions des associés

Art. 11. Décisions collectives des associés.
11.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

11.2 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

11.3 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales

qu'il/elle détient.

11.4 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

11.5 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite
à «l’assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le
cas échéant et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 12. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 15. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 16. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
16.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

16.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

16.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

16.4 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls
ou conjointement. Le conseil de gérance détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs atta-
chées à ces délégations de pouvoir.

16.5 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accom-
plissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière
et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou
de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.

Art. 17. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
17.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

17.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 18. Vacance d’un poste de gérant.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

18.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
19.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

19.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence seront mentionnées dans
la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé constituera une preuve suffi-
sante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront
été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.

19.3 Aucun avis de convocation ne sera requis dans l’hypothèse où tous les gérants seraient présents ou représentés à

un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil de gérance.
20.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

20.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

20.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par courrier écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

20.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

20.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

20.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

20.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
21.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

21.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 22. Rapports avec les tiers.
22.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.

22.2 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

E. Audit et surveillance

Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront

examinées par un réviseur d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entre-
prises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 24. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) décembre de la même année.

Art. 25. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
25.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

25.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

25.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

25.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.5 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1 Aux termes et conditions prévus par la loi, le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur

dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents
statuts interdisent la distribution.

26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés par une

décision des associés ou du conseil de gérance conformément à la Loi sur les Sociétés et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi sur

les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un (31)

décembre 2016.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par, Clareant European Direct Lending Fund

II (Holding) SCSp, susmentionnée, pour un prix d’un euro (EUR 1). Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été
intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. L’apport global d’un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Alexandra Fantuz, née à Hayange, France, le 25 septembre 1974, résidant professionnellement au 51, Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

(ii) Rolf Caspers, né à Trèves, Allemagne, le 12 mars 1968, résidant professionnellement au 51, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

(iii) Peter Dickinson, né Nuneaton, Angleterre, le 1 mars 1966, résidant professionnellement au 51, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; and

(iv) Iain Macleod, né à Glasgow, Ecosse, le 8 August 1955, résidant professionnellement au 59 Cite Millewee, L-8064

Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg;

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 août 2015. Relation: DAC/2015/13977. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015146960/602.

(150161033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Königinstrasse I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.908.

La décision suivante a été prise par le conseil de gérance de la Société en date du 24 août 2015:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, Société Coopérative en tant que réviseur d'entreprises agréé de la

Société, avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Pour la Société
Erik van Os
Gérant

Référence de publication: 2015147164/16.

(150160788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Vinçotte International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 199.689.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt août.
Par devant Nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Vinçotte International SA, une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 80, boulevard Auguste Reyers

à B-1030 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises de Belgique sous le numéro 0416.988.944,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 10 août 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination de «Vinçotte International Luxembourg».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants. Le siège

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés de la Société.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

137254

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes prestations de services

et opérations généralement quelconques dans les domaines de la protection, de la sécurité, de la qualité et de l'environne-
ment. Ces prestations de services et opérations:

(i) comportent toutes les interventions contractuelles en rapport tant avec les obligations préservant l'homme et son

milieu de vie qu'avec les obligations nécessaires au fonctionnement adéquat du système économique de la société. Ces
obligations peuvent être de nature contractuelle ou réglementaire;

(ii) comportent toutes contributions en rapport avec les intérêts industriels et commerciaux des agents économiques, en

termes de souci pour la sécurité, pour la qualité, pour l'environnement, pour la protection des personnes et des biens, en ce
compris l'identification, l'analyse, l'expertise et la gestion des risques liés à l'exercice de leurs activités;

(iii) sont relatives à la promotion, à l'étude, à l'expertise, et au contrôle de la sécurité et de la qualité technique des

matériaux et produits, des machines et installations, des bâtiments et ouvrages d'art, pour ce qui concerne leur conception,
leur construction, leur fabrication, leur exploitation ou fonctionnement, et leur comportement en soi et dans leur environ-
nement;

(iv) s'étendent à l'évaluation des opérateurs, des procédés et des systèmes de gestion;
(v) s'étendent aux activités d'accompagnement d'entreprises et d'assistance technique;
(vi) s'étendent à toutes activités d'expertise;
(vii) s'étendent aux activités ayant, directement ou indirectement, rapport avec le développement durable de la société

au sens large, en plus de la gestion de l'environnement.

La Société peut développer, utiliser et commercialiser des méthodes, des outils et des logiciels en rapport avec son objet

social.

La Société peut accomplir toutes activités liées directement ou indirectement à la prestation de services dans le domaine

de la formation en général et de la formation professionnelle continue dans tous les domaines d'activité de la sécurité, de
la qualité et de l'environnement au sens le plus large. Elle peut également exploiter un centre de formation.

La Société peut acquérir, détenir et céder des participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou

étrangère, ainsi qu'administrer, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.

137255

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment (ad nutum), avec ou sans motif, par une résolution des
associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un seul membre du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

137256

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont

137257

U X E M B O U R G

été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en un de désigné), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui doit être lui-même associé, sauf pour les personnes morales.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts
sociales

Montant

libéré

Vinçotte International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

100

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

100

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 74 Mühlenweg à L-2155 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période illimitée:

- Patrick Bourone, né le 10 septembre 1959 à Dudelange, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 74, Mühlenweg

à L-2155 Luxembourg;

- Michel Vandegard, né le 10 janvier 1969 à Volvoorde, Belgique, avec adresse professionnelle au Jan Olieslagerslaan

35 à B-1800 Vilvoorde;

- Anne-Christine Hyde, née le 18 juillet 1975 à Gand, Belgique, avec adresse professionnelle au Jan Olieslagerslaan 35

à B-1800 Vilvoorde;

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses noms, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 août 2015. GAC/2015/7275. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148010/308.
(150161487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Merkur Residential Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.918.

EXTRAIT

Beschlussfassungen der Gesellschafter vom 25. August 2015:

Das Mandat von Herrn Clemens SCHÄFER als Geschäftsführer, wird mit Wirkung zum 27.05.2015 beendet.
Herr Armin WECKMANN, geboren am 27. April 1961 in D - Simmern/Hunsrück, wohnhaft in D - 65527 Niedern-

hausen; Felsenkeller 37 B, wird mit Wirkung ab 27.05.2015, für eine unbestimmte Zeit, als weiterer Geschäftsführer
ernannt.

Herr Harald LIND, geboren am 05. April 1956 in D - Frankurt/Main, wohnhaft in D - 61267 Neu-Anspach; Thalgauer

Strasse 44, wird mit Wirkung ab 27.05.2015, für eine unbestimmte Zeit, als weiterer Geschäftsführer ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015147223/16.
(150160687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Tom Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.928.

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

AMI Foundation, a foundation established under the laws of Guernsey, having its registered address at Third Floor,

Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 2HJ and registered with the Guernsey Registry
under number 17, (hereafter collectively referred to as the Sole Shareholder)

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employé privé, with professional address 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg pursuant a power of attorney given in Guernsey on August 18

, 2015.

Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party are the sole shareholder of TOM Topco S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", with registered

office in L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg under the number B 187.928, (hereafter the Company), incorporated on May 20

, 2014, pursuant to a deed

of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, notary then residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association C - N o 2210 of August
20

2014. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

The eighteen thousand five hundred (18,500) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to eighteen thousand five hundred United States
Dollars (USD 18,500.- ) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items of the agenda.

The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the

agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:

137260

U X E M B O U R G

1) To resolve on the dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

2.) To appoint Luxembourg Liquidation Services Sàrl as liquidator of the Company (the Liquidator).
3) To determine the power of the Liquidator.
4) Miscellaneous.
The following resolutions were taken by the Sole Shareholders:

First resolution

The Sole Shareholder decides in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as Liquidator the company named Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.

having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered at the R.C.S. of Luxembourg
under number B141595, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company, The Company will be

bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general

meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Shareholders in cash or in kind and will be empowered to

make an interim dividend distribution to the Shareholders, which interim dividend may be effected by way of endorsement
of any promissory notes in the possession of the Company's Shareholders.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments

of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary, all signed together with Us the notary

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

AMI Foundation, une fondation créée en vertu des lois de Guernesey, dont Le siège est situé au Troisième étage, Royal

Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 2HJ et immatriculée auprès du Guernsey Registry sous
le numéro 17, (ci-après l'Associé Unique),

Ici représentée par son liquidateur, M Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 août 2015.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de partie comparante et par le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de TOM Topco S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 1-3,

boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.928 (la Société), constituée
le 20 mai 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N o 2210 du 20 août 2014.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
Toutes les dix-huit mille cinq cent (18.500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de dix-huit mille cinq cents dollars

137261

U X E M B O U R G

américains (USD 18.500,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et
peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée
et informé de l'ordre du jour.

La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
2) Nommer Luxembourg Liquidation Services Sàrl comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).
3) Déterminer les pouvoirs du Liquidateur.
4) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par les Associés:

Première résolution

L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique désigne comme liquidateur Luxembourg Liquidation Services S.à r.l. ayant son siège social au 1,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B141595, en relation
avec la liquidation volontaire de la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux Associés en numéraire ou en espèces et pourra faire des

distributions d'avances sur le produit de la liquidation aux Associés, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées
par l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de ses actionnaires.

L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux Associés, conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparantes, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 août 2015. 2LAC/2015/19443. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147382/127.
(150161199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

PeaksideWert 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of August.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

137262

U X E M B O U R G

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PeaksideWert 4 S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée) incorporated and governed by the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.461 having its registered office at L-1855 Lu-
xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, (the Company).

THERE APPEARED

PeaksideWert Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under and

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 131.602 having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, acting
as a registered holder of five hundred (500) issued shares of nominal value twenty-five Euro (EUR 25.-) (the Sole Share-
holder),

here represented by Mr. Oliver SCHURAWSKI, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, said

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the

items on the agenda, as set out below;

II. That the Company was incorporated on 19 July 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) under number 2269 on 11 October 2007. The Company's articles of association (the Articles) were amended
for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg dated 16 September 2010, published
in the Mémorial under number 2385 of 6 November 2010.

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Granting of full discharge to the board of managers of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of the liquidator;
4. Powers of the liquidator;
5. Instructions to the liquidator.
6. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the members of the board of the managers of the Company for

the performance of their respective mandates.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme), incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 41.469 as the Company's liquidator (the Liquidator). The Liquidator is empowered, by its sole
signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute any and all deeds and carry out any and all operations, including those referred to

in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole respon-
sibility, delegate some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks. The
Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder,
subject to the drawing-up of interim accounts.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all assets of the Company on the best possible terms

and to pay all its debts.

137263

U X E M B O U R G

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PeaksideWert 4 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.461, ayant son siège social L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.
Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, (la Société).

A COMPARU:

PeaksideWert Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.602, ayant son
siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, agissant en tant que détenteur de cinq cents (500) parts
sociales émises d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) (l'Associé Unique).

ici représenté par Monsieur Oliver SCHURAWSKI, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l'associé unique de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur

les points de l'ordre du jour reproduits ci-dessous;

II. Que la Société a été constituée le 19 juillet 2007, suivant acte rédigé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 2269 du 11 octobre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
de Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 septembre 2010
publié au Mémorial sous le numéro 2385 du 6 novembre 2010;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Octroi d'une pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société par l'exercice de leurs mandats

respectifs;

3. Nomination du liquidateur;
4. Pouvoirs du liquidateur;
5. Instructions au liquidateur;
6. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée et régie en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg,, dont le siège social se situe à 46a J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469 en tant que liquidateur de la Société (le
Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de
la Société et à la réalisation de ses actifs.

137264

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-

xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article

145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: O. SCHURAWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 août 2015. Relation: DAC/2015/13832. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147284/141.

(150160949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Fabbriani Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

R.C.S. Luxembourg B 190.838.

1. Le siège social de la société Fabbriani Invesment Fund S.C.A., SICAV-SIF R.C.S. Luxembourg B190.838, au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est dénoncé avec effet du 28 août 2015

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:

Société domiciliée:

Fabbriani Invesment Fund S.C.A., SICAV-SIF
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 190 838

et Domiciliataire:

Maitland Luxembourg S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 13 583
est terminé à partir du 28 août 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015147658/21.
(150161532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

137265

U X E M B O U R G

Q-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.022.

(150160925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 168.115.

(150161139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Rocket Internet Capital Partners Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 193.664.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Le notaire

Référence de publication: 2015147313/11.

(150161273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Rotor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.478.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 31 août 2015:

1. que le mandat de gérant de classe B de M. Jean-Marc McLean est révoqué avec effet au 1

août 2015;

2. que M. Salvatore Rosato, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé

nouveau gérant avec effet au 1

août 2015 et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147314/15.

(150161152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

SAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.659.

137266

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015147340/10.
(150160622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

StrategicCapital Investment Opportunities S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

septembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015147338/11.
(150160920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

In the year two thousand and fifteen on the twentieth day of August.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing at Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. Manco Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia, a limited liability company, organized under the laws of Poland,

having its registered office at 38D, Lopuszanska street, PL-02-232 Warsaw, Poland registered with the National Court
Register under number KRS0000461649 (the “Shareholder 1”),

2. Mr. Wojciech Sobieraj, professionally residing at 8, Marii Ludwiki Gonzagi Street, PL-01-985 Warsaw, Poland (the

“Shareholder 2”),

3. Nyhavn Investment Partners - Partnership in commandite, organized under the laws of Malta, bearing Maltese part-

nership number P Comm 146, having its registered office at Suite 2, 205/9, Old Bakery Street, Valetta, Malta (the
“Shareholder 3”),

4. Mr. Cezary Smorszczewski, professionally residing at 14, Leonarda da Vinci street, PL-05-520 Bielawa, Poland (the

“Shareholder 4”),

5. Mr. Artur Maliszewski, professionally residing at 9H, Lanciego street, PL-02-792 Warsaw, Poland (the “Shareholder

5”),

6. Mr. Witold Skrok, professionally residing at 21/104, Dzielna street, PL-01-029, Warsaw, Poland (the “Shareholder

6”),

7. KW Invest sp. z o.o., a limited liability company, organized under the laws of Poland, having its registered office at

86/77 Sienna St., PL-00-815 Warsaw, Poland registered with the National Court Register under number 0000531950 (the
“Shareholder 7”),

8. Mr. Adam Czestochowski, professionally residing at 8, Wolfganga A. Mozarta, PL-05-126, Nieporet, Poland (the

“Shareholder 8”),

9. Ms. Katarzyna Su.kowska, professionally residing at 70, Waluszewka street, PL-03-005, Warsaw, Poland (hereafter

referred to as the “Shareholder 9” and together with Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3, Shareholder 4, Shareholder
5, Shareholder 6, Shareholder 7, Shareholder 8 are referred to as the “Shareholders”)

The shareholders are duly represented by Yasmine CHAIB, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg 20,

avenue Marie-Thérèse, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholders are the shareholders of Luxco 82 S.a r.l., a private limited liability company (“Société à

responsabilité limitée”), having its registered office at, L-1855 Luxembourg, 46A Avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 139.223, incorporated by a
deed received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on May 28, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1595, on June 28, 2008 and whose articles of association have been
amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, on November

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U X E M B O U R G

28, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 613, on March 5, 2015 (the
“Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to

the agenda below:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand euros (EUR 4,000.-) so as to bring it

from its present amount of twenty four thousand eight hundred and sixty two euros and fifty cents (EUR 24,862.50) to the
amount of twenty eight thousand eight hundred and sixty two euros and fifty cents (EUR 28,862.50);

2. Subscription and payment of: (i) one hundred thousand (100,000) class D shares by Shareholder 3 (as defined above),

(ii) one hundred thousand (100,000) class B shares by Shareholder 4 (as defined above), (iii) one hundred thousand
(100,000) class J3 shares by Shareholder 6 (as defined above) and (iv) one hundred thousand (100,000) class J4 shares by
Shareholder 7 (as defined above) by a contribution in cash;

3. Acknowledgment of the sale of: the Tracked Portfolio B, the Tracked Portfolio D, the Tracked Portfolio F, the Tracked

Portfolio J1, the Tracked Portfolio J2, the Tracked Portfolio J3, the Tracked Portfolio J4, the Tracked Portfolio J5 and the
Tracked Portfolio J6;

4. Decision regarding the Total Cancellation Amount for: the Class F Shares, the Class J1 Shares, the Class J2 Shares,

the ClassJ5 Shares and the Class J6 Shares;

5. Decrease of the subscribed share capital of the Company by fifteen thousand two hundred six euros and thirty three

cents (EUR 15,206.33) by cancellation of: (i) the Class J1 Shares, (ii) the Class F Shares, (iii) the Class J2 Shares, (iv) the
Class J5 Shares and the Class J6 Shares so that the share capital of the Company is set at thirteen thousand six hundred
fifty six euros and seventeen cents (EUR 13,656.17) divided into one million three hundred sixty five thousand six hundred
seventeen (1,365,617) Shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each;

6. Amendment of articles 6.1, 6.4, 6.5 and 19 of the articles of association of the Company to reflect the above resolutions;

and

7. Any other business.

First resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand euros (EUR 4,000)

so as to bring it from its present amount of twenty four thousand eight hundred and sixty two Euros and fifty cents (EUR
24,862.50) to the amount of twenty eight thousand eight hundred and sixty two euros and fifty cents (EUR 28,862.50).

Second resolution

The Shareholders decided to issue one hundred thousand (100,000) class D shares, (ii) one hundred thousand (100,000)

class B shares, (iii) one hundred thousand (100,000) class J3 shares and one hundred thousand (100,000) class J4 shares
with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Contributors' Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes:
1) Shareholder 3, represented by Yasmine CHAIB, prenamed, declares to subscribe for one hundred thousand (100,000)

class D shares and to have them fully paid up by contribution in cash.

2) Shareholder 4, represented by Yasmine CHAIB, prenamed, declares to subscribe for one hundred thousand (100,000)

class B shares and to have them fully paid up by contribution in cash.

3) Shareholder 6, represented by Yasmine CHAIB, prenamed, declares to subscribe for one hundred thousand (100,000)

class J3 shares and to have them fully paid up by contribution in cash.

4) Shareholder 7, represented by Yasmine CHAIB, prenamed, declares to subscribe for one hundred thousand (100,000)

class J4 shares and to have them fully paid up by contribution in cash.

All the newly subscribed shares have been fully paid up in cash by the prenamed subscribers, so that the total amount

of four thousand euros (EUR 4,000) is at the disposal of the Company, as justified to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholders (i) acknowledge that the Company sold two hundred fifty-nine thousand nine hundred eighty-two

(259,982) tracked incentive shares tracked by the Class B Shares, two hundred fifty-nine thousand nine hundred eighty-
two (259,982) tracked incentive shares tracked by the Class D Shares, three hundred sixty-three thousand nine hundred
seventy-four (363,974) tracked incentive shares tracked by the Class F Shares, seventy-three thousand two hundred seventy-
five (73,275) tracked incentive shares tracked by the Class J1 Shares, one hundred thirty-six thousand five hundred thirty-
seven (136,537) tracked incentive shares tracked by the Class J2 Shares, one hundred three thousand nine hundred thirty-
five (103,935) tracked incentive shares tracked by the Class J3 Shares, one hundred thirty-six thousand five hundred thirty-
seven (136,537) tracked incentive shares tracked by the Class J4 Shares, nineteen thousand eight hundred fifty-five (19,855)

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tracked incentive shares tracked by the Class J5 Shares and one hundred three thousand nine hundred thirty-five (103,935)
tracked incentive shares tracked by the Class J6 Shares representing 100% of the incentive shares.

Fourth resolution

The Shareholders decide and ratify in accordance with article 6.6 of the Articles that the Total Cancellation Amount

regarding:

- the Class F Shares, is below the Available Amount;
- the Class J1 Shares, is below the Available Amount;
- the Class J2 Shares, is below the Available Amount;
- the Class J5 Shares, is below the Available Amount;
- the Class J6 Shares, is below the Available Amount.

Fifth resolution

The Shareholders decide to decrease the subscribed share capital of the Company by fifteen thousand two hundred six

euros and thirty three cents (EUR 15,206.33) by the cancellation of: (i) the Class J1 Shares, (ii) the Class F Shares, (iii) the
Class J2 Shares, (iv) the Class J5 Shares and the Class J6 Shares so that the share capital of the Company is set at thirteen
thousand six hundred fifty six euros and seventeen cents (EUR 13,656.17) divided into one million three hundred sixty
five thousand six hundred seventeen (1,365,617) Shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend articles 6.1, 6.4, 6.5 and 19 of the Articles

which shall be read as follows:

“ 6.1. The capital is fixed at thirteen thousand six hundred fifty six euros and seventeen cents (EUR 13,656.17) repre-

sented by two hundred eighty-seven thousand five hundred (287,500) class B tracking shares (the “Class B Shares”), two
hundred eighty-seven thousand five hundred (287,500) class D tracking shares (the “Class D Shares”), three hundred fifty
five thousand two hundred seventy two (355,272) class J3 tracking shares (the “Class J3 Shares”) and four hundred thirty
five thousand three hundred forty five (435,345) class J4 tracking shares (the “Class J4 Shares” and together with the Class
B Shares, the Class D Shares and the Class J3 Shares, are referred to as the “Shares” and each class is referred to as a “Class
of Shares”), with a par value of one cent (EUR 0,01) each, all fully paid-up).

6.4. All the rights and obligations attached to each Class of Shares will be referred to as the “Tracked Portfolio”, so that

all the rights and obligations attached to the Class B Shares are referred to as the “Tracked Portfolio B”, all the rights and
obligations attached to the Class D Shares are referred to as the “Tracked Portfolio D”, all the rights and obligations attached
to the Class J3 Shares are referred to as the “Tracked Portfolio J3 ”, all the rights and obligations attached to the Class J4
Shares are referred to as the “Tracked Portfolio J4”.

6.5. The Tracked Portfolios consists in the holding of a certain number of tracked incentive shares and tracked incentive

shares to be received as determined in any private Shareholders meeting of the Company (whose exact number is determined
hereunder) which are inalienable until the end of certain lock-up periods and are freely transferable once these periods are
over.

If the Tracked Portfolios attached to each relevant Class of Shares are not sold, they could be transferred to Shareholders

as an in kind redemption of each relevant Class of Shares (combined with a cash redemption or not).

SHAREHOLDERS

TRACKED PORTFOLIOS

Shareholder 3
- 287,500 Class D Shares

PLN 21,654,225.76

Shareholder 4
- 287,500 Class B Shares

PLN 21,654,225.76

Shareholder 6
- 355,272 Class J3 Shares

PLN 8,678,572.50

Shareholder 7
- 435,345 Class J4 Shares

PLN 11,372,337.40

Art. 19. The managers may at all times during the financial year resolve to distribute interim dividends in compliance

with the legal provisions.

The net profits of the Company shall be determined according to the Luxembourg law in force, and shall consist of any

revenue of any kind of the Tracked Portfolio and decreased by losses linked to each Tracked Portfolio and further decreased
by the Company's expenses. The net profits of the Company shall also include the net profits earned on revenue received
by the Company but not distributed by the Company, including the Portion of Profit to its Shareholders and on any other
assets of the Company, including the net profits of the assets held by the Company and not included in the Tracked Portfolios

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to be distributed on a pro-rata basis of the Tracked Portfolio held by each Shareholder at the date the Tracked Portfolio has
been allocated to the said Shareholder.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

The amount representing the five percent deduction as mentioned under article 18 of the articles of association of the

Company will be supported as follows:

- by the net profits of the Tracked Portfolio B, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class B Shares in the

corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio D, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class D Shares in the

corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio J3 , as defined hereafter, in proportion to the quota of Class J3 Shares in the

corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio J4 , as defined hereafter, in proportion to the quota of Class J4 Shares in the

corporate capital of the Company.

If the net profits of one Tracked Portfolio are not sufficient to support the quota as calculated here before (such Tracked

Portfolio being referred to as the “Defaulting Tracked Portfolio”), the amount to be allocated to the legal reserve fund in
excess of the net profits of the Defaulting Tracked Portfolio is temporarily supported by the other Tracked Portfolios.

The amount representing the quota to be supported by the Defaulting Tracked Portfolio the following financial year will

be increased by the amount temporarily supported by the other Tracked Portfolio, while the amount representing the quota
to be supported by the other Tracked Portfolio the following financial year will be decreased by the amount temporarily
supported by the other Tracked Portfolio.

The following provisions apply to any distribution of dividends, including interim dividends.
Total net profits and losses as determined and approved by all the Shareholders shall be allocated according to the

following basic rules.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of the

Tracked Portfolio B or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by the
Tracked Portfolio B that are not immediately distributed to the holder of Class B Shares will be allocated 100% to the
holder of Class B Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of the

Tracked Portfolio D or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by the
Tracked Portfolio D that are not immediately distributed to the holder of Class D Shares will be allocated 100% to the
holder of Class D Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of the

Tracked Portfolio J3 or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by the
Tracked Portfolio J3 that are not immediately distributed to the holder of Class J3 Shares will be allocated 100% to the
holder of Class J3 Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of the

Tracked Portfolio J4 or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by the
Tracked Portfolio J4 that are not immediately distributed to the holder of Class J4 Shares will be allocated 100% to the
holder of Class J4 Shares.

Any other net profits and losses realized by the Company will be allocated to the Shareholders in proportion to their

percentage of Shares of total capital in the Company. Any amount to be distributed may be paid in any currency selected
by the board of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers. The
board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the
currency of their payment.

All items comprising net profits and losses resulting from each Tracked Portfolio and any other net profits and losses

of the Company shall be respectively and separately shown in the Company's financial statements.

In case of losses of one Tracked Portfolio (hereafter referred to as “Loss Defaulting Tracked Portfolio”), the dividends

to be paid in the framework of the other Tracked Portfolio may not exceed the amount representing the total net profits of
the Company in any financial year. The following financial year, the amount representing the net profits of the other Tracked
Portfolio in excess of the net profits of the Company which could not be distributed the preceding financial year due to the
losses of the Loss Defaulting Tracked Portfolio will be deducted from the results of the Loss Defaulting Tracked Portfolio
and allocated to the results of the other Tracked Portfolio for the purpose of determining the total amounts that can be
distributed with respect to each Tracked Portfolio.

In any case, the dividends distributed to Shareholder 3 shall only derive from net profits obtained by Tracked Portfolio

D. The dividends distributed to Shareholder 4 shall only derive from net profits obtained by Tracked Portfolio B:

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers,

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- These accounts show a profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by an ordinary general meeting of the Shareholders,
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the

Company are not threatened.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 1,300.- (one thousand three hundred
euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Roger

ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1. Manco Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia, une société à responsabilité limitée, constitué et organisé selon

les lois polonaises, ayant son siège social à 38D, Lopuszanska street, PL-02-232 Varsovie, Pologne, immatriculée auprès
du National Court Register sous le numéro KRS0000461649 (l'«Associe 1»),

2. Monsieur Wojciech Sobieraj, résidant professionnellement au 8, Marii Ludwiki Gonzagi street, PL-01-985 Varsovie,

Pologne (l'«Associe 2»),

3. Nyhavn Investments Partners - une société en commandite simple, constituée et organisée selon les lois maltaises,

portant le numéro de société en commandite P Comm 146, ayant son siège social à Suite 2, 205/9, Old Bakery Street, La
Valette, Malte, (l'«Associe 3»),

4. Monsieur Cezary Smorszczewski, résidant professionnellement au 14, Leonarda da vinci street, PL-05-520

Bielawa,Pologne (l'«Associe 4»),

5. Monsieur Artur Maliszewski, résidant professionnellement au 9H, Lanciego street, PL-02-792 Varsovie, Pologne

(l'«Associe 5»),

6. Monsieur Witold Skrok, résidant professionnellement au 21/104, Dzielna street, PL-01-029,Varsovie, Pologne

(l'«Associe 6»),

7. KW Invest sp. z o.o., une société à responsabilité limitée, constitué et organisé selon les lois polonaises, ayant son

siège social à 86/77 Sienna St., PL-00-815 Varsovie, Pologne, immatriculée auprès du National Court Register sous le
numéro 0000531950 (l'«Associe 7»),

8. Monsieur Adam Czestochowski, résidant professionnellement au 8, Wolfganga A. Mozarta, PL-05-126,Varsovie,

Pologne (l'«Associe 8»),

9. Madame Katarzyna Su.kowska, résidant professionnellement au 70, Waluszewka street, PL-03-005,Varsovie, Polo-

gne (ci-après dénommée l'«Associe 9» et ensemble avec l'Associé 1, l'Associé 2, l'Associé 3, l'Associés 4, l'Associé 5,
l'Associé 6, l'Associé 7 et l'Associé 8 sont dénommés les «Associes»),

Les associés sont ici représentés par Yasmine CHAIB, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

20, avenue Marie-Thérèse, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire:
I. d'acter que les Associés sont les associés de Luxco 82 S.a r.l., une société a responsabilité limitée, ayant son siège

social à, L-1855 Luxembourg, 46A Avenue J.F. Kennedy Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.223, constituée par acte reçu le 28 mai 2008 par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 28 juin 2008 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1595, le 28 juin 2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par

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Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 613, le 5 mars 2015 (la «Société»).

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre mille euros (EUR 4.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de vingt-quatre mille huit cent soixante-deux euros et cinquante centimes (EUR 24.862,50
EUR) a un montant de vingt-huit mille huit cent soixante-deux euros et cinquante centimes (EUR 28.862,50);

2. Souscription et paiement de: (i) cent mille (100,000) parts sociales de catégorie D par l'Associe 3 (tel que défini ci-

dessus), (ii) cent mille (100,000) parts sociales de catégorie B par l'Associe 4 (tel que défini ci-dessus), (iii) cent mille
(100,000) parts sociales de catégorie J3 par l'Associe 6 (tel que défini ci-dessus), et (iv) cent mille (100,000) parts sociales
de catégorie J4 par l'Associe 7 (tel que défini ci-dessus), par un apport en numéraire;

3. Reconnaissance de la vente: du Portefeuille Tracé B, du Portefeuille Tracé D, du Portefeuille Tracé F, du Portefeuille

Tracé J2, du Portefeuille Tracé J3, du Portefeuille Tracé J4, du Portefeuille Tracé J5, du Portefeuille Tracé J6 et du Por-
tefeuille Tracé J6;

4. Décision relative au Montant Total d'Annulation: des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe J1, des

Parts Sociales de Classe J2, des Parts Sociales de Classe J5 et des Parts Sociales de Classe J6;

5. Diminution du capital social souscrit de la Société de quinze mille deux cent six euros et trente-trois centimes (EUR

15.206,33) par l'annulation: (i) des Parts Sociales de Classe J1, (ii) des Parts Sociales de Classe F, (iii) des Parts Sociales
de Classe J2, (iv) des Parts Sociales de Classe J5 et (v) des Parts Sociales de Classe J6

de telle sorte que le capital social de la Société est fixe a treize mille six cent cinquante-six euros et dix-sept centimes

(EUR 13.656,17) divise en un million trois cent soixante-cinq mille six cent dix-sept (1.365.617) Parts Sociales ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune;

6. Modification des articles 6.1, 6.4, 6.5 et 19 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes; et
7. Divers.

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille euros (EUR 4.000) afin

de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille huit cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 24.862,50)
à un montant de vingt-huit mille huit cent soixante-deux euros et cinquante cents (28.862,50 EUR).

Deuxième résolution

Les Associés décident d'émettre cent mille (100,000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100,000) parts sociales

de catégorie B, cent mille (100,000) parts sociales de catégorie J3 et cent mille (100,000) parts sociales de catégorie J4
d'une valeur de un cent (0,01 EUR) chacune.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient alors:
1) L'associe 3, représenté par Yasmine CHAIB, déclare souscrire à cent mille (100,000) parts sociales de catégorie D

et de les avoir entièrement libérées par apport en numéraire.

2) L'associe 4, représenté par Yasmine CHAIB, déclare souscrire à cent mille (100,000) parts sociales de catégorie B

et de les avoir entièrement libérées par apport en numéraire.

4) L'Associe 6, représenté par Yasmine CHAIB, déclare souscrire à cent mille (100,000) parts sociales de catégorie J3

et de les avoir entièrement libérées par apport en numéraire.

5) L'associe 7, représenté par Yasmine CHAIB, déclare souscrire à cent mille (100,000) parts sociales de catégorie J4

et de les avoir entièrement libérées par apport en numéraire.

Toutes les nouvelles parts sociales souscrites ont été intégralement libérées en espèces par les souscripteurs nommés ci-

dessus, de sorte que le montant total de quatre mille euros (EUR 4.000,-) est à la disposition de la Société, tel que justifié
au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Les Associés reconnaissent que la Société a vendu deux cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (259.982)

actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe B, deux cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux
(259.982) actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe D, trois cent soixante-trois mille neuf cent soixante-
quatorze (363.974) actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe F, soixante-treize mille deux cent soixante-
quinze (73.275) actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe J1, cent trente-six mille cinq cent trente-sept
(136.537) actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe J2, cent trois mille neuf cent quatre-vingt-quinze
(103.935) actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe J3, cent trente-six mille cinq cent trente-sept (136.537)
actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe J4, dix-neuf mille huit cent cinquante-cinq (19.855) actions

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incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe J5, cent trois mille neuf cent trente-cinq (103.935) actions incitatives
tracées par les Parts Sociales de Classe J6 représentant 100% des actions incitatives.

Quatrième résolution

Les Associés décident et ratifient conformément à l'article 6.6 des Statuts que le Montant Total d'Annulation relatif aux:
- Parts Sociales de classe F, est inférieur au Montant Disponible;
- Parts Sociales de classe J1, est inférieur au Montant Disponible;
- Parts Sociales de classe J2, est inférieur au Montant Disponible;
- Parts Sociales de classe J3, est inférieur au Montant Disponible;
- Parts Sociales de classe J4, est inférieur au Montant Disponible.

Cinquième résolution

Les Associés décident de diminuer le capital social souscrit de la Société de quinze mille deux cent six euros et trente-

trois centimes (EUR 15.206,33) par l'annulation: (i) des Parts Sociales de Classe J1, (ii) des Parts Sociales de Classe F, (iii)
des Parts Sociales de Classe J2, (iv) des Parts Sociales de Classe J5 et (v) des Parts Sociales de Classe J6 de telle sorte que
le capital social de la Société est fixé à treize mille six cinquante-six euros et dix-sept centimes (EUR 13.656,17) divisé en
un million trois cent soixante-cinq mille six cent dix sept (1.365.617) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un cent
(EUR 0,01) chacune.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 6.1, 6.4, 6.5 et 19 des Statuts

comme suit:

« 6.1. Le capital social est fixé à treize mille six cent cinquante-six euros et dix-sept centimes (EUR 13.656,17) représenté

par deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (287.500) parts sociales traçantes de catégorie B (les «Parts Sociales de
Catégorie B»), deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (287.500) parts sociales traçantes de catégorie D (les «Parts
Sociales de Catégorie D»), trois cent cinquante-cinq mille deux cent soixante douze (355.272) parts sociales traçantes de
catégorie J3 (les «Parts Sociales de Catégorie J3») et quatre cent trente-cinq mille trois cent quarante-cinq (435.345) parts
sociales traçantes de catégorie J4 (les «Parts Sociales de Catégorie J4» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B,
les Parts Sociales de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie J3 seront désignées les «Parts Sociales» et chaque
catégorie sera ci-après désignée comme une «Catégorie de Parts Sociale»), avec une valeur nominale de un centime (EUR
0,01) chacune, toutes ayant été intégralement libérées).

6.4. Tous les droits et obligations attachés à chacune des Classes de Parts Sociales sont désignés comme étant les

«Portefeuilles Traces» de sorte que tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie B sont désignés
comme étant les «Portefeuilles Traces B», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie D sont
désignés comme étant les «Portefeuilles Traces D», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie
J3 sont désignés comme étant les «Portefeuilles Traces J3», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de
Catégorie J4 sont désignés comme étant les «Portefeuilles Traces J4».

6.5. Les Portefeuilles Tracés consistent en la détention d'un certain nombre d'actions incitatives tracées et d'actions

incitatives tracées à recevoir comme déterminé dans toute assemblée générale sous seing privé des associés de la Société
(dont le nombre exact est déterminé ci-dessous), lesquelles sont inaliénables jusqu'à la fin de différentes périodes de blocage
et seront librement cessibles lorsque ces périodes seront terminées.

Si les Portefeuilles Tracés attachés à chaque Catégorie de Parts Sociales particulière ne sont pas vendus, ils pourront

être transférés aux Associés par rachat en nature de chaque Catégorie de Parts Sociales particulière (combiné ou non à un
rachat en numéraire).

ASSOCIES

PORTEFEUILLES TRACES

Associé 3
- 287.500 Parts Sociales de Catégorie D

PLN 21.654.225,76

Associé 4
- 287.500 Parts Sociales de Catégorie B

PLN 21.654.225,76

Associé 6
- 355.272 Parts Sociales de Catégorie J3

PLN 8.678.572,50

Associé 4
- 435.345 Parts Sociales de Catégorie J4

PLN 11.372.337,40

Art. 19. Les gérants peuvent à tout moment pendant l'exercice social décider de distribuer des dividendes intérimaires

en conformité avec les dispositions légales.

Les bénéfices nets de la Société seront être déterminés en conformité avec les lois luxembourgeoises en vigueur, et

consisteront en tout type de revenu du Portefeuille Tracé diminué des pertes liées à chaque Portefeuille Tracé et diminué

137273

U X E M B O U R G

encore des charges de la Société. Les bénéfices nets de la Société incluront en outre les bénéfices nets réalisés par les
revenus reçus par la Société mais non distribués par la Société, incluant la Partie de Bénéfice à ses Associés et sur tout
autre actifs de la Société, incluant les bénéfices nets réalisés par les actifs détenus par la Société et non compris dans les
Portefeuilles Tracés à distribuer au prorata du Portefeuille Tracé détenu par chaque Associé à la date à laquelle le Portefeuille
Tracé a été alloué au dit Associé.

Les bénéfices bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales, des

amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net.

Le montant représentant la déduction de 5% telle que mentionnée sous l'article 18 des statuts de la Société seront financés

comme suit:

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé B, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie B dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé D, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie D dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé J3, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie J3 dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé J4, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie J4 dans le capital social de la Société.

Si les bénéfices nets résultant d'un Portefeuille Tracé ne sont pas suffisants pour financer le quota tel que calculé ci-

avant (un tel Portefeuille Tracé étant désigné comme le «Portefeuille Trace Defaillant»), le montant à allouer à la réserve
légale excédant les bénéfices nets du Portefeuille Tracé Défaillant est temporairement financé par les autres Portefeuilles
Tracés.

Le montant représentant le quota devant être financé par le Portefeuille Tracé Défaillant au cours de l'exercice social

suivant sera augmenté du le montant temporairement financé par un autre Portefeuille Tracé, tandis que le montant repré-
sentant le quota à être financé par l'autre Portefeuille Tracé au cours de l'exercice social suivant sera diminué par le montant
temporairement financé par cet autre Portefeuille Tracé.

Les dispositions suivantes s'appliquent toutes les distributions de dividendes, y compris les dividendes intérimaires.
Le total net des profits et des pertes tel que déterminé et approuvé par les Associés sera alloué conformément aux règles

de base suivantes.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé B ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés par
le Portefeuille Tracé B qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie B seront
alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie B.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé D ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés par
le Portefeuille Tracé D qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie D seront
alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie D.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé J3 ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés par
le Portefeuille Tracé J3 qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie F seront
alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J3.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé J4 ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés par
le Portefeuille Tracé J4 qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J seront
alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J4.

Tout autre profit et perte net réalisé par la Société seront alloués aux Associés proportionnellement au pourcentage des

Parts Sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Tout montant devant être distribué sera payé dans la
devise déterminée par le conseil de gérance et payé aux lieux et temps déterminés par le conseil de gérance. Le conseil de
gérance pourra faire la détermination finale du taux de change applicable afin de convertir les fonds des dividendes dans
la devise déterminée pour leur paiement.

Tous les éléments comprenant les profits et pertes nets résultant de chaque Portefeuille Tracé et de tous autres profits

et pertes nets de la Société seront respectivement et séparément constatés dans les états financiers de la Société.

Dans le cas de pertes résultant d'un Portefeuille Tracé (ci-après désignées comme une «Perte d'un Portefeuille Trace

Defaillant»), les dividendes à payer dans le cadre d'un autre Portefeuille Tracé n'excédera pas le montant représentant le
total des bénéfices nets de la Société au cours de chaque exercice social. Au cours de l'exercice social suivant, le montant
représentant les bénéfices nets d'un autre Portefeuille Tracé supérieur aux profits nets de la Société qui n'auraient pas pu
être distribués au cours de l'exercice social précédent à cause des pertes résultantes de la Perte d'un Portefeuille Tracé
Défaillant seront déduits des résultats de la Perte du Portefeuille Tracé Défaillant et alloués aux résultats de l'autre Porte-
feuille Tracé afin de déterminer les montants totaux pouvant être distribués à chaque Portefeuille Tracé.

137274

U X E M B O U R G

Dans tous les cas, les dividendes distribués à l'Associé 3 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé

De même, les dividendes distribués à l'Associé 4 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé B.
Les dividendes intérimaires seront distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
- Les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- Ces comptes montrent un profit incluant les profits reportés,
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des Associés,
- Le paiement est fait une fois que la Société a obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la Société

ne sont pas menacés.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.300,- EUR (mille trois cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, l'assemblée a levé la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des parties comparantes, connues du notaire par leur prénom,

nom, état civil et domicile, lesdites parties comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: CHAIB, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 août 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 26972. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147191/457.

(150161234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Anoa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.833.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 août

2015

En date du 28 août 2015, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul MOUSEL de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 30 juin

2015;

- de nommer Monsieur Jochen MÖLLER, actuel délégué à la gestion journalière de la Société, né le 17 novembre 1960

à Wuppertal, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de la Société
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020;

- de nommer Monsieur Max KREMER, né le 21 septembre 1978 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce
jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Dirk VAN DAELE, administrateur
- Dr. Peter WIESING, administrateur
- Monsieur Kenneth MACRITCHIE, administrateur
- Monsieur Max KREMER, administrateur
- Monsieur Jochen MÖLLER, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137275

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 août 2015.

ANOA CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2015147485/29.
(150161460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Rayners Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.256.

(150160674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Qualitas Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.149.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre août.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Iskandar MAKHMUDOV, homme d'affaires, demeurant Sholkovkoe Shosse, 57 bld 2, apt #91, Moscou,

Russie, détenteur des cinq cents (500) parts sociales,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Estelle MARECHAL, employée privée, résidant professionnellement

à L-1445 Luxembourg, 7a, rue Thomas Edison,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 04 août 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme susmentionné, agissant en la qualité de seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée «Qualitas Services Company S.àr.l.», société ayant son siège social à 2, Millewee L-7257 Walfer-
dange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.149, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 2008, publié au
Mémorial C, numéro 2931 du 9 décembre 2008, dernièrement modifié par acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 24 septembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 2784 du 16 novembre 2012.

Monsieur Iskandar MAKHMUDOV, en sa qualité d'associé unique, prie le notaire instrumentant de documenter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social du 2, Millewee, L-7257 Walferdange au 1, rue Nicolas Simmer

L-2538 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2.1 des statuts de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

a. Version anglaise

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

b. Version française

« 2.1. Le siège sociale de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.»

137276

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de huit cents euros (800.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, représenté comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MARECHAL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 août 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 26974. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147309/52.
(150161232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Refina International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.786.

Par décision du conseil d'administration tenu le 24 août 2015, Monsieur Francesco MILELLA, domicilié profession-

nellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été coopté au conseil d'administration avec effet au 10 août 2015
en remplacement de Monsieur Jean BARRET, démissionnaire avec effet au 10 août 2015.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour: REFINA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015147317/16.
(150160615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 6.795.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015 a:
- pris acte de la démission de M. Paul SCHMIT de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et d’admi-

nistrateur;

- renouvelé Mme Josiane PAULY, née le 03 juillet 1974 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1914 Luxembourg, 4 rue

Lamartine, en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- renouvelé Mme Viviane RISCHETTE, née le 31 mars 1962 à Luxembourg, demeurant à L-6850 Manternach, 8 um

Eer, en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- renouvelé M. Gilbert ERNST, né le 30 juillet 1952, demeurant à L-1243 Luxembourg, 17 rue Félix de Blochausen, en

qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- renouvelé M. Jean-Claude JUCHEM, né le 17 février 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8356 Garnich, 1 rue Gaessel,

en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- renouvelé M. Thierry NOTHUM, né le 26 mai 1959 à Luxembourg demeurant à L-6970 Oberanven, 38a rue Andethana,

en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- renouvelé M. Ernest PIRSCH, né le 11 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-2130 Luxembourg, 41 boulevard

Charles Marx, en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- nommé M. Guy HEINTZ, né le 08 décembre 1959 à Differdange, demeurant à L-8029 Strassen, 17 rue Jean-Pierre

Kemp, en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

- nommé Mme Michelle STEICHEN, née le 10 septembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-1352 Luxembourg, 2

rue de la Congrégation, en qualité d’administrateur de la société jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale de l’année 2021;

137277

U X E M B O U R G

- renouvelé la société BDO Audit, établie et ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, dans son mandat de
réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Howald, le 1

septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015147972/31.
(150161308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Regeneration Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147318/9.
(150160604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Selena Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 113.267,05.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 177.024.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 27 août 2015 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Guido Mitrani en tant que gérant de la Société avec effet au 31 juillet 2015;
- nommé Oleg Shamovsky, né le 9 juillet 1982 à Moscou, Russie et ayant son adresse professionnelle au Stirling Square,

7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD, Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1

août

2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Stefan Lambert
Gérant

Référence de publication: 2015147327/18.
(150160605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Siboney Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.470.

EXTRAIT

En date du 11 août 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Alex Iapichino comme gérant B de la société avec effet immédiate;
- Nomination de Monsieur David Forbes, né le 26 avril 1982 à Alexandria, Royaume-Uni, et avec adresse professionnelle

au Media One Tower, 29

Floor, Dubai Internet City, 502428 Dubai, Emirats Arabes Unis, au poste de gérant B avec

effet immédiate et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147328/15.
(150161006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Les statuts coordonnés au 21/08/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137278

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 01/09/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015147343/12.

(150161182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Société des Anciens Etablissements AUTOCARS EMILE FRISCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1522 Luxembourg, 5, rue Jules Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 9.311.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147331/9.

(150161184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Sally SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 173.842.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour: SALLY S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015147339/14.

(150160973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Sofinter Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 106.316.

Le 17 août 2015, BDO Tax & Accounting, société anonyme avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B147571 a cédé les cinq cents (500) parts sociales numérotées n°01 à 500 qu'elle détenait
dans la société à responsabilité limitée «SOFINTER GESTION S. à r.l.», avec siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, B 106316, à la société anonyme «AUDIEX S.A.», ayant son siège social au 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65469, cession dûment notifiée à «SOFINTER GESTION S. à
r.l.», conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil et de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.

AUDIEX S.A. est donc actuellement l'unique associé de «SOFINTER GESTION S. à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015147350/18.

(150161257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

T.E.S. S.A., Technic Eco Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.883.

137279

U X E M B O U R G

Luxembourg.

TECHNIC ECO SERVICES S.A.
En abrégé T.E.S. S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015147372/13.

(150160877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Sofralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 55.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147352/9.

(150161229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

SPLASH by AQUASPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 91.544.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147353/10.

(150160955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Swirl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1455 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 165.456.

Les comptes annuels du 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147357/9.

(150160765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Sunsailing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.347.

(150160908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Menfashion Collections Modeagentur Klockner S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.598.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147220/9.

(150161108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137280

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Anoa Capital S.A.

Bali Funding Luxembourg Limited

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

CEDL I S.à r.l.

Fabbriani Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF

Königinstrasse I S.à r.l.

LuxCo 82 S.à r.l.

Menfashion Collections Modeagentur Klockner S. à r. l.

Merkur Residential Property 21 S.à r.l.

PeaksideWert 4 S.à r.l.

Pineapple Holding S.à r.l.

Q-Invest S.A.

Qualitas Services Company S.à r.l.

Rayners Finance S.à r.l.

Refina International S.A.

Regeneration Properties S.à r.l.

Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l.

Rocket Internet Capital Partners Lux S.à r.l.

Rotor Holding S.à r.l.

Sally SA SPF

SAM S.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Selena Luxco S.à r.l.

Siboney Holding S.à r.l.

Société des Anciens Etablissements AUTOCARS EMILE FRISCH

Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l.

Sofinter Gestion S.à r.l.

Sofralux S.A.

SPLASH by AQUASPORTS S.A.

StrategicCapital Investment Opportunities S.à.r.l.

Sunsailing S.A.

Swirl S.A.

Technic Eco Services S.A.

Tom Topco S.à r.l.

Vinçotte International Luxembourg