This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2841

14 octobre 2015

SOMMAIRE

F3H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Finremo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Finsevi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Finsevi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Forestinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Gamma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l. . . . .

136327

Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l. . . . .

136324

German Retail Investment Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Ginkgo Solutions Facilities S.A. . . . . . . . . . . . .

136329

GIP II Fortuna Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136359

Global Telecom Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . .

136327

Golden Profit Plus Oil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136326

GP Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Green Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Guyana Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

HAPI Holding S.à r.l. / B.V. . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

136329

Hewa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

H.I.G. Luxembourg Holdings 70 S.à r.l. . . . . .

136328

Holgespar Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

136329

Horizon Pharma Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136328

Hydro-Get Enviromental Investment S.A. . . .

136324

Ilad Senc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Imlay Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Immobilière Ecole Européenne Bertrange/Ma-

mer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Infos-Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Investec Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Lamp International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Lonicera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Lucent West Quay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136336

Luxbuilding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Matthews Asia Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

MaxInvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

Organum Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136323

Pienz Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Pienz Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Prosperity Capital Management SICAV . . . .

136322

Skyrise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136334

Solux Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136343

Squarpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136346

Tactica Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136355

136321

U X E M B O U R G

Lamp International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145463/9.
(150158745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Pienz Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.427.

Rectificatif du dépôt L130103720

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145584/10.
(150159262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Pienz Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.427.

Rectificatif du dépôt L140103907

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145585/10.
(150159284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Prosperity Capital Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.912.

EXTRAIT

Le conseil d'Administration du 24 octobre 2014 a décidé de transférer le siège social de la société au 15, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 2 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145588/11.
(150158939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Lonicera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.038.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 26. August 2015.

Für: LONICERA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015145489/14.
(150158687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

136322

U X E M B O U R G

Matthews Asia Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.275.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145519/9.
(150158771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145953/10.
(150159340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Hewa Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015145989/10.
(150159334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Luxbuilding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R.C.S. Luxembourg B 176.533.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUXBUILDING S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015145472/12.
(150158935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Organum Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.478.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 26 août 2015, que la liquidation de la Société, décidée

en date du 9 juillet 2015, a été clôturée et que la Société a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux
sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145543/13.
(150159212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

136323

U X E M B O U R G

Forestinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.106.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145945/9.
(150159775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Hydro-Get Enviromental Investment S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.569.

Signature.

Référence de publication: 2015145992/10.
(150159455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

F3H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Z.A. Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 198.057.

Extrait du contrat de cession de parts sociales entre associés de la société à responsabilité limitée F3H S.à r.l. (ci-après

la «Société»), conclu en date du 26 août 2015.

Il ressort du contrat de cession de parts sociales que:
La dame Caroline Baden demeurant professionnellement au z.a. Gehaansraich, L-6187 Gonderange, cède 125 parts

sociales de la Société à la valeur nominale de 25,00 euros, au sieur André Van Spaandonek, demeurant au 3 A, rue d'Oe-
trange, L-5411 Canach,

Fait à Gonderange, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015145946/14.
(150159369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.863.

Assemblée Générale du 14 août 2015

Démission
L'Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Madame Kristin Brown, gérant de catégorie A à effet du

22 juin 2015.

Renouvellement des mandats
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée.

Monsieur Christoph Schmitz, gérant de catégorie A
Monsieur Dominik Anderhalden, gérant de catégorie A
Monsieur Jérôme Trigano, gérant de catégorie A
Monsieur Jean-Marc Ueberecken, gérant de catégorie B
Madame Marie Druinaud, gérant de catégorie B

Signature.

Référence de publication: 2015145949/21.
(150159906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136324

U X E M B O U R G

Infos-Com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 139.368.

Signature.

Référence de publication: 2015145997/10.
(150159690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Finsevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.811.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINSEVI S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015145940/12.
(150159523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

GP Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,01.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.804.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 août 2015:
1. que la démission de Mme. Charlotte Lahaije-Hultman en tant que Gérante de Classe B est acceptée avec effet immédiat;
2. que Mme. Barbara Neuerburg avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle Gérante de Classe B avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015145974/15.
(150159910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Finsevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.811.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

le 26 août 2015

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, Monsieur DONATI Régis, Monsieur PAOLETTI Vittorio et Monsieur BIONDI

Claude sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. CUSTOM S.A. est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2018.

Pour extrait sincère et conforme
FINSEVI S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015145941/17.
(150159527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136325

U X E M B O U R G

Imlay Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.405.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015145995/10.
(150159564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Golden Profit Plus Oil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.036.

Pour Golden Profit Plus Oil S. à r. l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015145956/11.
(150159648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Guyana Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.457.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 15 juin 2015 qui ont été acceptées:
- la nomination de Mme. Miranda Lansdowne, née le 3 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement 68/70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet à partir du 15 juin
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015145963/16.
(150159647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Gamma Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.837.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 27 août 2015

En date du 27 août 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer la société d'expertise comptable

G&G Associates sàrl, RCS Luxembourg, no. B142602, établie à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, en tant que
dépositaire des Actions au Porteur de la Société, conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions
au porteur, avec effet au 27 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Gamma Immo S.A.
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015145965/17.
(150159597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136326

U X E M B O U R G

Finremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145939/9.
(150159426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Green Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.814.

Pour Green Luxco I S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015145958/11.
(150159317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Global Telecom Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.828.

Veuillez prendre note que l’associé unique de la Société se nomme dorénavant Global Telecom Holding, S.A.E. au lieu

de Orascom Telecom Holding, S.A.E.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Global Telecom Acquisitions S.à r.l.
Mme Nathalie Baloze

Référence de publication: 2015145954/14.
(150159674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.192.

Assemblée Générale du 14 août 2015

Démission
L'Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Madame Kristin Brown, gérant de catégorie A à effet du

22 juin 2015.

Renouvellement des mandats
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée.

Signature.

Référence de publication: 2015145948/20.
(150159880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136327

U X E M B O U R G

Investec Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 52.359.

Le bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015145999/10.
(150159512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

HAPI Holding S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.632.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145983/12.
(150159740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 70 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.450.

En date du 14 juillet 2015, l'associé unique H.I.G. Luxembourg Holdings 69 S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 13.000 parts sociales à H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P., avec
siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P., précité, avec 13.000 parts

sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145978/15.
(150159940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Horizon Pharma Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,01.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.460.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de l'associé unique de la Société, HORIZON PHARMA CAPITAL LIMITED, a été transféré à l'adresse

- Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Horizon Pharma Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015145982/17.
(150159633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136328

U X E M B O U R G

Ginkgo Solutions Facilities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.508.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145970/9.
(150159649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Immobilière Ecole Européenne Bertrange/Mamer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 21.307.

Signature.

Référence de publication: 2015146007/10.
(150159327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.386.399,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.974.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés pour la période du 30 décembre
2013 au 28 décembre 2014 de sa société mère, H.J. Heinz Corporation II ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015145980/13.
(150159917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Holgespar Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 142.905.

Extrait de la réunion de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Le mandat des administrateurs anciennement nommés venant à échéance l'Assemblée décide de renouveler les mandats

de:

- Madame Sylviane COURTOIS, administrateur de classe A, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri

M.Schnadt L-2530 Luxembourg;

- Madame Ludivine ROCKENS, administrateur de classe A, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri

M.Schnadt L-2530 Luxembourg,

- Monsieur David AMAR, administrateur de classe B, demeurant au 2-4, route de Suisse CH-1295 Mies-Vaud.
Le mandat de commissaire aux comptes de FIDUO prenant fin, l'Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler et

de nommer Auditeurs Associés, société immatriculée au Registre de Commerce des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B93937, ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'As-

semblée Générale à tenir en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015145990/22.
(150159887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136329

U X E M B O U R G

Ilad Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.635.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 26 août.

Ont comparu:

1. Monsieur MICHAEL OLDENBURG, né le 25.11.1948 à Preetz (Allemagne), notaire, demeurant à D-61462 Koe-

nigstein, Im Fasanengarten, 5 A, agissant en sa qualité de représentant et liquidateur judiciaire de la succession de feu
Monsieur DRAGAN MATIC, décédé le 29 juin 2007 à Francfort.

2. Monsieur BOB BERNARD, né le 05.09.1942 à Luxembourg, expert-comptable/réviseur d'entreprises, demeurant à

L-5859 Hespérange, 1, bei der Lann.

3. Monsieur ROBERT ELVINGER, né le 28.08.1939 à Luxembourg, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxem-

bourg, 16, rue Val Ste Croix.

4. Monsieur SUDHIR KUMAR KOHLI, né le 30-07.1951 à Meerut (Inde), directeur de sociétés, demeurant à L-8035

Strassen, 30, rue des Muguets.

5. Monsieur TODOR MARKOV, né le 26.03.1949 à Dalboki (Bulgarie), commerçant, demeurant à BG-1505 Sofia,

Bogdan Strasse, 34, Entrée B, Appartement 62.

6. Monsieur JIM PENNING, né le 12.05.1942, à Luxembourg, avocat, demeurant professionnellement à L-2557 Lu-

xembourg, 18, rue Robert Stumper.

7. Monsieur PETER VANSANT, né le 20.01.1965 à Turnhout (Belgique), retraité, demeurant à B-2000 Antwerpen,

Frankrij 78.

8. La société MELLION LIMITED, société de droit des îles vierges britanniques, établie et ayant son siège à Tortola,

Road Town, Pasea Estate, représentée par son gérant en fonctions, immatriculée à l'International Business Companies de
Tortola sous le numéro 343100.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société en nom collectif qu'ils déclarent constituer entre

eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées,

une société en nom collectif sous la dénomination de ILAD Senc.

Art. 2. La société prend la dénomination sociale suivante ILAD SENC.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la création, la gestion et la mise valeur de tous droits intellectuels généra-

lement quelconques.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la

déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 6. Le capital social est fixé à 1.200.- Euros (mille deux cent euros) représenté par 8 parts sociales de 150.- Euros

chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites pour 1 part sociale de 150.- euros, par chacun des comparants ci-dessus nommés.
Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de 1.200.- Euros se trouve à la disposition de la

société, ce qui a été certifié par les constituants.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

136330

U X E M B O U R G

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte

de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Disposition Générale

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

ASSEMBLEE des comparants , en vertu de l'article 8 des statuts:
Les 8 associés se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, à la suite de la constitution de la

société, en prenant ,à l'unanimité les décisions suivantes.

1. Le domicile de ILAD senc est fixé au 25A, bvd Royal, L-2449, Luxembourg..
2. La gérance de ILAD senc sera assumée par un collège de gérants, à savoir.
a) Me Jim PENNING, préqualifié, associé.
b) La société MELLION Ltd préqualifiée, associée.
3. Chacun des cogérants aura la signature individuelle pour tous actes impliquant une valeur inférieure à 400.000.- euros.
Référence de publication: 2015146005/86.
(150159566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

MaxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 15A, rue Jos Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 199.642.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un août.
Pardevant Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Tamara GOERES, éducatrice diplômée, née à Luxembourg le 26 mars 1983
demeurant à L-5675 Burmerange, 15A, rue Jos Kayser
Laquelle partie comparante, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée

à constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MaxInvest S.àr.l.,

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en vente, la location d'immeubles.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

136331

U X E M B O U R G

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Schengen. (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, dont les pouvoirs de signature

seront déterminés par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

136332

U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de cette année.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-

cinq Euros (125,- €) ont été souscrites par l'associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) se trouve dès-
àprésent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associé unique:

Première décision

L’Associée Unique décide d'établir le siège social de la société à 15A, rue Jos Kayser, L-5675 Burmerange.

Deuxième décision

L’Associée Unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes en

tant que gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Luc REITER, sans état, né à Esch/Alzette, le 23 août 1973, demeurant à L-5675 Burmerange, 15A, rue Jos

Kayser

- Madame Tamara GOERES, éducatrice diplômée, née à Luxembourg le 26 mars 1983, demeurant à L-5675 Burmerange,

15A, rue Jos Kayser

En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature individuelle de

chaque gérant.

136333

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille (1.000 €)

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. GOERES, J-P. Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 août 2015. Relation: EAC/2015/19707. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146095/146.
(150159889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Skyrise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.469.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr Moshe AZOULAY, born in Haifa, Israël, on April 16

, 1946, residing at 17626 Cedar Creek Canyon Drive, Dallas

75252, Texas (USA),

here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Skyrise”, a private limited liability company,

having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, incorporated by deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, on October 4

, 2007, published in Mémorial C, number 2567 of November

, 2007, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 132.469 (the “Company”).

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company.

The subscribed capital of the company is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party declares that all assets have

been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that any and all liabilities towards third
parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding any eventual liability presently
unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder, irrevocably assumes the obligation
to guarantee payment of any such liability, with the result that the dissolution and the liquidation of the Company is to be
considered closed.

The Sole Shareholder gives discharge to the sole manager for its mandate up to this date.
That the Sole shareholder declares that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other

securities shall be cancelled.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at registered office of the

Company.

136334

U X E M B O U R G

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69 (2) of the law
on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be eight hundred euro (EUR 800.-).

Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et un août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

Monsieur Moshe AZOULAY, né le 16 avril 1946 à Haifa, Israël, demeurant au 17626 Cedar Creek Canyon Drive,

Dallas 75252, Texes (USA),

ici représenté par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé («l’Associé Unique») de la société à responsabilité limitée «Skyrise», avec

siège social au 412F, route d’Esch L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2567 du 10 novembre 2007,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 132.469 (la «Société»).

L’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide de

dissoudre et de liquider la Société.

Le capital social de la société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales,

d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’Associé Unique, il déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs,
actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer. Tous
les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Associé Unique, de sorte que la dissolution et la
liquidation de la société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par l’Associé Unique au gérant unique pour l’exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

L’Associé Unique déclare tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales seront annulés.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra se
faire avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution
de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,-EUR).

136335

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 août 2015. 2LAC/2015/19213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015146220/101.
(150159640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Lucent West Quay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 199.631.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

KMG SICAV-SIF, a public limited company (société anonyme) qualified as Société d'Investissement à Capital Variable

- Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), having its registered office located at 11, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 139130, acting on behalf of its sub-fund (i.e dedicated fund) “Lucent Strategic Land Fund”,

here represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in on August 21, 2015.

Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the officiating

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“LUCENT WEST QUAY S.À R.L.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage and
dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property such as leasehold and
partownership rights) (“Real Estate Companies”) and/or to (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interest
and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies. The Company may further directly or indirectly
acquire, hold, administrate, manage or dispose of real estate as described in the preceding sentence.

The Company may also acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange

or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

136336

U X E M B O U R G

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain

Pounds (12,500.- GBP) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of ten Great Britain
Pounds (10.- GBP) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not terminate the Company to
an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.

136337

U X E M B O U R G

However, the Company will be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily
management.

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and against a resolution
is equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing on one or several documents. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company. As agents, they are liable only for the performance
of their mandate.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June at 2 p.m.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with the number of shares he holds. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, on 31

December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

136338

U X E M B O U R G

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his(their)
shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

Transitory disposition

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2016.

Exceptionally, the first annual general meeting of shareholders will be held before February 13

, 2017.

Subscription and paying up

The one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by the sole shareholder, KMG SICAV-SIF,

prenamed.

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Great Britain

Pounds (12,500.- GBP) is from now on at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the under-
signed notary who states it.

Declaration

The undersigned notary declares herewith having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the amended law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the

entire subscribed capital of the Company, has adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2).
2. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs. Hanna DUER, company director, born on May 7,1966 in Gentofte (Denmark), residing professionally at 370,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, who is appointed as Chairman of the board of managers by deviation from article
12 of the articles of association; and

- Mr. Kevin MUDD, company director, born on August 30, 1957 in Basildon (United Kingdom), with professional

address at 4 Theklas Lyssioti Street, Harmony House, Floor 1, 3030 Limassol (Cyprus).

3. The registered office is established at 53, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et un août,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

KMG SICAV-SIF, une société anonyme qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé (SICAV-FIS), ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de

136339

U X E M B O U R G

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139130,
agissant pour le compte de son compartiment (compartiment dédié) “Lucent Strategic Land Fund”,

ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 août 2015.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d'acter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «LUCENT WEST QUAY

S.À R.L.» (la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités, entreprises
ou investissements, dont l'objet est, selon leurs statuts, (i) l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion et la dis-
position de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des biens
immeubles tels que le droit emphytéotique et les droits de copropriété (les «Sociétés Immobilières») et/ou (ii) l'acquisition,
la détention, l'administration, la gestion et la disposition d'intérêts et de participations dans des Sociétés Immobilières
luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre directement ou indirectement acquérir, détenir, administrer, gérer
ou disposer de biens immobiliers tels que décrits dans la phrase précédente.

La Société peut également acquérir par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations dans
des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises ainsi

que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son
propre bénéfice ou pour le bénéfice de ces entités. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix livres sterling (10,- GBP)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

136340

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers doit être autorisée par l'assemblée générale

des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession
de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés qui représentent trois quarts des

droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux termes et conditions qui seront décidés par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

136341

U X E M B O U R G

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée, le dernier
jour ouvrable de juin à quatorze heures.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la
résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net pourra être distribué à l'associé unique ou aux associés, proportionnellement à leur participation
dans la Société. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser des
dividendes intérimaires.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
Exceptionnellement, la première assemblée générale annuelle des associés se tiendra avant le 13 février 2017.

Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, KMG SICAV-SIF, prén-

ommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

livres sterling (12.500,-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

136342

U X E M B O U R G

- Madame Hanna DUER, administrateur de sociétés, née le 7 mai 1966 à Gentofte (Danemark), demeurant profession-

nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, qui est nommée comme Présidente du conseil de gérance par
dérogation à l'article 12 des statuts; et

- Monsieur Kevin MUDD, administrateur de sociétés, né le 30 août 1957 à Basildon (Royaume-Uni), demeurant pro-

fessionnellement au 4 Theklas Lyssioti Street, Harmony House, Floor 1, 3030 Limassol (Chypre).

3. Le siège social est établi au 53, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la comparante le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 août 2015. 2LAC/2015/19216. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015146082/389.
(150159457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Solux Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 5, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 199.627.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Michel GOBLET, directeur, né à Verviers (Belgique) le 22 juillet 1986, demeurant à B-4910 Theux, 119,

Avenue René Lange,

ici représentée par Monsieur Julien MARMIFERO, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée datée

du 30 juillet 2015, laquelle procuration après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2) Madame Sophie DUMAS, institutrice maternelle, née à Liège (Belgique) le 30 décembre 1987, demeurant à B-4458

Slins, 55, rue de Houtain;

3) Monsieur Julien MARMIFERO, négociant, né à Liège (Belgique) le 15 juin 1985, demeurant à B-4458 Slins, 55, rue

de Houtain.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet l'intermédiation commerciale et toutes prestations de services commerciaux, y inclus le

négoce, le commerce, l’import et l'export de viande et de produits alimentaires en général, ainsi que le conseil et la con-
sultance en rapport avec l’industrie de la viande.

La Société a également pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces

136343

U X E M B O U R G

participations. Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous
brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre
en valeur tout type de propriété intellectuelle, participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation
et au contrôle de toutes sociétés.

La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés

ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société portera la dénomination suivante: «SOLUX FOOD S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés, délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, ou transmises pour cause de mort, à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social ou des droits appartenant aux survivants, et sous réserve de la stricte observation des dispositions et conditions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Ils seront nommés
par les associés qui fixeront leur nombre et la durée de leur mandat.

Les gérants sont rééligibles et révocables à tout moment, avec ou sans indication de motifs, par une résolution des

associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la/les signature(s) du/des gérant(s).
La société pourra également être engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

la ou les personne(s) déléguée(s) par le gérant/Conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

136344

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par les comparants pré-qualifiés, comme suit:

1. Michel GOBLET, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Sophie DUMAS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts

3. Julien MARMIFERO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les comparants ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500.- €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 850.- euros.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Décision des associés

Les comparants qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1)

136345

U X E M B O U R G

2.- L’Assemblée désigne comme gérant, pour une durée indéterminée:
Monsieur Julien MARMIFERO, négociant, né à Liège (Belgique), le 15 juin 1985, demeurant à B-4458 Slins, 55, rue

de Houtain.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-9990 Weiswampach, 5, Kiricheneck.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Julien MARMIFERO, Sophie DUMAS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 7 août 2015. Relation: DAC/2015/13412. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015146239/151.
(150159346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Squarpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 199.641.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of August,
Before Us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Squarinvest S.A., a company incorporated as a société anonyme under the laws of Switzerland, with registered address

at 5 Square de l’Académie, 1205 Geneva, registered with the Registre de Commerce de Genève under federal number
CH-660.3.147.014-9,

here represented by Ms Magali Micheletti, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "société à respon-

sabilité limitée", which such party declares to incorporate.

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the «Company»), governed

by the present articles of association (the «Articles») and by the current Luxembourg laws, especially, the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

Art. 2. The Company's name is Squarpartner S.à r.l..

Art. 3. The object of the Company is the rendering, in its capacity as General Manager of Swiss Real Estate Performance

S.C.A. SICAV-SIF, a specialised investment fund (“fonds d'investissement specialisé”) incorporated under the provisions
of the law of 13 February, 2007 relating to specialised investment funds, as amended, of advisory, management, accounting
and administrative services.

The Company, in addition to providing as stated above, may take any measures, as well as carry out any operation which

it may deem useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a

136346

U X E M B O U R G

Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation before

the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3 here above.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs, of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of a value of EUR 1 (one euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless shareholders representing at least three quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adopted

in the same manner required for the amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least three managers.
This board of managers shall be composed of managers A and managers B, having different powers of signature and of

decision making, such as set forth below.

The managers need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any manager A and any manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

Art. 14. The decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not

be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other
matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

136347

U X E M B O U R G

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one

manager from each class of managers present or represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;

knowing that at least one manager A and one manager B have adopted the said decisions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 2 (two) managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or 2 (two) managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows: in case of plurality of shareholders, the holding of a share-

holders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-five).

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-

presenting more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second

meeting.

136348

U X E M B O U R G

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January, 1

and closes on December, 31.

Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties

of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its
commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen) days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor “commissaire”, who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

At any time, one or more qualified auditor may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of

the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 (five) per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article 21 above, the general meeting of shareholders of the Company, upon

proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole manager
or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders.

136349

U X E M B O U R G

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The Articles thus having been established, all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed

by the sole shareholder, predesignated, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400 (one thousand four hundred
Euros).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital, passed the following resolutions:

Is appointed as manager A for an undetermined duration:

- Mr. Paul HEISER, born on 29 March 1966 in Esch-sur-Alzette Grand-Duchy of Luxembourg), with professional

address at L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Are appointed as manager B for an undetermined duration:

- Mr. Guillaume LAGARDETTE, born on 27 September 1977 in Belley (France), with address at CH-1203 Genova

(Switzerland), 81, rue de Lyon; and

- Mr. Yves PERNETTE, born on 13 April 1957, in Le Creusot (France), with address at CH-1213 Onex (Switzerland),

13, Chemin de la Genévrière.

The Company shall have its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states herewith that on request of the above ap-

pearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze août.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Squarinvest SA, une société constituée en tant que société anonyme de droit suisse avec siège social au 5 Square de l'

Académie, 1205 Genève, inscrite auprès du Registre de Commerce de Genève sous le numéro fédéral CH- 660.3.147.014-9,

ici représentée par Madame Magali Micheletti, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera Squarpartner S.à r.l..

Art. 3. L'objet social de la Société est l'accomplissement, en qualité d’associé commandité de Swiss Real Estate Per-

formance S.C.A. SICAV-SIF, un fond d’investissement spécialisé soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007

136350

U X E M B O U R G

relative aux fonds d’investissement spécialisés, telle que modifiée, de services de conseils, d’administration, de comptabilité
et d’assistance administrative.

La Société peut, outre les services ci-avant mentionnés, prendre toute mesure et accomplir toute opération qu'elle jugera

nécessaire pour l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision d'une

assemblée générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanents ou non), au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étran-

ger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée
à la connaissance des tiers intéressés par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire, la

capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3 ci-dessus.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales entièrement libérées et d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels

à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins 3 gérants.
Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs de signature et de décision tel que

prévus ci-dessous.

Les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société.
Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

136351

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout autre objet
spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-huit)

heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par tout

autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou

dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente réunion

du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration ou

par représentant, à condition qu'au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le
représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation en

personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, téléconférence
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou 2 (deux)

gérants.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou 2 (deux) gérants.

Assemblées Générales d'Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit: en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées

générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par

écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin.

136352

U X E M B O U R G

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la

convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la con-
vocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et

de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze

jours) précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

A tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5 (cinq) pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

136353

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l'article 21 ci-dessus, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut
pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et des réserves
disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rému-
nérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le

paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera au jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, pré-désignée et libérées entièrement par la souscriptrice précitée moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément

Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à environ 1.400,-EUR (mille
quatre cents Euros).

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée:

- Monsieur Paul HEISER, né le 29 mars 1966 à Esch-sur-Alzette (grand-Duché de Luxembourg), avec adresse profes-

sionnelle à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée:

- Monsieur Guillaume LAGARDETTE, né le 27 septembre 1977 à Belley (France), demeurant à CH-1203 Genève

(Suisse), 81, rue de Lyon; et

- Monsieur Yves PERNETTE, né le 13 avril 1957 à Le Creusot (France), demeurant à CH-1213 Onex (Suisse), 13,

Chemin de la Genévrière.

Le siège social de la Société est établi à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

136354

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu(e) du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Micheletti, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 août 2015. GAC/2015/7098. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146222/469.
(150159855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Tactica Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 189.358.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private company limited by shares governed by the laws of Hong Kong “Bayspring Financial Investments Limited”,

having its registered address at Room 2203, 22/F, Tower 1, Lippo Centre, 88 Queensway (Hong Kong), registered with
the Hong Kong Companies Registry under number 1384548,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Tactica Management S.à r.l.”, established and having its registered office

in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under number 189358, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on July 23,
2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2798 of October 8, 2014,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Partner”) of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to exchange the existing one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one

hundred Euros (100,- EUR) each, against twelve-thousand five-hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro
(1.- EUR) each, so that the current corporate capital of twelve thousand five hundred Euros (12,500,- EUR) will be hen-
ceforth divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

Second resolution

The Sole Partner decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thirty-seven

thousand nine hundred twenty Euros (137,920.- EUR) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (12,500.- EUR) to one hundred fifty thousand four hundred twenty Euros (150,420.- EUR), by the creation
and issuance of one hundred thirty-seven thousand nine hundred twenty (137,920) new shares with a nominal value of one
Euros (1.- EUR) each.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, represented as stated here before, declares to subscribe for the one hundred thirty seven

thousand nine hundred twenty (137,920) newly issued shares and to fully pay them up by contributions in cash and in kind
consisting in:

- a payment in cash up to fifteen thousand Euros (15,000.- EUR), so that the said amount is from now on at the free

disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly;

- twenty-seven-thousand three-hundred thirty three (27,333) shares, representing thirty-three point thirty-three percent

(33.33%) of the share capital of the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
“SOLORUN”, established and having its registered office in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 116767, (the “Contribution 1”);

- sixteen-thousand six-hundred seventy (16,670) shares, representing sixteen point sixty-seven percent (16.67%) of the

share capital of the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Rive Private

136355

U X E M B O U R G

Investment”, established and having its registered office in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 178767, (the “Contribution 2”); and

- six thousand two hundred and fifty (6,250) corporate units, representing fifty percent (50%) of the share capital of the

private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Elyseum Management S.à
r.l.”, established and having its registered office in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, section B, under number 193188, (the “Contribution 3” and together with the Con-
tribution 1 and 2, the “Contributions”).

Evidence of the contributions' existence and value

The Proxy-holder referred to the contribution agreements (the “Contribution Agreements”) dated on or about the date

hereof entered into and between the Company and the Sole Partner in relation to the contribution of all the shares and
corporate units brought-in (the “Shares”).

Proof of the ownership and the value of the Shares has been given to the undersigned notary by:
- a statement issued by the board of directors of “SOLORUN” dated August 18, 2015, attesting the current number of

Shares, their value, their ownership, their free transferability;

- a statement issued by the board of directors of “Rive Private Investment” dated August 18, 2015, attesting the current

number of Shares, their value, their ownership, their free transferability;

- a statement issued by the board of managers of “Elyseum Management S.à r.l.” dated August 18, 2015, attesting the

current number of Shares, their value, their ownership, their free transferability;

- a statement issued by the board of managers of the Company dated August 19, 2015, accepting the valuation of the

Shares made by the board members of “SOLORUN”, “Rive Private Investment” and “Elyseum Management S.à r.l.”.

Effective implementation of the contributions

The Sole Partner, as contributor, here represented as stated above, declares:
(i) that the Shares are fully paid-in;
(ii) that it is the legal owner of the Shares;
(iii) that none of the Shares are encumbered in any way whether by way of pledge, lien, security interest or otherwise;
(iv) that no pre-emption rights apply with respect to the Shares and there are no other rights by virtue of which any

person may be entitled to demand that the Shares be transferred to him/her;

(v) that the Shares are freely transferable and there are no restrictions either in the law governing the Shares which would

restrict the transfer of the Shares and if there were any conditions precedent they have all been met;

(vi) that there are no claims and/or legal actions that could have a material impact on the present Contributions; and
(vii) that in relation to the Shares, all formalities subsequent to the contribution, will be effected upon receipt of a certified

copy of the notarial deed documenting the contributions in kind.

Managers' intervention

The managers of the Company acknowledge having been informed of their responsibility, legally engaged as managers

of the Company by reason of the here above described Contributions, and expressly agree with the description of the
contributions in kind, with their valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the sub-
scriptions and payments.

Third resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Partner resolves to amend article 6 of the Articles in order to

give it the following wording:

“ Art. 6. The corporate capital is set at one hundred fifty thousand four hundred twenty Euros (150,420.- EUR), repre-

sented by one hundred fifty thousand four hundred twenty (150,420) shares with a nominal value of one Euros (1.- EUR)
each.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

136356

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La private company limited by shares régie par les lois de Hong Kong “Bayspring Financial Investments Limited”, ayant

son siège social au Room 2203, 22/F, Tower 1, Lippo Centre, 88 Queensway (Hong Kong), inscrite au Hong Kong Com-
panies Registry sous le numéro 1384548,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Tactica Management S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2340

Luxembourg, 8, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
189358, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 juillet 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2798 du 8 octobre 2014,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'échanger les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes, avec une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) chacune, contre douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, de sorte à ce que le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sera dorénavant
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-sept mille neuf cent

vingt euros (137.920,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent
cinquante mille quatre cent vingt euros (150.420,- EUR), par la création et l’émission de cent trente-sept mille neuf cent
vingt (137.920) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Souscription - Libération

Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire aux trente-sept mille neuf cent vingt

(137.920) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement moyennant apports en numéraire et en nature
consistant en:

- un versement en numéraire à hauteur de quinze mille euros (15.000,- EUR), de sorte à ce que ladite somme se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément;

- vingt-sept mille trois cent trente-trois (27.333) actions, représentant trente-trois virgule trente-trois pour cent (33,33%)

du capital social de la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SOLORUN”, établie et ayant
son siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 116767, (l'“Apport 1”);

- seize mille six cent soixante-dix (16.670) actions, représentant seize virgule soixante-sept pour cent (16,67%) du capital

social de la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Rive Private Investment”, établie et ayant
son siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 178767, (l'“Apport 2”); et

- six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales, représentant cinquante pour cent (50%) du capital social de la

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Elyseum Management S.à r.l.”, établie
et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 193188, (l'“Apport 3” et ensemble avec l'Apport 1 et 2, les “Apports”).

Preuve de l’existence et de la valeur des apports

Le Mandataire a fait référence aux contrats d’apport (les «Contrats d’Apport») en date du ou aux alentours de la date

du présent acte conclu entre la Société et l'Associé Unique relatif à l’apport des actions et parts sociales apportées (les
«Titres»).

La preuve de la propriété et de la valeur des Titres a été apportée au notaire instrumentant par le biais:

136357

U X E M B O U R G

- d’une déclaration faite par le conseil d'administration de “SOLORUN” datée du 18 août 2015, attestant du nombre

actuel de Titres, de leur valeur, de leur propriété, de leur libre cessibilité;

- d’une déclaration faite par le conseil d'administration de “Rive Private Investment” datée du 18 août 2015, attestant

du nombre actuel de Titres, de leur valeur, de leur propriété, de leur libre cessibilité;

- d’une déclaration faite par le conseil de gérance de “Elyseum Management S.à r.l.” datée du 18 août 2015, attestant

du nombre actuel de Titres, de leur valeur, de leur propriété, de leur libre cessibilité;

- d’une déclaration émise par le conseil de gérance de la Société datée du 19 août 2015, acceptant l’évaluation des Titres

faite par les membres des conseils de “SOLORUN”, “Rive Private Investment” et “Elyseum Management S.à r.l.”.

Réalisation effective de l’apport

L'Associé Unique, en tant qu'apporteur, représenté comme stipulé ci-avant, déclare:

(i) que les Titres sont entièrement libérés;

(ii) qu'il est le propriétaire légal des Titres;

(iii) qu'aucun Titre n’est grevée par un nantissement, privilège, sûreté ou de quelque autre façon que ce soit;

(iv) qu'aucun droit préférentiel ne s’applique aux Titres et qu'il n’y a aucun autre droit en vertu duquel une personne

serait en droit de demander à ce que les que lui soit transférées;

(v) que les Titres sont librement cessibles et qu'il n’y a aucun obstacle dans la loi applicable aux Titres, qui limiterait la

cession des Titres et dans le cas où il y aurait des conditions suspensives, elles ont toutes été remplies;

(vi) qu'il n’y a aucune demande ou action juridique pouvant avoir une incidence importante sur les présents Apports; et

(vii) que concernant les Titres, toutes les formalités découlant de l’apport seront effectuées au moment de la réception

d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant les apports en nature.

Intervention des gérants

Les gérants de la Société reconnaissent avoir été informé de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de

gérants de la Société par les Apports tel que décrits ci-avant, et ont expressément approuvé la description des apports en
nature, leur évaluation, la cession effective des Titres, et ont confirmé la validité des souscriptions et des libérations.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille quatre cent vingt euros (150.420,- EUR), représenté par cent

cinquante mille quatre cent vingt (150.420) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 août 2015. 2LAC/2015/19214. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 septembre 2015.

Référence de publication: 2015146251/199.

(150159803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136358

U X E M B O U R G

GIP II Fortuna Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.637.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the nineteenth day of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

GIP II Global Investments S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.198,

here represented by Mrs Cassandra CASPAR-ARNOULD, maître en droit, with professional address at 2, rue Peter-

nelchen, in L-2370 Howald, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur"
by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up this deed of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it hereby declares to establish and for which it has adopted the following articles of
incorporation:

Title I. - Denomination - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Luxembourg Law”)
and by the present articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The denomination of the company is “GIP II Fortuna Luxco S.à r.l.".

Art. 3.
3.1 The registered office of the company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other location within the commune by a resolution of the board of managers of the company.

3.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

3.3 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 4.
4.1 The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration,
the development and the management of its portfolio.

4.2 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the sole manager or the board of

managers (as appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and
other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

4.4 The company may also enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship and provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person in which the company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any
person who is associated with the company in any business or venture, and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the company's property or assets (present and future) or by other means, being understood
that the company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector; for the purposes of this clause "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any other person.

4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

136359

U X E M B O U R G

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6.
6.1 The company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each, each having such rights and obligations as set out in
these Articles (the “Shares”). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly.

6.2 The company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s) subject to Luxembourg Law and these Articles. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

6.3 The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Luxembourg Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

6.4 The share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

6.5 The company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Luxembourg Law.
6.6 The company shall have an authorised capital of one hundred million Euros (100,000,000.-EUR) represented by

one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

6.6.1 The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at once

or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or other convertible
notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits
or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of sub-

scription and payment of the additional shares.

6.6.2 Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incorporation

of the company.

6.6.3 The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

6.6.4 The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case

of issuance of shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

6.6.5 When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company’s management
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7.
7.1 Every share entitles its owner to one vote.
7.2 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

7.3 Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg Law.
7.4 The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
7.5 Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
7.6 The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these
articles and by law.

7.7 Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only

be made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

136360

U X E M B O U R G

Title III. - Management

Art. 9.
9.1 The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders, the majority of them residing

in Luxembourg.

9.2 In case only one manager has been appointed, he needs to be professionally resident in Luxembourg. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of two or more managers, out of which:
(A) one or more managers of class A (each a “Class A Manager”) and (B) one or more managers of class B (each a “Class
B Manager”), with a majority of managers professionally resident in Luxembourg.

9.3 In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge

of the company’s management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles shall be read as a
reference to the “sole manager”.

9.4 The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time with or without cause.

9.5 The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

9.6 The meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. A manager unable to take

part in a meeting may delegate another manager to represent him at the meeting and to vote in his name.

9.7 Any manager who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communi-

cations device (including a telephone or a video conference) which allows all the other managers present at such meeting
(whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other managers
at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when calculating a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at such meeting, provided that at least a majority of the managers of the
company are physically present in Luxembourg. Managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting.

9.8 The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager.

The board of managers may validly deliberate and take decisions at a board meeting without complying with all or any of
the convening requirements and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant board meeting, in person or by an authorized representative.

9.9 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A Manager and at least one Class B

Manager are present or represented.

9.10 Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
9.11 The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers who attended the

meeting and took part in the deliberation.

9.12 Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by

the chairman of the meeting or any two managers.

9.13 Circular resolutions signed by all managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 10.
10.1 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

10.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers.

10.3 The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

10.4 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

10.5 The powers and remunerations of any managers which may be appointed at a later date in addition to, or in the

place of, the initial managers appointed upon incorporation, will be determined at the time of their appointment.

Art. 11.
11.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more

managers, who will be called managing director(s) (des administrateurs-délégués).

11.2 The board of managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.

136361

U X E M B O U R G

11.3 Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 12. The Company is bound, in case there is only one manager, by his sole signature, and, in case of a plurality of

managers, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. The manager or managers do not contract, by reason of their positions, any personal obligation concerning the

commitments validly taken by him on behalf of the company; as mere agents, they are only responsible for the execution
of their mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 14.
14.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Luxembourg Law.

14.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

14.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

14.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Distribution - Dissolution - Liquidation

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16.
16.1 Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a record

of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the managers towards the company.

16.2 At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the

general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

18.2 Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the
general meeting of shareholders.

18.3 After allocation to the statutory reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net

profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves
or share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions in accordance with
the specific rights of each class of shares.

18.4 Subject to the provisions of Luxembourg law and the Articles, the company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

18.5 The sole manager or the board of managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the Luxembourg Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from
the relevant Shareholder(s).

Art. 19.
19.1 The liquidation of the company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg law

and Article 14. If at the time the company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate
the company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the company.

136362

U X E M B O U R G

19.2 After payment of all debts and any charges against the company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 18.6.

Art. 20.
20.1 In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the Luxembourg
Law.

20.2 The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the debts.

Art. 21. All matters not covered by these articles of incorporation shall be governed by the prevailing laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and in particular, but not limited to, the Luxembourg Law.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the sole shareholder GIP II Global Invest-

ments S.à r.l., prenamed and fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of twelve thousand five hundred
Euros (12,500 EUR), so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500 EUR) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges same.

Costs

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital, hereby adopts the fol-

lowing resolutions:

1. The number of managers is fixed at five (5).
2. The following are appointed as managers for an unlimited duration:

- Mr. Mark LEVITT, Chief Operating Officer, having his professional address at 12 East 49

Street, New York, NY

10017, USA as Class A Manager

- Mr. Gregg MYERS, manager, having his professional address at 12 East 49

Street, New York, NY 10017, USA as

Class A Manager

- Mr. Hugo FROMENT, manager, having his professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as

Class B Manager;

- Mr. Davy TOUSSAINT, manager, having his professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as

Class B Manager; and

- Mr. Francesco ABBRUZZESE, manager, having her professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg as Class B Manager;

3. The registered office of the company is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that on request of the appearing party, the present

deed is drawn up in English, followed by a French translation. On request of the appearing party, in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, given name,

civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour d’août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU

136363

U X E M B O U R G

GIP II Global Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.198,

ici représentée par Madame Cassandra CASPAR-ARNOULD, maître en droit, demeurant professionnellement à 2 rue

Peternelchen, L-2370 Howald, en vertu d’une procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le
notaire soussigné, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise») et par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est «GIP II Fortuna Luxco S.à r.l.».

Art. 3.
3.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre

lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration de la société.

3.2 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

3.3 Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4.2 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

4.3 la société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le gérant unique

ou le conseil de gérance (le cas échéant) estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembour-
geoise) d'obligations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur
la totalité ou une partie des biens de la société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

4.4 La société peut également conclure toute garantie ou contrat de garanties ou de sûretés et fournir une sûreté en vue

de l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne envers laquelle la société a
un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant membre ou a de quelque façon
que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt
direct ou indirect ainsi que toute personne qui est associée à la société dans certaines activités ou partenariat, que ce soit
par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des propriétés ou des actifs (présents
ou futurs) de la société ou par tout autre moyen, étant entendu que la société n'entrera dans aucune opération qui pourrait
l'amener à être engagée dans toute activité considérée comme activité réglementée du secteur financier; pour les besoins
de cette clause, une "garantie" comprend toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir
des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un
défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette.

4.5 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6.
6.1 Le capital social de la société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les droits et obligations tel que prévus par

136364

U X E M B O U R G

les Statuts (les «Parts Sociales»). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

6.2 La société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les sommes figurant au
crédit du compte de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la société souhaiterait
racheter à son ou ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, pour verser un dividende à son ou ses
Associés ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

6.3 La société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi Luxembourgeoise
et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

6.4 Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

6.5 La société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi Luxembourgeoise.
6.6 La société aura un capital social autorisé de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR) représenté par cent millions

(100.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune.

6.6.1 Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches successives,

par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces,
d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres titres con-
vertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

6.6.2 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de la

constitution.

6.6.3 La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

6.6.4 Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission

de parts sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

6.6.5 Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispo-

sitions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater
cette modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exé-
cution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une voix.
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

7.3 Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi Luxembourgeoise.
7.4 Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque

part.

7.5 Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
7.6 La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les Statuts, racheter ses propres parts.

7.7 À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Administration

Art. 9.
9.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, dont la majorité d’entre eux réside au

Luxembourg.

136365

U X E M B O U R G

9.2 En cas de nomination d’un seul gérant, il doit résider professionnellement au Luxembourg. En cas de pluralité de

gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, composé de deux ou plusieurs gérants dont: (A) un ou plusieurs
gérant de catégorie A (chacun un «Gérant de Catégorie A») et (B) un ou plusieurs gérants de catégorie B (chacun un «Gérant
de Catégorie B»), avec une majorité de gérants résidant professionnellement au Luxembourg.

9.3 En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents Statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence
au «gérant unique».

9.4 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

9.5 Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

9.6 Les réunions du conseil de gérance devront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg. Chaque gérant de la société

empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner un autre gérant comme son mandataire, aux fins
de le représenter et de voter en son nom.

9.7 Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication (incluant le téléphone

ou une vidéo conférence) qui permet aux autres gérants présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou
au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout
moment les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion, pour autant qu'une majorité des gérants de la
société soit physiquement présente à Luxembourg. Les gérants qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette
réunion.

9.8 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions durant le conseil de gérance sans
devoir se conformer aux exigences et formalités si tous les gérants ont renoncé aux exigences ou aux formalités, que ce
soit par écrit ou, durant le conseil de gérance, en personne ou via un représentant autorisé.

9.9 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si au moins un Gérant de Catégorie A et au moins un Gérant de

Catégorie B sont présents ou représentés.

9.10 Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des gérants présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

9.11 Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procèsverbal signé par tous les gérants qui ont

participé à la réunion et qui ont pris part à la délibération.

9.12 Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

9.13 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document unique ou
sur des copies multiples d’une résolution identique.

Art. 10.
10.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

10.2 Le conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les

Statuts à l’assemblée générale.

10.3 Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds
suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

10.4 En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

10.5 Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement qui peuvent être nommés en sus ou en remplacement

des premiers gestionnaires nommés lors de la constitution, seront déterminés au moment de leur nomination.

Art. 11.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront la

dénomination des administrateurs délégués.

11.2 Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transac-
tions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

136366

U X E M B O U R G

11.3 Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches telles
que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 12. La société est engagée par la signature de son gérant unique, en cas de gérant unique, ou par les signatures

conjointes d’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B en cas de pluralité de gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14.
14.1 L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section XII

de la Loi Luxembourgeoise.

14.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

14.3 S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée

générale ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle
a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

14.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves - Distribution - Dissolution - Liquidation

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.
16.1 Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif

et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes des gérants envers la société.

16.2 En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 17. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 18.
18.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net.

18.2 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

18.3 A l'issue de l'affectation au fonds de réserve, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice

net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions dans le
respect des droits spécifiques attachés à chaque catégorie de parts sociales.

18.4 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-

formément aux droits respectifs des Associés.

18.5 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi Luxembourgeoise ou selon les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront rem-
boursées par l'associé(s).

Art. 19.
19.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 14. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la Société
en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

136367

U X E M B O U R G

19.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes tel
que mentionné à l'article 18.6.

Art. 20.
20.1 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi Luxembourgeoise.

20.1 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, ces points sont régies par les dispositions légales en

vigueur et notamment la Loi Luxembourgeoise.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique GIP II Global Investments I

S.à r.l., prénommée et ont été entièrement libérées par un versement en espèce d’une somme totale de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions de l’associé unique

La comparante, représentée de la manière indiquée ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, adopte par la

présente les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
2. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Mark LEVITT, Chief Operating Officer, ayant son adresse professionnelle au 12 East 49

Street, New

York, NY 10017, USA, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Gregg MYERS, gérant, ayant son adresse professionnelle au 12 East 49

Street, New York, NY 10017,

USA, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Hugo FROMENT, gérant, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B;

- Monsieur Davy TOUSSAINT, gérant, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B.

- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, gérant, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B.

3. Le siège social de la société est sis au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

de société a été établi en anglais, suivie d’une version française. À la requête de la même comparante, en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CASPAR- ARNOULD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 août 2015. 2LAC/2015/19199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145971/543.
(150159616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136368

Document Outline

F3H S.à r.l.

Finremo S.à.r.l.

Finsevi S.A.

Forestinvest S.A.

Gamma Immo S.A.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l.

German Retail Investment Properties S.à r.l.

Ginkgo Solutions Facilities S.A.

GIP II Fortuna Luxco S.à r.l.

Global Telecom Acquisitions S.à r.l.

Golden Profit Plus Oil S.à r.l.

GP Lux HoldCo S.à r.l.

Green Luxco I S.à r.l.

Guyana Holding S.à r.l.

HAPI Holding S.à r.l. / B.V.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Hewa Holding S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings 70 S.à r.l.

Holgespar Luxembourg S.A.

Horizon Pharma Finance S.à r.l.

Hydro-Get Enviromental Investment S.A.

Ilad Senc

Imlay Investments S.A.

Immobilière Ecole Européenne Bertrange/Mamer S.à r.l.

Infos-Com

Investec Finance S.à r.l.

Lamp International S.à r.l.

Lonicera S.A.

Lucent West Quay S.à r.l.

Luxbuilding S.A.

Matthews Asia Funds

MaxInvest S.à r.l.

Organum Corporation S.à r.l.

Pienz Participations S.à r.l.

Prosperity Capital Management SICAV

Skyrise

Solux Food S.à r.l.

Squarpartner S.à r.l.

Tactica Management S.à r.l.