L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2837

14 octobre 2015

SOMMAIRE

Aerodynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

Aponeo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136161

Ariep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

Ascendos Rail Leasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136131

AUX Acquisition 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

BlueBay European Distressed Opportunities

Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

136159

BlueBay Event Driven Credit Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136159

Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . .

136131

döTERRA Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136131

Hera International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136161

IK Investment Partners B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136135

Interleasing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136130

kaell architecte s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

Kapiolani Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136136

KPI Residential Property 21 S.à.r.l.  . . . . . . . .

136135

KPI Residential Property 22 S.à.r.l.  . . . . . . . .

136135

Le Cellier Romain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136134

LFP Opportunity Loans  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136163

Lion Cycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136137

LP1 Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136135

Medina Financial Markets S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136140

Menuiserie Kersch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

Merck Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136137

MFTSE Affairs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136144

Mido S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136132

Mido S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136132

Monalux S.C.A., SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . .

136130

Moreaux Patrimoniale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136137

New Day Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136132

Novorossiysk Port Capital S.A.  . . . . . . . . . . . .

136130

Offenburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136161

Paraguay Agricultural Corporation S.A.  . . . .

136176

Pentalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136153

RedOak Project C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136138

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136136

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l.  . . . . . . .

136136

Slavinvest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

Spirit of Discovery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136130

Steelgold Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136136

Sycomore Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136136

The North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136133

The North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136134

Trident Acquisition A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136134

Trident Acquisition A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136134

Vasshuset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136132

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l.  . . . . .

136156

West Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136153

Yoffi Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136137

136129

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U X E M B O U R G

Spirit of Discovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.244.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145668/9.
(150158996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Interleasing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.717.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146010/10.
(150159668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Menuiserie Kersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 6, Weckerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.613.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015146121/10.
(150159911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Monalux S.C.A., SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015146125/11.
(150159628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Novorossiysk Port Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.772.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 17 juin 2015.

- Le mandat de Mme. Marion Fritz, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 29 mai 2015.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015146133/14.
(150159908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136130

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U X E M B O U R G

Ascendos Rail Leasing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.934.

Les comptes annuels au 31 Janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145780/9.
(150159339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

döTERRA Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.-F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015145768/10.
(150159408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015145848/10.
(150159756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Ariep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.729.

<i>Cession de parts sociales

Suivant acte de cession sous seing privé en date du 7 juillet 2015, l'associé unique Monsieur Riza BERBATI a cédé la

totalité des parts sociales de la société à Monsieur Robert MEDERNACH, demeurant 39, rue Demy Schlechter, L-2521
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145799/12.
(150159380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Aerodynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.118.

Par résolutions prises en date du 21 août 2015, l'administrateur unique a décidé de démettre Compagnie de Banque

Privée Quilvest S.A., avec siège social au 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B117963, de sa fonction de dépositaire chargé de conserver les actions au
porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Référence de publication: 2015145788/13.
(150159584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136131

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U X E M B O U R G

Mido S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.284.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIDO S.A.

Référence de publication: 2015146122/10.
(150159759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

New Day Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.614.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de NewDay Group Holdings S.à r.l., société mère ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015146131/12.
(150159888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Mido S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.284.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination sociale de l'administrateur

suivant:

-  la  société  CAPITAL  OPPORTUNITY  S.A.  (B  149.718),  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  de  Bonnevoie,  L-1260

Luxembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, porte dorénavant la dénomination
SECURED INTERNATIONAL TRANSACTION SERVICES S.A., en abrégé SITS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIDO S.A.

Référence de publication: 2015146123/15.
(150159769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Vasshuset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 181.583.

EXTRAIT

Changement d'adresse de l'Administrateur Délégué et Président du Conseil d'Administration
La Société a été informée du changement d'adresse de l'Administrateur Délégué et Président du Conseil d'Administration

Monsieur Christophe BLONDEAU, ayant désormais son adresse professionnelle au 46, route de Luxembourg, L-7240
Bereldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

<i>Pour VASSHUSET S.A.
Jean-Pierre KESY / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015146812/17.
(150160485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

136132

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U X E M B O U R G

The North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 149.159.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145700/9.
(150158866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

kaell architecte s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 47A, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 124.657.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Claudine KAELL
<i>La gérante

Référence de publication: 2015145771/11.
(150159594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Slavinvest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.083.

- Le mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, est terminé, avec effet au 24 août 2015.

- Le mandat de Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 24 août 2015.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145631/14.
(150159295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

AUX Acquisition 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 172.374.

TMF Luxembourg S.A. comme domiciliataire de Aux Acquisition 3 S.à r.l. dénonce la convention de domiciliation de

cette société. Cette dénonciation est valable à compter du 17 août 2015:

Aux Acquisition 3 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 172374
Capital Social: USD 20.000
La "Société"
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015145809/20.
(150159926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136133

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U X E M B O U R G

The North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 149.159.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145701/9.
(150159159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Le Cellier Romain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.473.

Les comptes annuels allant du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146051/10.
(150159972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Trident Acquisition A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.708.

1. Veuillez noter que le nom du gérant Stephen Howard Fabermann est Stephen Howard FABERMAN.
2. Veuillez noter que l'adresse des gérants Stephen Howard Faberman et Brian Patrick Flanagan est BEDFORD au lieu

de Belford.

Luxembourg, le 27.08.2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Trident Acquisition A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145688/14.
(150158994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Trident Acquisition A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.708.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 2 décembre 2014:
- Ancienne situation associée:
Summit Partners Venture Capital Fund II-A, L.P.: 25.000 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Trident Acquisition EAD, une société par actions, avec siège social en Bulgarie, Sofia 1000, Stolichna, 10,
Tsar Osvoboditel Blvd., 3 

ème

 étage, immatriculée au Registre de Commerce auprès de la Registry Agency

sous le numéro 2033101530 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Luxembourg, le 27.8.2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Trident Acquisition A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145689/21.
(150159227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

136134

L

U X E M B O U R G

LP1 Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.734.

La dénomination de l'associé unique DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, avec siège social au 45, Pall Mall, SW 1Y 5JG

Londres, Royaume-Uni, a changé et est désormais DHCRE NOMINEES LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146640/12.
(150160442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.962.

Il résulte du contrat de rachat de parts sociales du 31 août 2015 que la société IK INVESTMENT PARTNERS B S.à

r.l. a décidé le rachat des 38.874 parts sociales de classes B1 à B6 de l'associé STELLARIS AB, d'une valeur nominale de
0,10 € (dix cents d'euros), avec effet au 31 août 2015.

Luxembourg, le 31 août 2015

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015146591/14.
(150160269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

KPI Residential Property 21 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.805.

EXTRAIT

L'un des associés de la société, à savoir, BGP Management GmbH a désormais son siège social situé au:
- Ott-Heilmann-Strasse, 17, D-82031 Grünwald, Allemagne.

Luxembourg, le 26 août 2015.

<i>Pour KPI Residential Property 21 S.àr.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015146031/14.
(150159873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

KPI Residential Property 22 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.870.

EXTRAIT

L'un des associés de la société, à savoir, BGP Management GmbH a désormais son siège social situé au:
- Ott-Heilmann-Strasse, 17, D-82031 Grünwald, Allemagne.

Luxembourg, le 26 août 2015.

<i>Pour KPI Residential Property 22 S.àr.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015146032/14.
(150159915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

136135

L

U X E M B O U R G

Steelgold Trading SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146247/9.
(150159425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Sycomore Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 166.946.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146249/10.
(150159614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.511.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015146205/10.
(150159823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Kapiolani Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.579.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Benoît Dessy, Monsieur Giovanni Spasiano et Monsieur Marco Gostoli

ont présenté leur démission de leur fonctions d'administrateurs en date du 27 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KAPIOLANI GROUP S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015146612/12.
(150160270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.749.835,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.358.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Malcolm Wilson
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015145626/13.
(150159134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

136136

L

U X E M B O U R G

Moreaux Patrimoniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.977.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146104/9.
(150159383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Merck Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 181.234.

Les statuts coordonnés au 21 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015146096/11.
(150159664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Yoffi Invest S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 175.164.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

<i>Pour: YOFFI INVEST S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015145748/14.
(150158753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Lion Cycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 178.197.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale du 28.08.2015

Le mandat des administrateurs M. Lars Klausen et René Thill, se termine à la date de l'AGE du 28 août 2015.
Est nommé nouveau administrateur jusqu'à l'AGO de l'année 2020:
Mr. Henrik Overgaard, CEO, né à Hilleroed au Danemark, le 21 août 1971, demeurant à Vestermarken 9G, Stavtrup,

DK-8260 Viby J,Danemark.

L'assemblé accepte la démission du déléguée à la gestion journalière, Mme Christa Skelde.
Est nommé nouveau délégué à la gestion journalière jusqu'à l'AGO de l'année 2020:
Mr. Henrik Overgaard, CEO, né à Hilleroed au Danemark, le 21 août 1971, demeurant à Vestermarken 9G, Stavtrup,

DK-8260 Viby J,Danemark.

Les pouvoirs de signature de nouveau Conseil d'Administration sont régis selon l'article 15 des statuts de constitution

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/08/2015.

Référence de publication: 2015146639/20.
(150160139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

136137

L

U X E M B O U R G

RedOak Project C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 196.364.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of August
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “RedOak Project C S.A.” a société anonyme duly formed and

validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with the registered office in L-1114 Luxembourg, 10,
rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 192 695, incorporated on April 23 

th

 , 2015, before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-

alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 1552 of June 19 

th

 , 2015 (hereafter the Company”).

The General Meeting was presided by Mr Lionel BONIFAZZI, attorney at law, with address at 03, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Valéria ERCOLINI, attorney at law, with professional address at 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Pierrot KANA, attorney at law, with professional address at 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list signed by the shareholders present, by the proxyholders of the
shareholders represented and by the members of the bureau and the undersigned Notary. That attendance list and the proxies
of the shareholders represented shall remain attached to the present deed in order to be registered with it.

II. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued

are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced.

III. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Change of the financial year of the Company which shall begin on April 1 

st

 of each year and terminate on March 31

st

 of the following year, with the exception of the actual financial year which began on January 1 

st

 , 2015 and shall terminate

on March 31 

st

 , 2015;

2. Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from the last Friday of May at

11.00 a.m. to the last Friday of June at 11.00 a.m.;

3. Amendment of article 20 paragraph 1 and article 22 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
4. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting resolved to change the financial year of the Company which shall begin on April 1 

st

 of each

year and terminate on March 31 

st

 of the following year, with the exception of the actual financial year which began on

January 1 

st

 , 2015 and shall terminate on March 31 

st

 , 2015.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders from the last Friday

of May at 11.00 a.m. to the last Friday of June at 11.00 a.m.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 20 paragraph 1 and article 22 of the by-laws of the Company have

been amended and will now be read as follows:

“ Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the on the last Friday of June at 11.00 a.m.

136138

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Financial year. The Company's financial year starts on the first of April and ends on the thirty first of March of

each year.”

Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn
The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the present

deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the French,
the English will prevail.

Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quinze le vingt-six août
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «RedOak Project C S.A.», une société anonyme dûment

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 192 695, constituée le 23 avril 2015 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, acte publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1552 du 19 juin 2015, (ci-après
«la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Lionel BONIFAZZI, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valéria ERCOLINI, juriste, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Pierrot KANA, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d'enregistrement.

II.- L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'exercice social de la Société de façon à ce qu'il commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine

le 31 mars de l'année suivante, à l'exception de l'exercice social en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2015 et se terminera

le 31 mars 2015;

2 Modification la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du dernier vendredi du mois de

mai à 11.00 heures au dernier vendredi de mois de juin à 11.00 heures;

3 Modification de l'article 20 alinéa 1 et de l'article 22 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
4 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale des actionnaires, cette dernière a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'exercice social de la Société de façon à ce qu'il commence

le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante, à l'exception de l'exercice social en cours qui a

commencé le 1 

er

 janvier 2015 et se terminera le 31 mars 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du

dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises, l'article 20 alinéa 1 et l'article 22 des statuts de la Société ont été modifiés et auront doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril et s'achève le trente et un mars de

chaque année.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en version anglaise suivie d'une traduction en français et en cas de divergence entre l'anglais et le français, la version
anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civil et résidences, les

comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 août 2015. Relation: EAC/2015/20056. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146731/129.
(150160478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Medina Financial Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.251.

In the year two thousand and fifteen, on the first of July,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

A. Darby Converging Europe Fund III (SCS) Sicar, a limited partnership ("société en commandite simple" having the

status of a "société d'investissement à capital risque"), incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Companies Register of Luxembourg under the number B 164.443,

B. ARX CEE III L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at 9, Castle

Street, Elizabeth House, JEJE23RT11 St Helier and registered with the Companies Register of Jersey under the number
1086,

C. ATC (Switzerland) S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under

the laws of Switzerland, with registered office at 59 rue du Rhône, CH-1204, Genève, Switzerland, registered with the
Companies Register under the number CH-660.0.963.003-4,

D. Nakina Finance S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under

the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Companies Register of Luxembourg under the number B 173.268,

E. Mr Gerard Lenihan, born in Dublin, Ireland on 1 April 1962, with his professional address at 26b Laborc utca Budapest,

Hungary, a national of Ireland, holder of passport number PT2552187,

F. Mr. Robert Tibor Balogh, a private individual whose address is at Szanatórium u. 15, H-1121 Budapest, Hungary

(the "Subscriber").

(A. to E. here-above being referred to as the "Shareholders"; Mr. Robert Tibor Balogh being referred to as the “Sub-

scriber”)

The Subscriber and the Shareholders are hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in

Luxembourg,

by virtue of six proxies under private seal given on 22 June 2015, 24 June 2015, 25 June 2015 and 26 June 2015,

respectively.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

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L

U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as above stated, declare that they currently hold all the one hundred seventy thousand

three hundred eighty (170,380) shares of issued by Medina Financial Markets S.à r.l., a private limited liability company,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B  177.251  (the  Company)  and  represented  the  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company.  The  Company  has  been
incorporated by a notarial deed dated 30 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1613 dated 5 July 2013. The Company's articles of incorporation (the Articles) have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary dated 11 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2918 dated 14 October 2014.

The appearing parties, duly represented, being the shareholders of the Company, having recognised to be fully informed

of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of four hundred Euro (EUR 400.-) so as to raise it from its

current amount of one hundred seventy thousand three hundred eighty Euro (EUR 170,380.-) to one hundred seventy
thousand seven hundred eighty Euro (EUR 170,780.-) by the issue of fifty-eight (58) new class B shares, fifty-eight (58)
new class C shares, fiftyseven (57) new class D shares, fifty-seven (57) new class E shares, fifty-seven (57) new class F
shares, fifty-seven (57) new class G shares and fifty-six (56) new class H shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, having the rights and duties described in the articles of association of the Company dated as of July 11 

th

 , 2014.

2. To accept the subscription by Mr. Robert Tibor Balogh of fifty-eight (58) new class B shares, fifty-eight (58) new

class C shares, fifty-seven (57) new class D shares, fifty-seven (57) new class E shares, fifty-seven (57) new class F shares,
fifty-seven (57) new class G shares and fifty-six (56) new class H shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.) each,
as  well  as  the  payment  of  an  aggregate  share  premium  of  nineteen  thousand  six  hundred  euros  (EUR  19,600.-)  by  a
contribution in cash.

3. To amend the article 5 of the Articles of the Company, in order to reflect the increase of the share capital adopted

under the preceding items.

4. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of four hundred Euro (EUR 400.-) so

as to raise it from its current amount of one hundred seventy thousand three hundred eighty Euro (EUR 170,380.-) to one
hundred seventy thousand seven hundred eighty Euro (EUR 170,780.-) by the issue of fifty-eight (58) new class B shares,
fifty-eight (58) new class C shares, fifty-seven (57) new class D shares, fifty-seven (57) new class E shares, fifty-seven
(57) new class F shares, fifty-seven (57) new class G shares and fifty-six (56) new class H shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, having the rights described in the amended and restated Articles of the Company.

<i>Subscriptions / Payments

Thereupon, now appeared Mr. Robert Tibor Balogh, prenamed, represented as stated above,
who declared, through his proxyholder, to subscribe the fifty-eight (58) new class B shares, fifty-eight (58) new class

C shares, fifty-seven (57) new class D shares, fifty-seven (57) new class E shares, fifty-seven (57) new class F shares, fifty-
seven (57) new class G shares and fifty-six (56) new class H shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and
to fully pay them up for an amount of four hundred Euro (EUR 400.-) together with the payment of an aggregate share
premium of nineteen thousand six hundred Euro (EUR 19,600.-) by a contribution in cash.

The Shareholders resolved to accept the subscription and payment and acknowledged that the aggregate amount of

twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the said
amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), proof of which was given to the undersigned notary who expressly
confirmed and recorded this statement.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolved to amend the article 5 of the Articles of the

Company, which shall now read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at one hundred seventy thousand seven hundred and eighty euros (EUR

170,780.-), represented by two hundred fifty (250) class A shares (the "Class A Shares"), twenty-four thousand three
hundred fifty-nine (24,359) class B shares (the "Class B Shares"), twenty-four thousand three hundred fifty-nine (24,359)
class C shares (the "Class C Shares"), twenty-four thousand three hundred fifty-seven (24,357) class D shares (the "Class
D Shares"), twenty-four thousand three hundred fifty-four (24,354) class E shares (the "Class E Shares"), twenty-four
thousand three hundred fifty-four (24,354) class F shares (the "Class F Shares"), twenty-four thousand three hundred fifty-
four (24,354) class G shares (the "Class G Shares"), twenty-four thousand three hundred fifty-three (24,353) class H shares
(the "Class H Shares" and hereafter together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,

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U X E M B O U R G

Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares, the "Ordinary Shares"), twenty (20) class 1 preference
shares (the "Class 1 Preference Shares") and twenty (20) class 2 preference shares, each with a par value of one euro (EUR
1) (the "Class 2 Preference Shares" and hereafter together with the Class 1 Preference Shares, the "Preference Shares").

5.2 The Ordinary Shares and the Preference Shares are individually referred to as a "Share" and together as the "Shares".
5.3 The holders of Shares are individually referred to as a "Shareholder" and together as the "Shareholders". The rights

and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles of Incor-
poration or by the Laws.

5.4 In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over

and above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to Shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the proxyholder of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the appearing parties' proxyholder, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing parties' proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil quinze, le premier juillet,
par devant Maître Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

A. Darby Converging Europe Fund III (SCS) Sicar, une société en commandite simple ayant le statut de "société d'in-

vestissement à capital risque", constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.443,

B. ARX CEE III L.P., une société en commandite simple constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social

au 9, Castle Street, bâtiment Elizabeth House, JE-JE23RT11 St Helier et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de
Jersey sous le numéro 1086,

C. ATC (Switzerland) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Suisse, ayant son siège

social au 59 rue du Rhône, CH-1204, Genève, Suisse, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Suisse sous le numéro
CH-660.0.963.003-4,

D. Nakina Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.268,

E. Mr Gerard Lenihan, né à Dublin, Irlande le 1 

er

 avril 1962, ayant son adresse professionnelle au 26B Laborc utca à

Bupapest, Hongrie, ressortissant Irlandais, détenteur d'un passeport numéro PT2552187,

F. Mr. Robert Tibor Balogh, un particulier dont l'adresse est au 1121 Budapest Szanatórium u. 15, Hongrie (le "Sou-

scripteur")

(A. à E. ci-dessus désignés comme les «Associés»; Mr. Robert Tibor Balogh ci-dessus désigné comme le «Souscri-

pteur»),

Le Souscripteur et les Associés sont représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-

les-Bains,

en vertu de six procurations sous seing privé données respectivement en date du 22 juin 2015, 24 juin 2015, 25 juin

2015 et 26 juin 2015.

Lesdites procurations sont annexées à l'acte en présence aux fins de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent détenir actuellement l'ensemble des cent soixante-dix mille

trois cent quatre-vingt (170,380) parts sociales de Medina Financial Markets S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177.251, par un acte notarié en date du 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1613 daté du 5 juillet 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 11 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2918 daté du 14 octobre 2014.

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Les parties comparantes, dûment représentées, étant Associés de la Société, ont reconnu être entièrement informées des

résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent Euros (EUR 400.-) afin de le porter de son

montant actuel de cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt Euros (EUR 170.380.-) à un montant de cent soixante-dix
mille sept cent quatre-vingts Euros (EUR 170.780.-) par l'émission de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe
B, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe C, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe D, cin-
quante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe E, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe F, cinquante-
sept  (57)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  G  et  cinquante-six  (56)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  H,  d'une  valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits décrit dans les Statuts modifiés et mis à jour de la Société.

2. Acceptation de la souscription par Mr. Robert Tibor Balogh de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe

B, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe C, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe D, cin-
quante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe E, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe F, cinquante-
sept  (57)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  G  et  cinquante-six  (56)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  H,  d'une  valeur
nominale de 1 Euro (EUR 1.-) chacune, ainsi que le paiement d'une prime d'émission de dix-neuf mille six cent Euros (EUR
19.600-) par un apport en numéraire.

3. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de faire apparaître l'augmentation de capital réalisée selon

les points précédents.

4. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent Euros (EUR 400.-) afin

de le porter de son montant actuel de cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt Euros (EUR 170.380.-) à un montant
de cent soixante-dix mille sept cent quatre-vingts Euros (EUR 170.780.-) par l'émission de cinquante-huit (58) nouvelles
parts sociales de classe B, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe C, cinquante-sept (57) nouvelles parts
sociales de classe D, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe E, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales
de classe F, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe G et cinquante-six (56) nouvelles parts sociales de classe
H, d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits décrit dans les Statuts modifiés et mis à jour de la
Société.

<i>Souscription / Paiements

Intervient ensuite Monsieur Robert Tibor Balogh, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare, par son

mandataire,  souscrire  les  cinquante-huit  (58)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  B,  cinquante-huit  (58)  nouvelles  parts
sociales de classe C, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe D, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales
de classe E, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe F, cinquante-sept (57) nouvelles parts sociales de classe
G et cinquante-six (56) nouvelles parts sociales de classe H, d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune et les
libérer intégralement pour un montant de quatre cents euros (EUR 400) ensemble avec le paiement d'une prime d'émission
de dix-neuf mille six cents Euros (EUR 19.600.-) par un apport en numéraire.

Les Associés ont décidé d'accepter ces souscription et paiement et ont reconnu que le montant total de vingt mille Euros

(EUR 20.000.-) a été entièrement payé en numéraire et que la Société a à sa disposition ledit montant de vingt mille Euros
(EUR 20.000.-) dont la preuve a été donnée au notaire soussigné qui a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés ont décidé de modifier l'article 5 des Statuts qui se lit main-

tenant comme indiqué ci-après:

" Art. 5. Capital Social.
5.1  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  cent  soixante-dix  mille  sept  cent  quatre-vingts  Euros  (EUR  170.780),

représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), vingt-quatre mille
trois cent cinquante-neuf (24,359) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), vingt-quatre mille trois cent
cinquante-neuf (24,359) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), vingt-quatre mille trois cents cin-
quante-sept (24,357) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), vingt-quatre mille trois cent cinquante-
quatre (24,354) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), vingt-quatre mille trois cent cinquante-quatre
(24,354) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), vingt-quatre mille trois cent cinquante-quatre (24,354)
parts sociales de classe G (les "¨Parts Sociales de Classe G"), vingt-quatre mille deux cent cinquante-trois (24,353) parts
sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H" et ci-après avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de
Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de classe G et les Parts Sociales de Classe H, les "Parts Sociales Ordinaires"), vingt (20)
parts sociales préférentielles de classe 1 (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe 1") et vingt (20) parts sociales pré-
férentielles de Classe 2, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe
2" et ci-après ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe 1, les "Parts Sociales Préférentielles").

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5.2 Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles seront individuellement désignées comme une

«Part Sociale», et collectivement comme les «Parts Sociales».

5.3 Les détenteurs des Parts Sociales sont désignés individuellement comme un «Associé» et collectivement comme les

«Associés». Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou
des Lois.

5.4 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur des

parts sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer
les parts sociales que la Société pourrait racheter à des Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale."

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, à la date indiquée au début de cet acte.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom,

prénom, usuel, état civil et demeure, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 7 juillet 2015. GAC/2015/5731. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146648/226.
(150160324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

MFTSE Affairs S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 199.659.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of August.
Before the notary Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert, undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert,
acting as proxyholder of Mr. Clive MUNN, Business Consultant, residing in L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duch-

scher, by virtue of proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

Section I. Name - Registered Office - Object - Term - Share Capital

Art. 1. The name of the limited company is “MFTSE Affairs S.A.” (The Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August, 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. It can be transferred to any other location in the Grand Duchy

of Luxembourg by a simple decision of the Board of Directors.

By a simple decision of the Board of Directors, the Company can establish subsidiaries, branches, agencies or admi-

nistrative offices either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one or several members.

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Art. 4. The Company’s object is the provision of Education, Information and Exchanges on Financial and Socio-Eco-

nomic matters in the form of newspaper articles, journalism or advertising in digital or interactive form whether in print
or via the internet.

In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it may

carry out all commercial, financial, movable and immovable transactions directly or indirectly related to the company’s
object or that are likely to facilitate or develop it.

The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourgish or foreign companies and any

other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange
or otherwise, securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio. The Company may, for its own
account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may be useful or necessary to the accom-
plishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. The issued corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Authorised Capital:
The company’s authorised share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) represented by fifty

thousand (50,000) ordinary ‘A’ voting shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) and fifty thousand (50,000)
ordinary ‘B’ non-voting shares, each with a par value of one euro (EUR 1).

The Board of Directors of the company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in

whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorisation by a general meeting of shareholders within
a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the amendments made to the deed dated of 28 August 2015
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” for any authorised shares which have not yet been subscribed
and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The ‘A’ Ordinary voting shares represent capital injections made by the relevant shareholder and carry full voting rights

pro-rata to their respective holdings whereas the Ordinary ‘B’ non-voting shares do not carry any voting rights. Except
with respect to voting, the rights, privileges and obligations of the Ordinary “A“shares and the Ordinary “B” shares shall
be ‘pari passu.. in all respects; including with respect to dividends and rights upon liquidation of the Company.

The shares are registered, at the discretion of the shareholder, with the exception of the shares required by the law at

creation of the company which are, by de facto, registered.

The shares of the company may be created, at the discretion of the shareholder, in single units or as certificates repre-

senting several shares.

The company can buy back its own shares under the conditions stipulated in the law.
‘A’ ordinary voting shares and ‘B’ ordinary non-voting shares can be issued with or without allocation to share premium

reserves, subject to the applicable legal requirements and the provision of the present Articles.

Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the shares shall remain attached

to the respective Class of shares and shall be allocated to an account designated as the Share Premium Account for that
particular Class of share.

The Board may float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of registered bonds, with any deno-

mination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of convertible bonds may
only be effected within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any

other conditions in relation thereto.

A register of bonds will be kept at the registered office of the company.
“The ‘B’ non-voting shares representing capital may be issued only on the following conditions:
1) They may not represent more than half of the corporate capital;
2) They must, in case of distribution of profits, confer the right to a preferential and cumulative dividend corresponding

to a percentage of their nominal or accounting par value as determined in these articles, without prejudice to any right
which may be given to them in the distribution of any surplus profits;

3) They confer to the preferential right to the reimbursement of the capital contribution, without prejudice to any which

may be given to them in the distribution of liquidation proceeds.

If the condition provided for in 1) is not, or ceases to be, fulfilled, the shares in question shall ipso jure and not withs-

tanding any provision to the contrary, have the voting rights provided for in these Articles without prejudice to the right
conferred upon them below. The same shall apply to any shares to which the rights provided for in 2) and 3) above are not
or cease to be attached.

Non-voting ‘B’ ordinary shares, representing capital, may be issued:
- at the incorporation of the company
- by an increase in capital, by way of profit sharing or dividend

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- by conversion of ordinary ‘A’ voting shares into ‘B’ non-voting shares
In the later two cases, the general meeting shall deliberate in accordance with the rules laid down herein.
The holders of ‘B’ non-voting ordinary shares shall however be entitled to vote in every general meeting called upon

to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary ‘A’ shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form The holders of ‘B’ non-voting ordinary shares

shall have the same voting rights of ‘A’ voting ordinary shares at all meetings, in case, despite the existence of profits
available for that purpose, the cumulative dividends have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a
period of two successive financial years and until such time as all cumulative dividends shall have been received in full.

Save where they have voting rights, no account shall be taken of non-voting ‘B’ shares in determining the conditions

as to quorum and majority at general meetings.

The convening of notices, reports and documents which, by virtue of the provisions of law, must be sent or notified to

the shareholders of the company shall likewise be sent or notified to the holders of ‘B’ non-voting shares within the periods
prescribed for that purpose.

A statement regarding the capital of the company shall be published once each year, at the end of the balance sheet. It

shall comprise:

- the number of shares subscribed for;
- the amounts paid-up;
- a list of the shareholders who have not yet paid-up their shares, specifying the sums remaining due from them.
The publication of this list shall, as regards the changes of the shareholders recorded therein, have the same effect as a

publication made in accordance with the law.

In the event of an increase of capital, the statement shall indicate a mention of the portion of the capital which has not

yet have been subscribed for.

Notwithstanding any provisions to the contrary, shareholders shall be liable for the total amount of their shares.
However, a valid transfer of the shares shall release them, vis-a-vis the company, from the obligation to make a contri-

bution to debts arising after the transfer, and vis-a-vis third parties they shall be released from the obligation to make any
contribution to debts arising after publication of the transfer.

Every transferor shall have a right of recourse jointly and severally against his immediate transferees and the subsequent

transferees.

Section II. Administration - Supervision

Art. 6. The Company is managed by one or more directors appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The Directors need not be members.

The directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 7. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors composed of one or several

category A director(s) and one or several category B director(s) (the Board).

Art. 8. All powers not expressly reserved for the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need

not be member(s) or director(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if any)
of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his / their agency.

Procedure:
The Board meets upon the request of any director, at the place indicated in the convening notice which, in principle, is

in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twentyfour (24) hours in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge of

the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.

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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously

adopted by the Board.

A director may grant a power of attorney to another director in order to be represented at any meeting of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a meeting of the

board of directors. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.

The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are signed

by all the directors present.

Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The participation
by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting will
be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be signed
later by the director participating to the Board by such means.

Circular resolutions signed by all the directors (Directors Circular Resolutions), are valid and binding as if passed at a

Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 9. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any category A Director or

any category B Director of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with the procedure described in article 8.

The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated by the Board of Directors.

Art. 10. If the Company is managed by a sole director, any reference in the Articles to the Board or the Directors is to

be read as a reference to such sole Director, as appropriate.

In that case, the Company is bound towards third parties by the signature of the sole Director.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the Directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Section III. General Meeting

Art. 12.  The  properly  constituted  General  Meeting  represents  all  the  shareholders  of  the  company.  It  has  the  most

extensive powers to perform or ratify acts involving the company.

Art. 13. The Annual General Meeting meets as of right in Luxembourg, at the registered office of the company or at

any other location and time indicated in the calls to the meeting. If this falls on a public holiday, the Meeting will be held
on the next working day.

Art. 14. Calls to General Meetings must comply with the legal provisions. They are not necessary where all the share-

holders are present or represented and déclare to have had prior knowledge of the agenda.

The Board of Directors defines the conditions required to take part in General Meetings.

Art. 15. All ordinary “A” shareholders have the right to vote in person or via a representative, ‘A’ shareholder, proxy

or otherwise. There may, at any one time, be one single or more ‘A’ ordinary, voting, shareholders.

Each ‘A’ Ordinary share gives the right to one vote, except for restrictions imposed by the law.

Section IV. Financial Year - Distribution of Profits - Supervision

Art. 16. Supervision of the company is entrusted to one or more auditors, shareholders or otherwise, appointed for a

term of no more than six years; they may be re-elected and may be dismissed at any time.

Art. 17. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, with the

exception of the first financial year, which starts on the date of formation and ends on the 31 (thirty-first) of December
2016 (two thousand and sixteen).

Art. 18. Five (5) percent of the net profit is assigned to the formation or provision of the legal reserve fund.
This allocation ceases to be obligatory when and for as long as the reserve reaches ten (10) percent of the nominal capital.
The General Meeting has sovereign powers of decision over the allocation of the balance which may be in the form of

Type ‘B’ Ordinary (non-voting) shares up to the limits defined in Article 5.

The Board of Directors is allowed to pay interim dividends in accordance with the conditions laid down by law.

Section V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting, taking the decision according

to the procedures defined for the amendment of the statutes.

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Art. 20. During the dissolution of the company, the General Meeting decides on the procedure for liquidation, appoints

one or more liquidators and determines their powers and emoluments.

Art. 21. For all points not governed by these statutes, the parties déclare that they refer and submit to the provisions of

the law of 10 August 1915 and its subsequent amendments.

<i>Transitory disposition:

1. The first financial year shall begin on the date these articles of association are signed, and shall end on December 31

st

 , 2015.

2. The first annual ordinary general meeting shall be held in 2016.

<i>Subscription and payment:

Mr. Clive MUNN, prenamed and represented as aforesaid, declares subscribe all shares by contribution in cash at the

rate of twenty-five percent (25%), so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty euros (EUR 7,750) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the notary who notes.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred euros (1,500.-
EUR).

<i>Resolution of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, represented as aforesaid and

representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as board of directors of the Company for a period of six (6) years renewable:

<i>Category A Director:

Mr. Clive MUNN, Business Consultant, residing in Luxembourg, 13, rue André Duchscher, L-1424.

<i>Category B Directors:

Mrs. Mandy PATRICK, Independent, residing at 23, rue Dr Welter L-3595 Dudelange, and
Mr. Geoff THOMPSON, Marketing &amp; Communications Consultant, residing at 9, rue du Moulin, L-8380 Kleinbettin-

gen.

2. The following person is appointed as statutory auditor of the Company for a period of five (5) years and will expire

on the annual General Meeting of 2020:

Mr. Robert ZAHLEN independent auditor, residing at L-5943 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter.
3. The registered office of the Company is set at 13, rue André Duchscher, L-1424, Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

WHEREOF, The present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Follow the French translation:

En l'an deux mille quinze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de residence à Redange-sur-Attert, soussignée.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Clive MUNN, Business Consultant, demeurant à L-1424 Luxembourg, 13,

rue André Duchscher, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par la mandataire du comparant et par le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrememt.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer:

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Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société anonyme est "MFTSE Affairs S.A." (La Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi de Août, 10, 1915, sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), et ceux-statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du Conseil d'Administration. Par une simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité

ni, tout événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 4. L'objet de la Société est la mise à disposition de l'éducation, d'information et d'échanges sur les questions socio-

économiques et financières sous la forme d'articles de presse, le journalisme ou la publicité sous forme numérique ou
interactive soit sur papier ou via Internet.

En outre, la société pourra exercer toute activité de négociation, à condition qu'elle ne soit pas spécialement réglementée.

En général, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières liées directement
ou indirectement à l'objet de la société ou qui sont susceptibles de faciliter ou de développer.

La Société peut également détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou des entreprises étrangères et de toute autre forme d'investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement, les titres de toute nature et d’administrer, contrôler et
développer son portefeuille. La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes les
opérations qui pourront être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indi-
rectement à son objet.

Art. 5. Le capital social émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites.

Capital autorisé:
Le capital-actions autorisé de la Société est fixé à cent mille euros (100.000 EUR), représenté par cinquante mille

(50.000) actions ordinaires «A» à droit de vote, chacune avec une valeur nominale de un euro (1 EUR) et cinquante mille
(50.000) ordinaire» actions sans droit de vote B ', chacune avec une valeur nominale de un euro (1 EUR).

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, en tout ou en

partie de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires dans
un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication des modifications apportées à l'acte en date du 28 août 2015
dans le "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" pour toutes les actions autorisées qui n’ont pas encore été
souscrites et que le Conseil d'Administration n'a pas convenu à toute souscription à ce moment; le Conseil décide d'émettre
des actions représentant cette augmentation totale ou partielle du capital et doit accepter des souscriptions pour ces actions.

Les  actions  'A'  votantes  ordinaires  représentent  des  injections  de  capital  réalisées  par  les  actionnaires  concernés  et

comportent des droits de vote de plein droit au prorata de leurs participations respectives tandis que les actions ordinaires
'B' sans droit de vote ne comportent aucun droit de vote. Sauf en ce qui concerne le vote, les droits, privilèges et obligations
des actions ordinaires ‘A’ et ‘B’ seront ‘paripassu’ à tous égards, y compris en ce qui concerne des dividendes et droits en
cas de liquidation de la Société.

Les actions sont nominatives, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions requises par la loi lors de la création

de la société qui sont, par de facto, enregistrées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en unités simples ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Actions «A» ordinaires à droit de

vote et les actions «B» ordinaires sans droit de vote peuvent être émises avec ou sans affectation à des réserves de primes,
sous réserve des exigences légales applicables et la fourniture des présents statuts.

Tout montant de prime qui a été versée en plus de la valeur nominale des actions doit rester attaché à la catégorie d'actions

respective et doit être alloué à un compte désigné comme le Compte de Prime pour cette catégorie particulière de parts.

Le Conseil peut flotter convertibles ou non convertibles emprunts obligataires, par voie d'émission d'obligations nomi-

natives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission
d'obligations convertibles ne peut être effectuée dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, prix, taux d'intérêt, question et les conditions de remboursement

ainsi que les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations sera conservé au siège social de la Société.
Les actions sans droit de vote 'B' représentatives du capital peuvent être délivrées que sur les conditions suivantes:

136149

L

U X E M B O U R G

1) Elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social;
2) Elles doivent, en cas de distribution des bénéfices, conférer le droit à un dividende préférentiel et cumulatif corres-

pondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou comptable, tel que déterminé dans ces articles, sans préjudice de tout
droit qui peut leur être donné dans la répartition des profits excédentaires;

3) Elles confèrent le droit préférentiel au remboursement de la contribution du capital, sans préjudice de tout ce qui peut

leur être donné dans la distribution du produit de liquidation.

Si les conditions prévues au 1) ne sont pas, ou cessent d'être remplies, les actions en question sont de plein droit et ne

pourront pas: résister à toute disposition contraire et avoir les droits de vote prévus dans ces articles, sans préjudice du droit
conféré les dessous. C'est aussi le cas pour toute action pour laquelle les droits prévus par 2) et 3), ci-dessus, ne sont pas
ou ne sont plus attachés.

Les actions ordinaires «B» sans vote, représentant le capital peuvent être émises:
- à la constitution de la société
- par une augmentation de capital, par voie de partage des profits ou dividendes
- par conversion d'actions ordinaires «A» à droit de vote en actions sans droit de vote 'B'
Dans les deux derniers cas, l'assemblée générale délibère conformément aux règles établies dans le document présent.
Les détenteurs des actions ordinaires «B» sans vote doivent toutefois être autorisés à voter dans chaque assemblée

générale appelée à se prononcer sur les questions suivantes:

- l'émission d'actions nouvelles assorties de droits préférentiels;
- la détermination du dividende cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion des actions privilégiées sans droit de vote dans 'A' actions ordinaires;
- la réduction du capital de la société;
- tout changement à son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la société avant son terme;
- la transformation de la société en société d'une autre forme juridique
Les détenteurs des actions ordinaires «B» sans vote doivent avoir les mêmes droits de vote des actions 'A' ordinaires à

toutes les réunions, dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cette fin, les dividendes cumulatifs n’ont
pas été payés dans leur ensemble pour une raison quelconque pour une période de deux exercices successifs et jusqu'à ce
que tous les dividendes cumulatifs aient été reçus dans leur intégralité.

Sauf dans les cas où elles ont le droit de vote, il est tenu que les actions «B» sans vote ne comptent pas pour déterminer

les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales.

La convocation d'avis, de rapports et de documents qui, en vertu des dispositions de la loi, doivent être envoyés ou

notifiés aux actionnaires de la société et doivent aussi être envoyés ou notifiés aux porteurs d'actions sans droit de vote
«B» dans les délais impartis à cet effet.

Une déclaration concernant le capital de la société doit être publié une fois par an, à la fin du bilan. Il comprend:
- le nombre d'actions souscrites;
- les montants effectivement versés;
- une liste des actionnaires qui n’ont pas encore libérés leurs parts, en précisant les sommes restant dues d'eux.
La publication de cette liste est, en ce qui concerne les modifications des actionnaires qui y sont enregistrées, ont le

même effet que la publication faite conformément à la loi.

Dans le cas d'une augmentation de capital, la déclaration doit indiquer une mention de la partie du capital qui n’a pas

encore été souscrite.

Nonobstant toute disposition contraire, les actionnaires sont responsables pour le montant total de leurs actions.
Toutefois, un transfert valable des actions sera de libérer, vis-à-vis de la société, l'obligation d'apporter une contribution

aux dettes nées après le transfert, et vis-à-vis des tiers qui doivent être libérés de leur obligation d’apporter une contribution
aux créances après la publication du transfert.

Chaque cédant doit avoir un droit de recours conjointement et solidairement contre ses cessionnaires immédiats et les

cessionnaires ultérieurs.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est gérée par un ou plusieurs administrateurs nommés par une résolution des actionnaires, qui fixe la

durée de leur mandat. Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des actionnaires.

Art. 7.  Si  plusieurs  administrateurs  ont  été  nommés,  ils  constitueront  un  conseil  d'administration  composé  d'un  ou

plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B (le Conseil d'Administration).

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U X E M B O U R G

Art. 8.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  pour  le/les  membre/s  par  la  Loi  ou  les  articles  relèvent  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des questions spécifiques à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

(Le Conseil peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc (s) qui ne doit pas être associé (s) ou administrateur (s) de la Société. Le Conseil déterminera les pouvoirs, fonctions
et la rémunération (le cas échéant) de son agent (s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de
son / leur agence.

Procédure:
Le Conseil se réunit à la demande de tout administrateur, à l'endroit indiqué dans la convocation qui, en principe, est au

Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance,

sauf en cas d'urgence, la nature et les circonstances qui sont énoncées dans l'avis de la réunion.

Aucun avis n’est nécessaire si tous les actionnaires du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir

connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

L'avis de convocation peut également être levé par un administrateur, soit avant ou après une réunion. Des convocations

écrites séparées ne sont pas requises pour des réunions qui ont lieu aux heures et lieux indiqués dans un calendrier préala-
blement adopté par le Conseil.

Un directeur peut accorder une procuration à un autre administrateur pour être représenté à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée à

une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises par un vote à la majorité des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions de la réunion du Conseil d'Administration sont prises sous forme écrite et de compte rendus. Ces comptes

rendus sont signés par tous les administrateurs présents.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion afin d'identifier, entendre et parler les
uns aux autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue. La réunion sera fixée à la date de la tenue. La décision sera également valable comme la date et au lieu convenus.

Les comptes rendus seront signés plus tard par l'administrateur participant à la Commission par de tels moyens.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (Résolutions Circulaires des Administrateurs), sont va-

lides et exécutoires comme celles prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoqué et tenue et portent la date de la
dernière signature.

Art. 9. La Société sera engagée envers les tiers en toute circonstance par la signature seule de toute catégorie d’admi-

nistrateur A ou toute catégorie d’administrateur B de la Société ou par les signatures conjointes ou unique de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à la procédure décrite dans l'article 8.

La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Si la Société est gérée par un administrateur unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou les admi-

nistrateurs doit être lue comme une référence à cet administrateur unique, le cas échéant.

Dans ce cas, la Société est engagée envers les tiers par la signature de l'administrateur unique.
La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Les administrateurs ne peuvent pas, en raison de leur mandat, être tenus personnellement responsables pour les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, à condition que ces engagements soient conformes aux
Statuts et la loi.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 12. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Il a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes impliquant la Société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit et heure indiqués dans les appels à la réunion. Si cela tombe sur un jour férié, la réunion aura lieu sur le jour
ouvrable suivant.

Art. 14. Les appels vers les assemblées générales doivent se conformer aux dispositions légales. Ils ne sont pas néces-

saires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du
jour.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration définit les conditions requises pour participer aux assemblées générales.

Art. 15.  Tous  les  actionnaires  ordinaires  «A»  ont  le  droit  de  voter  en  personne  ou  par  mandataire,  'A'  actionnaire,

procuration ou autrement. Ils peuvent, à tout moment, avoir un ou plusieurs actionnaires individuels 'A' ordinaire avec le
droit de vote.

Chaque 'A' action ordinaire donne droit à une voix, à l'exception des restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année Sociale - Répartition des Bénéfices - Contrôle

Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée de pas plus de six ans; ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués à tout moment.

Art. 17. L'exercice commence le premier jour de janvier et se termine le trente et unième jour de décembre de chaque

année, à l'exception de la première année financière, qui commence à la date de constitution et se termine le 31 (trente et
unième) jour de Décembre 2016 (deux mille seize).

Art. 18. Cinq (5) pour cent du bénéfice net est affecté à la formation ou la fourniture du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée  Générale  a  des  pouvoirs  souverains  de  décision  sur  l'affectation  du  solde  qui  peut  être  sous  la  forme

d’actions de type 'B' ordinaire (non votant) dans les limites définies à l'article 5.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions fixées par

la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, prenant la décision, selon les

procédures définies pour la modification des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, décide de la procédure de liquidation, nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties déclarent qu'elles se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 Août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

M. Clive MUNN, prénommé et représenté comme ci-avant, déclare souscrire toutes les actions moyennant apport en

numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR
7.750) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,-EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représenté comme ci-avant et

représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une de six (6) années renouvelables:

<i>Administrateur de catégorie A:

M. Clive MUNN, prénommé.

<i>Administrateurs de catégorie B:

Mme. Mandy PATRICK, Indépendant, demeurant au 23, rue Dr Welter L-3595 Dudelange, et
M. Geoff THOMPSON, Marketing &amp; Communications Consultant, demeurant au 9, rue du Moulin, L-8380 Kleinbet-

tingen.

2. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de cinq (5) ans et expirera

à la réunion annuelle générale 2020:

M. Robert ZAHLEN, réviseur d’entreprise, demeurant à L-5943 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter.
3. Le siège social est fixé au 13, rue André Duchscher, L-1424 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 août 2015. Relation: DAC/2015/14250. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146667/467.
(150160456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Pentalpha, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.746.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

L'associé unique de la Société, Swiss Life (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et régie sous les lois du

Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée au registre de
commerce du Luxembourg sous le numéro B-22.663, a décidé d'accepter et le cas échant d'approuver la démission de Mme
Emmanuelle Barczak en tant que gérante de la Société avec effet immédiat suite aux résolutions prises en date du 18 août
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145575/15.
(150159216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

West Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.468.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of August;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of the public limited company (“Aktiengesell-

schaft”) “WEST ATLANTIC.”, with registered office in L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 176468, (hereafter the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Paul BETTINGEN, residing in Niederanven (Grand

Duchy of Luxembourg), on March 28, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1327 of June 5, 2013,

and the articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is opened by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs. Claudia LADKIN, Accountable Manager

and Group Human Resources Manager, residing in 427 37 Billdal, Lilla Mellanbergsvägen 6 (Sweden).

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state the

following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the company and to put it into liquidation;
2. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
3. Appointing of a liquidator and determination of its powers;
4. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

B) That the shareholders present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or represented

shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

No other convening notices were necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mrs. Claudia LADKIN, Accountable Manager and Group Human Resources Manager,

born in Jonsered (Sweden), on August 29, 1963, residing in 427 37 Billdal, Lilla Mellanbergsvägen 6 (Sweden), as liquidator
of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Meeting confers to the Liquidator the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers set out

by articles 144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915, concerning commercial companies, as amended, (the

“Law”), provided for a liquidator.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

general meeting, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting gives full discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandate.

There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon has closed the Meeting.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Follows the German version of the preceding text:

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwanzigsten Tag des Monats August;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versammlung“) der Aktiengesellschaft „WEST

ATLANTIC S.A.“, mit Sitz in L-8080 Bartringen, 57, route de Longwy, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 176468, (hiernach die „Gesellschaft“), abgehalten.

136154

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz

in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg), am 28 März 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1327 vom 5. Juni 2013,

und deren Statuten (die „Statuten“) seitdem nicht mehr abgeändert worden sind.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Christian DOSTERT, Notariatsangestellter, beruflich wohnhaft

in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling, eröffnet.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin und die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Claudia LADKIN,

Accountable  Manager  and  Group  Human  Resources  Manager,  wohnhaft  in  427  37  Billdal,  Lilla  Mellanbergsvägen  6
(Schweden).

Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und sie in Liquidation zu setzten;
2. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Rechnungskommissar;
3. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionäre, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem

unterzeichneten Notar „ne varietur“ unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einregistriert zu
werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen Ak-

tionäre  erklären,  eine  entsprechende  Einberufung  erhalten  zu  haben  und  dass  sie  vor  Versammlungsdatum  über  die
Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufungsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, beschließt

die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt Frau Claudia LADKIN, Accountable Manager and Group Human Resources Manager,

geboren in Jonsered (Schweden), am 29. August 1963, wohnhaft in 427 37 Billdal, Lilla Mellanbergsvägen 6 (Schweden),
zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen (der „Liquidator“).

Der Liquidator ist ermächtigt alles zu tun welches die Liquidation der Gesellschaft verlangt und für die Verfügung über

alle Aktiva unter seiner alleinigen Unterschrift zur Erfüllung seiner Aufgaben.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse um sein Mandat auszuführen, insbesondere

sämtliche Befugnisse, welche in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert, (das „Gesetz“), für einen Abwickler vorgesehen sind.

Der Liquidator kann alle Akte beschließen und alle Operationen tätigen, einschließlich jener welche in Artikel 145 des

Gesetzes  vorgesehen  sind,  ohne  vorherige  Genehmigung  der  Generalversammlung.  Der  Liquidator  kann,  unter  seiner
einzigen Verantwortung, Befugnisse delegieren, für spezielle Operationen oder Aufgaben, an eine oder mehrere Personen.

Der Liquidator ist ermächtigt Vorschüsse zu zahlen von den Liquidationserträgen (boni de liquidation) an die Aktionäre,

gemäß Artikel 148 des Gesetzes.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die außerordentliche Generalversammlung nach Verlesung und Ge-

nehmigung des Sitzungsprotokolls aufgehoben.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Rechnungskommissar der Ge-

sellschaft für die Ausübung ihrer Mandate.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat der Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.

136155

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde.

Signé: C. LADKIN, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 août 2015. 2LAC/2015/19208. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015146301/150.
(150159656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.195.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of August,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Valad Diversified LLP, a Limited Liability Partnership established and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at 1 

st

 floor, Unit 16, Manor Court Business Park, Scarborough YO113 TU, United Kingdom,

and registered with the Registrar of Companies of England and Wales under number OC385934,

in its capacity as sole shareholder of VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 188.195, having a share capital amounting to EUR 12,500 (the Company), incorporated pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary dated 16 June 2014 and published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations number 2349 dated 2 September 2014, the articles of association of which have not been amended thereafter,

as such here represented by Mr Liridon ELSHANI notary’s clerk, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 17, 2015.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That Valad Diversified LLP, represented as stated above, is the sole shareholder of the Company (the Sole Sharehol-

der), so that the entire issued and outstanding share capital of the Company is represented at the meeting;

II. That the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to convert the share capital of the Company from euro (EUR) into British Pound

(GBP), using the European Central Bank’s exchange rate as at the end of the business day of August 14, 2015 (i.e. EUR 1
= GBP 0.71450), so that the share capital of the Company amounts to eight thousand nine hundred British Pounds (GBP
8,900), and (ii) to set the par value of the shares to one hundred British Pounds (GBP 100).

136156

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U X E M B O U R G

The conversion difference of thirty-one British Pounds and twenty-five Pence (GBP 31.25) shall be allocated to a non-

distributable share capital reserve account.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand six hundred

British Pounds (GBP 2,600), so as to raise it from an amount of eight thousand nine hundred British Pounds (GBP 8,900)
to an amount of eleven thousand five hundred British Pounds (GBP 11,500), by the creation and issuance of twenty-six
(26) new shares having a par value of one hundred British Pounds (GBP 100) each, having the rights and obligations set
out in the articles of association of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Valad Diversified LLP, prenamed and represented as above stated, acting in its capacity as subscriber,

declares to subscribe to the twenty-six (26) new shares in consideration for a contribution in cash amounting to two thousand
six hundred British Pounds (GBP 2,600).

The amount of two thousand six hundred British Pounds (GBP 2,600) is as at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the functional currency conversion and of the share capital increase of the Company, the Sole

Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company’s share capital is fixed at eleven thousand five hundred British Pounds (GBP 11,500) repre-

sented by one hundred and fifteen (115) shares of one hundred British Pounds (GBP 100) each, all fully paid-up and
subscribed”.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, this deed is

drawn up in English, followed by a French version and in case of divergences between the English text and the French text,
the English text shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the undersigned notary

this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois d’août,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Valad Diversified LLP, une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de l’Angleterre et du Pays-

de-Galle, ayant son siège social situé Manor Court Business Park, Scarborough YO113 TU, 1 

er

 étage, Bâtiment 16, Grande-

Bretagne, immatriculée au Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays-de-Galles sous le numéro OC385934,

en sa capacité d’associé unique de VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.195, avec un
capital social de 12.500 euros (la Société), constituée en vertu d’un acte du notarié instrumentaire en date du 16 juin 2014
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 2 septembre 2014 sous le numéro 2349, dont les
statuts n’ont jamais été modifiés,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 août 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.  Que  Valad  Diversified  LLP,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  est  l’associé  unique  de  la  Société  (l’Associé

Unique), de sorte que l’entièreté du capital social de la Société émis et en circulation est représenté à l’assemblée;

136157

L

U X E M B O U R G

II. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent

(100) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Par conséquent, la partie comparante, agissant par l’intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de (i) convertir le capital social de la Société de l’euro (EUR) en Livres Sterlings (GBP), par

utilisation du taux de change de la Banque Centrale Européenne à la fin du jour ouvrable du 14 août 2015 (i.e. EUR 1 =
GBP 0,71450), soit un capital social de la Société d’un montant de huit mille neuf cents Livres Sterling (GBP 8.900), et
de fixer la valeur nominale des parts à cent Livres Sterling (GBP 100).

La différence de trente et une Livres Sterling et vingt-cinq Pence Sterling (GBP 31.25) résultant de la conversion sera

allouée à un compte de de réserve non-distribuable du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mille six cents Livres Sterling

(GBP 2.600), afin de le porter d’un montant de huit mille neuf cents Livres Sterling (GBP 8.900) à un montant de onze
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 11.500), par création et émission de vingt-six (26) nouvelles parts ayant une valeur
nominale de cent Livres Sterling (GBP 100), chacune ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes dans les
statuts de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Par conséquent, Valad Diversified LLP, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de souscripteur,

déclare souscrire aux vingt-six (26) nouvelles parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à deux mille
six cents Livres Sterling (GBP 2.600).

Le montant de deux mille six cents Livres Sterling (GBP 2.600) est à la libre disposition de la Société, la preuve en

ayant été présentée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la conversion et de l’augmentation de capital de la Société, l’Associé Unique décide de modifier

l’article 5.1 des Statuts, lequel devra être lu comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à onze mille cinq cents Livre Sterling (11.500 GBP) représenté par

cent quinze (115) parts sociales d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société en

rapport avec le présent acte sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture de ce document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire l’original

du présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 août 2015. 2LAC/2015/19104. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015146291/134.
(150159371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

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L

U X E M B O U R G

BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.394.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of August.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The BlueBay Event Driven Credit (Master) Fund Limited, an investment company incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at ManagementPlus (Cayman) Limited, Buckingham Square, West Bay Road,
Grand Cayman KY1-1109, Cayman Islands, registered under number 647102

duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy.

The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder and holding five hundred (500) shares, that is to say

one hundred per cent (100%) of the issued shares of BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxem-
bourg) S. à r.l. (the “Company”), a private limited liability company, having its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 152.394), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 23 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 18 May 2010, number 1039, and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 March
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1372 on 29 May 2015 has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows:

The whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented declaring that

it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notice was necessary.

Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the corporate denomination of the Company from “BlueBay European Distressed Opportunities Invest-

ments (Luxembourg) S. à r.l.” to “BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.” and consequential
amendment of the article 4 of the articles of association of the Company.

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:

<i>Sole Resolution:

It is resolved to change the corporate denomination of the Company from “BlueBay European Distressed Opportunities

Investments (Luxembourg) S. à r.l.” to “BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.”

As a consequence, it is resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 4. «The Company will have the name “BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.”»
All the items of the agenda have been resolved upon.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR 1,200.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quinze, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

136159

L

U X E M B O U R G

The BlueBay Event Driven Credit (Master) Fund Limited, une société d'investissement créée sous la loi des Iles Cayman,

ayant  son  siège  social  à  ManagementPlus  (Cayman)  Limited,  Buckingham  Square,  West  Bay  Road,  Grand  Cayman
KY1-1109Cayman Islands, enregistrée sous le numéro 647102,

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé détenant cinq cents (500) parts sociales, c'est-à-

dire cent pour cent (100%) des parts émises par BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 152.394) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par par
le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mai
2010, numéro 1039 modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 2015
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1372 le 29 mai 2015, a requis le notaire instrumentant
de constater les résolutions suivantes:

Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l'actionnaire unique ainsi représenté reconnaissant avoir

été dûment convoqué et déclarant avoir pu prendre connaissance de l'ordre du jour soumis à sa délibération avant la tenue
de cette assemblée, aucune convocation n'a été dès lors nécessaire.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à l'ordre

du jour:

<i>Agenda

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «BlueBay European Distressed Opportunities Investments

(Luxembourg) S. à r.l'» en «BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.» et modification en consé-
quence de l'article 4 des statuts de la Société.

Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique:

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «BlueBay European Distressed Opportunities Invest-

ments (Luxembourg) S.à r.l.» en «BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.».

En conséquence, il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«La Société a comme dénomination «BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.».»

Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.

Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26813. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146406/101.

(150160232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

136160

L

U X E M B O U R G

Offenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.898.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 9 juillet 2015

1. Mme. Nicola Hordern a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 9 juillet 2015.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015146685/18.
(150160404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Hera International S.A., Société Anonyme,

(anc. Aponeo International S.A.).

Capital social: EUR 31.900,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 197.782.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of July.
Before us Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders Aponeo International S.A., a société anonyme with registered

office at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 197.782, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9
June 2015, not yet published in the Mémorial C Récueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the
Company have not been amended since then.

The meeting was opened at 3 p.m. with Mrs. Khadigea KLINGELE, senior legal counsel, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Stéphanie GOBERT, employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains.
The meetings elects as scrutineer, Mr. Frank STOLZ, notary clerk, professionally residing in Mondorf-les-Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholder(s) present or represented, the proxies of the represented shareholder(s) and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholder(s)
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary and that, to the extent necessary, any convening formalities are waived.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company from its current name “Aponeo International S.A.” into “Hera International

S.A.”;

2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

136161

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting decided to change the name of the Company from “Aponeo International S.A.” into “Hera Inter-

national S.A.”.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “Hera Interna-

tional S.A.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).”

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.30 p.m..

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to appearing parties, all known to the notary by name, first name and residence, the

said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux juillet,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est déroulée

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Aponeo International S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.782, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 9 juin 20015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors (ci-après la «Société»).

L’assemblée a été ouverte à quinze heures avec Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, demeurant profession-

nellement à Mondorf-les-Bains comme président,

qui a désigné comme secrétaire Madame Stéphanie GOBERT, employée, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Frank STOLZ, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Mondorf-les-Bains.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été
signées par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés déclarant avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, aucune
convocation n’était nécessaire.

III.  La  présente  assemblée,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  est  dès  lors  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changer le nom de la Société de son actuel de «Aponeo International S.A.» en «Hera International S.A.»;
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société; et
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré à l’unanimité des voix, demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société de «Aponeo International S.A.» à «Hera International

S.A.».

136162

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide modifier l’article 1 des statuts de la Société, qui désormais

doivent être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale.

Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Hera International S.A.» (ci-

après, la «Société») qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»)».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 30.

Dont acte, passé à Mondorf-les-Bains, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdits com-

parants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Klingele, S. Gobert, F. Stolz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 7 juillet 2015. GAC/2015/5737. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146373/112.
(150160468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

LFP Opportunity Loans, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.123.

L'an deux mille quinze, le huit juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société LFP Opportunity Loans (la "So-

ciété"), une anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange, constituée le 20 décembre 2010 en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 129 du 21 janvier 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Sylvie DOBSON, funds domiciliation officer, résidant professionnelle-

ment à Hesperange (le "Président"), qui désigne Valérie LETELLIER, funds domiciliation officer, résidant professionnel-
lement à Hesperange comme secrétaire.

L'Assemblée élit Aline BIEJ funds domiciliation officer, résidant professionnellement à Hesperange comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire de constater que:
A. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Refonte des statuts dans le but, notamment, de:
a) préciser que la Société est soumise à la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. Cette

précision sera notamment reflétée dans l'objet de la Société, dont le texte sera le suivant: "La Société a pour objet exclusif
de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société
peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son
but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la Loi de 2010";

b) mettre les statuts à jour au regard des exigences de la Directive 2011/61/UE et de ses mesures d'exécution notamment

en ce qui concerne (i) les conditions applicables à la décharge de responsabilité du dépositaire, (ii) le transfert à et la
réutilisation des actifs de la Société par des tiers (iii) le traitement préférentiel des investisseurs, (iv) les informations à
communiquer aux investisseurs et (v) l'obligation pour le réviseur d'entreprises agréé d'exercer sa mission conformément
aux obligations qui lui sont imposées par la loi du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs;

c) corriger quelques divergences entre le prospectus et les statuts (notamment concernant le calcul de la valeur nette

d'inventaire, les causes de suspension de la valeur nette d'inventaire, les cas dans lesquels le conseil d'administration est
autorisé à fusionner ou liquider des compartiments);

136163

L

U X E M B O U R G

d) corriger les dispositions relatives au transfert du siège social;
e) modifier le lieu de tenue de l'assemblée générale annuelle (qui sera désormais tenue dans la commune du siège social);
f) clarifier l'article décrivant les conflits d'intérêt;
g) permettre à l'assemblée générale des actionnaires de décider du rachat d'actions ou de l'apport des actions d'un com-

partiment sur proposition du conseil d'administration;

h) clarifier les délais de paiement en cas de rachats importants;
i) standardiser les méthodes de convocation du conseil d'administration et préciser que tout administrateur peut participer

aux réunions du conseil d'administration par le biais de moyens vidéo ou de visioconférence;

j) introduire certaines flexibilités et précisions concernant notamment les mécanismes de souscription, rachat et con-

versions et les pouvoirs du conseil d'administration, qui pourra notamment fixer librement les politiques et restrictions à
l'investissement, la définition du terme "Ressortissant des Etats-Unis", et décider du nombre de décimales auxquelles les
fractions d'actions sont émises;

k) introduire certaines flexibilités en termes de publication;
l) introduire diverses modifications concernant la tenue des assemblées des actionnaires et notamment:
- introduire la possibilité de fixer le quorum et la majorité requis pour les assemblées des actionnaires en fonction des

actions en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée;

- introduire la possibilité de voter par formulaire;
- préciser que les assemblées sont soumises aux règles de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise;
m) clarifier le texte relatif à la répartition des bénéfices;
n) clarifier le texte décrivant les assemblées spécifiques des compartiments et/ou classes;
o) clarifier le texte relatif aux restrictions à la propriété des actions;
p) clarifier des frais à charge de la Société;
q) clarifier la loi applicable à la Société;
r) harmoniser l'emploi des termes définis et corriger la définition du "Jour d'Evaluation";
s) mettre à jour la loi applicable;
t) apporter diverses autres modifications ou précisions.
2. Transfert du siège social de la Société à Luxembourg avec effet au premier janvier 2016 (ou toute autre date ultérieure

fixée par le conseil d'administration au cas où le déménagement de l'agent domiciliataire de la Société prendrait du retard);
Modification subséquente de l'article 2 premier alinéa des Statuts avec effet à la date effective du transfert du siège social;
octroi au conseil d'administration du pouvoir d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la constatation ou, le cas
échéant, la modification de la date de prise d'effet du transfert du siège social de la Société au cas où le déménagement de
l'agent domiciliataire de la société prendrait du retard.

B. L'Assemblée a été convoquée par courriers recommandés à tous les actionnaires en nom en date du 21 mai 2015.
C. L'Assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Pour être valables,

les résolutions doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

D. Les actionnaires présents et représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont repris sur la liste de

présence et paraphées "ne varietur" par les mandataires, le Président, le secrétaire, le srutateur et le notaire soussigné. La
liste et les procurations seront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

E. Il apparaît de la liste de présence que sur 82.980,43 actions en circulation, 46.454 actions sont présentes ou représentées

à l'Assemblée, ce qui représente 55,98% du capital social.

F. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix émises:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société, dont le texte sera désormais le suivant:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société

anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination LFP
OPPORTUNITY LOANS (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie II de la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2010").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune visée dans le paragraphe qui précède par décision du

conseil  d'administration  de  la  Société  (le  "Conseil  d'Administration").  Il  peut  également  être  transféré  dans  une  autre
commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale")

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U X E M B O U R G

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, de succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la Loi de 2010.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. La Société peut établir à tout moment des masses d'avoirs constituant des compartiments distincts.

Le produit de toute émission d'actions d'un compartiment déterminé sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le
compartiment  d'actif  correspondant  à  cette  catégorie  d'actions,  suivant  la  politique  d'investissement  déterminée  par  le
Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et
la réglementation et de celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Le capital social de la Société est égal à tout moment à l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que

défini à l'article 12 des présents statuts.

Passé un délai de 6 mois à compter de l'agrément de la Société, le capital de la Société doit à tout moment être au moins

égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur. A la date des présents statuts, ce minimum est fixé à EUR 1.250.000.

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, sont établis dans la devise de référence du capital

social, à savoir l'euro ("EUR").

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions

de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents
de vente de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute action,

quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom du souscripteur,
matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription
nominative  pourra  être  remis  à  la  demande  expresse  de  l'actionnaire.  Si  un  actionnaire  désire  que  plus  d'un  certificat
nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort,
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par la Société.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au nombre de décimales fixé par le Conseil d'Administration,

en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit

de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être

émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel
sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis à

la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du
nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription
au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant pro-
priétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que le prospectus
de la Société (le "Prospectus") énoncera. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours ouvrables après la date
à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable aura été déterminée. A toutes fins utiles et pour autant que de besoin, ce
qui précède ne fait pas obstacle à l'émission à un prix de souscription initial lors du lancement de nouveaux compartiments
et/ou de nouvelles classes.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées
au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration.

Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement,

telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le
Prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la
"Loi de 1915"), ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de la Société. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le souscripteur, à moins que le Conseil d'Administration n'en
décide autrement.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou autre fondé de pouvoir de la Société, dûment autorisé

à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des
actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes de la même classe le jour de l'émission.

Art. 9. Rachat des actions. Sauf disposition contraire du Prospectus, chaque actionnaire a le droit de demander à la

Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient dans les conditions prévues par le Prospectus.

Le prix de rachat d'une action, suivant le compartiment ou la classe dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts.
Le prix de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que le Prospectus énoncera au bénéfice du compartiment.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve le droit de

traiter ces rachats au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les
plus brefs délais , et en principe dans les six mois du Jour d'Evaluation concerné (tel qu'indiqué dans la fiche signalétique
du compartiment concerné), et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes et ce dans le meilleur intérêt des action-
naires, eu égard aux conditions de marché. Une seule Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de
rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit ou téléfax à la Société ou auprès d'une autre

personne juridiquement mandatée pour le remboursement des actions conformément aux dispositions du Prospectus. Elle
doit préciser le nombre ou le montant et le compartiment des actions à racheter ainsi que toutes les références utiles pour
effectuer le règlement du rachat.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces néces-

saires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

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U X E M B O U R G

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou autre fondé de pouvoir de la Société, dûment autorisé

à cette fin, la charge d'accepter les rachats et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration reflétées dans le Prospectus et dans les fiches signalétiques des Compartiments, de passer d'un compar-
timent à un autre compartiment et de demander la conversion des actions qu'il détient dans une classe d'un compartiment
en actions d'une autre classe du même compartiment.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés. Le Conseil d'Administration
pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou  auprès  d'une  autre  personne  juridique  mandatée  pour  la  conversion  des  actions  conformément  aux  dispositions  du
Prospectus. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions
ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée
des certificats d'actions éventuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la
classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus
à la Société.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou autre fondé de pouvoir de la Société, dûment autorisé

à cette fin, la charge d'accepter et d'exécuter les conversions et de payer les rompus éventuels correspondants.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
Ressortissants des Etats-Unis, tel que ce terme sera défini par le Conseil d'Administration.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener la Société
à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Toute personne ne pouvant, de l'avis du Conseil d'Administration, acquérir ou détenir les actions de la Société seront

ci-après désignées par le terme "Personne Prohibée" (incluant les Ressortissants des Etats-Unis).

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Prohibée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à des Personnes Prohibées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble avec

d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire

des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire des actions de la Société déterminée à la date fixée par le Conseil d'Administration. A partir de la date
indiquée dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question
contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une

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action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que
la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale, le droit de vote à toute Personne Prohibée (et notamment

à tout Ressortissant des Etats-Unis) et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de rachat de ses actions.

Le terme "Ressortissant des Etats-Unis" sera défini par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Art. 12.1. Règles générales. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe au sein de chaque compartiment

(la "Valeur Nette d'Inventaire") sera déterminée conformément aux principes comptables généralement acceptés au Grand-
Duché du Luxembourg, et exprimée dans la devise de référence de la classe concernée (et/ou dans toutes autres devises
déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration) comme un chiffre par action et est déterminée pour chaque
Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts en divisant la valeur de tous les actifs du compartiment alloués à
cette classe diminués des engagements du compartiment relatifs à cette classe (en ce compris les frais accumulés telles que
de possibles commissions de gestion et commissions de performance), par le nombre total d'actions émises appartenant à
cette classe au Jour d'Evaluation, conformément aux règles décrites ci-dessous.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c)  tous  les  titres,  parts,  actions,  obligations,  droits  d'option  ou  de  souscription,  et  autres  investissements  et  valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex
dividende ou ex droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
h) les prêts seniors. L'évaluation des prêts seniors sera basée sur l'évaluation de sources indépendantes II. La valeur de

ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une bourse

est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire inférieurs à 3 mois qui sont négociés sur

un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours
de clôture disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rachat à l'échéance
du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur

nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est plus
récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour des
valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle
sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

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III. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) la rémunération de l'AIFM qui pourra être désigné par la Société et qui sera précisée dans ce cas dans les documents

de vente de la Société, ainsi que la rémunération de tous les prestataires de service désignés par la Société ou par l'AIFM
et notamment des gestionnaires de portefeuille, des conseillers en investissements, de la Banque Dépositaire, de l'admi-
nistration  centrale,  des  agents  chargés  du  service  financier,  des  agents  payeurs,  du  réviseur  d'entreprises  agréé,  des
conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société ou l'AIFM pourra être amenée
à faire appel,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le

Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés par

les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

IV. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du comparti-

ment  moins  les  engagements  du  compartiment  à  la  clôture  du  Jour  d'Evaluation  par  référence  auquel  la  Valeur  Nette
d'Inventaire des actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions ont lieu par rapport à des actions

d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront augmentés
ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

V. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux dispo-
sitions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres de

la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à ce
compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre des
différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

VI. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans la

mesure du possible.

VII. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à une

classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront augmentés ou

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réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions. A tout moment
donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe déterminés sera égale au montant
obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette classe, par le
nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions, rachats

et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, au moins une fois
par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque jour par référence auquel la Valeur Nette d'In-
ventaire est calculée dans les présents statuts étant défini comme "Jour d'Evaluation").

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le rachat et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs comparti-
ments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

1) pendant tout ou partie d'une période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est un marché ou bourse

de valeur principale, où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d'actions
est cotée ou négociée, se trouve fermée, pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont soit suspendues, soit soumises à restriction;

2) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs attribuables à

une catégorie d'actions ou ne peut les évaluer;

3) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel investis-

sement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

4) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société attribuables à une catégorie d'actions

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

5) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements

pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds en cas d'investissements ou de désin-
vestissements ou de paiement lors du rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à
des cours de change normaux;

6) lors d'une éventuelle décision par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale de fusionner un compartiment

ou une classe;

7) à partir du moment où le Conseil d'Administration décide de liquider un compartiment ou une classe ou de convoquer

un Assemblée Générale destinée à se prononcer sur la liquidation ou la fusion d'un compartiment, d'une classe ou de la
Société;

8) lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d'une ou de plusieurs

catégories d'actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont
soit suspendues, soit soumises à restriction;

9) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
10) en cas de rachat massif correspondant à plus de 10% des actifs nets du compartiment ou en dessous de ce seuil si le

Conseil d'Administration ou la société de gestion le décide.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée à la connaissance des actionnaires désirant la

souscription, le rachat ou la conversion d'actions du ou des compartiments concernés, lesquels pourront annuler leur ordre.
Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse dans la mesure requise par les lois et règlements applicables.

Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le rachat ou la conversion

des actions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période maximum de 6
ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée

Générale.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement par les

administrateurs en observant les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président,

qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation

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du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par écrit au moins 24 heures avant la réunion sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il est possible de renoncer
à cette convocation à la suite de l'accord écrit ou par câble ou par télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique
susceptible de prouver une telle renonciation de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté pré-
alablement par résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil

d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration et y voter en
ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues. Tout administrateur peut également assister aux réunions du Conseil d'Administration par le biais de moyens
vidéo ou de visioconférence.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration.

Art. 16.1. Dispositions générales. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'ob-
servation de l'objet social conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du

Conseil d'Administration.

Art. 16.2. Dispositions spécifiques concernant les politiques et restrictions d'investissement. Le Conseil d'Administra-

tion, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique sociale et d'investissement
et la conduite de la gestion et de l'administration des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/ auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la Loi de 1915. Il peut
déléguer tout autre pouvoir conformément aux lois et règlements applicables.

Le Conseil d'Administration peut désigner un gestionnaire de fonds d'investissement alternatif externe ("AIFM") con-

formément à la Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée
(la "Loi de 2013").

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une entité répondant aux conditions fixées par

la Loi de 2013, aux termes de laquelle cette entité (la "Banque Dépositaire") assurera les fonctions de dépositaire des avoirs
de la Société, conformément aux lois, règlements et autres réglementation applicables et notamment (i) à la Loi de 2010,
(ii) à la Loi de 2013, (iii) au règlement délégué n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive
2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil (la "Directive AIFM") en ce qui concerne les dérogations, les conditions
générales d'exercice, les dépositaires, l'effet de levier, la transparence et la surveillance et (iv) à toutes les lois, règlements,
ou lignes de conduite ou autres textes juridiquement obligatoires adoptées par les autorités compétentes dans le cadre de
la mise en oeuvre de la Directive AIFM et/ou de ses mesures d'exécution (l'ensemble des normes visées dans ce paragraphe
étant désigné par les termes les "Règles AIFM").

La Banque Dépositaire est autorisée à se décharger de sa responsabilité à certaines conditions et notamment lorsque la

législation d'un pays tiers exige que certains instruments financiers soient conservés par une entité locale et qu'aucune entité
locale ne satisfait aux exigences relatives à la délégation visées au paragraphe (11), point d) ii) de l'article 19 de la Loi de
2013 et que les statuts du fonds d'investissement alternatif concerné autorisent expressément une telle décharge dans le
respect des conditions prévues à l'article 19(4) de le Loi de 2013.

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Dans ce contexte, la Société consent à ce que la Banque Dépositaire se décharge de sa responsabilité conformément aux

lois et règlements applicables et en particulier aux Règles AIFM.

Les Investisseurs pourront être informés de la décharge de responsabilité de la Banque Dépositaire ainsi que de tout

changement matériel à cette responsabilité par tout moyen visé à l'article 34 des présents statuts (étant entendu que la
communication d'information à cet égard pourra être restreinte dans toute la mesure permise par les Règles AIFM).

Dans toute la mesure permise par les lois et règlements applicables, la Société consent au transfert de ses actifs à un

tiers et à la réutilisation de ses actifs par un tiers (incluant la Banque Dépositaire ou un éventuel courtier principal).

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront
intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la

Société dans une opération de la Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera
faite au procès-verbal de la séance. Il ne participera pas aux délibérations et ne votera pas sur une telle opération. Cette
opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée
Générale.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi

que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués
en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait
qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans
la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles
ils seront finalement condamnés pour négligence grave, faute lourde, dol, ou mauvaise administration dans le cadre d'une
pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de la

Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé, qui exécutera sa mission conformément à la Loi de
2010 et à la Loi de 2013. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale pour une période fixée par celle-ci. Il restera en
fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment et/or classe peuvent être constitués en assemblées générales séparées

lorsque la délibération de l'assemblée est de nature à modifier ou affecter leurs droits respectifs.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou tout

autre endroit de la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai de
chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les formes et délais prévus par la loi.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux affaires

se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils

déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations,
l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

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Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire

dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour
un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'Assemblée Générale.

Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou facsimilé au siège social de la Société

ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, son ordre du jour, la proposition soumise
à la décision de l'Assemblée Générale, ainsi que trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir concernant la ou les résolution(s) proposée(s) en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une abstention

seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus cinq (5) jours avant l'Assemblée
Générale à laquelle ils sont relatifs.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la Loi

de 1915.

Dans la mesure et suivant les conditions requises par la loi luxembourgeoise, la convocation à toute Assemblée Générale

pourra indiquer que le quorum et la majorité applicable à cette Assemblée Générale sera déterminée en fonction des actions
émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée à vingt-quatre heure (heure de Luxembourg) (la "Date
d'Enregistrement") étant précisé que le droit pour un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer le
droit de vote attaché à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire au moment de la Date
d'Enregistrement.

Les  décisions  de  l'Assemblée  Générale  sont  soumises  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  la  loi

luxembourgeoise.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Les actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera

le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la Loi de 2010. S'il est
toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera en principe capitalisée. Le

Conseil d'Administration ne s'interdit toutefois pas de proposer à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende pour
les actions de capitalisation si celui-ci est jugé plus avantageux pour les actionnaires.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Administration

par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il appréciera

et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son
bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursement de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de l'AIFM qui pourra être désigné par la Société et qui sera précisée dans ce cas dans les documents

de vente de la Société, ainsi que la rémunération de tous les prestataires de service désignés par la Société ou par l'AIFM
et notamment des gestionnaires de portefeuille, des conseillers en investissements, de la Banque Dépositaire, de l'admi-
nistration  centrale,  des  agents  chargés  du  service  financier,  des  agents  payeurs,  du  réviseur  d'entreprises  agréé,  des
conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société ou l'AIFM pourra être amenée
à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des rapports annuels et semestriels et, plus géné-

ralement, de toute la documentation et de toutes les présentations transmises aux Investisseurs;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;

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- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de communication aux actionnaires (en ce compris les fais de création et maintien de l'éventuel site internet

de la Société);

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de rachat; et
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des

dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un
compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en relation

avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis sur un maximum
de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 35 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation

que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées conformément aux lois et règlements applicables.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformément

à la Loi de 2010 et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué
aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les
montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse de
Consignation à Luxembourg au profit de qui ils appartiendront. A défaut de réclamation endéans la période de prescription
légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants  dans  la  situation  politique  ou  économique  rendent,  dans  l'esprit  du  Conseil  d'Administration,  cette  décision
nécessaire ou si l'actif net de ce ou ces compartiments est jugé par le Conseil d'Administration comme insuffisant pour
garantir une gestion optimale de ce ou ces compartiments.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation, mais sans déduction d'une
commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, une Assemblée Générale

des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe pourra, sur proposition du Conseil d'Administration et avec son accord,
racheter toutes les actions de ce compartiment ou de cette classe et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire
de leurs actions (en tenant compte des frais de liquidation, des prix de réalisation actuels des investissements et des frais
de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis pour
une telle Assemblée Générale des actionnaires et les résolutions pourront être adoptées à la majorité simple des votes
exprimés.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des

compartiments seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit de qui ils appartiendront.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit

étranger.

Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, ou si l'actif net de ce ou ces compartiments est jugé par le Conseil d'Administration comme
insuffisant pour garantir une gestion optimale de ce ou ces compartiments, le Conseil d'Administration pourra également

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décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société
ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger. Pendant une
période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires du ou des
compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette période, la décision
relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant
que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt une forme contractuelle (comme un fonds commun de placement) ou est
un OPC étranger, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication conformément aux lois et règlements applicables au Grand Duché Luxembourg, et le cas
échéant, dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, un apport des actifs et

engagements attribuables à un compartiment à un autre compartiment de la Société peut être approuvé par une décision de
l'Assemblée Générale du compartiment contribuant, sur proposition du Conseil d'Administration et avec son accord, pour
laquelle aucun quorum ne sera requis et qui décidera cette fusion à la majorité simple des votes exprimés, sauf lorsque la
contribution est faite à un OPC du type contractuel ("fonds commun de placement") ou à un OPC étranger, où une telle
décision sera applicable uniquement aux actionnaires qui auront voté en faveur de la fusion.

Titre VII. - Traitement préférentiel et information des investisseurs

Art. 33. Traitement préférentiel des Investisseurs. Un actionnaire potentiel ou existant ("Investisseur") peut se voir

accorder un traitement préférentiel ou un droit à recevoir un traitement préférentiel dans les conditions prévues par les lois
et réglementations applicables.

Un traitement préférentiel peut consister en (i) une diminution ou surpression de tout ou parties des frais, charges ou

dépenses  applicables,  (ii)  un  remboursement  de  tout  ou  partie  des  frais,  charges  et/ou  dépenses  applicables  ,  (iii)  des
conditions de souscription, rachat, conversion ou transfert préférentielles (tels que, notamment, un réduction du préavis
applicable, une réduction ou suppression du montant minimum de souscription ou de rachat, une réduction ou suppression
des restrictions de rachat, une réduction ou suppression des side-pockets, une réduction ou suppression des droits de cession
forcée (drag along) et de cession conjointe (tag along), (iv) la possibilité de ne pas être exposé à certains actifs, passifs ou
à certaines contreparties, (v) une transparence accrue ou l'accès à des certaines informations concernant certains aspects
du portefeuille de la Société ou la gestion ou les activités (passées, présentes ou futures) de la Société ou de l'AIFM, (vi)
des conditions préférentielles en matière de distribution (de dividendes, carried interest, boni de liquidation ou de toute
autre somme susceptible d'être distribuée par la Société), (vii) certains droits préférentiels (tels qu'un droit de veto) con-
cernant la nomination des organes de gestion ou éventuels comités de la Société ou de l'AIFM, (viii) une participation dans
les activités ou la gestion de la Société ou de l'AIFM (et notamment la participation aux différents comités ou réunions des
organes de gestion), (ix) un droit de veto sur certaines matières, (x) des arrangements particuliers en matières de droits de
vote (et notamment des droits de vote accrus), (xi) le fait de bénéficier d'une clause de la nation la plus favorisée ou de
toute clause similaire ou (xii) tout autre avantage ou privilège octroyé par la Société ou l'AIFM à condition de ne pas être
contraire aux lois et règlements applicables et aux présents statuts.

Un traitement préférentiel peut être accordé sur base (i) de la taille, la nature ou du moment de l'engagement pris vis-à-

vis de la Société, (ii) du type, de la nature, des spécificités ou caractéristiques d'un ou plusieurs Investisseurs, (iii) de
l'implication (passée, présente ou future) d'un ou plusieurs Investisseurs dans la gestion ou les activités de la Société ou
l'AIFM ou de (iv) tout autre critère fixé par la Société ou l'AIFM à condition de ne pas être contraire aux lois et règlements
applicables et aux présents statuts.

Un traitement préférentiel peut prendre la forme d'un engagement contractuel (en ce compris une side letter), la création

d'une ou plusieurs classes ou catégories d'actions ou toute autre forme fixée par la Société ou l'AIFM à condition de ne pas
être contraire aux lois et règlements applicables et aux présents statuts.

Sauf convention ou obligation légale ou réglementaire contraire, le traitement préférentiel accordé à un Investisseur ne

donne pas aux autres Investisseurs le droit de bénéficier du même traitement.

Si un Investisseur bénéficie d'un traitement préférentiel ou du droit de bénéficier d'un traitement préférentiel, une des-

cription de ce traitement préférentiel, du type d'Investisseurs qui en bénéficient, et, leurs liens juridiques ou économiques
avec la Société ou l'AIFM pourront être communiquées aux Investisseurs par tout moyen visé à l'article 34 des présents
statuts (étant entendu que la Société pourra restreindre la communication de ces informations dans toute la mesure permise
par les lois et règlements applicables).

Art. 34. Information des Investisseurs.  Toute  information  ou  document  que  la  Société  ou  l'AIFM  souhaite  ou  doit

communiquer aux Investisseurs sera valablement communiquée par n'importe lequel des moyens de communication sui-
vants: (i) le Prospectus ou les documents de vente de la Société, (ii) les bulletins de souscription, rachat, conversion ou
transfert, (iii) une lettre, un message électronique (e-mail), ou tout type d'avis ou de message, (iv) une publication dans le
presse électronique ou papier, (v) les rapports périodiques de la Société, (vi) la mise à disposition au siège de la Société ou
de l'AIFM, (vii) la divulgation sur internet ou au moyen d'un site web (le cas échéant avec mot de passe ou accès limité),

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L

U X E M B O U R G

(viii) tout autre moyen déterminé par la Société ou l'AIFM à condition de ne pas être contraire aux lois et règlements
applicables et aux présents statuts.

La société ou l'AIFM peuvent librement déterminer par quel moyen chaque information sera communiquée aux Inves-

tisseurs à condition qu'au moins un des moyens de communication utilisés soit indiqué soit dans le Prospectus soit au siège
de la Société ou de l'AIFM.

Certains moyens de communication nécessitent un accès à internet et/ou une messagerie électronique. Les Investisseurs

reconnaissent à cet égard que par le seul fait de solliciter un investissement ou a fortiori d'investir dans la Société, ils
acceptent l'utilisation de moyens de communication électroniques et confirment avoir accès à internet et à un système de
messagerie électronique leur permettant d'accéder aux informations qui seraient mises à leur disposition par ce biais.

Par le seul fait de solliciter un investissement ou a fortiori d'investir dans la Société, les Investisseurs (i) acceptent que

les informations qui doivent leur être transmises conformément à la Loi de 2013 et notamment à ses articles 13(1), 13(2)
et 21 (2) puissent être disponibles sur un site web sans leur être adressée personnellement et (ii) prennent note du fait que
l'adresse dudit site web sera indiquée dans le Prospectus ou disponible au siège de la Société ou de l'AIFM.

Titre VIII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 36. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi de 1915, ainsi qu'à la Loi de 2010 et à la Loi de 2013 (dans la mesure où cette loi est applicable
à la Société).

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à ** avec effet au premier janvier 2016 (ou toute autre

date ultérieure fixée par le conseil d'administration de la Société au cas où le déménagement de l'agent domiciliataire de
la Société prendrait du retard).

L'Assemblée décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des Statuts comme suit avec effet au

premier janvier 2016 (ou toute autre date ultérieure fixée par le conseil d'administration au cas où le déménagement de
l'agent domiciliataire de la Société prendrait du retard):

"Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg ".
L'Assemblée décide à toutes fins utiles de donner pourvoir au conseil d'administration de la Société pour accomplir

toutes les formalités nécessaires à la constatation ou, le cas échéant, la modification de la date de prise d'effet du transfert
du siège social de la Société au cas où le déménagement de l'agent domiciliataire de la société prendrait du retard.

Les points à l'ordre du jour ayant été traités, l'Assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau, ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: S. DOBSON, V. LETELLIER, A. BIEJ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 9 juin 2015. 1LAC / 2015 / 17784. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015146637/753.
(150160031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Paraguay Agricultural Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 174.602.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue par voie circulaire le 5 août

2015 que la Société a transféré son siège social du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg, avec effet au 5 août 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015145562/12.
(150158783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aerodynamics S.A.

Aponeo International S.A.

Ariep S.à r.l.

Ascendos Rail Leasing

AUX Acquisition 3 S.à r.l.

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l.

BlueBay Event Driven Credit Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Corporate Credit (Europe) S.A.

döTERRA Enterprises S.à r.l.

Hera International S.A.

IK Investment Partners B S.à r.l.

Interleasing Luxembourg S.A.

kaell architecte s.à r.l.

Kapiolani Group S.A.

KPI Residential Property 21 S.à.r.l.

KPI Residential Property 22 S.à.r.l.

Le Cellier Romain S.à r.l.

LFP Opportunity Loans

Lion Cycling S.A.

LP1 Finance S.àr.l.

Medina Financial Markets S.à r.l.

Menuiserie Kersch S.à r.l.

Merck Finance S.à r.l.

MFTSE Affairs S.A.

Mido S.A.

Mido S.A.

Monalux S.C.A., SICAV SIF

Moreaux Patrimoniale S.A.

New Day Group Holdings S.à r.l.

Novorossiysk Port Capital S.A.

Offenburg S.à r.l.

Paraguay Agricultural Corporation S.A.

Pentalpha

RedOak Project C S.A.

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l.

Slavinvest Finance S.A.

Spirit of Discovery S.à r.l.

Steelgold Trading SA

Sycomore Fund Sicav

The North S.à r.l.

The North S.à r.l.

Trident Acquisition A S.à r.l.

Trident Acquisition A S.à r.l.

Vasshuset S.A.

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l.

West Atlantic S.A.

Yoffi Invest S.A. SPF