This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2833

14 octobre 2015

SOMMAIRE

AB Commercial Real Estate Debt - B2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135946

Accel London Pan-European S.à r.l. . . . . . . . .

135949

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II . .

135972

Akwaba Inc S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135946

area800 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135983

Britz Fussbodentechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135939

Circeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135947

Eastspring Investments SICAV-FIS . . . . . . . .

135939

Edel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135939

Ellis Miller Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135939

Eurobank Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . .

135938

Excellence Consulting International S.A. . . . .

135938

Explo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135948

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

135938

Ex Var MGP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135938

Ex Var Second GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135939

GEC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135944

La Vital S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135945

OI-Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135938

Petrus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135984

Raiffeisen-Wuere-Genossenschaft . . . . . . . . . .

135959

responsAbility Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135946

Sculptor Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

135944

Sculptor PT Industrial S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

135941

Seynaeve Textiles Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135940

Sforza Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135941

Sforza Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135943

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg)

SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135939

Shell Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135940

Silver Diamond TEHC24 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135942

SilverStreet Management S.àr.l. . . . . . . . . . . .

135982

Sirius S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135942

Skiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135941

SkylineLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135944

Smart Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135940

Soafel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135942

Solvay Chlorovinyls Holding . . . . . . . . . . . . . .

135940

Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135943

Somia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135942

Sotour - La Bourse aux Voyages S.à r.l. . . . . .

135944

TI Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135941

"Tsemf IV (Brazil) S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . .

135945

TSHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135945

VAH Private Equity SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

135945

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l. . . . . .

135982

Verity Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135943

Vermilion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135943

Waalfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135984

Warner Music Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

135983

Waverly Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135984

WE Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135948

Zenith Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135960

Zeppelin Park . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135946

135937

U X E M B O U R G

Eurobank Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.180.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146490/9.
(150160533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015146492/10.
(150160528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015146493/10.
(150160527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Excellence Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 161.033.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 06 juillet 2015:

- reconduction des mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans prenant

fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146495/11.
(150160077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

OI-Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 147.203.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée tenue le 31 juillet 2015.

Résolution:

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Ernst & Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, comme Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015145550/14.
(150158805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135938

U X E M B O U R G

Ellis Miller Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Britz Fussbodentechnik S.à r.l.).

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, route du vin.

R.C.S. Luxembourg B 154.266.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146486/9.
(150160072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Edel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.166.

Signature.

Référence de publication: 2015146485/10.
(150160093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015146494/10.
(150160529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Eastspring Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.423.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Août 2015.

Pour Eastspring Investments SICAV SIF

Référence de publication: 2015146484/12.
(150160578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.372.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés pour la période du 30 décembre
2013 au 28 décembre 2014 de sa société mère, H.J. Heinz Corporation II ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015146772/13.
(150160307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135939

U X E M B O U R G

Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.479.

La délégation de pouvoirs a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146774/9.
(150160471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Solvay Chlorovinyls Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 187.346.

Solvay Chlorovinyls Holding S.àr.l.

Référence de publication: 2015146782/10.
(150160258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Seynaeve Textiles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.744.150,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 184.307.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en mai 2015 que:
- Mr Arthur Wauthier Seynaeve, né le 4 avril 1986 à Brugge (Belgique) et résidant à 4, Reigerlostraat, 8730 Beernem

(Belgique) a été nommé gérant de la Société avec effet au 30 avril 2015 et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146769/14.
(150160569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Smart Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.270.

Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 26 août 2015

En date du 26 août 2015, les Associés de la société Smart Holdco S.à r.l. ont prit les résolutions suivantes:
1. Les Associés décident d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Ciaran Maher de son poste de gérant

de classe A.

2. Les Associés décident d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Yann Mertz de son poste de gérant

de classe B.

3. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Jérôme Léon, né

le 15 juin 1981 à Brest (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant
que gérant de classe A.

4. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Mathieu Minnaert,

né le 23 janvier 1977 à Autun (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146781/21.
(150160155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135940

U X E M B O U R G

Sforza Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.546.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146770/9.
(150160460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Skiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 août 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015146779/11.
(150160209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Sculptor PT Industrial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.859.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique avec effet 14 août 2015 que M. Alessandro Maiocchi, né le 1

Octobre

1974 à Venise, Italie, avec résidence professionnelle au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a été nommé gérant
de la Société pour un durée illimitée, en replacement de M. Juan Alvarez Hernandez, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015146765/14.
(150160425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

TI Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.961.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 août 2015 que:
- Anne-Marie PESCH a été révoquée de son mandat de Commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- B.A. Tax Accountants, une société anonyme, ayant son siège social au 17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 173086, a été nommé aux fonctions
de Commissaire aux comptes de la Société en remplacement de Madame Anne-Marie PESCH, Commissaire aux Comptes
démissionnaire.

- Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des action-

naires qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015146801/20.
(150160069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135941

U X E M B O U R G

Sirius S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.724.

Weiswampach, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146787/10.
(150160555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Soafel, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document rectificatif:
L150157340
Déposé le 25/08/2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015146791/13.
(150160373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Silver Diamond TEHC24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.525.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Deloitte Audit S. à r.l, une société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro B67895 auprès du R.C.S.

Luxembourg et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises
Agréé de la Société avec effet au 1

janvier 2014 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silver Diamond TEHC 24 S.à r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2015146777/15.
(150160367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Somia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.568.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31.08.2015

Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réélus jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
L'assemblée prend note des changements d'adresses de

Madame Toussaint Anne de l'adresse L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert 1

vers l'adresse L-1117 Luxembourg, 30,

rue Albert 1

Monsieur Thill René de l'adresse L- 1216 Howald, 6, rue Bartholmy vers d'adresse L- 1467 Howald, 44, rue Henri

Entringer

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/08/2015.

Référence de publication: 2015146793/16.
(150160241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135942

U X E M B O U R G

Sforza Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.690.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146771/9.
(150160459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

SOLVAY LUXEMBOURG S.à r.l.

Référence de publication: 2015146783/10.
(150160220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Vermilion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 193.472.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance, prise en date du 16 juin 2015 que le siège de la Société a été transféré

de son adresse actuelle au 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146816/13.
(150160469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Verity Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 435.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.495.

Il résulte d'un notification d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 25 août 2015 que Hewlett-Packard Company,

une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New
Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à Delaware Division of Corporations sous le numéro 2858384, a transféré
16,933.- (seize mille neuf cent trente-trois) parts de la Société à Hewlett-Packard Enterprise Company, une société régie
par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Etats-Unis
d'Amérique, enregistrée à Delaware Division of Corporations sous le numéro 5699265.

Suite à cette cession l'actionnariat de la Société est composé comme suit:
- Hewlett-Packard Enterprise Company, prénommée, détient 16,933 (seize mille neuf cent trente-trois) parts sociales

de la Société; et

- Verity Worldwide Ltd, prénommée, détient 500 (cinq cent) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour Verity Luxembourg S.à r.l.
Sebastian Jans

Référence de publication: 2015146815/22.
(150160227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135943

U X E M B O U R G

GEC SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.376.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146548/9.
(150160481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Sotour - La Bourse aux Voyages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 18.993.

Pour SOTOUR LA BOURSE AUX VOYAGES S.A R.L.
UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2015146795/11.
(150160231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Sculptor Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 183.197.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique avec effet 14 août 2015 que M. Alessandro Maiocchi, né le 1

Octobre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015146760/15.
(150160348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

SkylineLux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.091.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 31 août 2015

Il a été décidé:
- de révoquer avec effet immédiat le mandat d'administrateur de M. Antonio Lopes;
- de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société Mme Catherine Pirrie, née le 29 juin 1981 à Amnéville,

demeurant professionnellement 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, à compter du 31 août 2015 et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle statuant en 2019.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Mme Zamyra Heleen Cammans,
- Mme Petronella Johanna Sophia Dunselman,
- Mme Catherine Pirrie

Pour extrait certifié conforme
Mandataire

Référence de publication: 2015146780/19.
(150160360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135944

U X E M B O U R G

TSHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.810.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015147387/10.
(150160769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

"Tsemf IV (Brazil) S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.820.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.995.

Les comptes annuels pour la période du 22 juillet 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015146271/11.
(150159718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

La Vital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.796.

Il convient de noter que Monsieur Frédéric GARDEUR, Président du Conseil de Gérance et Gérant de Classe B réside

désormais professionnellement à l'adresse suivante:

- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Août 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015146049/15.
(150159754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

VAH Private Equity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.887.

Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 1

er

juin 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Silvan TRACHSLER, domicilié au 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Monsieur Friedrich-Wilhelm FLOREN
- Monsieur Nico THILL
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016
2. de renouveler le mandat de BDO Audit en tant que réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147395/17.
(150161063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

135945

U X E M B O U R G

Zeppelin Park, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.775.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour ZEPPELIN PARK

Référence de publication: 2015146312/10.
(150159959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Akwaba Inc S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 151.351.

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société Akwaba INC, S.à r.l., 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg B 151351, en date du 22 décembre 2009 par Facts Services S.A., et
ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015146387/11.
(150160195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

responsAbility Management Company S.A., Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.629.

EXTRAIT

Il convient de prendre note que ResponsAbility Management Company S.A. a renouvelé le 11 mai 2015 KPMG Lu-

xembourg S.à r.l. comme personne chargée du contrôle des comptes jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des
actionnaires en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146352/13.
(150160496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

AB Commercial Real Estate Debt - B2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.349.

EXTRAIT

Suivant décision de l'associé unique en date du 31 août 2015, Mme Virginie Pierlot a été nommé gérante de la société

AB Commercial Real Estate Debt-B2 S.à r.l. (la «Société») pour une durée illimitée.

L'adresse professionnelle de Mme Virginie Pierlot est établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Simone Thelen
- Giovanni Cataldi
- Virginie Pierlot
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour AB Commercial Real Estate Debt-B2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015146381/20.
(150160178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135946

U X E M B O U R G

Circeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 185.717.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

La société anonyme «CIRCEO SA», ayant son siège social à L- 3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185.717, constituée le 14 avril 2005 par acte de
Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C numéro 883 du 7 avril 2014,
dont les statuts ont été modifiée depuis, et pour la dernière fois au terme d’un acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 juin 2015, non encore publié au Mémorial;

Ici représentée par Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-3739 Rumelan-

ge, 29, rue des Martyrs, dûment autorisé par décision du Conseil d’administration de la société «CIRCEO SA» en date du
21 juillet 2015.

Le dit procès-verbal du Conseil d’Administration, accompagné de ses annexes, restera annexé au présent acte, après

avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le comparant, pour être formalisée avec celui-ci.

Monsieur Jean-Luc FUCHS prénommé, agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil

d’Administration, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

1) Le capital social de la société «CIERCO SA» est actuellement fixé à un million sept cent onze mille huit cents euros

(1.711.800.- €), représenté par dix-sept mille cent dix-huit (17.118) actions d’une valeur nominale de 100 € (cent euros)
chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées.

2) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (5.000.000.- €) représenté par

50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 100 (cent) EUR chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé.

3) Conformément à l’annexe 1 du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 21 juillet 2015, les autres

actionnaires ont tous déclaré renoncer à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre du la présente augmentation
du capital autorisé.

4) Le Conseil d’Administration de la société «CIRCEO SA», réuni en date du 21 juillet 2015, a décidé d’augmenter le

capital social comme suit:

- à concurrence de cent mille euros (100.000.- €) par la création de mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent

euros (100 EUR) chacune,

pour le porter de son montant actuel de un million sept cent onze mille huit cent euros (1.711.800.- €) à un million huit

cent onze mille huit cent euros (1.811.800.- €) par la création et l’émission de mille (1000) actions nouvelles d’une valeur
de cent euros (100) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

La présente augmentation de capital est assortie d’une prime d’émission de deux cents euros (200 EUR) par action

nouvellement créée.

Souscription

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Laurent CLERC, né à Lyon (F), le 24

juillet 1967, demeurant à Paris (F), 21, rue Hérold, de sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000 euros), dont
cent mille euros (100.000 EUR) sont affectés au compte Capital, et deux cent mille euros (200.000 EUR) au compte Prime
d’Emission, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

La déclaration de souscription de Monsieur Laurent CLERC précité, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Modification des statuts

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, alinéa 1

des statuts est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 1.811.800 (un million huit cent onze mille huit cents euros)

représenté par 18.118 (dix-huit mille cent dix-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

135947

U X E M B O U R G

Évaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement à la
somme de mille cinq cents euros (1.500.- €).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-L. Fuchs, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2015 - EAC/2015/17365 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015146450/67.
(150160376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

WE Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.680.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145741/9.
(150159043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Explo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 36, rue des Mouleurs.

R.C.S. Luxembourg B 138.774.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Claudio DI CINO, magasinier, né à Dudelange, le 4 mai 1970, demeurant à L-3583 Dudelange, 36, rue des Mouleurs,
- Luis Manuel LOURENCO GIL, employé, né à Barreiro (Portugal), le 5 juin 1973, conjoint de Nadine SEIDEL,

demeurant à L-3282 Bettembourg, 1, rue Dr. Albert Schweitzer,

le deuxième ici absent mais représenté par le premier en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Le comparant, ès-dites qualités qu'il agit requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée EXPLO SARL avec siège social à L-3583 Dudelange, 36, rue des Mouleurs, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 138 774, constituée suivant acte du notaire Georges D'HUART
de Pétange du 8 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1473 du 13 juin 2008.

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-cinq

(125.-) euros chacune.

- Ils sont propriétaires des cent (100) parts de ladite Société et ont décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci

ayant cessé toute activité.

- Par la présente, ils prononcent en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- Les associés déclarent avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.

Ils reconnaissent avoir été informés par le notaire sur la portée de cela et déclarent persister dans leur intention.
Ils régleront également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au L-3583 Dudelange, 36,

rue des Mouleurs.

135948

U X E M B O U R G

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Honoraire: 99,16
Signé: Di Cino, Lourenco Gil et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22936. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur ff. (signé): Frising.

Référence de publication: 2015145928/47.
(150159397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Accel London Pan-European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.628.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of August.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Accel London Holdings VII LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the state of Delaware

(United States of America), whose principal place of business is at 428 University Avenue, Palo Alto, California 94301,
United States of America, here duly represented by Mrs. Laetitia Zuanel, employee, professionally residing at Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company's name is “Accel London Pan-European S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

135949

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They shall for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000

(twenty thousand) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares are freely transferable in case of a sole shareholder.
The Shares are freely transferable in case of a simultaneous transfer of any and all issued and outstanding shares in the

Company.

Otherwise, Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least

three quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares provided the Company shall always meet the minimum

share capital required by the Law.

Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price shall not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

135950

U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration (if any) determined, by a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) in accordance with the conditions set forth in article 15 of these Articles.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound (i) by the sole signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager or (ii) by the sole or joint signature(s) of any agent
(s) to which powers have been delegated in accordance with article 12 of these Articles.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. The board of managers may also appoint
a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or any

electronic means any other manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

135951

U X E M B O U R G

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number does not exceed 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation in writing, the shareholders are immediately

convened or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast,
regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company, provided that resolutions
to change the nationality of the Company shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders at
unanimity.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law. Resolutions of the

sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

135952

U X E M B O U R G

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandates.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

Accel London Holdings VII LLC, here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand) shares,

the whole to be fully paid-up by a contribution in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Description of the contribution

The contribution made by Accel London Holdings VII LLC against the issuance of shares in the Company is composed

of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) in cash.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro.

135953

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:

- Mr. Jonathan Biggs, company director, born in Rustington (United Kingdom), on 24 October 1967, residing profes-

sionally at 16 St. James’s Street, London SW1A 1ER, United Kingdom.

2) Are appointed as category B managers:

- Mr. David Catala, company director, born in Gand (Belgium), on 19 January 1979, residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Ludovic Trogliero, company director, born in Clichy-la-Garenne (France), on 8 June 1979, residing professionally

at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound (i) by the sole signature of its sole manager, or, in

case of plurality of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager or (ii) by the
sole or joint signature(s) of any agent(s) to which powers have been delegated in accordance with article 12 of the articles
of association of the Company.

3) The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing person, the representative signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Accel London Holdings VII LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de l’Etat du

Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le principal lieu d’activité est situé au 428 University Avenue, Palo Alto, Californie
94301, Etats-Unis d’Amérique, ici dûment représentée par Mme. Laetitia Zuanel, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée que la partie comparante déclare constituer.

Dénomination sociale - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La Société portera la dénomination sociale suivante: «Accel London Pan-European S.à r.l.».

Art. 3. L'objet social de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou

de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;

135954

U X E M B O U R G

5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière quelconque à la Société ou toute

société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée; et

7) De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler à la Société accessoire ou de nature à faciliter

la réalisation des objets ci-dessus décrits ou l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales sont librement cessibles en cas d’associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles en cas de transfert simultané de toutes les parts sociales émises et existantes

de la Société.

Autrement, aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de

l’assemblée générale des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales sous réserve que le capital social minimum de la

Société respecte à tout moment les conditions requises par la Loi.

Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion du capital social représenté par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues

135955

U X E M B O U R G

des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération (le cas échéant), fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l’associé unique (selon le cas)
conformément aux conditions stipulées à l’article 15 de ces Statuts.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, “ad nutum” et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée (i) par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant quelconque de catégorie A et d’un gérant quelconque de catégorie B, ou (ii) par la seule signature
ou la signature conjointe de tout agent(s) à qui des pouvoirs ont été conférés conformément avec cet article 12 des Statuts.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix pré-

pondérante. Le président présidera alors toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Le conseil de gérance peut également
désigner un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins

deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant alors être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques tout autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de commu-
niquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée,

y inclus moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion du conseil de gérance

ou y étant représentés, y inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

135956

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou, par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président
ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n’excède pas 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la

Loi et adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation par écrit, les associés

sont immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront alors
adoptées à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société,
étant entendu que la décision de changer la nationalité de la Société ne pourra être prise qu'en assemblée générale extraor-
dinaire des associés à l’unanimité.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

Ses résolutions doivent être inscrites dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

135957

U X E M B O U R G

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation des comptes
annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par l'as-
semblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les réviseurs d’entreprises enregistrés auprès du
registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment que

l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur participation dans le capital social de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer le mode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

Accel London Holdings VII LLC, ici représentée tel que mentionné ci-dessus, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts

sociales, le tout entièrement payé par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

135958

U X E M B O U R G

Description de l’apport

L’apport fait par Accel London Holdings VII LLC contre l’émission des parts sociales de la Société est composé de

20.000 USD (vingt mille Dollars américains) en numéraire.

Preuve de l’existence de l’apport

Une preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:

- M. Jonathan BIGGS, gérant de société, né à Rustington (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, résidant professionnel-

lement au 16 St. Jame’s Street, Londres SW1A 1ER, Royaume-Uni.

2) Sont nommés gérants de catégorie B:

- M. David CATALA, gérant de société, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, résidant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Ludovic TROGLIERO, gérant de société, né à Clichy-la-Garenne (France), le 8 juin 1979, résidant professionnel-

lement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
La Société sera engagée (i) par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

3) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent

acte.

Signé: Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 août 2015. Relation: EAC/2015/19619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015145773/559.
(150159366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Raiffeisen-Wuere-Genossenschaft, Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.563.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Raiffeisen-Wuere-Genossenschaft
Société coopérative
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015145598/12.
(150159292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135959

U X E M B O U R G

Zenith Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 199.651.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of August.
Before, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette Grand Duchy of Luxembourg (the Notary),

acting in replacement of his prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

ZENITH HOLDING GROUP S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), duly incor-

porated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and filed with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, under section B, number 198.722,

(the Sole Shareholder or Appearing Party),
duly represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by

virtue of a proxy given in Luxembourg on 30

June 2015 (the Proxy).

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party has requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited liability

company (“société anonyme”) which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:

Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name ZENITH ESTATE S.A. which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular by the
law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the

present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole director of the Company (hereafter referred to as the "Sole Director"), or in case of plurality of

directors, the board of directors of the Company (hereafter referred to as the "Board of Directors") is authorised to transfer
the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director, or
in case of plurality of managers, the Board of Directors of the Company.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

4.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

135960

U X E M B O U R G

4.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity
instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Law;

4.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

4.6 The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of

patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is fixed at thirty thousand Great Britain Pounds (GBP 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares having a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each (hereafter referred to as the “Shares”),
all shares having equal rights. The sole holder of the Shares is referred to as the “Sole Shareholder” or, in case of plurality,
the holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, subject to the mandatory provisions of
the Law.

5.4 All Shares will have equal rights.

Art. 6. Repurchase of Shares.
6.1 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Indivisibility of Shares.
7.1 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights attached
to such Share(s).

Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form, or partly in one form or in other form, at

the option of the Shareholders.

8.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered Shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued by the Company.

8.3 Shareholders entitled to receive Shares shall provide the Company with an address to which all notices and an-

nouncements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered

into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as entered into the register of
Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.

8.4 In case of the bearer Shares, the Company shall issue the certificates representing bearer Shares. The bearer Shares

will bear the requirements provided for by article 41 of the Law.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a
minimum of three (3) directors (the «Directors»).

135961

U X E M B O U R G

9.2 The number of Directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director

(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the Directors be identified with respect to the class they belong.

9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a simple

majority of the votes of the Shareholders validly cast.

9.6 The Directors may be removed with or without cause.
9.7 When a legal entity is appointed as a Director of the Company, it must designate a permanent representative (re-

présentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of Meeting, the person(s) convening the Meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such Meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the
reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by
telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for Meetings held at times and places
described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 The Chairman shall preside at the Meetings of the Board of Directors. In his absence, the Shareholders or the Board

of Directors shall decide by a majority vote that another director (or in case of a Shareholders' meeting) that any other
person shall be in the chair of such Meetings.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

10.5 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one class
B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the Meeting to a
venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned Meeting is given.

10.6 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting.

10.7. Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the Meeting of the Board of

Directors. In the event that at any Meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the Chairman of the
Meeting of the Board of Directors shall have a casting vote.

10.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director.

10.9 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance

with article 10 hereof.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Company.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

135962

U X E M B O U R G

Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous
decision of the Board of Directors.

13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

13.3 The Directors (except the case of the Sole Director) may not bind the Company by their individual signatures,

except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60
of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to
one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

14.2 The first managing director may be appointed by the General Meeting of Shareholders.

Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a Director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a Director,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2 In the event that any Director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest opposite

to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such opposite interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein
shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.

15.3 The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be deter-
mined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the «General

Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting.
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance with
the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20

day in the month of June, at 11.00

a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day in Luxembourg.

16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and

place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of the
convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the Share-
holder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a Chairman and be chaired by the Chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a Secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a Scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.

135963

U X E M B O U R G

16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by Law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

16.11 Shareholders taking part in a Meeting of Shareholders through video-conference or through other means of com-

munication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means
of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Voting Rights
16.12 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

16.13 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who

need not be a Shareholder.

16.14 Unless otherwise provided by Law or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a simple

majority of the votes of the Shareholders validly cast.

Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Shareholders

or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 18. Financial Year.

18.1 The financial year of the Company shall commence on January 1

of each year and shall terminate on December

31 of the same year.

18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance with

the requirements of Law and accounting practice.

18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant to

the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which they
are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

18.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 19. Dividend Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and

provisions represent the net profit of the Company.

19.2 From the net profits (as defined in the above article 19.1 and determined in accordance with the Law), five per cent

(5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount
of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

Law and by these Articles, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors shall propose that
cash available for remittance be distributed.

19.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders.

19.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of

Directors may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

19.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided that

the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place of the
Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

20.3 To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of Shares held by it.

135964

U X E M B O U R G

20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the company.
Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 21. Amendments to the Articles.
21.1 The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum

and majority requirements provided for by the Law.

Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2015. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2016.

Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber:

ZENITH HOLDING GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 Shares

Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of thirty thousand Great Britain Pounds (GBP

30,000.-). Proof that the amount of thirty thousand Great Britain Pounds (GBP 30,000.-) in respect of this cash contribution,
corresponding to a share capital of thirty thousand Great Britain Pounds (GBP 30,000.-), is at the free disposal of the
Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

Incorporation of the Company

The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that a

public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the name
ZENITH ESTATE S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.

Decisions of the Sole Shareholder of the Company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following persons as Directors

for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31

December

2020:

Class A Director:

Mr. Maksud AHMADKHANOV, born in Baku, Azerbaijan, on 5

June 1978, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Class B Directors:

Mrs. Yuliya BAY-LANGER, born in Kyiv, Ukraine, on 20

February 1984, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mrs. Sandrine BISARO, born in Metz, France on 28

June 1969, professionally residing at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved to fix the registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-1750 Lu-

xembourg, 24, avenue Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at the
annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31

December 2020.

Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-

The corporate capital is valued at EUR 42,211.30-.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed is

written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this document.

135965

U X E M B O U R G

This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status

and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Party, and the Notary have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand duché de Luxembourg (le No-

taire), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

ZENITH HOLDING GROUP S.A., la société anonyme luxembourgeoise, dûment incorporée et existante sous les lois

de Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce and des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
198.722,

(l’Actionnaire Unique ou la Personne Comparante),
dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employée, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 30 juin 2015 (le Mandataire).

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le Notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle Personne Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de dresser acte

d’une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZENITH ESTATE S.A. qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire de
la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, l’administrateur unique de la société (ci-après l’ "Administrateur Unique") ou le conseil d’administration de

la Société (ci-après le "Conseil d'Administration") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-
bourg.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l’Administrateur Unique ou le Conseil
d’Administration de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand duché de Luxembourg qu'en

dehors.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts et
participations.

4.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs

par tous moyens.

4.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui
ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

135966

U X E M B O U R G

4.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir

des fonds, notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la Loi;

4.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.

4.6 La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir

et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente mille livres sterling (GBP 30.000,-) représenté par trente mille (30.000)

actions ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1,-) chacune (ci-après les "Actions"), toutes les actions ayant
des droits égaux. Le détenteur unique d’Actions est défini ci-après l’"Actionnaire Unique" ou, en cas de pluralité, les
détenteurs d’Actions sont collectivement définis ci-après les "Actionnaires".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre dis-
position des Actionnaires.

5.3 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impératives
de la Loi.

5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Rachat des Actions.
6.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Indivisibilité des Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d’une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent désigner un mandataire unique
pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L’absence de nomination d'un tel mandataire sera sanctionnée
par la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 8. Forme des Actions.
8.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour l’autre partie au porteur

au choix des Actionnaires.

8.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par la Société.

8.3 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci de temps à autre.

8.4 En cas des Actions au porteur, la Société émet des certificats constatant la détention des Actions au porteur. Les

Actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société n’a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement. Si la Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3)
administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

9.2 Le nombre des Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

135967

U X E M B O U R G

9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à

savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs doi-
vent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-

naires à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement émises.

9.6 Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant permanent

conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Secré-
taire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de temps en
temps par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à la Réunion, la/les personne(s) convoquant la Réunion fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils
à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une
convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il
pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
Réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Ad-
ministration.

10.3 Le Président présidera les Réunions du Conseil d’Administration. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil

d’Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une Assemblée Générale, toute autre
personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et Réunions.

10.4 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

10.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administrateurs
de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par
la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (qui
peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la réunion à un
endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

10.6 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la Réunion.

10.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

Réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondé-
rante.

10.8 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par con-

sentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

10.9 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'article 10 des présents Statuts.

135968

U X E M B O U R G

12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires par
la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur
Unique.

Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d’administrateur unique, valablement engagée par seule signature de

l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs de
la Société, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir

les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de représenta-
tion).

13.3 Les Administrateurs ne pourront (à excepté le cas d’Administrateur Unique) engager la Société par leur signature

individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière de

la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de la Loi
à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de sub-déléguer.

14.2 Le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir
ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle
elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

15.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt

opposé à ceux de celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction ainsi que
l’intérêt de l’Administrateur ou du fondé de pouvoir dans cette transaction sera rapportée à la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires.

15.3 Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Géné-

rale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou,

le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au siège social de la Société

ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11 heures. Si ce jour
est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Lu-
xembourg.

16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque Ac-

135969

U X E M B O U R G

tionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,

l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'Assemblée.

16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un Président et sera présidée par le Président qui dirigera l'As-

semblée. L'Assemblée Générale désignera un Secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée et un
Scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'Assemblée et seront signés par le
Président et le Secrétaire de cette Assemblée ou lors de l'Assemblée suivante.

16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour

(y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

16.11 Les Actionnaires participant aux Assemblées Générales soit par vidéoconférence, soit par toute autre forme de

communication permettant leur identification, sont considérés comme présents pour le calcul des quorums et des votes.
Les moyens de communication utilisés doivent cependant permettre aux Actionnaires participant à ces assemblées de
s’entendre les uns les autres de manière ininterrompue et doivent permettre la participation effective de ces personnes à de
telles assemblées.

Droit de vote
16.12 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

16.13 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une

autre personne, Actionnaire ou non.

16.14 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement exprimées.

Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui peuvent ou pas être

Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale.

18.1 L’année sociale de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la Loi et les pratiques comptables.

18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 19. Distribution de Dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

19.2 De bénéfice net (tel que défini à l’article 19.1 ci-dessus et déterminé en conformité avec les dispositions de la Law)

cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, l’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration pourra proposer
que les fonds disponibles soient distribués.

19.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Actionnaires.
19.5 Malgré les dispositions précédentes, le l’Administrateur Unique ou, en cas de la pluralité d’administrateurs, le

Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Actionnaire(s).

19.6 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

135970

U X E M B O U R G

Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution requiert

une majorité de deux tiers de toutes les voix exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social est
présente ou représentée.

20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liqui-
dateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues

par elle.

20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant la

durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la Société.
Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette désignation.

Art. 21. Modification des Statuts.
21.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des Action-

naires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

Dispositions Transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre 2015.

L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2016.

Souscription et Libération du Capital Social

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur:

Actions:

ZENITH HOLDING GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 Actions

Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de trente mille livres sterling

(GBP 30.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-), qui
correspond à un capital social de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-), est à libre disposition de la Société, a été
apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

Constitution de la Société

Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société

anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination ZENITH ESTATE S.A., avec les statuts et le capital
social repris ci-dessus.

Décisions de l’Actionnaire Unique de la Société

La Personne Comparante, étant la détentrice de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-

dataire, a adopté les résolutions suivantes:

1. Fixe à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour une

période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2020:

Administrateur de classe A:

M. Maksud AHMADKHANOV, né à Baku, Azerbaïdjan, le 5 Juin 1978, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Administrateurs de classe B:

Mme Yuliya BAY-LANGER, né à Kiev, Ukraine, le 20 février 1985, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

Mme Sandrine BISARO, née à Metz, France, le 28 juin 1969, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Fixe le siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomme la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg,

24, avenue Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, commissaire aux comptes de la société pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

135971

U X E M B O U R G

Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent

acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 1.800,- EUR.

Le capital social a été évalué à 42.211,30- EUR.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le Man-

dataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 août 2015. Relation GAC/2015/7198. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2015146831/673.
(150160207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.888.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of August;
before Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of his prevented colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 483,350,280, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg (Register of Trade and Companies) under number B 172.888 (the “Company”).

There appeared

Acquisitions Cogeco Cable II L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o The Corporation

Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

All the shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting could validly

decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

Agenda

1. Creation of a new class of shares;
2. Increase of the share capital by way of the issuance of 17,542,363 preferred shares and a global share premium attached

thereto of an amount of USD 16,727,266.45;

3. Subscription and payment of the preferred shares by way of a contribution in kind by the sole shareholder of the

Company;

4. Subsequent amendments of articles 6, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, represented as stated here-above, the following resolutions

have been taken:

First resolution

It was resolved to create preferred shares (the “Preferred Shares”) so that the share capital of the Company be represented

by class A ordinary shares, class B ordinary shares, mandatory redeemable preferred shares and Preferred Shares.

135972

U X E M B O U R G

It was further resolved to attach redemption, dividend, voting and liquidation rights to the Preferred Shares where issued

by the Company as assigned in articles 6, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company as amended pursuant
to resolution 4 below; being notably noted that any share premium paid on a Preferred Shares shall be booked in that
appropriate share premium account specific to the Preferred Shares and such share premium (whether allocated to the legal
reserve or not) shall remain attached to the Preferred Shares for which it has been paid.

Second resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 173,272,733.55 (one hundred seventy-

three million two hundred seventy-two thousand seven hundred and thirty-three US Dollars and fifty-five cents) so as to
raise it from its current amount of USD 483,350,280 (four hundred eighty-three million three hundred fifty thousand two
hundred and eighty US Dollars) to USD 656,623,013.55 (six hundred fifty-six million six hundred twenty-three thousand
and thirteen US Dollars and fifty-five cents) by the issuance of 17,542,363 (seventeen million five hundred forty-two
thousand three hundred and sixty-three) Preferred Shares of the Company with a global share premium of an amount of
USD 16,727,266.45 (sixteen million seven hundred twenty-seven thousand two hundred and sixty-six US Dollars and forty-
five cents) exclusively attached thereto and to be fully allocated to the non-available accounting balance sheet item “legal
reserve” (the “New Preferred Shares”);

Third resolution

It was resolved to accept that the New Preferred Shares be fully subscribed and paid-up by the Sole Shareholder by way

of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of USD 190,000,000 (one hundred ninety million US
Dollars) it holds against the Company (the “Receivable”).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, though its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital by

subscribing to, and fully paying-up, the New Preferred Shares for an amount of 173,272,733.55 (one hundred seventy-three
million two hundred seventy-two thousand seven hundred and thirty-three US Dollars and fifty-five cents) with the share
premium exclusively attached thereto for an amount of USD 16,727,266.45 (sixteen million seven hundred twenty-seven
thousand two hundred and sixty-six US Dollars and forty-five cents) to be fully allocated to the non-available accounting
balance sheet item “legal reserve”, the whole being fully paid-up by contributing the Receivable.

Evaluation

The value of the Receivable was set at USD 190,000,000 (one hundred ninety million US Dollars)
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

Evidence of the Contributions' existence

Proof of the contributions' existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the Contributions

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declared that:
(i) the Receivable is certain, valid and due;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest attached to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Receivable; and

(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have been or will be

carried out in order for the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

Managers' intervention

Thereupon intervened:
Christian Jolivet, Olivier Dorier and Stewart Kam-Cheong acting in their capacity as managers of the Company, each

of them being here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney,

acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Receivable to the Company, and confirmed the validity of the subscription and payment.

135973

U X E M B O U R G

Declaration

The notary declared that the documentation sustaining the existence of the Receivable has been considered convincing

as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it was resolved to amend articles 6, 10, 19 and 23 of the

articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 656,623,013.55 (six hundred fifty-six million six hundred

twenty-three thousand and thirteen US Dollars and fifty-five cents) divided into the following classes of shares:

- 2,000 (two thousand) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- 8,000 (eight thousand) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- 48,925,028 (forty-eight million nine hundred twenty-five thousand and twenty-eight) mandatory redeemable preferred

shares (the “MRPS”); and

- 17,542,363 (seventeen million five hundred forty-two thousand three hundred and sixty-three) preferred shares (the

“Preferred Shares”);

(the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Ordinary

Shares”; the Ordinary Shares, the MRPS and the Preferred Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares”
and individually as a “Share”).

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”

“ Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 Redemption of Ordinary Shares
The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

No Ordinary Shares shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.
10.2 Redemption of MRPS
The MRPS may be redeemed at any time at the option of the holder of the said MRPS or at the option of the Company;

and at the latest on the 10th anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).

The redemption of MRPS shall take place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose

or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital. The redemption may be carried out in cash or
in kind.

Each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the “MRPS

Redemption Price”) equal to:

1. the accountable par of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any (whether allocated to the

legal reserve or not); plus

2. all and any accrued but not yet declared MRPS Preferential Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed

MRPS is entitled at the time of the redemption.

However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all the

MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment
of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the holder(s) of the redeemed
MRPS whatever amount up to the sums available for redemption on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption
Price to be paid when the Company will have sufficient sums available for redemption for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.”
10.3 Redemption of the Preferred Shares
The Preferred Shares may be redeemed at any time at the option of the holder of the said Preferred Shares or at the

option of the Company.

The redemption of Preferred Shares shall take place only where the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital. The redemption may be carried
out in cash or in kind.

Each holder of redeemed Preferred Shares is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Preferred

Shares (the “Preferred Shares Redemption Price”) equal to:

1. the accountable par of its redeemed Preferred Shares plus the share premium attached thereto if any (whether allocated

to the legal reserve or not); plus

2. all and any accrued but not yet declared Preferred Shares Preferential Dividend (as defined hereafter) to which the

redeemed Preferred Shares is entitled at the time of the redemption.

135974

U X E M B O U R G

No Preferred Shares shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.”

“ Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, it shall be allocated as

follows:

1. five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases to

be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be resumed if
at any time the legal reserve falls below that amount for any reason;

2. after allocation to the legal reserve or other non distributable reserve:
i. where MRPS and Preferred Shares are not issued, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, resolving to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not;
ii. where MRPS are issued an amount of profit up to a right to a preferential and cumulative dividend (the "MRPS

Preferential Dividend"), at the exclusion of any (i) Ordinary Dividend or (ii) Preferred Shares Preferential Dividend (as
both terms are defined hereafter), shall first be allocated to a distributable reserve of the balance sheet of the Company that
can only be distributed to the MRPS holders, such amount to be equal to:

a. when the Bruins Underlying Receivable is directly held by the Company
Total Value of the MRPS X Applicable Rate - Margin
being noted that:
“Applicable Rate” is equal to the one applicable to the relevant Bruins Underlying Receivable;
"Bruins Underlying Receivable" means the underlying receivable financed by the MRPS and the Class B Ordinary

Shares.

"Margin" is equal to
- Bruins Underlying Receivable X the appropriate margin to be determined by the sole manager or the board of managers

of Luxco II as the case may be, based on a transfer pricing report established by an independent expert from time to time.

Less
- Total Value of the Class B Ordinary Shares X Applicable Rate
"Ordinary Dividend" means the dividend to be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares;
"Total Value of the MRPS" means the aggregate of (i) the accountable par of each MRPS and (ii) the share premium

amount attached to each MRPS (whether allocated to the legal reserve or not); and

"Total Value of the Class B Ordinary Shares" means the aggregate of (i) the accountable par of each Class B Ordinary

Share and (ii) the share premium amount attached to each Class B Ordinary Share (whether allocated to the legal reserve
or not);

b. when the Bruins Underlying Receivable is held by Luxco IIA
Total Value of the MRPS X Bruins Luxco IIA Applicable Rate - Margin
being noted that:
“Bruins Luxco IIA Applicable Rate” is equal to the one applicable to the Bruins Luxco IIA Underlying Receivable;
“Bruins Luxco IIA Underlying Receivable” means the Bruins Underlying Receivable held by Luxco IIA further to its

transfer to Luxco IIA and financed indirectly by the MRPS and the Class B Ordinary Shares;

“Luxco IIA” is a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
under number B 198.278;

"Margin" is equal to
- Bruins Luxco IIA Underlying Receivable X the appropriate margin to be determined by the sole manager or the board

of managers of Luxco IIA as the case may be, based on a transfer pricing report established by an independent expert from
time to time.

Less
- Total Value of the Class B Ordinary Shares X Bruins Luxco IIA Applicable Rate
"Ordinary Dividend" means the dividend to be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares;
"Total Value of the MRPS" means the aggregate of (i) the accountable par of each MRPS and (ii) the share premium

amount attached to each MRPS (whether allocated to the legal reserve or not); and

135975

U X E M B O U R G

"Total Value of the Class B Ordinary Shares" means the aggregate of (i) the accountable par of each Class B Ordinary

Share and (ii) the share premium amount attached to each Class B Ordinary Share (whether allocated to the legal reserve
or not).

For sake of clarity, the MRPS Preferential Dividend will start accruing on the date of issuance of the Underlying

Receivable.

The MRPS Preferential Dividend (excluding additional MRPS Preferential Dividend referred to below) shall accrue

daily on the basis of a 360 day year.

Where there is a change in the interest rate of the Bruins Underlying Receivable (or the Bruins Luxco IIA Underlying

Receivable), the MRPS Preferential Dividend rate on the MRPS may be amended.

The MRPS are also entitled to an additional MRPS Preferential Dividend where the Bruins Underlying Receivable (or

the Bruins Luxco IIA Underlying Receivable) includes an obligation to pay to the Company a default interest equal to the
one applicable to the relevant Underlying Receivable in case of occurrence of an event constituting an event of default
under the relevant Underlying Receivable. Said additional MRPS Preferential Dividend accumulates for the financial year
in the course of which the default interest is disclosed in the Luxembourg GAAP financial statements of the Company and
shall be equal to said default interest.

The term "MRPS Preferential Dividend" mentioned in the articles of association of the Company also covers any

additional MRPS Preferential Dividend as per above (except where otherwise mentioned).

The remaining profit, if any, shall be allocated as described under “iii” hereafter where Preferred Shares are issued or,

where no Preferred Shares are issued, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not.
iii. where Preferred Shares are issued an amount of profit up to a right to a preferential and cumulative dividend (the "

Preferred Shares Preferential Dividend"), at the exclusion of any (i) Ordinary Dividend or (ii) MRPS Preferential Dividend,
shall first be allocated to a distributable reserve of the balance sheet of the Company that can only be distributed to the
Preferred Shares holders, such amount to be equal to:

Total Value of the Preferred Shares X Whaler Luxco IIA Applicable Rate - Margin
being noted that:
“Whaler Luxco IIA Applicable Rate” is equal to the one applicable to the Whaler Luxco IIA Underlying Receivable;
“Whaler Luxco IIA Underlying Receivable” means the underlying receivable held by Luxco IIA financed indirectly by

the Preferred Shares;

"Margin" is equal to Whaler Luxco IIA Underlying Receivable X the appropriate margin to be determined by the sole

manager or the board of managers of Luxco IIA as the case may be, based on a transfer pricing report established by an
independent expert from time to time.

The remaining profit, if any, shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving
to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not.
Where the shareholders decide to distribute any dividend:
- the MRPS holder(s) will be entitled to the payment of the MRPS Preferential Dividend before any Preferred Shares

Preferential Dividend can be paid, and

- the Preferred Shares holder(s) will be entitled to the payment of the Preferred Shares Preferential Dividend before any

Ordinary Dividend can be paid

Any and all dividends, whether MRPS Preferential Dividend, Preferred Shares Preferential Dividend and/or Ordinary

Dividend, to be allocated to the holder(s) of MRPS, the Preferred Shares and/or Ordinary Shares shall become due and
payable only to the extent that, and as of when, declared to be due and payable by resolution(s) of the board of managers,
which resolution(s) shall set out the record date and the payment date.”

“ Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets

135976

U X E M B O U R G

of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders with
the following priority order:

1. each MRPS holder(s), if any, is entitled to a preferential right of reimbursement of the contribution in consideration

of which the MRPS have been issued (accountable par plus share premium attached thereto if any, whether allocated to
the legal reserve or not) plus payment of all and any accrued but not yet declared MRPS Preferential Dividend he is entitled
to as holder of MRPS. As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder(s) has, other than the preferential
right mentioned above, no right on the liquidation proceeds;

2. each Preferred Shares holder(s), if any, is entitled to a right of reimbursement of the contribution in consideration of

which the Preferred Shares have been issued (accountable par plus share premium attached thereto if any, whether allocated
to the legal reserve or not) plus payment of all and any accrued but not yet declared Preferred Shares Preferential Dividend
he is entitled to as holder of Preferred Shares but in any case:

- subordinated to the preferential right of reimbursement of the holder(s) of the MRPS; and
- ranking pari passu with the right of reimbursement of the holder(s) of the Ordinary Shares; and
3. the liquidation proceeds, if any, will be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares and of Preferred Shares, if any,

proportionally to the numbers of shares they hold.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,200.-

The contribution is valued at EUR 171,857,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour d'août;
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, une société à

responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital
social de 483.350.280 USD, ayant son siège social au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.888 (la «Société»).

A comparu,

Acquisitions Cogeco Cable II L.P., un partnership de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation

Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801, USA (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu de procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, restera annexée au présent acte afin d'être

enregistrée avec ce dernier.

Toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société étaient représentées de sorte que l'as-

semblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement
informé.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle classe de parts sociales;
2. Augmentation du capital de la Société par l'émission de 17.542.363 nouvelles parts sociales préférentielles à rachat

obligatoire assorties d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 16.727.266,45 USD;

3. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales préférentielles à rachat obligatoire au moyen d'un apport en

nature de l'associé unique de la Société;

4. Modification subséquente des articles 6, 10, 19 et 23 des statuts de la Société; et
5. Divers.

135977

U X E M B O U R G

Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé de créer des parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles») de sorte que le capital

social de la Société sera représenté par des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, des Parts Sociales Ordinaires de Classe
B, des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire et des Parts Sociales Préférentielles.

Il est également décidé d'attacher aux Parts Sociales Préférentielles les droits de rachat, de dividende, de vote et de

liquidation tels qu'attribués par les articles 6, 10, 19 et 23 des statuts de la Société, tels que eux-mêmes modifiés en
application de la quatrième résolution ci-après; étant notamment noté que toute prime d'émission payée pour des Parts
Sociales Préférentielles doit être comptabilisée dans le compte prime d'émission spécifique aux Parts Sociales Préféren-
tielles et que cette prime d'émission (allouée à la réserve légale ou non) doit demeurer attachée aux Parts Sociales
Préférentielles pour laquelle elle a été payée.

Deuxième résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 173.272.733,55 USD (cent

soixante-treize millions deux cent soixante-douze mille sept cent trente-trois mille US Dollars et cinquante-cinq cents) pour
le porter de son montant actuel de 483.350.280 USD (quatre cent quatre-vingt-trois millions trois cent cinquante mille deux
cent quatre-vingts) à 656.623.013,55 USD (six cent cinquante-six millions six cent vingt-trois mille treize US Dollars et
cinquante-cinq cents par l'émission de 17.542.363 (dix-sept millions cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-trois)
parts sociales préférentielles assorties d'une prime d'émission globale exclusivement y attachée d'un montant de
16.727.266.45 USD (seize millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-six US Dollars et quarante-cinq cents) et
devant être entièrement allouée au poste non distribuable du bilan «réserve légale», en tant que réserve légale (les «Nou-
velles Parts Sociales Préférentielles»).

Troisième résolution

Il a été décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales Préférentielles soient entièrement souscrites et libérées par

l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant de 190.000.000 USD (cent quatre-
vingt-dix millions US Dollars) qu'il détient contre la Société.

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée en

souscrivant et libérant entièrement les Nouvelles Parts Sociales Préférentielles pour un montant de 173.272.733,55 USD
(cent soixante-treize millions deux cent soixante-douze mille sept cent trente-trois US Dollars et cinquante-cinq cents)
assorties d'une prime d'émission globale exclusivement y attachée d'un montant de 16.727.266,45 USD (seize millions sept
cent vingt-sept mille deux cent soixante-six US Dollars et quarante-cinq cents) devant être allouée au poste non distribuable
du bilan «réserve légale», en tant que réserve légale, le tout étant entièrement libéré par apport de la Créance.

Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à 190.000.000 USD (cent quatre-vingt-dix millions US Dollars).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui

a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert de la Créance; et

(vii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu des lois applicables sera accompli

afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:

135978

U X E M B O U R G

Christian Jolivet, Olivier Dorier et Stewart Kam-Cheong agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant

représenté par M. Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration,

reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en

raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature, son
évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

Déclaration

Le notaire a déclaré que la documentation relative à l'existence de la Créance a été considérée comme convaincante et

suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier les articles 6, 10, 19 et 23 des

statuts de la Société afin de les lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 656.623.013,55 USD (six cent cinquante-six millions six cent vingt-trois

mille treize US Dollars et cinquante-cinq cents), divisé en différentes classes de parts sociales comme suit:

- 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»);
- 8.000 (huit mille) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»);
- 48.925.028 (quarante-huit millions neuf cent vingt-cinq mille vingt-huit) parts sociales préférentielles à rachat obli-

gatoire (les «MRPS»);

- 17.542.363 (dix-sept millions cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-trois) parts sociales préférentielles (les

«Parts Sociales Préférentielles»);

(les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B seront ci-après désignées col-

lectivement comme les «Parts Ordinaires» et individuellement la «Part Ordinaire»; les Parts Ordinaires, les Parts Sociales
Préférentielles et les MRPS seront ci-après désignées collectivement comme les «Parts» et individuellement la «Part»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

« Art. 10. Rachat des parts sociales.
10.1 Rachat des parts sociales ordinaires
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires pour autant que la Société a des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Aucune Part Sociale Ordinaire ne doit être rachetée tant que les MRPS n'auront pas toutes été rachetées.
10.2 Rachat des MRPS
Les MRPS émises sont rachetables à tout moment, à partir de la première date anniversaire de leur émission, à la demande

du détenteur de ladite MRPS et au plus tard à la date du 10

ème

anniversaire de la date d'émission des MRPS (la «Date

d'échéance»).

Les MRPS émises sont rachetables pour autant que la Société a des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que

le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être décidé en espèces ou en nature.

Chaque détenteur de MRPS rachetée a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS (le «Prix de

Rachat MRPS») rachetée égal à:

1. au pair comptable de la MRPS rachetée plus la prime d'émission attachée s'il en existe une (qu'elle soit allouée ou

non à la réserve légale); et

2. tout Dividende Préférentiel échu mais non payé (tel que défini ci-dessous) auquel donne droit la MRPS au moment

du rachat.

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les sommes disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé, cette insuffisance n'entraînant que le report du paiement
du Prix de Rachat MRPS dû à la Date d'Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des MRPS
rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des sommes disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du
Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux associés».
10.3 Rachat des Parts Sociales Préférentielles
Les Parts Sociales Préférentielles émises sont rachetables à tout moment, à la demande du détenteur de ladite Part Sociale

Préférentielle ou à la demande de la Société.

Les Parts Sociales Préférentielles émises sont rachetables pour autant que la Société a des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être décidé en espèces ou en
nature.

135979

U X E M B O U R G

Chaque détenteur de Part Sociale Préférentielle rachetée a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par

Parts Sociales Préférentielles (le «Prix de Rachat Parts Sociales Préférentielles») rachetée égal à:

1. au pair comptable de la Parts Sociale Préférentielle rachetée plus la prime d'émission attachée s'il en existe une (qu'elle

soit allouée ou non à la réserve légale); et

2. tout Dividende Préférentiel échu mais non payé (tel que défini ci-dessous) auquel donne droit la Part Sociale Préfé-

rentielle au moment du rachat.

Aucune Parts Sociales Préférentielles ne peut être rachetée par la Société avant que toutes les MRPS aient été rachetées.

« Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée des associés, représente
le bénéfice net de la Société.

Chaque année, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés, celui-ci doit être alloué

comme suit:

1. cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires

lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si celle-ci devait être
entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution;

2. après affectation à la réserve légale ou à toute autre réserve non distribuable:
i. lorsque les MRPS et les Parts Sociales Préférentielles ne sont pas émises, le bénéfice restant est alloué par résolution

de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
ii. lorsque les MRPS sont émises, un montant de bénéfice à hauteur d'un droit à un dividende cumulatif et préférentiel

(le «Dividende Préférentiel des MRPS»), doit être en premier lieu être alloué à une réserve distribuable du bilan de la
Société qui ne pourra être distribué qu'aux associés détenant des MRPS à l'exclusion de tout Dividende Ordinaire (comme
défini ci-après), ce montant devant être égal à:

a. lorsque la Créance Sous-Jacente Bruins est directement détenue par la Société
Montant Total des MRPS X Taux Applicable - Marge
étant précisé que:
«Taux Applicable» est égal à celui applicable à la Créance Sous-Jacente Bruins;
«Créance Sous-Jacente Bruins» signifie la créance sous-jacente financée par les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires

de Classe B;

«Marge» est égale à:
Créance Sous-Jacente Bruins X un taux approprié à déterminer par le gérant unique ou le conseil de gérance de Luxco

II le cas échéant, sur la base d'un rapport de prix de transfert établi par un expert indépendant.

Moins
- Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Classe B X Taux Applicable «Dividende Ordinaire» signifie le divi-

dende devant être attribué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires;

«Montant Total des MRPS» signifie la somme du (i) pair comptable de chaque MRPS et (ii) du montant de la prime

d'émission attachée à chaque MRPS (que celle-ci soit allouée ou non à la réserve légale);

«Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Classe B» signifie la somme du (i) pair comptable de chaque Part

Sociale Ordinaire de Classe B et (ii) du montant de la prime d'émission attachée à chaque Part Sociale Ordinaire de Classe
B (que celle-ci soit allouée ou non à la réserve légale);

b. lorsque la Créance Sous-Jacente Bruins est détenue par Luxco IIA
Montant Total des MRPS X Taux Applicable Bruins Luxco IIA - Marge
étant précisé que:
«Taux Applicable Bruins Luxco IIA» est égal à celui applicable à la Créance Sous-Jacente Bruins Luxco IIA;
«Créance Sous-Jacente Bruins Luxco IIA» signifie la Créance SousJacente Bruins détenue par Luxco IIA suite à son

transfert à Luxco IIA et financée indirectement par les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B;

«Luxco IIA» est une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.278;

«Marge» est égale à:
Créance Sous-Jacente Bruins Luxco IIA X un taux approprié à déterminer par le gérant unique ou le conseil de gérance

de Luxco IIA le cas échéant, sur la base d'un rapport de prix de transfert établi par un expert indépendant.

Moins

135980

U X E M B O U R G

- Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Classe B X Taux Applicable Bruins Luxco IIA «Dividende Ordinaire»

signifie le dividende devant être attribué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires;

«Montant Total des MRPS» signifie la somme du (i) pair comptable de chaque MRPS et (ii) du montant de la prime

d'émission attachée à chaque MRPS (que celle-ci soit allouée ou non à la réserve légale);

«Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Classe B» signifie la somme du (i) pair comptable de chaque Part

Sociale Ordinaire de Classe B et (ii) du montant de la prime d'émission attachée à chaque Part Sociale Ordinaire de Classe
B (que celle-ci soit allouée ou non à la réserve légale);

Dans un souci de clarté, le Dividende Préférentiel des MRPS commence à courir à compter de la date d'émission de la

Créance Sous-Jacente.

Le Dividende Préférentiel des MRPS (à l'exclusion du Dividende Préférentiel des MRPS additionnel décrit ci-dessous)

se calcule par jour sur la base d'une année de 360 jours.

En cas de modification du taux d'intérêt de la Créance Sous-Jacente Bruins (ou de la Créance Sous-Jacente Bruins Luxco

IIA), le taux du Dividende Préférentiel des MRPS applicable peut être modifié.

Les MRPS ouvrent également droit à un Dividende Préférentiel des MRPS additionnel lorsque la Créance Sous-Jacente

Bruins (ou la Créance Sous-Jacente Bruins Luxco IIA) inclue l'obligation de payer à la Société un intérêt de retard équivalent
à celui applicable à la Créance Sous-Jacente Bruins (ou de la Créance Sous-Jacente Bruins Luxco IIA) concernée en cas
de survenance d'un évènement de défaut relatif à ladite Créance Sous-Jacente.

Ledit Dividende Préférentiel des MRPS additionnel s'accumule au cours de l'exercice social pendant lequel l'Intérêt de

retard apparaît dans les comptes sociaux de la Société établis conformément aux PCGR (GAAP) applicables au Luxembourg
et est égal au montant dudit intérêt de retard.

Le terme «Dividende Préférentiel des MRPS» mentionné dans les statuts de la Société recouvre également tout Dividende

Préférentiel des MRPS additionnel tel que décrit ci-dessus (sauf disposition contraire).

Le bénéfice restant, le cas échéant, est affecté par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
iii. lorsque les Parts Sociales Préférentielles sont émises, un montant de bénéfice à hauteur d'un droit à un dividende

cumulatif et préférentiel (le «Dividende Préférentiel des Parts Sociales Préférentielles, doit être en premier lieu être alloué
à une réserve distribuable du bilan de la Société qui ne pourra être distribué qu'aux associés détenant des Parts Sociales
Préférentielles, à l'exclusion de tout (i) Dividende Ordinaire ou de tout (ii) Dividende Préférentiel des MRPS (comme défini
ci-après), ce montant devant être égal à:

La Valeur Totale des Parts Sociales Préférentielles X Taux Applicable Luxco IIA Whaler - Marge
étant précisé que:
«Taux Applicable Whaler Luxco IIA» est égal à celui applicable à la Créance Sous-Jacente Whaler Luxco IIA;
«Créance Sous-Jacente Whaler Luxco IIA» signifie la Créance Sous-Jacente Whaler détenue par Luxco IIA financée

indirectement par les Parts Sociales Préférentielles;

«Marge» est égale à Créance Sous-Jacente Whaler Luxco IIA X un taux approprié à déterminer par le gérant unique ou

le conseil de gérance de Luxco IIA le cas échéant, sur la base d'un rapport de prix de transfert établi par un expert indé-
pendant.

Le bénéfice restant, le cas échéant, est affecté par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
Lorsque les associés décident de distribuer un dividende:
- le(s) détenteur(s) de MRPS ont droit au paiement du Dividende Préférentiel des MRPS avant le paiement de tout

Dividende Préférentiel des Parts Sociales Préférentielles; et

- le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles ont droit au paiement du Dividende Préférentiel des Parts Sociales

Préférentielles avant le paiement de tout Dividende Ordinaire.

Tout dividende, qu'il s'agisse d'un Dividende Préférentiel des MRPS, d'un Dividende Préférentiel des Parts Sociales

Préférentielles et/ou d'un Dividende Ordinaire, devant être alloué au(x) détenteur(s) de MRPS, de Parts Sociales Préfé-
rentielles et/ou de Parts Sociales Ordinaires devient échu et exigible uniquement si, et lorsque, il est déclaré échu et exigible
par décision(s) du conseil de gérance, décision(s) devant fixer la date de comptabilisation et la date de paiement.»

« Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera

135981

U X E M B O U R G

ses/leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés dans cet ordre:

1. chaque détenteur(s) de MRPS, a un droit préférentiel de restitution de l'apport en contrepartie duquel les MRPS ont

été émises (pair comptable plus prime d'émission y attachée s'il en existe une, qu'elle soit allouée ou non à la réserve légale)
et au paiement de tout dividende préférentiel couru mais non encore déclaré auquel donne droit chaque MRPS. En consé-
quence des dispositions qui précédent, le(s) détenteur(s) de MRPS n'a, en dehors du droit préférentiel mentionné ci-dessus,
pas de droit sur le boni de liquidation;

2. chaque détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles, a un droit préférentiel de restitution de l'apport en contrepartie

duquel les Parts Sociales Préférentielles ont été émises (pair comptable plus prime d'émission y attachée s'il en existe une,
qu'elle soit allouée ou non à la réserve légale) et au paiement de tout dividende préférentiel couru mais non encore déclaré
Dividende Préférentiel des Parts Sociales Préférentielles auquel donne droit chaque Part Sociale Préférentielle mais dans
tous les cas:

- subordonné au droit préférentiel de remboursement du détenteur(s) des MRPS; et
- de manière égale avec le droit de remboursement du détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires; et
3. le boni de liquidation, le cas échéant, sera attribué aux détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales

Préférentielles proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la de l'augmentation de capital est évalué à environ 7.200,- EUR.

L'apport a été évalué à 171.857.000,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 août 2015. Relation GAC/2015/7265. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015146361/558.
(150160055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.195.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146814/10.
(150160018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

SilverStreet Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.488.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Malcolm Wilson
Mandataire

Référence de publication: 2015145629/13.
(150158739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135982

U X E M B O U R G

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.554.125,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Suite à une lettre de démission datée du 26 août 2015, l'associé unique de la Société a pris note de la démission de

Monsieur Pierre METZLER de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 26 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145723/11.
(150158895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

area800 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 146.754.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreißigsten Juli.
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, im Amtssitz in Esch-sur-Alzette,
kommt es zur ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktiengesellschaft «area800 Holding S.A.», mit Sitz in L-2146

Luxemburg, 63-65, rue de Merl zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in

Esch-Alzette, am 26. Juni 2009, veröffentlicht im Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1335
vom 10. Juli 2009.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 146.754.
In der ausserordentlichen Hauptversammlung ist der alleinige Aktieninhaber, Herr Joachim Peter GÜNSTER, Kauf-

mann, mit Geschäftsadresse in L-9970 Leithum, 2, Driicht, vertreten durch Frau Monique GOLDENBERG, Notariatsan-
gestellte, mit Wohnsitz in Arlon, Belgien, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht die nach Abzeichnung ne varietur
als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu werden.

Herr GÜNSTER bittet sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft «area800 Holding S.A.» sowie die Anzahl der von

ihm gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Abzeichnung ne varietur als Anlage
gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 330 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Hauptversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.- Die Sitzverlegung von 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg nach L-9970 Leithum, 2, Driicht.
2.- Die Abberufung des Buchprüfers Fiduciaire Jean-Marc FAber & Cie Sàrl, mit Sitz in 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

3.- Die Ernennung eines neues Buchprüfers in der Person von Herrn Gernot Georg KOS, geboren am 23. Januar 1970

in Luxemburg, wohnhaft in Wormeldange.

4.- Verschiedenes

Erster Beschluss

Der alleinige Aktieninhaber beschließt die Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-9970 Leithum, 2, Driicht.
Der Artikel 3, Absatz 1 der Satzungen ließt sich demzufolge:

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Weiswampach, Luxembourg. (...)

Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établie à Weiswampach, Luxembourg. (...)

Zweiter Beschluss

Der alleinige Aktieninhaber erklärt dass die Adresse des Gschäftssitzes wie folgt lautet: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

Dritter Beschluss

Der alleinige Aktieninhaber beschliesst die Abberufung Buchprüfers Fiduciaire Jean-Marc FAber & Cie Sàrl, mit Sitz

in 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, mit sofortiger Wirkung.

135983

U X E M B O U R G

Vierter Beschluss

Der alleinige Aktieninhaber ernennt mit sofortiger Wirkung und für die Dauer von sechs Jahren, also bis zur ordentlichen

Hauptversammlung des Jahres 2021 Herrn Gernot Georg KOS, geboren am 23. Januar 1970, wohnhaft in Wormeldange,
Luxembourg, zum neuen Buchprüfer.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

900.- €.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Esch-sur-Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2015. EAC/2015/18052 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015146347/58.
(150160329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.449.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145728/9.
(150158636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Waverly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.316.

Pour Waverly Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145725/11.
(150158938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Petrus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.363.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

Afin de se conformer à loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil

d'Administration prend les décisions de nommer la Société ATALUX, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant
que dépositaire, et de procéder au dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et à la publication requis.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
PETRUS INTERNATIONAL S.A.
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015145577/15.
(150159277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135984

Document Outline

AB Commercial Real Estate Debt - B2 S.à r.l.

Accel London Pan-European S.à r.l.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

Akwaba Inc S.àr.l.

area800 Holding S.A.

Britz Fussbodentechnik S.à r.l.

Circeo S.A.

Eastspring Investments SICAV-FIS

Edel Investments S.à r.l.

Ellis Miller Management S.à r.l.

Eurobank Holding (Luxembourg) S.A.

Excellence Consulting International S.A.

Explo S.àr.l.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.

Ex Var MGP S.à r.l.

Ex Var Second GP S.à r.l.

GEC SA

La Vital S. à r.l.

OI-Games S.A.

Petrus International S.A.

Raiffeisen-Wuere-Genossenschaft

responsAbility Management Company S.A.

Sculptor Investments II S.à r.l.

Sculptor PT Industrial S.à.r.l.

Seynaeve Textiles Lux S.à r.l.

Sforza Holdco S.à r.l.

Sforza Pledgeco S.à r.l.

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS

Shell Luxembourgeoise

Silver Diamond TEHC24 S.à r.l.

SilverStreet Management S.àr.l.

Sirius S.A., SPF

Skiron S.à r.l.

SkylineLux S.A.

Smart Holdco S.à r.l.

Soafel

Solvay Chlorovinyls Holding

Solvay Luxembourg S.à r.l.

Somia S.A.

Sotour - La Bourse aux Voyages S.à r.l.

TI Design S.A.

"Tsemf IV (Brazil) S.à r.l."

TSHC S.à r.l.

VAH Private Equity SICAV

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l.

Verity Luxembourg S.à r.l.

Vermilion Luxembourg S.à r.l.

Waalfin Holding S.A.

Warner Music Luxembourg S.à r.l.

Waverly Investments S.à r.l.

WE Brand S.à r.l.

Zenith Estate S.A.

Zeppelin Park