L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2832

14 octobre 2015

SOMMAIRE

Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . .

135896

Andromeda (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

135895

Anglo Securities Remscheid S.à r.l.  . . . . . . . . .

135895

Autobus STEPHANY  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135895

Breckewee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135896

Carlos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135894

Chambertin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135936

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135897

Circeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135897

Cityliving S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135894

CrossStreet s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135894

DS Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135904

eFront Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135906

eFront Luxembourg Group Holdings  . . . . . . .

135908

EPISO 3 Logistics France S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135922

Eurizon MM Collection Fund  . . . . . . . . . . . . .

135898

Franklin Templeton Investment Funds . . . . . .

135892

Franmar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135890

H & A sharewise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135898

Interdean Daleiden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135897

Invest 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135891

Klarolux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135897

Malleza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135890

Marcol Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135890

Massimo Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

135921

Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135936

Meritor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135895

Metalcolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135896

Nalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135894

North Sea Capital Private Equity Fund of

Funds SCA SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135892

Oclaner Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135893

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.  . . . . .

135911

PSPLUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135910

Return Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135898

Rosneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135910

Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135891

Sensation Zen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135891

STM Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135899

Tesof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135898

Topaz Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135895

Trivisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135919

Tucana Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135890

UnoEuro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135891

Vincent Vega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135894

Vosne S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135901

Webb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135896

Westpac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135911

Westside  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135918

Wole SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135901

ZHENG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135920

135889

L

U X E M B O U R G

Tucana Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145713/9.
(150159110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Malleza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.295.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Malleza SA

Référence de publication: 2015145513/11.
(150158946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Marcol Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.592.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

<i>Pour: MARCOL EUROPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015145515/14.
(150158674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Franmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.155.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 2015 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 30 juin 2015;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2015;
3. affectation des résultats au 30 juin 2015;
4. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
5. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015162644/10/20.

135890

L

U X E M B O U R G

UnoEuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 124.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145717/9.
(150158648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Sensation Zen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, rue du Tilleul.

R.C.S. Luxembourg B 160.039.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015146230/10.
(150159449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146225/10.
(150159677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Invest 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.937.

Le Conseil d'Administration constate que les comptes annuels au 31 décembre 2014 n'était pas disponibles antérieure-

ment et ils n'ont donc pas pu être approuvés à la date d'Assemblée Générale Statutaire soit le 1er juin 2015.

En outre, le Conseil d'Administration rappelle aux actionnaires que les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent

être exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès du dépositaire conformément à l'article 42 de LCSC. En outre,
le Conseil d'Administration rappelle également aux actionnaires que les actions au porteur doivent être déposées pour le
18 février 2016 au plus tard sous peine de sanction.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du <i>30 octobre 2015 à 15 heures, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 et du compte de résultats.
2. Discussion du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées

par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2014.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Modification et renouvellement au sein du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015168140/1004/25.

135891

L

U X E M B O U R G

North Sea Capital Private Equity Fund of Funds SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145531/11.
(150158949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Nous avons l'honneur de vous convoquer par la présente à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

des Actionnaires (l'" Assemblée ") de Franklin Templeton Investment Funds (le " Fonds ") qui se tiendra au siège social

du Fonds le <i>30 novembre 2015 à 14h30, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

- Présentation du rapport du Conseil d´Administration ;
- Présentation du rapport du Réviseur d'Entreprises
- Approbation des États Financiers du Fonds pour l'exercice comptable clos le 30 juin 2015 ;
- Quitus au Conseil d'Administration ;
- Ré-élection des huit Administrateurs suivants : L'Honorable Trevor Trefgarne, Dr J.B. Mark Mobius, Messrs Gregory

E. Johnson, Vijay C. Advani, Mark G. Holowesko, Geoffrey A. Langlands, William Lockwood et James J.K. Hung ;

- Ré-élection de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative en qualité de Réviseur d'Entreprises ;
- Approbation du versement de dividendes pour l´exercice clos le 30 juin 2015 ;
- Examen de tout autre point valablement soumis à l´Assemblée.

PROCÉDURE DE VOTE

Les résolutions inscrites à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent pas de quorum et seront adoptées à la majorité

des votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

MODALITÉS DE VOTE

Les titulaires d´actions nominatives qui ne peuvent assister à l´Assemblée peuvent voter par procuration en retournant

le Formulaire de Procuration qu'ils ont reçu aux bureaux de la société de gestion du Fonds, Franklin Templeton International
Services S.à r.l., 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, au plus tard le 23 novembre 2015 à

17 heures.
Selon la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et des parts au porteur, les titulaires

d'actions au porteur en circulation doivent inscrire leur(s) action(s) au porteur auprès de Franklin Templeton International
Services S.à r.l. (le " Dépositaire "). Toutes les actions au porteur non déposées d'ici le 18 février

2016 seront annulées et les fonds résultant de cette annulation seront déposés auprès de la Caisse de Consignation

luxembourgeoise.

Les droits de vote et les droits financiers relatifs aux actions au porteur ne peuvent être exercés que si ces actions au

porteur ont été déposées et enregistrées auprès du Dépositaire.

LIEU DE L´ASSEMBLÉE

Les Actionnaires sont informés par la présente que l'Assemblée pourrait se tenir, si des circonstances exceptionnelles

le justifiait, dans un autre lieu que le siège social du Fonds, au Luxembourg, au choix absolu et définitif du Président de
l'Assemblée. Dans ce cas, les Actionnaires présents au siège social du Fonds le 30 novembre 2015 à 14h30 seront dûment
informés du lieu précis de l´Assemblée, qui débutera alors à 15h30.

Pour participer à l'Assemblée, les Actionnaires doivent être présents au siège social du Fonds à 14h00.
Veuillez noter que toutes les heures indiquées dans la présente convocation se réfèrent à l´heure de Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015168142/755/43.

135892

L

U X E M B O U R G

Oclaner Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 183.537.

An extraordinary general meeting of the Company was held on 9 October 2015 at the registered office of the Company.

The quorum required by Article 67-1(2) of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
was not reached and therefore no resolutions could be adopted.

Shareholders are therefore convened to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "Reconvened Extraordinary General Meeting"), which will be held before notary

on 17 November 2015 at 09:00 a.m. (CET), at the registered office of the Company, with the same agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1st January 2016, from 33 rue de Gasperich, L-5826

Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Amendment to the first paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the change of the

registered office. The first paragraph to be reworded as follows:
"The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. As from the 1st
January 2016, the registered office of the Company will be established in Luxembourg. The registered office of the
Company may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or by
the  Board  of  Directors  of  the  Company  if  and  to  the  extent  permitted  by  law.  It  may  be  transferred  within  the
boundaries of the municipality by a resolution of the Board. (...)".

3. Amendment to the first paragraph of the Article 6 of the articles of incorporation in order to cancel the possibility to

issue bearer and dematerialised shares. The first paragraph to be reworded as follows:
"The Board of Directors shall decide, for each Sub-Fund, to issue registered shares only."

4. Amendment to the second paragraph of the Article 6 of the articles of incorporation in order to remove any reference

to bearer shares. The second paragraph to be reworded as follows:
"Upon decision by the Board of Directors, any fractions of shares up to three (3) decimal places may be issued for
registered shares. For each Sub-Fund the Board of Directors shall limit the number of decimal places that shall appear
in the prospectus."

5. Repeal of the fourth and last paragraph of the Article 6 of the articles of incorporation in order to remove the reference

to bearer shares.

6. Amendment to the tenth paragraph of the Article 13 of the articles of incorporation in order to remove the reference

to dematerialised shares and in order to indicate the procedure with regard to proxy voting for registered share owners.
The tenth paragraph to be reworded as follows:
"Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting of shareholders
may provide that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined according to
the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record Date"),
whereas the right of a shareholder to attend a general meeting of shareholders and to exercise the voting rights attached
to his shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record Date. The owners
of registered shares shall inform 5 clear days before the date of the General Meeting in writing (through letter or
proxy), to the Board of Directors, of their intention of attending the General Meeting and must indicate the number
of shares for which they intend to participate in the voting."

7. Amendment to the second paragraph of the Article 26 of the articles of incorporation in order to remove the reference

to bearer shares. The second paragraph to be reworded as follows:
"The payments of distributions to registered shareholders shall be made to those shareholders at their addresses
indicated in the register of shareholders."

The Articles of Association are available upon request at the registered office of the Company.

The resolutions submitted to the Reconvened Extraordinary General Meeting do not require any quorum. They are

adopted with the consent of two-thirds of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders are queried to inform the Directors of the Company of their

intention to attend physically five working days prior to the Reconvened Extraordinary General Meeting. Shareholders
who are not able to attend personally are kindly requested to execute a Proxy Form available at the registered office of the
Company, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2015168139/755/57.

135893

L

U X E M B O U R G

Vincent Vega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans.

R.C.S. Luxembourg B 131.162.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145721/9.
(150158843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Cityliving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.413.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146434/10.
(150160386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Carlos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 106.047.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015146445/10.
(150160323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

CrossStreet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 9, Laangefuert.

R.C.S. Luxembourg B 166.692.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steven Ziluni
<i>Le gérant

Référence de publication: 2015146440/11.
(150160371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Nalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 56.252.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015145534/14.
(150158616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135894

L

U X E M B O U R G

Andromeda (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.408.

Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146368/9.
(150160097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Anglo Securities Remscheid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.346.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146370/10.
(150160548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Autobus STEPHANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, Zone Industrielle in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 93.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146377/10.
(150160561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Meritor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 394.032.781,44.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 72.248.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 28 septembre 2014 de sa société
mère, Meritor, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145522/12.
(150158812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Topaz Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Août 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015145683/13.
(150158893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135895

L

U X E M B O U R G

Webb S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.462.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145726/9.
(150159050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Breckewee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.331.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146421/10.
(150160173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Metalcolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 169.721.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour METALCOLUX SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015145523/12.
(150159076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.827.

EXTRAIT

En date du 21 Août 2015, l'assemblée générale annuelle de la Société a:
1. Réélu comme membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société

qui se tiendra en 2016:

- Menno de Vreeze
- Ralf Koehler
- John Brett
2. Elu comme membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui

se tiendra en 2016:

- Sandra Craignou ayant son adresse professionnelle au 29 Rue de Berri 75408 (Washington Plaza) Paris
3. comme réviseur d'entreprises agréé-de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra

en 2016:

- KPMG Luxembourg Société Coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Août 2015.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Référence de publication: 2015146355/23.
(150160044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135896

L

U X E M B O U R G

Interdean Daleiden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.447.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015146599/9.
(150160035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 24 août 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sivan Yacov, né le 12 juin 1973 à Khmelnitsky, ex-URSS, avec adresse professionnelle au 85, Medinat

Hayehudim, 46140 Herzliya Pituach, Israël, au mandat de gérant D, avec effet au 6 mai 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shlomi Hollander, avec adresse au 85, Medinat Hayehudim, 46140 Herzliya Pituach,

Israël, de son mandat de gérant D, avec effet au 6 mai 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Référence de publication: 2015146449/15.
(150160443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Circeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 185.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2015.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015146451/13.
(150160464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Klarolux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.311.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique en date du 6 août 2015

L'assemblée a décidé de renouveler les mandats des gérants actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale approuvant

les comptes annuels 2014.

La société PricewaterhouseCoopers, société coopérative (R.C.S. Luxembourg: B 65477), ayant son siège social au 2,

rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé avec effet au 16 juillet 2014
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2014.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Klarolux Investments S.à r.l.
Mme Nathalie Baloze

Référence de publication: 2015146614/17.
(150160200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135897

L

U X E M B O U R G

Eurizon MM Collection Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Eurizon MM Collection Fund modifié au 14 septembre 2015 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURIZON CAPITAL S.A.
Mr. Massimo Torchiana
<i>Director &amp; Co- General Manager

Référence de publication: 2015160626/11.

(150177030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2015.

Return Solutions, Fonds Commun de Placement.

AUFLÖSUNG

Gemäß Beschluss des Vorstandes der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. wurde das Sondervermögen

am 28. September 2015 aufgelöst. Das Liquidationsverfahren wurde vollständig abgeschlossen. Alle Gelder konnten aus-
gezahlt werden. Eine Hinterlegung bei der Caisse de Consignation war daher nicht notwendig.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2015.

<i>Für den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2015168138/1346/12.

H &amp; A sharewise, Fonds Commun de Placement.

AUFLÖSUNG

Gemäß Beschluss des Vorstandes der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. wurde das Sondervermögen

am 29. September 2015 aufgelöst. Das Liquidationsverfahren wurde vollständig abgeschlossen. Alle Gelder konnten aus-
gezahlt werden. Eine Hinterlegung bei der Caisse de Consignation war daher nicht notwendig.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2015.

<i>Für den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2015168141/1346/12.

Tesof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 94.885.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 26 août 2015 que
(i) Monsieur Franciscus Leonardus PALMEN a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A avec effet

en date du 1 

er

 janvier 2015;

(ii) Monsieur Evert-Jan SPOELDER né le 12 août 1978 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse au Gustav Mahlerplein

3, 1082 MS Amsterdam, Pays-Bas a été nommé administrateur de catégorie A à partir du 26 août 2015 et pour une durée
d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145697/16.
(150158797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135898

L

U X E M B O U R G

STM Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 193.604.

This seventh day of October two thousand fifteen before me, Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy

of Luxembourg,

appeared:

Sofia da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 13 Route de Luxembourg 4761 Pétange,

Grand-Duchy of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

STM HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg

with a share capital of EUR 12,500.00, having its registered office at 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, registered in the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193506 (the "Member"), being
the sole member of:

STM INVEST S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg with

a share capital of EUR 12,400.00, having its registered office at 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 193604, incorporated on
2 January 2015 pursuant to a deed executed before Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 402 of 13 February 2015, the
articles of association of which have not been amended since (the "Absorbing Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared:
- to have reviewed the common draft terms of cross-border merger dated 5 June 2015, drawn up by the respective

management and administrative bodies of the Absorbing Company and FAIRMONT GROUP ASSETS CORP., a company
limited by shares under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 146, Trident Chambers,
Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin
Islands under number 1770712 (the "Dissolving Company" and together with the Absorbing Company, the "Merging
Companies"), published in the Mémorial C, No. 1499 of 15 June 2015 (the "Merger Proposal");

- that the Absorbing Company is the sole shareholder of the Dissolving Company and that the Absorbing Company,

together with its own sole member, agreed and confirmed that the respective management and administrative bodies of the
Merging Companies are not required to draw up explanatory reports on the Merger Proposal, nor to inform anyone of any
change in the assets and liabilities of the Merging Companies between the date of the Merger Proposal and the date of the
decisions on the merger and that no examination of the Merger Proposal by an auditor or other independent expert is
required;

- that all of the documents required to be made available at the registered office of the Absorbing Company pursuant to

article 267 of the Act of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, have indeed been made available
at the registered office at least one month before the date hereof;

- that the Merging Companies have not issued any securities other than shares; and
- that the Absorbing Company as sole member and the general meeting of the Dissolving Company has approved the

Merger Proposal and the merger contemplated thereby and has resolved to merge the Merging Companies accordingly.

Thereupon, an extraordinary general meeting of the Absorbing Company was held (it being understood that the Member

had waived its right to prior notice of the meeting) and the person appearing declared and requested me, notary, to record
the following:

<i>Resolutions

The Member, acting as sole member of the Absorbing Company, exercising the powers reserved for and vested in the

general meeting, resolved:

1. that the Merger Proposal, including the annexes thereto, and the merger contemplated thereby, be and are hereby

approved and to merge the Merging Companies accordingly (so that the Dissolving Company ceases to exist and all of its
assets and liabilities are transmitted to the Absorbing Company by universal title by operation of law); and

2. that the shares in the Dissolving Company shall be cancelled and that there is no allotment of shares in the Absorbing

Company.

<i>Attestation

I, the undersigned notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion

of the pre-merger legal acts and formalities required of the Absorbing Company.

135899

L

U X E M B O U R G

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange on the date first above stated. After the deed was

read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept octobre a comparu par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg:

Sofia da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 13 Route de Luxembourg 4761

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

STM HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.500,00 EUR,

ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 193506 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:

STM INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.400,00 EUR, ayant

son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 193604, constituée le 2 janvier 2015 suivant acte passé devant Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echternach Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 402 du 13 février 2015, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés (la «Société Absorbante»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne

varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- avoir examiné le projet commun de fusion transfrontalière daté du 5 juin 2015 et établi par les organes d'administration

ou de direction respectifs de la Société Absorbante et de FAIRMONT GROUP ASSETS CORP., une société par actions
de droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à B.P. 146, Trident Chambers, Road Town, Tortola VG1110,
Iles Vierges britanniques, immatriculée auprès du Registraire des affaires commerciales des Iles Vierges britanniques sous
le numéro 1770712 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), publié
au Mémorial C, N° 1499 du 15 juin 2015 (le «Projet de Fusion»);

- que la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et que la Société Absorbante, ensemble avec

son propre associé unique, ont décidé et confirmé que les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés
Fusionnantes ne sont pas tenus d'établir des rapports explicatifs sur le Projet de Fusion ni d'informer quiconque d'une
éventuelle modification du patrimoine actif et passif des Sociétés Fusionnantes intervenue entre la date du Projet de Fusion
et la date de la prise de décisions sur la fusion et qu'aucun examen du Projet de Fusion par un réviseur d'entreprises ou un
autre expert indépendant n'est requis;

- que tous les documents, dont la disponibilité au siège social de la Société Absorbante est requise par l'article 267 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été disponibles au siège social au moins
un mois avant la date du présent acte;

- que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis de titres autres que des parts sociales ou actions; et
- que la Société Absorbante en tant qu’associé unique et l'assemblée générale de la Société Absorbée a approuvé le

Projet de Fusion et la fusion proposée par celui-ci et a résolu de fusionner les Sociétés Fusionnantes conformément au
projet.

Ceci étant déclaré, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante (étant entendu que l'As-

socié avait renoncé à son droit de convocation préalable) et la comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui
suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société Absorbante, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a décidé:

1. d'approuver le Projet de Fusion, incluant ses annexes, et la fusion proposée par celui-ci, et de fusionner les Sociétés

Fusionnantes conformément au projet (afin que la Société Absorbée cesse d'exister et l'ensemble de son patrimoine actif
et passif soit transmis à la Société Absorbante de plein droit et à titre universel); et

2. que les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées et qu'il n'y aura pas d'attribution de parts sociales de la

Société Absorbante.

<i>Attestation

Moi, notaire soussigné, j'atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et

des formalités préalables à la fusion incombant à la Société Absorbante.

135900

L

U X E M B O U R G

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-

ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015167321/124.
(150184382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Vosne S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.309.

Wole SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 130.409.

L’AN DEUX MIL QUINZE, LE TRENTE SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Madame Samia CHABANE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
I.- agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société en commandite par actions VOSNE S.C.A.,

la Société Absorbante ci-après désignée

en vertu de pouvoirs lui conférés suivant les résolutions du conseil d'administration prises en date du 4 septembre 2015,
dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui;

II.- agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme WOLE S.A., la Société Absorbée

ci-après désignée,

en vertu de pouvoirs lui conférés suivant les résolutions du conseil d'administration prises en date du 4 septembre 2015,
dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, requiert le notaire instrumentant d'acter que les conseils d'administration

des deux sociétés mentionnées ci-dessus ont convenu le projet de fusion suivant (le «Projet de Fusion»):

Les conseils d'administration respectifs des sociétés susnommées proposent de réaliser une fusion par absorption qui

impliquera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, (la
«Fusion»), conformément aux dispositions de l'article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi»).

Les Sociétés qui fusionnent sont des sociétés appartenant à un même groupe et la fusion envisagée fait partie d'une

restructuration interne au groupe visant à regrouper les activités et à simplifier la structure du groupe.

La Fusion sera réalisée sur la base des situations comptables des sociétés qui fusionnent établies en date du 30 juin 2015.
Les administrateurs décident d'entreprendre toutes les étapes nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément

aux conditions détaillées ci-après dans le Projet Commun de Fusion.

Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les sociétés qui fusionnent lorsque les décisions

concordantes desdites sociétés auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des actionnaires
des sociétés qui fusionnent approuvant le Projet Commun de Fusion (la «Date de Prise d'Effet»).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des

actionnaires des Sociétés qui Fusionnent, conformément aux articles 9 et 273(1) de la Loi.

Informations fournies en vertu de l’article 261(2) de la loi:
A - la forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent:
1- la société VOSNE S.C.A. (encore appelée la «Société Absorbante»), une société en commandite par action de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L -2420 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 171309, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
BETTINGEN, le 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2487 du 5 octobre

135901

L

U X E M B O U R G

2012, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Paul BETTINGEN prénommé, le 14 novembre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3930 du 18 décembre 2014, au capital social de huit cent
quarante-sept mille euros (EUR 847.000,-), représenté par huit mille quatre cent soixante (8.460) Actions Ordinaires et par
dix (10) Actions de Commandité d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

2- La société WOLE S.A. (encore appelée la «Société Absorbée»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 130409, constituée en date du 10 juillet 2007, suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1995 du 15 septembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Paul BETTINGEN, prénommé, le 30
novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 235 du 4 février 2011, au capital
social de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés pré-mentionnées.
B- Rapport d’échange des actions:
Il est reconnu que la Fusion est considérée comme une restructuration interne du groupe auquel les sociétés qui fusionnent

appartiennent.

Le rapport d'échange des actions est calculé sur la base de la valeur de l'actif net de la Société Absorbante et de la valeur

de l'actif net de la Société Absorbée, comme le prouvent:

- La situation comptable de la Société Absorbante au 30 juin 2015.
- La situation comptable de la Société Absorbée au 30 juin 2015.
Sur base de la situation comptable au 30 juin 2015, l’actif net de la Société Absorbante est de EUR 8.162.055,60 et

l’actif net de la Société Absorbée est de EUR 357.658,85.

En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante,

suite à la Fusion, augmentera son capital social d'un montant de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), avec le cas échéant
attribution de tout solde au poste prime de fusion, afin de le porter de son montant actuel de huit cent quarante-sept mille
euros (EUR 847.000,-) à huit cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 884.000,-) par l'émission de trois cent soixante-
dix (370) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, de même nature et ayant les
mêmes droits et obligations que les Actions Ordinaires existantes de la Société Absorbante.

En échange des trois mille (3.000) actions de la Société Absorbée, sur base d'un rapport d'échange de 8,083, les action-

naires  de  la  Société  Absorbée  recevront  trois  cent  soixante-dix  (370)  Actions  Ordinaires  de  la  Société  Absorbante,
nouvellement émises, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, assorties le cas échéant d’une prime de
fusion comme expliqué ci-avant. Cette nouvelle émission d’actions et l’augmentation de capital feront l’objet d’approbation
par l’assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.

Les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont renoncé à l'établissement des rapports des

conseils d’administration des Sociétés qui Fusionnent conformément à l'article 265(3) de la Loi.

C- Modalités de remise des actions de la Société Absorbante:
Les actions nouvellement émises seront enregistrées dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante à compter

de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
D- Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises seront porteuses du droit de participation aux bénéfices et

toute condition particulière relative à ce droit:

Les actions nouvellement émises permettront à leur(s) détenteur(s) de participer aux bénéfices de la Société Absorbante

à compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion et, à partir de cette date, ce(s) détenteur(s) acquière(ront) tous les droits
attachés à ces actions, en ce compris le droit aux dividendes ou à toute autre distribution future à effectuer à partir des
bénéfices de la période comptable en cours et/ou des réserves accumulées et des profits reportés ou autrement.

Ce droit n'est soumis à aucune condition ni modalité particulière.
E- Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées

au nom de la Société Absorbante:

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de la

Société Absorbante à compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

F- Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres

que des actions:

Aucun droit spécial ni aucune mesure spécifique ne seront accordés par la Société Absorbante.
G- Avantages spéciaux accordés aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres et/ou organes d'adminis-

tration, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent:

135902

L

U X E M B O U R G

Ni les experts visés à l'article 266 de la Loi (le cas échéant), ni les membres des conseils d'administration, de surveillance

ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent ne seront autorisés à recevoir des avantages particuliers en rapport avec ou par
suite de la Fusion.

Conséquences de la Fusion.
1. La Fusion déclenchera ipso jure toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi.
En effet, à la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
2. Sous réserve des dispositions de l'article 274 (2) de la Loi relativement à l'opposabilité aux tiers, la Société Absorbante

deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la Date de Prise d'Effet sans aucun
droit de recours quel qu'il soit contre la Société Absorbée.

3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances transférées à la suite de la Fusion sont certaines

et dues mais ne garantissent pas la solvabilité de leurs débiteurs respectifs.

4. La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et primes

d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.

5. A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations de la Société

Absorbée.

6. Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec tous

les titres, soit réels (in rem) soit personnels, y attachés. La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation, à tous
les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à l'égard de tous ses actifs et contre tous ses
débiteurs sans exception aucune.

7. La Société Absorbante paiera toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée. Elle paiera en

particulier, le montant principal et les intérêts des dettes de toute nature qui incombent à la Société Absorbée.

8. Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante aussi

longtemps que prescrit par la Loi.

9. Les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée pren-

dront fin à la Date de Prise d'Effet de la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil d'administration
et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

10. Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.

<i>Dispositions supplémentaires

1. Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
2. Les soussignés entreprennent réciproquement de prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion

conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui fusionnent.

3. La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de la Fusion ainsi que

le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4. Les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent auront le droit, au moins un mois avant la date de l'assemblée générale

des actionnaires appelées à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion, de prendre connaissance des documents suivants
au siège social desdites sociétés:

i. le Projet Commun de Fusion;
ii. les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés qui Fusionnent;
iii. un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la

date du Projet Commun de Fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

iv. le rapport d’expert mentionné à l'article 266 de la Loi.
5. Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera délivrée sur demande à tout actionnaire.
6. Le présent Projet Commun de Fusion a été établi par les conseils des sociétés participant à la Fusion le 4 septembre

2015 à Luxembourg, aux fins d'être enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la date des assemblées générales des
actionnaires de chacune des Sociétés qui Fusionnent appelées à se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément
à l'article 262 de la Loi.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent Projet de Fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante à raison des présentes est évalué à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

135903

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: S. CHABANE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31601. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015166705/165.
(150183861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

L'an deux mil quinze, le huit octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois DS CARE S.A.,

avec siège social au 1, rue Aristide Briand, L - 1263 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 395 du 15 février 2008,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135455 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 31 août 2010 suivant acte reçu par le

notaire instrumentant publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2208 du 18 octobre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Claudia Schweich, Comptable, demeurant professionnellement au 1, rue

Aristide Briand, L -1263 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Claudia Schweich, Comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Aristide Briand,

L - 1263 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Laurent Zandona, administrateur de société, demeurant professionnellement au

12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 18.267.120 au montant de

EUR 21.860.026, par l'émission de 3.592.906 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune;

2° Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les 3 actionnaires actuels de la Société par conversion

de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles à leur profit et à l'encontre de la Société évaluées globalement
à EUR 3.592.906, comme suit:

- 2.242.489 nouvelles actions par LUXEMPART S.A.
- 991.126 nouvelles actions par DEFI EUROCAP III Extension LP
- 359.291 nouvelles actions par SINEQUANON HEALTH CARE S.A.
3° Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 16.000.000 pour le ramener de son montant de EUR

21.860.026 à EUR 5.860.026.

Réalisation de cette réduction par remboursement d'un montant total de EUR 16.000.000 aux actionnaires au prorata de

leur participation dans la Société et annulation de 16.000.000 actions existantes.

Pouvoirs au conseil d'administration de fixer les modalités de remboursement aux-dits actionnaires.
4° Adaptation subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
5° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant et qui seront soumises aux formalités
de l'enregistrement avec le présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 18.267.120, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

135904

L

U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de trois millions cinq cent

quatre-vingt-douze mille neuf cent six euros (EUR 3.592.906) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions
deux cent soixante-sept mille cent vingt euros (EUR 18.267.120) à vingt et un millions huit cent soixante mille vingt-six
euros (EUR 21.860.026) par la création et l'émission de trois millions cinq cent quatre-vingt-douze mille neuf cent six
(3.592.906) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit de souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur des

actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

L'assemblée générale admet les souscriptions par les trois actionnaires actuels de la Société comme dit ci-après:
(i) 2.242.489 nouvelles actions par LUXEMPART, société anonyme, avec siège social au 12 rue Léon Laval, L - 3372

Leudelange,  RCS  Luxembourg  numéro  B  27846,  représentée  comme  dit  ci-avant  par  Monsieur  Laurent  ZANDONA,
précité, qui déclare souscrire deux millions deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf (2.242.489) actions
nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de deux millions deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-
vingt-neuf euros (EUR 2.242.489).

(ii) 991.126 nouvelles actions par DEFI EUROCAP III Extension LP, avec siège social à Ground Floor, Liberation

House, Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3AT, dont son General Partner DEFI EUROCAP III Extension Limited est
enregistré  auprès  du  registre  de  Jersey  sous  le  numéro  118049,  représenté  comme  dit  ci-avant  par  Madame  Claudia
SCHWEICH, précitée qui déclare souscrire neuf cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-six (991.126) actions nouvellement
émises et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et
à l'encontre de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-six euros (EUR 991.126).

(iii) 359.291 nouvelles actions par SINEQUANON HEALTH CARE SA, société anonyme, avec siège social au 1 rue

Aristide Briand, L -1263 Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B 136999, représentée comme dit ci-avant par Madame
Claudia SCHWEICH, précitée qui déclare souscrire trois cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-onze (359.291)
actions nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de trois cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
onze euros (EUR 359.291).

Un rapport d'évaluation a été émis par Audit &amp; Consulting Services S.à r.l. (cabinet de révision agréé) avec siège social

au 9-11 rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, représentée par Monsieur Olivier Cagioulis, réviseur d'entreprises agréé, en
date du 8 octobre 2015, suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 3.592.906 ne correspond pas au moins à
l'augmentation du capital social de la société.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de seize millions d'euros (EUR

16.000.000) pour le ramener de son montant actuel de vingt et un millions huit cent soixante mille vingt-six euros (EUR
21.860.026) représenté par vingt et un millions huit cent soixante mille vingt-six (21.860.026) actions à cinq millions huit
cent  soixante  mille  vingt-six  euros  (EUR  5.860.026)  représenté  par  cinq  millions  huit  cent  soixante  mille  vingt-six
(5.860.026) actions de valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement d'un montant de seize millions d'euros (EUR 16 000 000) aux actionnaires existants au prorata de leur

participation dans la Société; et

- par annulation de seize millions d'actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'an-

nulation des seize millions d'actions ainsi que les écritures correspondantes dans le registre des actions de la Société et au
remboursement auxdits actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que conformément aux dis-
posions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

135905

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura

la teneur suivante:

Art. 5 §1. "Le capital social est fixé à cinq millions huit cent soixante mille vingt-six euros (EUR 5.860.026) représenté

par cinq millions huit cent soixante mille vingt-six (5.860.026) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Claudia Schweich, Laurent Zandona, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 8 octobre 2015 1LAC / 2015 / 32212. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015166900/121.
(150184435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

eFront Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.894.

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de septembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

eFront Holding SAS, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est sis 2/4, rue Louis David

- 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 376 479, étant
l’actionnaire unique de la Société (l’Actionnaire Unique, ou alternativement, la Société Absorbante),

ici représentée par Olivier De La Gueronniere, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’actionnaire unique de la société anonyme établie et existante dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «eFront Luxembourg» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 26, bvd de la Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 170894, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 6 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2330 du 19 septembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Jean Seckler, prénommé, du 20 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1646 du 3 juillet 2015.

II. La Société a adopté un premier projet de fusion (le Projet de Fusion Domestique), selon lequel la Société va absorber,

avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 octobre 2015, la société eFront Luxembourg Group Holdings (la Société
Absorbée, et ensemble avec la Société et la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnantes), une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, un capital social entièrement libéré de quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent
quarante-cinq Euros (EUR 83.588.945,-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174665 (la Fusion Domestique).

La Société a également, immédiatement après l’adoption du Projet de Fusion Domestique, adopté un second projet de

fusion (le Projet de Fusion Transfrontalière, et ensemble avec le Projet de Fusion Domestique, les Projets de Fusions),
selon lequel la Société sera absorbée, avec effet juridique, comptable et fiscal au 31 octobre 2015 mais après l’achèvement

135906

L

U X E M B O U R G

de la Fusion Domestique, par la Société Absorbante (la Fusion Transfrontalière, et ensemble avec la Fusion Domestique,
les Fusions).

Les Projets de Fusions ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1985 en date

du 6 août 2015.

III. L’actionnaire unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique prend note et ratifie l’accomplissement des conditions suivantes, préliminaires aux Fusions:
a) Les organes d’administration de la Société Absorbée et de la Société ont adopté le Projet de Fusion Domestique et

les organes d’administration de la Société et de la Société Absorbante ont adopté le Projet de Fusion Transfrontalière, qui
ont tous deux été publiés conformément aux dispositions de l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la Loi) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1985 en date du 6 août
2015;

b) Les associés de la Société Absorbée et de la Société ont décidé, conformément à l’article 266 (5) de la Loi de renoncer

à l’examen du Projet de Fusion Domestique et à la certification du rapport d’échange par un expert indépendant et à
l’établissement d’un rapport par un tel expert conformément à l’article 266 (2) points a) et b) de la Loi;

c) Les associés de la Société et de la Société Absorbante ont décidé, conformément à l’article 266 (5) de la Loi de

renoncer à l’examen du Projet de Fusion Transfrontalière et à la certification du rapport d’échange par un expert indépendant
et à l’établissement d’un rapport par un tel expert conformément à l’article 266 (2) points a) et b) de la Loi;

d) Les associés de la Société et de la Société Absorbée ont décidé, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, de renoncer

au droit de recevoir (i) le rapport des organes d’administration et (ii) les informations visées à l'article 265 (2) de la Loi
dans le cadre de la Fusion Domestique;

e) Les associés de la Société et de la Société Absorbante ont décidé, conformément à l'article 265 (3) de la Loi et à

l’article L 236-11 du Code de Commerce français, de renoncer au droit de recevoir (i) le rapport des organes d’administration
et (ii) les informations visées à l'article 265 (2) de la Loi dans le cadre de la Fusion Transfrontalière;

f) Les documents prévus à l'article 267 de la Loi relatifs aux deux Fusions ont été déposés au siège de la Société un mois

précédant la date des présentes résolutions.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique approuve les Projets de Fusions, aux termes desquels (i) la Société fusionne avec et absorbe la

Société Absorbée, et la Société Absorbée transfère à la Société tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni limitation,
puis (ii) la Société fusionne et est, à son tour et immédiatement après la Fusion Domestique, absorbée par la Société
Absorbante, et la Société transfère alors à la Société Absorbante tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni
limitation.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique reconnaît que, conformément à la volonté des associés des Sociétés Fusionnantes et aux Projets

de Fusions, la date d’effet juridique, comptable et fiscal des Fusions est fixée au 31 octobre 2015, (étant noté que l’effet
de la Fusion Transfrontalière sera immédiatement postérieur à celui de la Fusion Domestique), date à laquelle les Fusions
entraîneront de plein droit les effets suivants, conformément à l’article 274 de la Loi:

a)  la  transmission  universelle,  tant  entre  la  Société  et  la  Société  Absorbée,  qu'à  l'égard  des  tiers,  de  l'ensemble  du

patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société;

b) la transmission universelle, tant entre la Société et la Société Absorbante, qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante;

c) suite à la Fusion Domestique, la Société Absorbée cesse d'exister, puis immédiatement après la Fusion Domestique

et suite à la Fusion Transfrontalière la Société cesse d’exister;

d) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée suite à la Fusion Domestique, puis immédiatement après la

Fusion Domestique, l’annulation des actions de la Société suite à la Fusion Transfrontalière;

e) toutes autres conséquences énumérées dans les Projets de Fusions.
Par suite la Société Absorbante reconnaît que (i) la Société est définitivement propriétaire des actifs et passifs qui lui

ont été transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion Domestique à compter du jour de la signature de l’acte
de Fusion Domestique par devant le notaire luxembourgeois et qu'elle a la jouissance desdits actifs et passifs à compter de
ce même jour, puis immédiatement après la Fusion Domestique, que (ii) elle est définitivement propriétaire des actifs et
passifs qui lui ont été transmis par la Société dans le cadre de la Fusion Transfrontalière à compter du jour de la signature
de l’acte de Fusion Transfrontalière par devant le notaire luxembourgeois (mais après l’achèvement de la Fusion Domes-
tique) et qu'elle a la jouissance desdits actifs et passifs à compter de ce même jour.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique accorde pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour

l'exercice de leurs mandats jusqu’à la date d’effet de la Fusion.

135907

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les documents et pièces comptables relatifs à la Société Absorbée et à la Société resteront conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège social de la Société Absorbante.

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique reconnaît que les statuts de la Société suite à la Fusion Domestique, et de la Société Absorbante

suite à la Fusion Transfrontalière restent inchangés.

<i>Septième résolution

L’actionnaire unique reconnaît que son conseil d’administration conservera sa composition et que les droits de celui-ci,

tels qu’ils existent actuellement.

<i>Certificat de réalisation définitive de la Fusion

Le notaire instrumentaire certifie que, conformément à l’article 271 (2), premier alinéa de la Loi:
- les Fusions ont été régulièrement réalisées conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Lu-

xembourg,

- toutes les formalités, dépôts ou publications (à l’exception de la publication du présent acte) y relatives ont été régu-

lièrement accomplis.

A l’égard des tiers, les Fusions seront régulièrement opposables à compter de la date de leur publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 273 (ter) de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire en une langue de lui connue, le mandataire, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. DE LA GUERONNIERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30836. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Référence de publication: 2015165160/124.
(150182135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

eFront Luxembourg Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.588.945,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.665.

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de septembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

eFront Luxembourg, une société anonyme établie et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 26, bvd de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170894 (la Société Absorbante et ensemble avec
la Société, les Sociétés Fusionnantes),

ici représentée par Olivier De La Gueronniere, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

135908

L

U X E M B O U R G

I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie et existante dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «eFront Luxembourg Group Holdings» (ci-après, la Société), ayant son siège social au
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174665, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 629 du 14 mars 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné du 2 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1425 du 5 juin 2015.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-

cinq  Euros  (EUR  83.588.945,-),  représenté  par  quatre-vingt-trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-huit  mille  neuf  cent
quarante-cinq (83.588.945) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. La Société a adopté un projet de fusion (le Projet de Fusion), selon lequel la Société sera absorbée, avec effet juridique,

comptable et fiscal au 31 octobre 2015, par la Société Absorbante (la Fusion).

Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1985 en date du

6 août 2015.

IV. L’associé unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique prend note et ratifie l’accomplissement des conditions suivantes, préliminaires à la Fusion:
a) Les organes d’administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet de Fusion, qui a été publié

conformément aux dispositions de l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la Loi) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1985 en date du 6 août 2015;

b) Les associés des Sociétés Fusionnantes ont décidé, conformément à l’article 266 (5) de la Loi de renoncer à l’examen

du Projet de Fusion et à la certification du rapport d’échange par un expert indépendant et à l’établissement d’un rapport
par un tel expert conformément à l’article 266 (2) points a) et b) de la Loi;

c) Les associés des Sociétés Fusionnantes ont décidé, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, de renoncer au droit

de recevoir (i) le rapport des organes d’administration et (ii) les informations visées à l'article 265 (2) de la Loi;

d) Les documents prévus à l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège de la Société un mois précédant la date des

présentes résolutions.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique approuve le Projet de Fusion, aux termes duquel la Société fusionne avec et est absorbée par la Société

Absorbante, et la Société transfère à la Société Absorbante tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

<i>Troisième résolution

L’associé unique reconnaît que, conformément à la volonté des associés des Sociétés Fusionnantes et au Projet de Fusion,

la date d’effet juridique, comptable et fiscal de la Fusion est fixée au 31 octobre 2015, date à laquelle la Fusion entraînera
de plein droit les effets suivants, conformément à l’article 274 de la Loi:

a) la transmission universelle, tant entre la Société et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante;

b) la Société cesse d'exister;
c) l'annulation des parts sociales de la Société;
d) toutes autres conséquences énumérées dans le Projet de Fusion.
Par suite la Société Absorbante reconnaît qu’elle est définitivement propriétaire des actifs et passifs qui lui ont été

transmis par la Société dans le cadre de la Fusion à compter du jour de la signature de l’acte de Fusion par devant le notaire
luxembourgeois et qu'elle a la jouissance desdits actifs et passifs à compter de ce même jour.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique accorde pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de

leurs mandats jusqu’à la date d’effet de la Fusion.

<i>Cinquième résolution

Les documents et pièces comptables relatifs à la Société resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans au

siège social de la Société Absorbante.

<i>Sixième résolution

L’associé unique reconnaît que ses statuts après la Fusion restent inchangés.

135909

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L’associé unique reconnait que son conseil d’administration conservera sa composition et tous les droits de celui-ci, tels

qu’ils existent actuellement.

<i>Certificat de réalisation définitive de la Fusion

Le notaire instrumentaire certifie que, conformément à l’article 271 (2), premier alinéa de la Loi:
- la Fusion a été régulièrement réalisée conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg,
- toutes les formalités, dépôts ou publications (à l’exception de la publication du présent acte) y relatives ont été régu-

lièrement accomplis.

A l’égard des tiers, la Fusion sera régulièrement opposable à compter de la date de sa publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément à l’article 273 (1) de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire en une langue de lui connue, le mandataire, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. DE LA GUERONNIERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30836. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Référence de publication: 2015165161/96.
(150182125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

Les comptes consolidés au 31/03/2015 de PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD (PSP Investments)

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015145591/12.
(150158596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.487.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 17 juin 2015.

- Le mandat de Mme. Marion Fritz, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 29 mai 2015.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145604/14.
(150159294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135910

L

U X E M B O U R G

Westpac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145727/9.
(150159073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

ProLogis European Holdings S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 3,000,025.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 70891;
ProLogis European Holdings II S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 12,500.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 78783;
ProLogis European Holdings IV S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 1,300,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 83847;
ProLogis European Holdings VII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 89987;
ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 14,500.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 96998;
ProLogis European Holdings IX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 16,180,275.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 96997;
ProLogis European Holdings XV S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 141614;
ProLogis European Holdings XVI S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 30,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 141916;

135911

L

U X E M B O U R G

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 137200;
ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 122106; and
ProLogis European Holdings XIX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Subscribed capital: EUR 15,000.-
Registered office: 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 141590;
(the “Absorbed Companies”)
In the year two-thousand and fifteen, on the thirtieth day of September.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MEERKERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with itsregistered

office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 85.899 and incorporated by a notarial deed dated January 22 

nd

 , 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 767 of May 21 

st

 , 2002 and whose articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 10 

th

 day of December,

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 284 of the 31 

st

 day of January, 2014,

hereinafter referred to as the “Absorbing Company”,
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MEERKERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its registered

office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 70.891 and incorporated by a notarial deed enacted on July 6 

th

 , 1999, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 759 of the 13 

th

 day of October, 1999, and whose articles have been amended

for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 9 

th

 day of December, 2014, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 307 of the 5 

th

 day of February, 2015,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 1”,
(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its registered

office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 78.783 and incorporated by a notarial deed on the 3 

rd

 day of November, 2000, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 376 of the 22 

nd

 day of May, 2005, whose articles of association have not

been amended since,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 2”,
(4) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting  as  manager  on  behalf  of  ProLogis  European  Holdings  IV  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  with  its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 83.847 and incorporated by a notarial deed enacted on the 12 

th

 day of September, 2001 published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 227 of the 9 

th

 day of February, 2002, whose articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 10 

th

 day of December,

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 317 of the 4 

th

 day of February, 2014,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 3”,

135912

L

U X E M B O U R G

(5) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings VII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 89987 and incorporated by a notarial deed enacted on the 5 

th

 November 2002, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1793 of the 18 

th

 day of December 2002, whose articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 10 

th

 day of December,

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 297 of the 1 

st

 day of February, 2014,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 4”,
(6) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings VIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 96.998 and incorporated by a notarial deed enacted on the 14 

th

 day of November, 2003, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1306 of the 8 

th

 day of December, 2003 and whose articles

of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 12 

th

 day of January,

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 820 of the 25 

th

 day of April, 2006,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 5”,
(7) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting  as  manager  on  behalf  of  ProLogis  European  Holdings  IX  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  with  its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 96.997 and incorporated by a notarial deed dated November 4 

th

 , 2003, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1306 of the 8 

th

 day of December, 2003, whose articles of association have

been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the 13 

th

 day of March, 2013, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 1406 of the 13 

th

 day of June, 2013,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 6”,
(8) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings XV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 141.614 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 5 

th

 day of September,

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2425 of the 3 

rd

 day of October, 2008,

whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 9 

th

day of December, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 278 of the 3 

rd

 day of

February, 2015

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 7”,
(9) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register  under  number  B  141.916  and  incorporated  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  enacted  on  the  23 

rd

  day  of

September, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2514 of October 15 

th

 , 2008,

whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 27

th

 day of October, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2364 of the 3 

rd

 day

of December, 2009,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 8”,
(10) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 137.200 and incorporated by a deed of the undersigned notary on the 10 

th

 day of March, 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 930 of the 15 

th

 day of April, 2008, whose

articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 11 

th

 day of November,

2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2543 of December 13 

th

 , 2009,

135913

L

U X E M B O U R G

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 9”,
(11) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register  under  number  B  122.106  and  incorporated  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  enacted  on  the  17 

th

  day  of

November, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 38 of the 24 

th

 day of January,

2007, whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of
the 20 

th

 day of November, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 75 of the 12

th

 day of January, 2010.

hereinafter referred to as the “Absorbed Company 10”,
(12) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan MERKEERK, manager,

acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings XIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 141.590 and incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on the 5 

th

 day of September,

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2420 of the 3 

rd

 day of October, 2003,

and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the
9 

th

 day of December, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 296 of the 4 

th

 day

of February, 2015,

hereinafter  referred  to  as  the  “Absorbed  Company  11”,  together  with  the  10  aforementioned  Absorbed  Companies

referred to as the “Absorbed Companies” and together with the Absorbing Company referred to as the “Merging Compa-
nies”,

The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record the

following merger (the “Merger”):

that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on July 15

th

 , 2015, published in the Mémorial C, number 1971 of the 5 

th

 day of August, 2015, ProLogis European Holdings VI S.à

r.l. (the “Absorbing Company”), and

ProLogis European Holdings S.à r.l., (the “Absorbed Company 1”),
ProLogis European Holdings II S.à r.l. (the “Absorbed Company 2”),
ProLogis European Holdings IV S.à r.l. (the “Absorbed Company 3”),
ProLogis European Holdings VII S.à r.l. (the “Absorbed Company 4”),
ProLogis European Holdings VIII S.à r.l. (the “Absorbed Company 5”),
ProLogis European Holdings IX S.à r.l. (the “Absorbed Company 6”),
ProLogis European Holdings XV S.à r.l. (the “Absorbed Company 7”),
ProLogis European Holdings XVI S.à r.l. (the “Absorbed Company 8”),
ProLogis European Holdings XVII S.à r.l. (the “Absorbed Company 9”),
ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l. (the “Absorbed Company 10”),
ProLogis European Holdings XIX S.à r.l. (the “Absorbed Company 11”),
contemplated to merge under the simplified procedure regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely the

Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial companies;

- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)

month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be convened
in order to resolve on the approval of the merger;

- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in

the Mémorial C:

(i) The Merger will be realized internally on the day the undersigned notary certifies at the request of the Merging

Companies that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled (the “Effective Date”).

The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness

of the Merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

From an accounting perspective, the Merger will be considered as accomplished on the Effective Date too, the date from

which the accounting operations of each of the Absorbed Companies will be assumed for the account of the Absorbing
Company.

(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall be

135914

L

U X E M B O U R G

kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10 

th

 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs and expenses

The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present merger (fusion).
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Ab-

sorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.899 et constituée suivant un acte notarié
du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 21 mai 2002, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 10 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 284 du 31 janvier 2014, ci-après désignée la «Société Absorbante»,

(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.891 et constituée suivant acte notarié en
date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 759 du 13 octobre 1999, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 307 du 5 février 2015,

ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.783 et constituée suivant un acte notarié
du 3 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 376 du 22 mai 2005, dont les
statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,

ci-après désignée la «Société Absorbée 2»,
(4) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.847 et constituée suivant un acte notarié
en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 227 du 9 février 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 10 décembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 317 du 4 février 2014,

ci-après désignée la «Société Absorbée 3»,
(5) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit jan Merkeerk, gérant,

135915

L

U X E M B O U R G

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings VII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.987 et constituée suivant un acte
notarié en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1793 du 18
décembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du 10
décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 297 du 1 

er

 février 2014,

ci-après désignée la «Société Absorbée 4»,
(6) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings VIII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.998 et constituée suivant acte notarié
en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1306 du 8 décembre
2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du 12 janvier 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 820 du 25 avril 2006.

ci-après désignée la «Société Absorbée 5»,
(7) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.997 et constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 4 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1306 du
8 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 13 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1406 du 13 juin 2013,

ci-après désignée la «Société Absorbée 6»,
(8) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings XV S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.614 et constituée suivant un acte
du notaire instrumentant en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2425 du 3 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant
du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 278 du 3 février 2015,

ci-après désignée la «Société Absorbée 7»,
(9) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.916 et constituée suivant un acte
du notaire instrumentant en date du 23 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2514 du 15 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant
du 27 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2364 du 3 décembre 2009,

ci-après désignée la «Société Absorbée 8»,
(10) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan MERKEERK, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.200 et constituée suivant un acte
du notaire instrumentant en date du 10 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 930
du 15 avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du 11
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2543 du 13 décembre 2009,

ci-après désignée la «Société Absorbée 9»,
(11) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.106 et constituée suivant un acte
du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

135916

L

U X E M B O U R G

38 du 24 janvier 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du
20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 12 janvier 2010,

ci-après désignée la «Société Absorbée 10»
(12) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Merkeerk, gérant,

agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Holdings XIX S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.590 et constituée suivant un acte
du notaire instrumentant en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2420 du 3 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant
du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 296 du 4 février 2015,

ci-après désignée la «Société Absorbée 11» collectivement avec les 10 Sociétés Absorbées précitées qualifiées de «So-

ciétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»;

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations

et constatations suivantes:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 15 juillet

2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1971 du 5 août 2015, ProLogis European
Holdings VI S.à r.l. (la «Société Absorbante») et

ProLogis European Holdings S.à r.l. (la «Société Absorbée 1»),
ProLogis European Holdings II S.à r.l. (la «Société Absorbée 2»),
ProLogis European Holdings IV S.à r.l. (la «Société Absorbée 3»),
ProLogis European Holdings VII S.à r.l. (la «Société Absorbée 4»),
ProLogis European Holdings VIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 5»),
ProLogis European Holdings IX S.à r.l. (la «Société Absorbée 6»),
ProLogis European Holdings XV S.à r.l. (la «Société Absorbée 7»),
ProLogis European Holdings XVI S.à r.l. (la «Société Absorbée 8»),
ProLogis European Holdings XVII S.à r.l. (la «Société Absorbée 9»),
ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 10»),
ProLogis European Holdings XIX S.à r.l. (la «Société Absorbée 11»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,

notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant

la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la fusion deviendra définitive dès que le notaire soussignée certifiera sur requête des Sociétés Fusionnantes que les

conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies;

La Fusion a effet à l'égard des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Pour des besoins comptables, la Fusion sera considérée réalisé à la Date de Prise d'Effet de la fusion aussi, la date à

laquelle les opérations comptables de chacune des Sociétés Absorbées seront accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.

(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés

Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq
(5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais et dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société Ab-

sorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000).

135917

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31603. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2015.

Référence de publication: 2015166524/391.
(150183547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Westside, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.664.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un août.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTSIDE (la «Société»), avec siège social

à Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée par acte notarié en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1549 du 25 juillet 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en-date du 09 juin 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1331 du 10 juillet 2009.

L'Assemblée est présidée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence et les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les quarante mille (40.000) actions de la Société, sans désignation de

valeur nominale, toutes sous forme nominative, sont représentées à l'assemblée générale et les actionnaires de la Société
ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à raison d’un million d’euros sans émission de nouvelles actions, mais en augmentant

le pair comptable des actions existantes

2. Libération de l’augmentation par apport en numéraire par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations

dans le capital

3. Modification l'article 5 alinéa 1 des statuts
4. Divers
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

l’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à raison d’un million d’euros (EUR 1.000.000) pour le porter

de son montant actuel de quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000) à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000) sans émission
de nouvelles actions, mais en augmentant le pair comptable des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que l’augmentation de capital est intégralement libérée en espèces, à concurrence de un

million d’euros (EUR 1.000.000), par les actionnaires actuels de la société au prorata de leurs participations dans le capital.

135918

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale accepte ladite libération par apport en numéraire de l’augmentation de capital par les actionnaires

existants chacun en proportion de leur participation dans le capital, de sorte que la somme de un million d’euros (EUR
1.000.000) est à la libre disposition de la Société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,-) EUR représenté par quarante

mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants du comparant, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. FRATTER, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 août 2015. Relation: 1LAC/2015/27091. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015146824/65.
(150160499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Trivisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.695.

L'an deux mille quinze, le premier juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIVISA S.A. (la «Société»), ayant son

siège social à L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 156.695, constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2782 du 17 décembre 2010.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 20.37 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle

à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Mise en liquidation de la Société.
2° Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

135919

L

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour con-

formément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la S ociété Monsieur Koen Standaert, area controller, né

le 25 juin 1968 à Ypres (Belgique), avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.46 heures.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 15 juillet 2015. GAC/2015/5994. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146804/60.
(150160447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

ZHENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.352.

L'an deux mille quinze, le premier juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZHENG S.A. (la «Société»), ayant son siège

social à L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 156.352, constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2673 du 6 décembre 2010.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle

à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Mise en liquidation de la Société.
2° Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3° Divers.

135920

L

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour con-

formément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Koen Standaert, area controller, né

le 25 juin 1968 à Ypres (Belgique), avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 15 juillet 2015. GAC/2015/5991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146833/60.
(150160419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Massimo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.453.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

<i>Pour: MASSIMO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015145517/14.
(150158673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135921

L

U X E M B O U R G

EPISO 3 Logistics France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 199.658.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of August.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 173.174,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on August 19 

th

 , 2015.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Logistics France S.à r.l” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

135922

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares in

registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up.
Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders of
Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(ii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iii) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(iv) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(v) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vi) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
(vii) ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares);
(viii) ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares); and
(ix) ten (10) class I redeemable shares (the Class I Shares).
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable
Shares, and the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The entire corporate capital of the Company thus amounts to twelve thousand five hundred and ninety Euro (EUR

12,590).

5.6. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares

and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.7. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.8. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C

Shares annually on pro rata basis;

(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

(f) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

135923

L

U X E M B O U R G

(g) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis;

(h) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class H

Shares annually on pro rata basis; and

(i) ninth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class I Shares annually on pro rata basis.
If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to

steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the

payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining

after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on pro rata and pari passu
basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on
pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,

all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class D
Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed

and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders
of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C

Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will
be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares

and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a)
will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.9. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares

shall be the last class of Shares to be redeemed;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of

managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;

135924

L

U X E M B O U R G

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial  year,  any  losses  carried  forward  and  sums  to  be  allocated  in  reserve  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or

repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made

in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class I Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class

of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income

Profits).

7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain

Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one sole manager or by at least three (3) managers appointed by a resolution of the

shareholders, which sets the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by

one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a

135925

L

U X E M B O U R G

majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v)  A  shareholder  may  grant  written  power  of  attorney  to  another  person,  shareholder  or  otherwise,  in  order  to  be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

135926

L

U X E M B O U R G

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.8.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.

17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares

on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

135927

L

U X E M B O U R G

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Subscription and payment

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to:
- twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares
- ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
- ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
- ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
- ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
- ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
- ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
- ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares);
- ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares); and
- ten (10) class I redeemable shares (the Class I Shares)
all in registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution

in cash of EUR 12.590,- (twelve thousand and five hundred ninety euros),

The amount of EUR 12.590,- (twelve thousand and five hundred ninety euros) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg; and

<i>are appointed as B Managers:

- Mr Mark TERRY, born on January 10, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley Square

House, 8 

th

 Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, United Kingdom;

- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L- 2310

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d’août,

135928

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.174,

représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO 3 Logistics France S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

135929

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme

nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et
entièrement  libérées.  Chaque  détenteur  d’une  Part  Sociale  Ordinaire  est  ci-après  individuellement  désigné  comme  un
Associé Ordinaire et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés
Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par:
(i) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(viii) dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H); et
(ix) dix (10) parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées.

5.3. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H et les Parts Sociales de Classe I sont collectivement désignées ci-après comme les Parts Sociales Rembour-
sables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont ci-après désignées
comme les Parts Sociales.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. L’entièreté du capital social de la Société est ainsi fixé à douze mille cinq cents quatre-vingt-dix euro (EUR 12.590,-).
5.6. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.7. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.

5.8. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la

Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;

(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs

des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;

(c) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;

(d) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;

(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;

(f) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe F aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe F annuellement au pro rata;

135930

L

U X E M B O U R G

(g) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe G aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe G annuellement au pro rata;

(h) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe H aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe H annuellement au pro rata;

(i) neuvièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I an-

nuellement au pro rata;

Si toutes les Parts Sociales de Classe I sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les

paiements effectués en vertu des étapes (a) à (h) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au pro rata et
sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe H sont remboursées et annulées, tous les Profits

de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (g) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe G au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G sont remboursées

et annulées, tous les Profits de Plus- Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales

de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des
étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro rata et
sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b) seront payés aux
détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales
de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l’étape
(a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.9. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une

telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention

d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux

ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les  Parts  Sociales  peuvent  être  transférées  librement  entre  les  Associés  lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cesion

n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des

associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l’associé
unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

135931

L

U X E M B O U R G

(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de

Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, endessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou

rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra

s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe J et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales concernée.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de PlusValue reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits

de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais non
les Profits de Plus-Values.

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8.  Le  montant  du  compte  spécial  de  réserve  et/ou  le  compte  de  prime  d’émission  peut  être  utilisé(s)  aux  fins  de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée soit par un gérant unique, soit par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des

Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,

avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de catégorie

A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

135932

L

U X E M B O U R G

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

135933

L

U X E M B O U R G

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L’associé  unique  ou  l’assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l’affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de
le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés,
les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
et les Profits de Plus- Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté

des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.8.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

135934

L

U X E M B O U R G

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué

de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv)  les  montants  alloués  à  la  Réserve  Légale  peuvent  uniquement  être  distribués  aux  détenteurs  de  Parts  Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires;
- dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H); et
- dix (10) parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I).
toutes sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune par une apport en numéraire de

EUR 12.590,- (douze mille cinq cents quatre-vingt- dix euros).Le montant de EUR 12.590,- (douze mille cinq cents quatre-
vingt-dix euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

135935

L

U X E M B O U R G

<i>sont nommés Gérants B:

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977, à Arawa, Papouasie Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement à

Berkeley Square House, 8 

th

 Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, Royaume-Uni;

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-

2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 août 2015. 2LAC/2015/19249. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette Thill.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Référence de publication: 2015146504/794.
(150160448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Chambertin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015146430/12.
(150160009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 septembre 2015, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du
jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 octobre 2015 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour

autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles
décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015158296/795/19.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135936

---

Document Outline

Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Andromeda (Luxembourg)

Anglo Securities Remscheid S.à r.l.

Autobus STEPHANY

Breckewee S.à r.l.

Carlos Investments S.A.

Chambertin S.à r.l.

CID Holdings S.à r.l.

Circeo S.A.

Cityliving S.à r.l.

CrossStreet s.à r.l.

DS Care S.A.

eFront Luxembourg

eFront Luxembourg Group Holdings

EPISO 3 Logistics France S.à r.l.

Eurizon MM Collection Fund

Franklin Templeton Investment Funds

Franmar Holding S.A.

H &amp; A sharewise

Interdean Daleiden S.A.

Invest 2000 S.A.

Klarolux Investments S.à r.l.

Malleza S.A.

Marcol Europe S.A.

Massimo Private S.A. SPF

Melus SPF S.A.

Meritor Luxembourg S.à r.l.

Metalcolux

Nalis S.A.

North Sea Capital Private Equity Fund of Funds SCA SICAV-SIF

Oclaner Funds Sicav

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

PSPLUX

Return Solutions

Rosneft Capital S.A.

Samsonite International S.A.

Sensation Zen

STM Invest S.à r.l.

Tesof S.A.

Topaz Marine S.A.

Trivisa S.A.

Tucana Finance S.A.

UnoEuro S.A.

Vincent Vega S.A.

Vosne S.C.A.

Webb S.à r.l.

Westpac S.à r.l.

Westside

Wole SA

ZHENG S.A.