L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2828

13 octobre 2015

SOMMAIRE

10G Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135729

3i GC Holdings Ref 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135725

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135729

Adfinance-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135735

Adikt Ink Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135735

ADN Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135736

Adon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135736

Advent Libri (Luxembourg) Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135731

Advent Mondo (Luxembourg) Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135731

Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

135731

Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135732

Afilor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135737

AH Group GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135737

AH s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135737

A+I B.E.D. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135730

Al Dente S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135738

Amaris Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135738

Amber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135730

Ambra Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135740

ANAUDINE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135741

ANAUDINE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135741

APIA Real Estate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135741

Apollo Emerging Markets Absolute Return

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135734

Apollo Emerging Markets Debt Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135734

Aram Services Nettoyage S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135742

Arppal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

Artefacto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

Artefacto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135742

Astrid JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135698

Ateliers de Décoration François Dumont  . . . .

135734

Aterno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135743

Auvilu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135743

Aveleos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135734

AXA/AB Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135743

Beauty In The City  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135726

BSD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135741

BTX Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135716

DC Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135727

Diversified Financials Europe S.A.  . . . . . . . . .

135729

e2 advance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135729

Eastspring Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135736

Emsa Natura Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135731

Generations Global Growth  . . . . . . . . . . . . . . .

135735

German Hospitality Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

135730

HC Real Estate Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

135743

Johnson Controls Luxembourg Corporate

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135740

Johnson Controls Luxembourg Corporate

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135733

Kamino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135744

Kiawah Island Capital Advisers S.à r.l.  . . . . .

135744

Kreafin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135744

L.F. Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135744

Meridian Hotel Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135734

Meridian Residential Lease S.à r.l.  . . . . . . . . .

135737

Security Audit&Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135732

Shackleton Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135716

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135715

THD Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135732

Venar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135725

VIY Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135725

VTKL Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135725

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135726

Westbrook S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135726

Woodlark Property S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135728

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . .

135728

Zens & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135728

135697

L

U X E M B O U R G

Astrid JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 196.266.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of June,
Before the undersigned, Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, (the "Notary"),

THERE APPEARED

I. KRE ASTRID, an exempted limited liability company incorporated in the Cayman Islands, whose registered office

is at Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Companies
of the Cayman Islands under number MC-298289;

here represented by Flora GIBERT, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given pri-

vately; and

II. ALGONQUIN ASTRID, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the

laws of Belgium, whose registered office is at Avenue Louise 149, boîte 24, B-1050 Brussels (Belgium) and registered
with the Companies Register (Registre des Personnes Morales) of Brussels under number 0630.800.502;

here represented by Flora GIBERT, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given pri-

vately.

III. The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the Notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Astrid JV S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
whose registered office is at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 196266 (the "Company") and, incor-
porated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated 14 April 2015, the articles of
incorporation (the "Articles") of which have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

V. The Shareholders, acting in their capacity of shareholders of the Company, hereby pass the following written reso-

lutions in accordance with the following agenda:

<i>Agenda

1. To create ten new classes of shares and rename the exiting shares as ordinary shares;
2. To increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred four thousand seven hundred sixty

Euro and ninety-four Euro cents (EUR 304,760.94) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro  (EUR  12,500.-)  to  three  hundred  seventeen  thousand  two  hundred  sixty  Euro  and  ninety-four  Euro  cents  (EUR
317,260.94) through contribution in cash of an aggregate amount of three hundred four thousand seven hundred sixty Euro
and ninety-four Euro cents (EUR 304,760.94) by the creation and issue of a total number of thirty million four hundred
seventy-six thousand ninety-four (30,476,094) new shares (the "New Shares") divided into sub-classes.

3. To subscribe and pay for the New Shares.
4. To fully restate the Articles (without amending the objects clause).
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolve to create ten new classes of shares, namely the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the

Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares and the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3
Shares, the Class B4 Shares and the Class B5 Shares, in addition to the existing shares, which shall now be renamed as the
Ordinary Shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred four thousand

seven hundred sixty Euro and ninety-four Euro cents (EUR 304,760.94) so as to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three hundred seventeen thousand two hundred sixty Euro and ninety-four
Euro cents (EUR 317,260.94) through contribution in cash of an aggregate amount of three hundred four thousand seven
hundred sixty Euro and ninety-four Euro cents (EUR 304,760.94) by the creation and issue of a total number of thirty
million four hundred seventy-six thousand ninety-four (30,476,094) new shares (the "New Shares") divided into sub-classes
as follows:

- five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A1 shares (the "Class A1

Shares");

- five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A2 shares (the "Class A2

Shares");

135698

L

U X E M B O U R G

- five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A3 shares (the "Class A3

Shares");

- five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A4 shares (the "Class A4

Shares");

- five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A5 shares (the "Class A5

Shares" together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares and the Class A4 Shares referred to
as the "Class A Shares");

- six hundred nine thousand five hundred twenty-one (609,521) class B1 shares (the "Class B1 Shares");
- six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B2 shares (the "Class B2 Shares");
- six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B3 shares (the "Class B3 Shares");
- six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B4 shares (the "Class B4 Shares"); and
- six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B5 shares (the "Class B5 Shares" together with

the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares and the Class B4 Shares referred to as the "Class B Shares"),

each New Share having the rights and obligations as set out in the Articles and with a nominal value of one Euro cent

(EUR 0.01).

The New Shares are subscribed and paid for as follows:
KRE ASTRID declares to subscribe for all of the Class A Shares by contribution in cash of an aggregate amount of two

hundred seventy-four thousand two hundred eighty-four Euro and eighty-five Euro cents (EUR 274,284.85), which shall
be entirely allocated to the share capital of the Company.

ALGONQUIN ASTRID declares to subscribe for all of the Class B Shares by contribution in cash of an aggregate

amount of thirty thousand four hundred seventy-six Euro and nine Euro cents (EUR 30,476.09), which shall be entirely
allocated to the share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles (without amending the object clause), which shall henceforth read

as follows:

1. Denomination. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of "Astrid JV S.à r.l." (the "Com-

pany"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg (the "Law") including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time
(the "1915 Law"). The Company will be governed by these Articles, the Law and the 1915 Law.

2. Object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
2.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate
sector.

2.5 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4 In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

135699

L

U X E M B O U R G

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

5. Share capital.
5.1 The issued Share capital of the Company is set at three hundred seventeen thousand two hundred sixty Euro and

ninety four Euro cents (EUR 317,260.94) divided as follows:

5.1.1 one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A1 Shares (the "Class

A1 Shares");

5.1.3 five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A2 Shares (the "Class

A2 Shares");

5.1.4 five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A3 Shares (the "Class

A3 Shares");

5.1.5 five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A4 Shares (the "Class

A4 Shares");

5.1.6 five million four hundred eighty-five thousand six hundred ninety-seven (5,485,697) class A5 Shares (the "Class

A5 Shares");

5.1.7 six hundred nine thousand five hundred twenty-one (609,521) class B1 Shares (the "Class B1 Shares");
5.1.8 six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B2 Shares (the "Class B2 Shares");
5.1.9 six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B3 Shares (the "Class B3 Shares");
5.1.10 six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B4 Shares (the "Class B4 Shares"); and
5.1.11 six hundred nine thousand five hundred twenty-two (609,522) class B5 Shares (the "Class B5 Shares").
(hereafter referred to as the "Shares" and each a "Share") each having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

and having the rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law, any Investment Agreement and these Articles.

5.3 The Company may, subject to any Investment Agreement, without limitation, accept equity or other contributions

without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one (1)
or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915
Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed
to the contributor or to a particular class of Shares.

5.4 All Shares have equal rights unless otherwise provided in these Articles or any Investment Agreement.

6. Increases and reductions of share capital.
6.1 The issued capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a Shareholders' resolution

adopted in accordance with these Articles and the Law and in compliance with any Investment Agreement and the Company
may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as aforesaid.

6.2 Any reduction of the share capital of the Company will be through the repurchase and subsequent cancellation of

all the issued Shares of one (1) or more Numerical Class of Shares (a "Share Redemption").

6.3 Any Share Redemption will be made in respect of the Numerical Class for each Alphabetical Series with the highest

number.

6.4 There may not be more than an aggregate of five (5) Share Redemptions. For these purposes, each number of Share

Redemptions will correspond to the number of Numerical Classes of Shares which are the subject of the Share Redemption.
As an example of this for purposes of illustration, a Share Redemption in respect of the A1 and B1 Classes of Shares will
constitute one (1) Share Redemption; a Share Redemption in respect of the A1, B1, A2 and B2 Classes of Shares will
constitute two (2) Share Redemptions.

6.5 Any Share Redemption may only be made within the respective Class Periods.
6.5.1 The period for the Class 5 Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 8 June 2015 and ending

no later than on 31 December 2015 (the "Class 5 Period").

6.5.2 The period for the Class 4 Shares is the period starting on the day after the Class 5 Period and ending on no later

than 31 December 2016 (the "Class 4 Period").

6.5.3 The period for the Class 3 Shares is the period starting on the day after the Class 4 Period and ending no later than

on 31 December 2017 (the "Class 3 Period").

135700

L

U X E M B O U R G

6.5.4 The period for the Class 2 Shares is the period starting on the day after the Class 3 Period and ending no later than

on 31 December 2018 (the "Class 2 Period").

6.5.5 The period for the Class 1 Shares is the period starting on the day after the Class 2 Period and ending on no later

than 31 December 2019 (the "Class 1 Period").

6.6 Where a Numerical Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

Share Redemption of that Numerical Class can be made during a new period (the "New Period") which shall start on the
date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New Period of
another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first New Period shall start on
the day after the Class 1 Period and the classes of Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period
shall come in the order from class 5 to class 1 (to the extent not previously repurchased and cancelled).

6.7 For the avoidance of doubt, in the event that a Share Redemption of a Numerical Class shall take place prior to the

last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as the case may
be, New Period) shall start on the day after the Share Redemption of such Numerical Class and shall continue to end on
the day such as initially defined in the Articles above.

6.8 Upon the Share Redemption of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and payable

by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the Company
may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

6.9 The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above shall be determined by the sole manager or the board

of managers, as the case may be, in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the
avoidance of doubt, the sole manager or the board of managers, as the case may be, can choose at its sole discretion to
include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely distributable reserves either in part or in
totality.

7. Indivisibility of shares.
7.1 Each Share is indivisible.
7.2 A Share may be registered in the name of more than one (1) person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

8. Transfer of shares.
8.1 During such time as the Company has only one (1) Shareholder, the Shares will be freely transferable.
8.2 During such time as the Company has more than one (1) Shareholder: the Transfer of Shares is subject to the

provisions of these Articles, articles 189 and 190 of the 1915 Law and the provisions of any Investment Agreement, and
in particular, but not limited to (i) general Transfer restriction provisions (ii) tag along rights on Transfers and (iii) drag
along rights on Transfers.

9. Management of the company.
9.1 The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed as a collegiate body by the general

meeting of Shareholders. In this case, the board of managers may, if the Shareholders so resolve, be composed of one or
more A managers (the "A Managers") and one or more B managers (the "B Managers"). The sole manager or the members
of the board of managers may but need not be Shareholders. The managers are nominated for appointment by the holder
of Class A Shares and the holder of the Class A Shares may also request their removal. Following such nomination for
appointment and/or request for removal by the holder of the Class A Shares the managers are appointed and removed from
office by a simple majority decision of the general meeting of Shareholders, which determines their powers and the term
of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be
re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

9.2 The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting shall be within
the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties the sole manager
or  the  board  of  managers  as  the  case  may  be,  has  the  most  extensive  powers  to  act  on  behalf  of  the  Company  in  all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by Law or the
Articles to the general meeting or as may be provided herein. Board members of the Company shall not do or (as so far as
lies within its power to prevent) permit any decision on any Authority Matters to be made without prior approval of the
board of managers of the Company.

9.3 The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
9.4 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. A manager may

135701

L

U X E M B O U R G

appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's Representative") at a board
meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager can act as
representative for more than one (1) other manager at a board meeting provided that (without prejudice to any quorum
requirements) at least two (2) managers are physically present at a board meeting held in person. For the avoidance of
doubt, if the board of managers is divided between A Managers and B Managers, an A Manager may appoint either an A
Manager or a B Manager as his Manager's Representative and a B Manager may also appoint either an A Manager or a B
Manager as his Manager's Representative.

9.5 Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board

member. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent
of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

9.6 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by a Majority Decision.

9.7 The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any
one manager or as decided by the board of managers.

9.8 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by any one manager or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent
meeting.

9.9 The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the

signature of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom
such signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

10. Liability managers.
10.1 The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by Law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

10.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its

Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in
the conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted
in bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

10.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled
by contract or otherwise under Law.

10.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article

11. Shareholder voting rights.
11.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of Shares

he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

135702

L

U X E M B O U R G

12. Shareholder meetings.
12.1 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by 1915 Law in writing

(to the extent permitted by Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any
valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

12.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by electronic mail to the Shareholders to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (3) days prior to the date of the meeting. If the
entire Share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

12.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses

inscribed in the register of Shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by Law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

12.4 Except as otherwise provided for by Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved

by Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, (ii) decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued Share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Share-
holders representing 100% of the issued Share capital. Shareholders of the Company shall not do or (as so far as lies within
their power to prevent) permit any decision on any Authority Matters that lie within the competence of Shareholders to be
made without prior approval of the board of managers of the Company.

12.5 In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual general meeting shall be held

on second Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held
on the immediately following business day.

13. Accounting year.
13.1 The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the month of December of the

same year.

14. Financial statements.
14.1 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may

be, the board of managers.

14.2 The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

15. Distributions.
15.1 Any Distributions and the calculations of any amount payable to a Shareholder on any Distribution will be made

subject to any applicable law and to the provisions of any Investment Agreement.

15.2 From the net profits of the Company determined in accordance with the Law, five per cent (5%) shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

15.3 Subject to the provisions of the Law, these Articles and any Investment Agreement, the Company may by resolution

of the Shareholders declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.4 The sole manager or the board of managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) in accordance with their respective rights and the terms of any Investment Agreement before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

15.5 In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles, then the following provisions will apply

in relation to that dividend unless waived by the Shareholders.

15.6 First, the holders of Class 5 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
4 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing zero point thirty per cent (0.30%)
of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class 3 Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Shares issued
by the Company. The holders of Class 2 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class 1 Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing zero point forty-five per cent (0.45%) of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Ordinary Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Shares issued by
the Company.

135703

L

U X E M B O U R G

15.7 In the event that a dividend is declared in respect of Shares of one (1) Alphabetical Series only, then the provisions

of article 15.6 above shall apply in respect of the Shares of that Alphabetical Series only and the phrase 'pro rata' shall be
interpreted accordingly. In the event that a dividend is declared in respect of Shares of both Alphabetical Series, then the
provisions of article 15.6 above shall apply in respect of the Shares of both Alphabetical Series, provided that the appor-
tionment of the payment between the different Alphabetical Series shall be made in accordance with the terms of any
Investment Agreement and the phrase 'pro rata' shall be interpreted accordingly.

15.8 After the dividend set out under article 15.6 above, all remaining income to be paid by way of dividend (the "Excess")

if any, shall be paid to the holders of Class 5 Shares or if the Class 5 Shares have been cancelled and do not exist anymore,
to the holders of the Class 4 Shares; or if the Class 4 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders
of the Class 3 Shares; or if the Class 3 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 2
Shares; or if the Class 2 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 1 Shares; or if
the Class 1 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Ordinary Shares.

15.9 In the event that a dividend is declared in respect of Shares of one (1) Alphabetical Series only, then the provisions

of article 15.8 above shall apply in respect of the Shares of that Alphabetical Series only and the phrase 'pro rata' shall be
interpreted accordingly. In the event that a dividend is declared in respect of Shares of both Alphabetical Series, then the
provisions of article 15.8 above shall apply in respect of the Shares of both Alphabetical Series, provided that the appor-
tionment of the payment between the different Alphabetical Series shall be made in accordance with the terms of any
Investment Agreement and the phrase 'pro rata' shall be interpreted accordingly.

16. Dissolution.
16.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but

do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders who will specify their powers
and remunerations. In case of dissolution of the Company the provisions of article 15 of these Articles shall, among others,
be taken into consideration.

17. Sole shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall exist

as a single Shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the 1915 Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

18. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the Shareholders refer to the Law.

19. Definitions. "Affiliates" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Alphabetical Series" means the Class A Shares or the Class B Shares as the case may be.
"Asset Management Agreement" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Authority Matters" means
(a) in connection to decisions relating to other Group Companies:
(i) any material amendment to the Business Plan;
(ii) any conclusion, modification or renewal of an agreement entered into between any of the Group Companies with

any of the Shareholders or of their Affiliates;

(iii) any decision relating to constitutional documents of any of the Group Companies, in particular but not limited to

(i) any modification of any of the Group Companies' by-laws or regulations (except for the modifications of the Company's
by-laws made on Signature Date) and (ii) any situation where there needs to be considered whether to proceed with the
dissolution or liquidation of any of the Group Companies;

(iv) any decision relating to new investment and divestments to be made by any of the Group Companies, in particular

but not limited to (i) the Transfer of shares of any of the Group Companies, (ii) the issuance of any new Financial Instruments
by any of the Group Companies, (iii) any capital expenditure to be completed by any of the Group Companies exceeding
EUR 500,000.- and (iv) any proposed acquisition, sale or Transfer (whether directly or indirectly) by any of the Group
Companies of a real estate property or any other asset with a net book value equal to or above EUR 500,000.-;

(v) any decision to materially vary the terms of or terminate any of the Asset Management Agreement;
(vi) any decision to materially vary the terms of or terminate any of the Hotel Management Agreements;
(vii) any decision relating to the leasing of any property held by the Group Companies, in particular but not limited to

(i)  entry  into,  termination  or  other  variation  to  any  lease  on  any  property  held  by  the  Group  Companies  and  (ii)  any
notification and/or communication to be made to any tenant under any lease entered into on any property held by the Group
Companies;

(viii) any payment to be made by a Group Company under the Bank Facility or any other bank facility entered into by

the Group Companies exceeding EUR 500,000.-;

(ix) any decision relating to any payment to be made by a Group Company exceeding a monthly commerciality thresholds

of EUR 500,000.-.

(x) any decision relating to any claim exceeding EUR 500,000.- to be made under the Share Purchase Agreement and

during the corresponding claim procedure under the Share Purchase Agreement;

135704

L

U X E M B O U R G

(xi) any of the decisions which are significant and, more generally, any material decisions to be made by any of the

Group Companies.

(b) and in connection to decisions relating to the Company:
(i) any decision relating to the financing of the Company, including (i) the entry into of any third party financing and/

or hedging instrument and/or the issuance of any of the Financial Instruments, (ii) any decision to vary the terms and/or
totally or partially pay and repay any third party financing and/or hedging instrument and/or Financial Instruments entered
into by the Company and (iii) any waiver to be requested and/or any notification and or communication to be made to any
third party lenders and/or hedging counterparty and/or Financial Instruments holders under third party financing and/or
hedging instrument and/or Financial Instruments entered into by the Company;

(ii) any decision relating to (i) any guarantee whatsoever (caution, aval, garantie, etc.) to be granted by the Company,

(ii) any project to grant a security whatsoever over any of the Company's assets and/or (iii) any project to grant any pre-
emption or preferential right to the benefit of a third party; and

(iii) any conclusion, modification or renewal of an agreement entered into between the Company and any of the Sha-

reholders or of their Affiliates.

"Available Amount" shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of
these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit
Entitlement so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the sole manager or the board of managers, as the case may be, in good faith and with the view to the Company's ability
to continue as a going concern.

"Available Liquidities" shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity  exceeding  six  (6)  months),  (ii)  any  readily  marketable  money  market  instruments,  bonds  and  notes  and  any
receivable which in the opinion of the sole manager or the board of managers, as the case may be, will be paid to the
Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined
on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any
assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.

"Bank Facility" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Business Plan" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Cancellation Amount" shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

"Class 1 Shares" means the Class Al Shares and the Class B1 Shares.
"Class 2 Shares" means the Class A2 Shares and the Class B2 Shares.
"Class 3 Shares" means the Class A3 Shares and the Class B3 Shares.
"Class 4 Shares" means the Class A4 Shares and the Class B4 Shares.
"Class 5 Shares" means the Class A5 Shares and the Class B5 Shares.
"Class "A" Shares" means the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares and the

Class A5 Shares, issued by the Company from time to time.

"Class "B" Shares" means the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares and the

Class B5 Shares, issued by the Company from time to time.

"Class Period" shall mean each of the Class 5 Period, the Class 4 Period, the Class 3 Period, the Class 2 Period and the

Class 1 Period.

135705

L

U X E M B O U R G

"Distributions" means any payments by the Company to any of its Shareholders by way of annual or interim dividends

and/or distributions, in relation to any cancellation, redemption and/or repurchase of shares and/or repayment of share
premium and/or upon a dissolution or liquidation.

"Financial Instruments" means any security instrument used to make contributions (share capital, share premium, con-

vertible preferred equity certificates, preferred equity certificates, and any other instruments as may be deemed appropriate
by the Company's sole manager or board of managers, as the case may be).

"Group Companies" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Hotel Management Agreements" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Interim Accounts" shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant Numerical Class of Shares.

"Investment Agreement" means any investment agreement relating to the Company to which the Shareholders are parties

as amended, restates, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with terms thereof.

"Numerical Class" means the various numbered classes of each Alphabetical Series.
"Profit Entitlement" shall mean the dividends of the Shares.
"Majority Decision" means in relation to a decision made by the board of managers of the Company, a decision made

by a majority strictly higher than fifty per cent (50%) of the members present, deemed present or represented of such board
of managers.

"Percentage Interest" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Share Purchase Agreement" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Signature Date" has the meaning ascribed in any Investment Agreement.
"Transfer" means any method of transfer of full ownership or any bare ownership or subdivided or partial ownership

rights pertaining to one or more Shares of the Company, whether gratuitously or for consideration, voluntarily or not, and
in particular by sale, exchange, donation, capital contribution, merger and any similar transaction, demerger or spin-off,
or any operation causing the universal transmission of the assets and liabilities of an Shareholder or part thereof, allotment
by way of a distribution of assets or liquidation, the realisation of a security interest or guarantee, and, generally, any method
whatsoever for the transfer of Shares of the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to two thousand Euro (EUR 2,000.-).

The present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English and French, states herewith that the present deed is worded

in English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the undersigned

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, (le "Notaire"),

ONT COMPARU

I. KRE ASTRID, une société limitée exemptée (exempted limited liability company) constituée aux Iles Caïmanes,

ayant son siège social au Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmanes et immatriculée auprès du Registrar
of Exempted Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-298289;

ici représentée par Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

II. ALGONQUIN ASTRID, une société anonyme constituée et existant selon les lois Belges, ayant son siège social

Avenue Louise 149, boîte 24, B-1050 Bruxelles (Belgique) et immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0630.800.502;

ici représentée par Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

III. Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le Notaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Astrid JV S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196266

135706

L

U X E M B O U R G

(la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, en date du 14 avril
2015, et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations.

V. Les Associés, agissant en leur capacité d'associés de la Société, décident par la présente de passer les résolutions

écrites suivantes conformément à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. De créer dix nouvelles catégories de parts sociales et de renommer les parts sociales existantes en parts sociales

ordinaires.

2. D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre mille sept cent soixante euros et quatre-

vingt-quatorze centimes d'euros (304.760,94 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à trois cent dix-sept mille deux cent soixante euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euros (317.260,94
EUR) par apport en numéraire d'un montant total de trois cent quatre mille sept cent soixante euros et quatre-vingt-quatorze
centimes d'euros (304.760,94 EUR) par la création et l'émission de trente millions quatre cent soixante-seize mille quatre-
vingt-quatorze (30.476.094) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") divisée en sous-catégories.

3. De souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
4. De refondre entièrement les Statuts (sans modifier la clause d'objet).
5. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer dix nouvelles catégories de parts sociales, à savoir la Catégorie A1, la Catégorie A2, la

Catégorie A3, la Catégorie A4, la Catégorie A5, la Catégorie B1, la Catégorie B2, la Catégorie B3, la Catégorie B4 et la
Catégorie B5, en plus des parts sociales existantes qui formeront désormais la catégorie de Parts Sociales Ordinaires.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre mille sept cent soixante

euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euros (304.760,94 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) à trois cent dix-sept mille deux cent soixante euros et quatre-vingt-quatorze centimes
d'euros (317.260,94 EUR) par apport en numéraire d'un montant total de trois cent quatre mille sept cent soixante euros et
quatre-vingt-quatorze  centimes  d'euros  (304.760,94  EUR)  par  la  création  et  l'émission  de  trente  millions  quatre  cent
soixante-seize mille quatre-vingt-quatorze (30.476.094) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") divisée
en sous-catégories, comme il en suit:

- cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de catégories

A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1");

- cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de catégories

A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2");

- cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de catégories

A3 (les "Parts Sociales de Catégorie A3");

- cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de catégories

A4 (les "Parts Sociales de Catégorie A4");

- cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de catégories

A5 (les "Parts Sociales de Catégorie A5" et avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2,
les Parts Sociales de Catégorie A3 et les Parts Sociales de Catégorie A4 dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A");

- six cent neuf mille cinq cent vingt-et-un (609.521) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie

B1");

- six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie

B2");

- six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B3 (les "Parts Sociales de Catégorie

B3");

- six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B4 (les "Parts Sociales de Catégorie

B4"); et

- six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B5 (les "Parts Sociales de Catégorie B5"

et avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie B3 et les
Parts Sociales de Catégorie B4 dénommées les "Parts Sociales de Catégorie B"),

chaque Nouvelle Part Sociale ayant les droits et obligations prévus dans les Statuts et ayant une valeur nominale d'un

centime d'euro (0,01 EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et libérées comme suit:

135707

L

U X E M B O U R G

KRE ASTRID déclare souscrire à toutes les Parts Sociales de Catégorie A par un apport en numéraire d'un montant total

de deux cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-cinq centimes d'euros (274.284,85
EUR) lequel sera entièrement alloué au capital social de la Société.

ALGONQUIN ASTRID déclare souscrire à toutes les Parts Sociales de Catégorie B par un apport en numéraire d'un

montant total de trente mille quatre soixante-seize euros et neuf centimes d'euros (30.476,09 EUR) lequel sera entièrement
alloué au capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'entièrement refondre les Statuts (sans modifier la clause d'objet), lesquelles seront désormais

rédigés comme suit:

1. Dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Astrid JV S.à r.l." (la "Société") une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi"), y compris la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales en sa version coordonnée (la "Loi 1915"). La Société sera régie par les présents Statuts, la
Loi et la Loi 1915.

2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

2.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

2.4 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation

avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier.

2.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des Associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

4.2 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
4.4 Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent dix-sept mille deux cent soixante euros et quatre-vingt-

quatorze centimes d'euros (317.260,94 EUR) divisé comme suit:

5.1.1 un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de ca-

tégories A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1");

5.1.3 cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de ca-

tégories A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2");

135708

L

U X E M B O U R G

5.1.4 cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de ca-

tégories A3 (les "Parts Sociales de Catégorie A3");

5.1.5 cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de ca-

tégories A4 (les "Parts Sociales de Catégorie A4");

5.1.6 cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (5.485.697) parts sociales de ca-

tégories A5 (les "Parts Sociales de Catégorie A5");

5.1.7 six cent neuf mille cinq cent vingt-et-un (609.521) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie

B1");

5.1.8 six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie

B2");

5.1.9 six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B3 (les "Parts Sociales de Catégorie

B3");

5.1.10 six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B4 (les "Parts Sociales de Catégorie

B4"); et

5.1.11 six cent neuf mille cinq cent vingt-deux (609.522) parts sociales de catégorie B5 (les "Parts Sociales de Catégorie

B5"),

(ci-après les "Parts Sociales" et chacune une "Part Sociale") ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)

chacune et ayant les droits et obligations tels que définis dans ces Statuts. Dans ces Statuts, "Associés" est le détenteur de
parts sociales au moment concerné et "Associé" doit être interpréter conformément.

5.1 La Société peut créer des comptes de prime d'émission (les "Comptes de Prime d'Emission") sur lesquels toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi 1915, de tout Contrat d'Investissement et des présents Statuts.

5.2 La Société peut, sous réserve de tout Contrat d'Investissement, sans limitation, accepter du capital ou d'autres con-

tributions sans émettre de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions
sur un (1) ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous
réserve de la Loi 1915, et les présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas, allouer tout
montant contribué au contributeur ou à une catégorie de Parts Sociales particulière.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux sous réserve de dispositions contraires dans les présents Statuts ou

dans tout Contrat d'Investissement.

6. Augmentations et réductions du capital social.
6.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution des Associés adoptée

conformément aux présents Statuts, à la Loi et en accord avec tout Contrat d'Investissement et la Société peut racheter,
rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve de ce qui précède.

6.2 Toute réduction du capital social de la Société aura lieu par le rachat et l'annulation subséquente de toutes les Parts

Sociales émises d'une (1) ou plusieurs Catégories Numériques de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales").

6.3 Tout Rachat de Parts Sociales sera effectué à l'égard de la Catégorie Numérique pour chaque Série Alphabétique

avec le nombre le plus élevé.

6.4 Il ne peut pas y avoir plus de cinq (5) Rachats de Parts Sociales au total. A cet effet, chaque nombre de Rachats de

Parts Sociales correspondra au nombre de Catégories Numériques de Parts Sociales qui font l'objet du Rachat de Parts
Sociales. Comme exemple pour les besoins d'illustration, un Rachat de Parts Sociales qui concerne les Parts Sociales de
Catégories A1 et B1 constituera un (1) Rachat de Parts Sociales; un Rachat de Parts Sociales qui concerne les Parts Sociales
de Catégories A1, B1, A2 et B2 constituera deux (2) Rachats de Parts Sociales.

6.5 Tout Rachat de Parts Sociales ne peut être effectué uniquement dans le cadre de la Période de Catégorie.
6.5.1 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 5 sera la période débutant en date de l'acte notarié du 8 juin 2015

et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la "Période de Catégorie 5").

6.5.2 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 4 sera la période débutant à la fin de la Période de Catégorie 5 et

se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la "Période de Catégorie 4").

6.5.3 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 3 sera la période débutant à la fin de la Période de Catégorie 4 et

se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la "Période de Catégorie 3").

6.5.4 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 2 la période débutant à la fin de la Période de Catégorie 3 et se

terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la "Période de Catégorie 2").

6.5.5 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 1 sera la période débutant à la fin de la Période de Catégorie 2 et

se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la "Période de Catégorie 1").

6.6 Si une Catégorie Numérique n'a pas été rachetée et annulée pendant la durée de la période concernée, le Rachat de

Parts Sociales de cette Catégorie Numérique peut être fait pendant une nouvelle période (la "Nouvelle Période") laquelle
débutera le jour après la dernière Période de Catégorie (ou, selon le cas, à la date précédent immédiatement une Nouvelle
Période d'une autre catégorie) et se terminera au plus tard un an après le début de telle Nouvelle Période. La première
Nouvelle Période débutera le jour après la Période de Catégorie 1 et les catégories de Parts Sociales n'ayant pas été rachetées

135709

L

U X E M B O U R G

ni annulées dans leurs Périodes de Catégorie respective, viendront en ordre de la catégorie 5 à la catégorie 1 (dans la mesure
où elles n'ont pas encore été rachetées et annulées).

6.7 Pour écarter tout doute, dans le cas où un Rachat de Parts Sociales d'une Catégorie Numérique se déroule avant le

dernier jour de la Période de Catégorie respective (ou, selon le cas, la Nouvelle Période), la Période de Catégorie suivante
(ou, selon le cas, la Nouvelle Période) débutera le jour suivant le Rachat de Parts Sociales de telle Catégorie Numérique
et se terminera néanmoins le jour tel qu'indiqué initialement dans les présents Statuts.

6.8 Une fois que le Rachats de Parts Sociales de la/les catégorie(s) entière concernée est devenu effectif, le Montant

d'Annulation devient exigible par la Société à/aux (l')Associé(s) au prorata de leurs détentions dans telle catégorie. Pour
écarter tout doute, la Société peut remplir son obligation de payement en numéraire, en nature et par compensation.

6.9 Le Montant d'Annulation mentionné ci-dessus sera déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de

gérance à son entière discrétion et tout en respectant l'intérêt de la Société. Pour écarter tout doute, le gérant unique ou, le
cas échéant, le conseil de gérance peut, à son entière discrétion inclure ou exclure dans sa détermination du Montant
d'Annulation les réserves librement distribuables en partie ou en entier.

7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
7.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une (1) personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient la Société par écrit au sujet de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la
Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les
besoins de vote, dividende et autres droits de paiement.

8. Cession de parts sociales.
8.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un (1) seul Associé, les Parts Sociales seront librement

cessibles.

8.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plus d'un (1) Associé: le Transfert de Parts Sociales est soumis

aux dispositions des présents Statuts, aux articles 189 et 190 de la Loi 1915 et aux dispositions de tout Contrat d'Investis-
sement, et en particulier, sans limitation, aux (i) dispositions générales de restriction de Transfert (ii) droits de tag-along
sur les Transferts, et (iii) droits de drag-along sur les Transferts.

9. Gérance de la société.
9.1 La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant qu'organe collégial par

l'assemblée générale des Associés. Dans ce cas, le conseil de gérance peut, si les Associés le décident, être composé de un
ou plusieurs gérants A (les "Gérants A") et un ou plusieurs gérants B (les "Gérants B"). Le gérant unique ou les membres
du conseil de gérance peut/peuvent ou non être Associé(s). Les gérants sont désignés pour nomination par le détenteur des
Parts Sociales de Catégorie A et le détenteur de Parts Sociales de Catégorie A peut aussi demander leur révocation. Suite
à une telle désignation pour nomination et/ou demande de révocation par le détenteur des Parts Sociales de Catégorie A,
les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

9.2 Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de

la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances
et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par la Loi ou les Statuts
à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts. Les membres du conseil de gérance de la Société
ne doivent pas prendre ou (dans la mesure du possible, empêcher) autoriser qu'une décision sur les Affaires d'Autorité soit
prise sans ayant obtenu l'accord préalable du conseil de gérance de la Société.

9.3 Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
9.4 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Un gérant peut nommer tout autre gérant (mais pas tout autre personne) d'agir
comme son représentant (le "Représentant du Gérant") à une réunion du conseil afin de participer, délibérer, voter et
accomplir toutes ses fonctions en son nom à la réunion du conseil. Un gérant peut représenter plus d'un (1) gérant à une
réunion du conseil à condition que (sans préjudice quant au quorum requis) au moins deux (2) gérants soient présents
physiquement à une réunion du conseil tenue en personne ou participent en personne à une réunion du conseil. Pour éviter
tout doute, si le conseil de gérance est divisé entre des Gérants A et des Gérants B, un Gérant A peut nommer soit un Gérant

135710

L

U X E M B O U R G

A soit un Gérant B en tant que son Représentant du Gérant et un Gérant B peut aussi nommer soit un Gérant A soit un
Gérant B en tant que son Représentant du Gérant.

9.5 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du

conseil. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

9.6 Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une Décision Majoritaire.

9.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

9.8 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

9.9 La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la Loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

10.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause

de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par
une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

10.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la Loi.

10.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

11. Droits de vote des associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des Associés par un
mandataire spécial.

12. Assemblées générales.
12.1 Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la Loi 1915, par écrit (dans la

mesure où c'est permis par la Loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée
ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représente l'entièreté des Associés de la Société.

135711

L

U X E M B O U R G

12.2 Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par voie électronique aux Associés à l'adresse

contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (3) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

12.3 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse inscrite

dans le registre des Associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la Loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

12.4 A moins que ce soit prévu autrement par la Loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représentée. Cependant, (ii) des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité  des  Associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis  et  (iii)  les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis. Les
Associés de la Société ne doivent pas prendre ou (dans la mesure du possible, empêcher) autoriser qu'une décision sur les
Affaires d'Autorité relevant de la compétence des Associés soit prise sans ayant obtenu l'accord préalable du conseil de
gérance de la Société.

12.5 A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 Associés l'assemblée générale annuelle

sera tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

14. Comptes annuels.
14.1 Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
14.2 Les comptes annuels sont disponibles pour tout Associé au siège social de la Société.

15. Distributions.
15.1 Toutes Distributions et les calculs de tout montant payable à un Associé sur toute Distribution seront réalisés sous

réserve de toute loi applicable et des dispositions de tout Contrat d'Investissement.

15.2 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en vertu de la Loi, cinq pour cent (5%) seront déduits et alloués à

un fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fond de réserve légale atteint un dixième (1/10)
du capital nominal de la Société.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi, des présents Statuts et de tout Contrat d'Investissement, la Société peut par

résolutions des Associés déclarer des dividendes conformément aux droits respectifs des Associés.

15.4 Le conseil de gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) confor-

mément à leurs droits respectifs et les termes de tout Contrat d'Investissement avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées
à la réserve devant être établie selon la Loi 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables du/de(s) Associé(s).

15.5 Dans le cas où un dividende est déclaré conformément aux présents Statuts, alors les dispositions suivantes seront

applicables concernant le dividende sauf si renoncées par les Associés.

15.6 Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 5 auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende

préférentiel représentant zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 4 auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel
représentant zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 3 auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant
zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie 2 auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant zéro virgule
quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie 1 auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant zéro virgule quarante-cinq
pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales Ordi-
naires, auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant zéro virgule cinquante pour cent
(0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

15.7  Dans  le  cas  où  un  dividende  est  déclaré  concernant  les  Parts  Sociales  d'une  (1)  seule  Série  Alphabétique,  les

dispositions de l'Article 15.6 ci-dessus s'appliquent concernant les Parts Sociales de cette Série Alphabétique uniquement
et la phrase "pro rata" doit être interprétée conformément. Dans le cas où un dividende est déclaré concernant des Parts
Sociales des deux Séries Alphabétiques, les dispositions de l'Article 15.6 ci-dessus s'appliquent alors concernant les Parts

135712

L

U X E M B O U R G

Sociales des deux Séries Alphabétiques, à condition que la répartition du paiement entre les différentes Séries Alphabétiques
est faite conformément aux termes de tout Contrat de Joint Venture et la phrase "pro rata" doit être interprété conformément.

15.8 Suite au dividende décrit à l'Article 15.6 ci-dessus, tout revenu restant à payer par voie de dividende (l'"Excès")

s'il y en a, devra être payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 5 ou si les Parts Sociales de Catégorie 5 ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 4; ou si les Parts Sociales de Catégorie 4 ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3; ou si les Parts Sociales de Catégorie 3 ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 2; ou si les Parts Sociales de Catégorie 2 ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 1; ou si les Parts Sociales de Catégorie 1 ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

15.9 Dans le cas où un dividende est déclaré concernant des Parts Sociales d'une (1) seule Série Alphabétique, les

dispositions de l'Article 15.8 ci-dessus s'appliquent alors concernant les Parts Sociales de cette Série Alphabétique uni-
quement et la phrase "pro rata" doit être interprétée conformément. Dans le cas où un dividende est déclaré concernant des
Parts Sociales des deux Séries Alphabétiques, les dispositions de l'Article 15.8 ci-dessus s'appliquent alors concernant les
Parts Sociales des deux Séries Alphabétiques, à condition que la répartition du paiement entre les différentes Séries Al-
phabétiques est faite en conformité avec les termes de tout Contrat d'Investissement et la phrase "pro rata" doit être interprété
conformément.

16. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. En cas de dissolution
de la Société, les dispositions de l'article 15 des présents Statuts s'appliqueront.

17. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses

seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi 1915; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

19. Définitions. "Affaire d'Autorité" signifie:
(a) concernant les décisions d'autres Sociétés du Groupe:
(i) toute modification matérielle du Plan de Développement;
(ii) toute conclusion, modification ou renouvellement d'un contrat conclu entre une Société du Groupe et l'un des As-

sociés ou l'un de leurs Affiliés;

(iii) toute décision relative aux documents constitutionnels de toute Société du Groupe, en particulier mais pas limité à

(i) toute modification aux statuts d'une Société de Groupe (à l'exception des Statuts de la Société à la Date de Signature)
et (ii) toute situation dans laquelle il faut considérer une liquidation ou dissolution d'une des Sociétés du Groupe;

(iv) toute décision relative à un nouvel investissement et d'investissement à être effectué par une Société du Groupe, en

particulier mais pas limité à (i) le transfert de parts sociales d'une Société du Groupe, (ii) émission de tout nouveau Ins-
truments Financiers par l'une des Sociétés du Groupe, (iii) tout dépense de numéraire par l'une des Société de Groupe
excédant les 500.000,- EUR et (iv) toute acquisition, vente ou Transfert proposé (directement ou indirectement) par toute
Société de Groupe d'une propriété immobilière ou tout bien ayant une valeur comptable nette de plus de 500.000,- EUR;

(v) toute décision de faire des modifications matérielle aux termes ou de rompre tout Contrat de Gestion d'Actifs;
(vi) toute décision de faire des modifications matérielle aux termes ou de résilier tout Contrat de Gestion d'Hôtel;
(vii) toute décision relative à la location d'un bien immobilier détenu par une Société du Groupe, en particulier mais pas

limité à (i) la conclusion, résiliation ou tout autre modification à un contrat de location de tout bien immobilier détenu par
l'une des Sociétés du Groupe et (ii) toute notification et/ou communication à être faite à un locataire conformément au
contrat de location conclu en vertu d'un bien immobilier détenu par l'une des Sociétés du Groupe;

(viii) tout paiement à être effectué par une Société du Groupe en vertu du Crédit Bancaire ou tout autre crédit bancaire

conclu par une Société du Groupe excédant les 500.000,- EUR;

(ix) toute décision relative à un paiement à être effectué à par une Société du Groupe excédant un seuil commercial

mensuel de 500.000,- EUR;

(x) toute décision relative à une réclamation excédant les 500.000,-EUR à être faite en vertu du Contrat de Cession de

Parts Sociales et pendant la procédure relative à cette réclamation en vertu du Contrat de Cession de Parts Sociales;

(xi) toute décision significative, et plus généralement, toute décision matérielle à être prise par une Société du Groupe;
(b) et concernant les décisions relatives à la Société:
(i) toute décision relative au financement de la Société, y compris (i) la conclusion de contrat de financement extérieur

et/ou d'instrument de couverture et/ou l'émission de tout Instruments Financiers, (ii) toute décision de modifier les termes
de et/ou de payer en partie ou entièrement tout financement extérieur et/ou instrument de couverture et/ou Instruments
Financiers conclu par la Société, et (iii) toute renonciation à être demandé ou communication à être faite à un créancier et/
ou d'une contrepartie se portant couverture et/ou détenteur d'un Instrument Financier en vertu d'un financement extérieur
et/ou instrument de couverture et/ou Instruments Financiers conclu par la Société;

135713

L

U X E M B O U R G

(ii) toute décision relative à (i) toute garantie quelconque (caution, aval, garantie etc.) à être accordé par la Société, (ii)

tout projet d'accorder toute garantie sur tout bien détenu par la Société et/ou (iii) tout projet d'accorder une droit de pré-
emption ou préférentiel au bénéfice d'un tiers; et

(iii) toute conclusion, modification ou renouvellement d'un contrat conclu entre la Société et l'un de ses Associés ou l'un

de leurs Affiliés.

"Affiliés" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Catégorie Numérique" signifie les diverses catégories numérotées de chaque Série Alphabétique.
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
"Contrat de Cession de Parts Sociales" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Contrat de Gestion d'Actifs" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Contrat de Gestion d'Hôtel" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Contrat d'Investissement" signifie un contrat d'investissement relatif à la Société auquel les Associés sont parties, tel

que modifié, refondu, complété ou autrement modifié de temps en temps conformément aux termes de ce dernier.

"Crédit Bancaire" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Date de Signature" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date moins de trente (30) jours avant et plus de dix (10) jours avant la date

de rachat et d'annulation de la Catégorie Numérique des Parts Sociales visée.

"Décision Majoritaire" signifie concernant une décision prise par le conseil de gérance, une décision prise par une

majorité plus élevée que cinquante pourcent (50%) des membres présents ou représentés du conseil de gérance.

"Distributions" signifie tout paiement par la Société à l'un de ses Associés par dividendes annuels ou intérimaires et/ou

distributions, en relation avec toute annulation, remboursement et/ou rachat de parts sociales et/ou remboursement de prime
d'émission et/ou en cas de dissolution ou liquidation.

"Droit aux Bénéfices" signifie les dividendes des Parts Sociales.
"Instruments Financiers" signifie tout titre utilisé pour faire des contributions (au capital social, au compte de prime

d'émission, par titres préférentiels convertibles, titres préférentiels, ou tout autre titre considéré approprié par le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société).

"Liquidités Disponibles" signifie (i) tous les avoirs numéraires détenus par la Société (sauf les avoirs en numéraire

déposés sur des dépôts à terme ayant une maturité restante de plus de six (6) mois), (ii) tous instruments du marché monétaire,
obligations et billets négociables à court terme (notes) et toute créance qui selon l'avis du gérant unique ou, le cas échéant,
le conseil de gérance sera versée à la Société à court terme moins toutes dettes de la Société payables dans moins de six
(6) mois déterminées sur la base des Comptes Intérimaires liés à la Période de Catégorie pertinente (ou Nouvelle Période,
le cas échéant) et (iii) tous biens tels que parts, actions et autres titres détenus par la Société.

"Montant  d'Annulation"  signifie  un  montant  ne  dépassant  pas  le  Montant  Disponible  lié  à  la  Période  de  Catégorie

pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant) étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être supérieur aux
Liquidités Disponibles liées à la Période de Catégorie pertinente (ou Nouvelle Période).

"Montant  Disponible"  signifie  le  montant  total  des  bénéfices  nets  de  la  Société  (y  compris  des  bénéfices  reportés)

augmentés (i) de toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social
et la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales devant être annulées mais réduit par (i) toutes pertes
(y compris les pertes reportées) exprimées de manière positive et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) con-
formément aux dispositions de la Loi ou des présents Statuts, à chaque fois tel que déterminé par les Comptes Intérimaires
pertinents (pour parer à tout doute, sans double calcul), (iii) toutes dividendes auxquelles le(s) détenteur(s) des Parts Sociales
ont droit en vertu des présents Statuts et (iv) tout Droit aux Bénéfices de telle façon que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale lié à la catégorie de Parts Sociales

devant être annulée

L = pertes (y compris les pertes reportées) exprimées de manière positive
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts
OD = toutes dividendes auxquelles ont droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales conformément aux Statuts
PE = Droit aux Bénéfices
Le Montant Disponible doit être défini dans les Comptes Intérimaires des Périodes de Catégorie respectives et doit être

évalué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance de bonne foi et eu égard à la capacité de la Société à
poursuivre ses activités.

"Parts Sociales de Catégorie 1" signifie les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie B1.

135714

L

U X E M B O U R G

"Parts Sociales de Catégorie 2" signifie les Parts Sociales de Catégorie A2 et les Parts Sociales de Catégorie B2.
"Parts Sociales de Catégorie 3" signifie les Parts Sociales de Catégorie A3 et les Parts Sociales de Catégorie B3.
"Parts Sociales de Catégorie 4" signifie les Parts Sociales de Catégorie A4 et les Parts Sociales de Catégorie B4.
"Parts Sociales de Catégorie 5" signifie les Parts Sociales de Catégorie A5 et les Parts Sociales de Catégorie B5.
"Parts Sociales de Catégorie A" signifie les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts

Sociales de Catégorie A3, les Parts Sociales de Catégorie A4, et les Parts Sociales de Catégorie A5, émises par la Société
de temps en temps.

"Parts Sociales de Catégorie B" signifie les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts

Sociales de Catégorie B3, les Parts Sociales de Catégorie B4, et les Parts Sociales de Catégorie A5, émises par la Société
de temps en temps.

"Parts Sociales Numériques" signifie les diverses parts sociales numériques de chaque Série Alphabétique.
"Période de Catégorie" signifie chacune des Période de Catégorie 5, Période de Catégorie 4, Période de Catégorie 3,

Période de Catégorie 2 et Période de Catégorie 1.

"Plan de Développement" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Pourcentage d'Intérêt" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Sociétés du Groupe" a la signification attribuée dans tout Contrat d'Investissement.
"Série Alphabétique" signifie les Parts Sociales de Catégorie A ou de Catégorie B, selon le cas.
"Transfert" désigne toute méthode de transfert de la pleine propriété ou la nue-propriété ou de droits de propriété divisées

ou partielle portant sur une ou plusieurs Parts Sociales, que cela soit à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et
notamment par vente, échange, donation, apport en capital, de fusion et toute opération similaire, de scission ou spin-off,
ou toute opération entraînant la transmission universelle du patrimoine d'un Associé ou une partie de celui-ci, l'attribution
au moyen d'une distribution de l'actif ou de la liquidation, la réalisation d'une sûreté ou garantie, et, généralement, toute
méthode sous toute forme que ce soit pour le transfert des Parts Sociales de la Société.

<i>Coûts et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français
et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire

soussigné le présent acte.

Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 9 juin 2015. 1LAC / 2015 / 17781. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015146376/1000.
(150160030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145071/10.
(150158032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

135715

L

U X E M B O U R G

BTX Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 93.221,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.914.

EXTRAIT

La société Cayman NIH Zeta Holdings, L.P., un exempted limited partnersip de droit des Iles Caïmans ayant son siège

social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman et enregistré auprès du Registre des
Iles Caïmans sous le numéro WK 55943, associé unique de la Société, a changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: Cayman BTX Holdings, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 août 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015145243/21.
(150158925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Shackleton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean--Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 199.584.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE NINETEENTH DAY OF THE MONTH OF AUGUST.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., with registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under the number B142063,

here  represented  by  Mr  Didier  MORIN,  General  Manager,  born  on  the  3 

rd

  of  July  1979  in  Boulogne-Billancourt

(FRANCE), professionally residing in Luxembourg,

by virtue of powers granted in circular resolutions of the Managers of the Company dated August 18, 2015.
A copy of said circular resolutions, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests, debt interests, loans, stocks, bonds, notes, participating loans, options, warrants, derivatives, trust interests part-
nership interests or other investments (collectively “investments”) in any jurisdiction and in any enterprises in whatever
form and the administration, management, holding, control and development of those participating interests and invest-
ments.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, investments and patents of whatever origin, and participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities,
investments and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The Company may further guarantee, grant security or grant loans to any other entity provided these activities do not

fall within the scope of the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended. The Company may also

135716

L

U X E M B O U R G

carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property,
which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Shackleton Investments S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by one hundred

thirty (130) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, divided as follows into ten (10) classes
of shares (each a “Class”):

- thirteen (13) Class A shares;
- thirteen (13) Class B shares;
- thirteen (13) Class C shares;
- thirteen (13) Class D shares;
- thirteen (13) Class E shares;
- thirteen (13) Class F shares;
- thirteen (13) Class G shares;
- thirteen (13) Class H shares;
- thirteen (13) Class I shares;
- thirteen (13) Class J shares,
all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

The shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J shares.
Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 11 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in paragraph 7 of this article 11 below (the “Total Cancellation Amount”).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order provided

for in paragraph 2 of this article 11 above), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
Class to the Available Amount (as defined below) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share of the
Relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below) by

the number of shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers, on the basis of the relevant interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days

135717

L

U X E M B O U R G

before the date of the repurchase and cancellation of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class
shall be the Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time
of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by the manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount
(increased by the nominal value per share to be cancelled). The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable
share or assimilated premium either in part or in totality.

The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the holders of shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 17 and/or
18 of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share
premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be cancelled, and (ii) reduced
by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as
set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already
reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD).

Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits);
P = any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal

reserve reduction relating to the Class to be cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles;
LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

Art. 12.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-

sented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers held
by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

135718

L

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

Upon recommendation of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, the general meeting

of shareholders shall determine how the remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and
these Articles.

In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A shares issued by the Company;

(ii) Class B shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B shares issued by the Company;

(iii) Class C shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class C shares issued by the Company;

(iv) Class D shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D shares issued by the Company;

(v) Class E shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E shares issued by the Company;

(vi) Class F shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F shares issued by the Company;

(vii) Class G shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G shares issued by the Company;

(viii) Class H shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H shares issued by the Company;

(ix) Class I shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I shares issued by the Company;

(x) Class J shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten per

cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J shares issued by the Company; all as long as they are in existence,
and

(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends

on the basis of interim financial statements prepared by the manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions of article 17
of these Articles. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these Articles in accordance with the provisions of article 17.

Art. 19.  At  the  time  of  winding  up  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in accordance with the provisions of article 17 of these Articles.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred thirty (130) shares having a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, divided as follows into ten (10) classes of shares:

135719

L

U X E M B O U R G

- thirteen (13) Class A shares;
- thirteen (13) Class B shares;
- thirteen (13) Class C shares;
- thirteen (13) Class D shares;
- thirteen (13) Class E shares;
- thirteen (13) Class F shares;
- thirteen (13) Class G shares;
- thirteen (13) Class H shares;
- thirteen (13) Class I shares;
- thirteen (13) Class J shares,
and to have them fully paid up in cash of an amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an undetermined period:
a. Mr Didier MORIN, General Manager, born on 3 July 1979 in Boulogne-Billancourt (FRANCE), with professional

residency in 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

b. Mr Alexandre BRUNCHER, General Manager, born on 7 June 1976 in Neufchâteau (FRANCE), with professional

residency in 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

c. Mr Neil SCRAGG, Director, born on 7 October 1968 in Aberdeen (Scotland), with professional residency in Level

1, Devonshire House, One Mayfair Place, London, W1J 8AJ, England.

2) The address of the corporation is fixed at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX-NEUF AOUT.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B142063,

ici représentée par Monsieur Didier MORIN, Directeur Général, né le 3 juillet 1979 à Boulogne-Billancourt (France),

demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui accordés dans les résolutions circulaires prises par les gérants de la société en date du 18 août

2015.

Une copie desdites résolutions circulaires restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante

et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “la
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

intérêts sur dettes, prêts, actions, obligations, prêts participatifs, options, warrants, instruments dérivés, intérêts de fiducies,

135720

L

U X E M B O U R G

intérêts sur participations et aux autres investissements, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et investissements.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés ou accorder des prêts à toute entité dans la mesure où de telles

activités ne tombent pas dans le champ d'application de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “Shackleton Investments S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cent trente (130) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, divisé en dix (10) catégories de parts sociales comme suit:

- treize (13) parts sociales de Catégorie A;
- treize (13) parts sociales de Catégorie B;
- treize (13) parts sociales de Catégorie C;
- treize (13) parts sociales de Catégorie D;
- treize (13) parts sociales de Catégorie E;
- treize (13) parts sociales de Catégorie F;
- treize (13) parts sociales de Catégorie G;
- treize (13) parts sociales de Catégorie H;
- treize (13) parts sociales de Catégorie I;
- treize (13) parts sociales de Catégorie J,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une Catégorie, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les parts sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, au fil de temps.

Les parts sociales devront être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les parts sociales de

Catégorie J.

Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les parts sociales de la Catégorie précédente

auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article 11,
sera ci-après désignée comme suit “Catégorie de Parts Sociales Concernée”.

La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur de

marché d'une telle Catégorie, telle que définie au paragraphe 7 du présent article 11 ci-dessous (le “Montant Total de
l'Annulation”).

135721

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu au paragraphe

2 du présent article 11 ci-dessus), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette
Catégorie, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de parts sociales de la Catégorie rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous)
pour chaque part sociale de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance, sur la base de comptes intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit
(8) jours la date de rachat et d'annulation de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie
correspondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie
concernée au moment de l'annulation de ladite Catégorie à moins que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais être plus
élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation,
d'inclure ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté), dans

la mesure où les détenteurs de parts sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformément
aux articles 17 et/ou 18 des présents Statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant,
le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où:

MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d'émission et

de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler;

P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents

Statuts;

DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
Une fois que les parts sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

135722

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.

En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les parts sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie A émises par la
Société;

(ii) les parts sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie B émises par la Société;

(iii) les parts sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C émises par la
Société;

(iv) les parts sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie D émises par la Société;

(v) les parts sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E émises par la Société;

(vi) les parts sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les parts sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie G émises par la
Société;

(viii) les parts sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les parts sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les parts sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et

(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de distribuer des acomptes sur

dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués et en conformité avec les
dispositions de l'article 17 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts interdisent la
distribution.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-

ment à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l'article 17.

135723

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le  surplus  résultant  de  la  réalisation  de  l'actif  et  du  passif  sera  distribué  entre  les  associés  en  conformité  avec  les

dispositions de l'article 17 des présents Statuts.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent trente (130) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
divisé en dix (10) catégories de parts sociales comme suit:

- treize (13) parts sociales de Catégorie A;
- treize (13) parts sociales de Catégorie B;
- treize (13) parts sociales de Catégorie C;
- treize (13) parts sociales de Catégorie D;
- treize (13) parts sociales de Catégorie E;
- treize (13) parts sociales de Catégorie F;
- treize (13) parts sociales de Catégorie G;
- treize (13) parts sociales de Catégorie H;
- treize (13) parts sociales de Catégorie I;
- treize (13) parts sociales de Catégorie J,
et a déclaré les avoir libérées en espèces d'un montant de treize mille euros (EUR 13.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Didier MORIN, Directeur Général, né le 3 juillet 1979 à Boulogne-Billancourt (FRANCE), résidant pro-

fessionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

b. Monsieur Alexandre BRUNCHER, Directeur Général, né le 7 juin 1976 à Neufchâteau (FRANCE), résidant profes-

sionnellement au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

c. Monsieur Neil SCRAGG, Directeur, né le 7 octobre 1968 à Aberdeen (Ecosse), résidant professionnellement au Level

1, Devonshire House, One Mayfair Place, London, W1J 8AJ, Grande Bretagne.

2) L'adresse de la Société est fixée à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses

noms, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. MORIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26780. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

135724

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015145063/470.
(150157943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

3i GC Holdings Ref 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 152.366.

Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2015145158/11.
(150158446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Venar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145144/9.
(150157996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

VIY Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.598.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 16 janvier 2015

Le mandat de la société Deloitte Audit ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 est renouvelé jusqu'à la prochaine
assemblée générale des associés qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2015145147/14.
(150158442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

VTKL Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 56, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 193.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015145149/14.
(150158575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

135725

L

U X E M B O U R G

Beauty In The City, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 183.397.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associée unique prise en date du 17 juillet 2015 que la gérante technique Madame Véronique

CARDI a été démise de ses fonctions avec effet au 30 juin 2015.

Par la même décision Madame Ekaterina LOVYAGINA, née le 19.021986 à Tashkent (Uzbékistan),
économiste, demeurant à L-8119 Bridel, 16, rue Paul Binsfeld, a été nommée gérante technique de la: société, de sorte

qu'elle sera dorénavant la gérante unique de la société. Elle engage la société par sa seule signature.

Dont acte.

Luxembourg, le 14. août 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015145228/17.
(150158846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.450.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145152/9.
(150158227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Westbrook S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 37.754.

L’an deux mil quinze, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTBROOK S.A., constituée suivant

acte notarié en date du 25 juillet 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 19 février
1992, ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 15, Rue Jean-Pierre Sauvage et inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37754 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Senninger-

berg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joannes de Moor, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-5365 Munsbach, 2, Rue Gabriel Lippmann.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transférer le siège social de la Société de L-2514 Luxembourg, 15, Rue Jean-Pierre Sauvage à L-5365 Munsbach, 2,

Rue Gabriel Lippmann avec effet immédiat.

- modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts de la Société.

- divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d’enregistrement.

135726

L

U X E M B O U R G

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-2514 Luxembourg, 15, Rue

Jean-Pierre Sauvage à L-5365 Munsbach, 2, Rue Gabriel Lippmann avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, la deuxième phrase de l’article 1 

er

 des statuts de la Société est modifiée et aura

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  "Le siège social est à établi dans la commune de Schuttrange."

Implicitement à la première résolution, l’assemblée décide par ailleurs d’adapter la première phrase de l’article 9 des

statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:

Art. 9. Première phrase. "L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit le dix du mois d’avril

à onze heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social qui sera fixé dans l’avis
de convocation".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Sophie Mathot, Jean-Pierre Dias, Joannes de Moor, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 juillet 2015. 1LAC / 2015 / 24326. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015145153/64.
(150158327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 38.844.230,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.837.

<i>Extract of the Resolutions taken by the Sole Member on August 14 

<i>th

<i> , 2015

THE SOLE MEMBER HEREBY RESOLVES:
1. To accept the resignation of Mr. Joost Tuikens and Mr. Andrew O'Shea as class B managers of the Company with

immediate effect.

2. To appoint Mr. Olivier Oudin, Private employee, born on October 19 

th

 , 1967 in Troyes, France, professionally

residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as a class B manager of the Company with immediate effect and for
an undetermined period of time.

3. To appoint Mr. Thierry Jacob, graduated from the Institut Commercial de Nancy, born on July 7 

th

 , 1967 in Thionville,

France, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as a class B manager of the Company with
immediate effect and for an undetermined period of time.

135727

L

U X E M B O U R G

4. To transfer the Company's registered office from its current address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

to 412F, route d'Esch, Luxembourg with immediate effect.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 14 août 2015

L'ASSOCIÉ UNIQUE PREND LES RESOLUTIONS SUIVANTES:
1. Les démissions de Mr. Joost Tulkens et Mr. Andrew O'Shea de leur mandat de gérant de catégorie B de la société

sont acceptées avec effet immédiat.

2. Mr. Olivier Oudin, employé privé, né le 19 octobre 1967, à Troyes, France, résidant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat et pour
une durée illimitée.

3. Mr. Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France, résidant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de catégorie B de la société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

4. Le siège social de la société est transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg vers le 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 Août 2015.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2015145316/35.
(150159289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Woodlark Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.134.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Woodlark Property S.à.r.l.

Référence de publication: 2015145154/10.
(150157938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 11 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 26 août 2015.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015145155/13.
(150158418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Zens &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.766.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135728

L

U X E M B O U R G

<i>Pour ZENS &amp; CIE
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015145156/12.
(150158211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 août 2015, les actionnaires de la société Diversified Financials Europe S.A.

ont pris les résolutions suivantes:

- de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Wagner, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg et demeurant à 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en qualité d'administrateur avec effet au 11 juin 2015;

- de renouveler les mandats de Madame Karla Rabusch, de Monsieur Richard Goddard, de Monsieur Michael Hogan,

de Monsieur Jürgen Meisch et de Monsieur Yves Wagner en qualité d'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2016;

- de renouveler le mandat de DELOITTE Audit SARL en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Avec effet au 10 juin 2015, Mr Michael Niedermeyer a démissionné en qualité d'administrateur de la société Diversified

Financials Europe S.A..

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145309/19.
(150159120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

10G Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 105.024.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145157/12.
(150158315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 152.367.

Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2015145159/11.
(150158520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

e2 advance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135729

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 août 2015.

<i>Pour compte de e2advance Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015145173/12.
(150158734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

German Hospitality Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.888.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 23 avril 2015, que l'associé de la Société, German Holdings

VII NQ S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait à:

(1) German Holdings VIII NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 194.897;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. German Holdings VIII NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015145381/19.
(150159233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

A+I B.E.D. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 13, rue Romaine.

R.C.S. Luxembourg B 148.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 août 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015145175/13.
(150159070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Amber Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 155.703.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 17 juin 2015.

- Le mandat de Mme. Marion Fritz, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, est terminé, avec effet au 29 mai 2015.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145187/14.
(150159299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135730

L

U X E M B O U R G

Advent Libri (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145178/10.
(150158845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Advent Mondo (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145179/10.
(150158868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Emsa Natura Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 40.085.

<i>Extrait des Résolutions prises lors du conseil d'administration extraordinaire qui a eu lieu au Luxembourg le 27 août 2015.

<i>Première résolution:

Le Conseil d'administration décide de résigner le membre suivant en tant que membre du conseil d'administration de la

société, avec effet immédiat à partir du 27 août 2015:

- Bearn Holdings S.A., n° de registre du commerce des Iles Vierges Britanniques 367012, se situant à 1, Wickham's

Cay, Bâtiment Lake Building, BVI, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par Mr. Dimitrios ZOIS,
administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Le Conseil d'administration décide de nommer le membre suivant en tant que membre du conseil d'administration de la

société, avec effet immédiat à partir du 27 août 2015:

- Monsieur Dimitrios ZOIS, de nationalité luxembourgeoise, administrateur de sociétés, résidant professionnellement

au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Extrait Conforme
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2015145351/21.
(150159290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 161.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145180/10.
(150158861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

135731

L

U X E M B O U R G

Advent Talc (Luxembourg) Holding &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145181/10.
(150158900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Security Audit&amp;Services, Société Anonyme,

(anc. THD Immo S.A.).

Siège social: L-9912 Troisvierges, 5, Tubeseck.

R.C.S. Luxembourg B 190.014.

L'an deux mil quinze, le vingt-huit juillet.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THD IMMO S.A.», avec siège social à

L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, de résidence à Diekirch
en date du 4 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 octobre 2014, numéro 3036,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 190.014.
L'assemblée est ouverte à 11 heures et sous la présidence de Monsieur Thierry DUPUIS, demeurant à B-4121 Neupré,

5, Avenue de la Sapinière qui fait également office de scrutateur

et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social
2. Modification de la dénomination sociale et de l'article des statuts y relatif
3. Modification de l'objet social et de l'article des statuts y relatif
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été

signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration

à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett à L-9912 Troisvierges,

5, Tubeseck.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de THD Immo S.A. en Security Audit&amp;Services et modifie

l'article y relatif, qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Security Audit&amp;Services»».

135732

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer l'ancien objet social, ainsi que l'article des statuts y relatif comme suit:

« Art. 5. Objet Social. La société aura pour objet:
- L'audit et la consultance en matière de safety et de security.
- L'audit, la consultance et le conseil en vente de matériel de technologie de surveillance, d'observation et de protection.

(IT)

- L'élaboration de plans et cahier des charges en matière de sécurité, d'évacuation et de coordination.
- La formation en matière de sécurité au sens large du terme.
- La réalisation de cahier des charges sécuritaires.
- La protection des personnes physiques
- Le transport sécurisé de personnes
- L'apport d'affaires au sens large du terme.
- L'organisation, la promotion, la gestion et la coordination de spectacles, de foires commerciales, d'évènements sportifs

et culturels ainsi que tous services liés à ces organisations.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobi-

lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à onze heures trente.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite au changement de l'objet social opéré par le

présent acte il devra se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Dupuis T., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2015, Relation: DAC/2015/12701, Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015145699/78.
(150159208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.018.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 198.498.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 2015, Johnson Controls Holding Company, Inc. a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il

détenait dans la Société, soit 100.018.000 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 1.- chacune à Johnson
Controls Investments (UK) Limited, une société à responsabilité limitée du Royaume Uni (United Kingdom limited liability
company) ayant son siège social au 2 The Briars, Waterberry Drive, Hunts, Waterlooville, Hampshire PO7 7YH, Royaume
Uni, enregistrée auprès du registre du registre des sociétés (Companies House) sous le numéro 04134176 («JCIL»).

En conséquence de ce transfert, JCIL est devenu l'associé unique de la Société et détient l'intégralité des parts sociales

sous-mentionnées composant son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135733

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 août 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145439/20.
(150158915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Apollo Emerging Markets Absolute Return (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145189/10.
(150158873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Apollo Emerging Markets Debt Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145190/10.
(150158874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Aveleos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Référence de publication: 2015145194/10.
(150158774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Ateliers de Décoration François Dumont, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 1, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 91.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145193/9.
(150159237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Meridian Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.173.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 05 août 2015

Les associés ont décidé en date du 05 août 2015:
- d'accepter la démission en tant que gérant de catégorie B avec effet au 05 août 2015 de:
* Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg,

135734

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

- de nommer en tant que gérant de catégorie B avec effet au 05 août 2015 et pour une période illimitée:
* Monsieur Keith McShea, né le 18 février 1972 à Londres, Angleterre et ayant son adresse professionnelle au 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg,

* Madame Tatyana Boger, née le 10 avril 1984 à Kostanai, Kazakhstan et ayant son adresse professionnelle au 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Langham Hall Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015146098/25.
(150159960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Adfinance-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145195/10.
(150158879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Adikt Ink Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 184.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADIKT INK S.A R.L.
FIDUCIAIRE ATTEN, SADIKU &amp; ASSOCIES S.A R.L.

Référence de publication: 2015145196/11.
(150159221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Generations Global Growth, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.777.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Generations Global Growth

Die Ordentliche Generalversammlung der Generations Global Growth vom 26. August 2015 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

Zur Wahl als Verwaltungsrat stellen sich:
- Matthias Schirpke , Vorsitzender
- Ulrich Juchem, stellv. Vorsitzender
- Niels Pätzold, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im

Jahr 2016, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016, Pricewate-

rhouseCoopers Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135735

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 26. August 2015.

<i>Für Generations Global Growth
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015145952/23.
(150159753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

ADN Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 9, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 187.133.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145197/9.
(150158593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Adon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 37.175.

Ancienne adresse: Paul LAPLUME, 18, Rue Hiehl, L-6131 Junglinster
Nouvelle adresse: Paul LAPLUME, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster

Junglinster, le 24 août 2015.

Paul LAPLUME.

Référence de publication: 2015145198/10.
(150158728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Eastspring Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.110.

EXTRAIT

Suite aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 Avril 2015, il a été

décidé:

- de nommer M. Guy Robert Strapp né le 11 juin 1959 à Melbourne, Australie et ayant son adresse professionnelle au

Marina Bay Financial Centre Tower 2, 10 Marina Boulevard 32-01, 018983 Singapour, en tant qu'administrateur de la
Société avec effet au 10 avril 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera
sur les comptes de l'exercice clôt le 31 décembre 2015;

- de renouveler le mandat de Ms. Francine Keiser en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 10 avril 2015 et

ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clôt le 31
décembre 2015;

- de renouveler le mandat de M. Peter Martin Lloyd en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 10 avril 2015

et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clôt le
31 décembre 2015; et

- de renouveler le mandat de M. Manuel Hauser en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 10 avril 2015 et ce

jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clôt le 31
décembre 2015.

Il résulte de la lettre de démission en date du 27 février 2015 que M. Graham David Mason a démissionné de son mandat

d'administrateur de la Société avec effet immédiat. En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais
constitué des personnes suivantes:

- M. Guy Robert Strapp,
- Ms. Francine Keiser,
- M. Peter Martin Lloyd, et
- M. Manuel Hauser.
Par ailleurs, il a également été décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé de la Société, KPMG Audit

S.à r.l., avec effet au 10 avril 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera
sur les comptes de l'exercice clôt le 31 décembre 2015.

135736

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Août 2015.

Référence de publication: 2015145328/35.
(150159256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Afilor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 56.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145200/9.
(150159191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

AH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 167.973.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015145201/11.
(150159207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

AH Group GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145202/9.
(150159029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Meridian Residential Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.127.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 05 août 2015

Les associés ont décidé en date du 05 août 2015:
- d'accepter la démission en tant que gérant de catégorie B avec effet au 05 août 2015 de:
* Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg,

* Monsieur Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

- de nommer en tant que gérant de catégorie B avec effet au 05 août 2015 et pour une période illimitée:
* Monsieur Keith McShea, né le 18 février 1972 à Londres, Angleterre et ayant son adresse professionnelle au 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg,

* Madame Tatyana Boger, née le 10 avril 1984 à Kostanai, Kazakhstan et ayant son adresse professionnelle au 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135737

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 août 2015.

Langham Hall Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015146100/25.
(150159951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Al Dente S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 166.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145203/10.
(150159060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Amaris Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.753.

L'an deux mille quinze, le douze août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Amaris Group S.A.», ayant son siège social

à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 168.753, constituée suivant acte reçu le 27 avril 2012, sous la dénomination de O2F S.à R.L., suivant acte reçu
par Maître Roger ARENDORFF, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1533 du 19 juin 2012, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7 août 2013
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 2645 du 23
octobre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les quatre millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent vingt (4.255.320)

actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des actions de un centime d’euros (0,01 EUR) à un dixième de centime d’euros

(0,001 EUR) et échange des quatre millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent vingt (4.255.320) actions existantes
d'une valeur nominale de un centime d’euros (0,01 EUR) contre quarante-deux millions cinq cent cinquante-trois mille
deux cents (42.553.200) actions d'une valeur nominale de un dixième de centime d’euros (0,001 EUR) chacune,

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cent cinquante-trois euros et vingt centimes (42.553,20 EUR)

représenté par quarante-deux millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents (42.553.200) actions d’une valeur nominale
de un dixième de centime d’euros (0,001 EUR) chacune.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s)

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.»

3. Modification de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

135738

L

U X E M B O U R G

« 10. Administration.
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non. Le conseil d’administration est composé de deux
catégories d’administrateurs; A et B.

10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Ad-
ministration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité
avec la Loi de 1915.

10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur d’une catégorie pour cause de décès, de démission ou autre raison,

les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement par la nomination d’un
administrateur de même catégorie que le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le conseil
d’administration devra convoquer une assemblée générale en vue de procéder à la nomination définitive.»

4. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 16. Représentation.
16.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur
de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par un Administrateur de chaque catégorie ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué de la société.»

5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de un centime d’euros (0,01 EUR) à un dixième de centime

d’euros (0,001 EUR) et d’échanger les quatre millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent vingt (4.255.320) actions
existantes d'une valeur nominale de un centime d’euros (0,01 EUR) contre quarante-deux millions cinq cent cinquante-
trois mille deux cents (42.553.200) actions d'une valeur nominale de un dixième de centime d’euros (0,001 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cent cinquante-trois euros et vingt centimes (42.553,20 EUR)

représenté par quarante-deux millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents (42.553.200) actions d’une valeur nominale
de un dixième de centime d’euros (0,001 EUR) chacune.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s)

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Administration.
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non. Le conseil d’administration est composé de deux
catégories d’administrateurs; A et B.

10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Ad-

135739

L

U X E M B O U R G

ministration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité
avec la Loi de 1915.

10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur d’une catégorie pour cause de décès, de démission ou autre raison,

les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement par la nomination d’un
administrateur de même catégorie que le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le conseil
d’administration devra convoquer une assemblée générale en vue de procéder à la nomination définitive.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Représentation.
16.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur
de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par un Administrateur de chaque catégorie ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué de la société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge s'élève à environ mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 août 2015. Relation GAC/2015/7092. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015145204/124.
(150159183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Ambra Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145205/9.
(150159017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.018.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 198.498.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 2015, Hoover Universal, Inc. a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société,

soit 100.018.000 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 1.-chacune à Johnson Controls Holding Company,
Inc., une société du Delaware ayant son adresse au 2605 Fernbrook Lane N., Plymouth, Minnesota, MN 55447-4736, Etats-
Unis, enregistrée auprès du registre Division of Corporations du Delaware sous le numéro 0819375 («JCHCI»).

En conséquence de ce transfert, JCHCI est devenu l'associé unique de la Société et détient l'intégralité des parts sociales

sous-mentionnées composant son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135740

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 août 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145438/19.
(150158842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

ANAUDINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 août 2015

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Luigi MAULA, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en
2016.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145206/15.
(150158605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

ANAUDINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.290.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145207/12.
(150158606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

APIA Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.568.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Référence de publication: 2015145208/10.
(150159197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

BSD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.663.

En date du 11 août 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Johannes L. de Zwart, de son poste de gérant de catégorie B, avec effet au 31 juillet 2015;
- Nomination de Andrea Smekalova, née le 10 octobre 1984 à Trencin, Slovaquie, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 août

2015 et pour une durée indéterminée ;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135741

L

U X E M B O U R G

BSD Luxembourg S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015145242/17.
(150159164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Aram Services Nettoyage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.871.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015145209/10.
(150158960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Artefacto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.962.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015145210/10.
(150159267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Artefacto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.962.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015145211/10.
(150159268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Arppal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.489.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue au siège

social de la Société de manière extraordinaire le 30 juin 2015 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la Société:
* Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

* Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
- Monsieur, Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant au 45-47, toute d'Arlon L-1140 Luxembourg ( Grand-Duché

de Luxembourg).

- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
* la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire

qui sera tenue en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135742

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 août 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145800/24.
(150159745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 122.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romolo Bardin
<i>Manager

Référence de publication: 2015145212/11.
(150159156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Auvilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.092.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145214/10.
(150159139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

AXA/AB Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.345.

Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

<i>Pour AXA/AB Investments

Référence de publication: 2015145215/12.
(150158854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

HC Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 179.037.

<i>Extrait de décision de l'Assemblée Générale

En date du 30 Mars 2015, l'assemblée générale
- La démission de Franz Bondy, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant

qu'administrateur, avec effet immédiat;

- Le mandat de l'administrateur Peter Bun, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016;

- Le mandat de l'administrateur Etienne Mouthon, demeurant au 1, place Saint-Gervais, 1201 Genève, Suisse, est re-

conduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016;

- La nomination de Marta Lavaroni, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant

qu'administrateur, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée général annuelle des actionnaires tenue en 2016;

-  Le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  ISOSTRESS,  ayant  son  siège  social  au  29,  rue  Joseph  Hansen,  L-1716

Luxembourg, est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

135743

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/08/2015.

Référence de publication: 2015145406/21.
(150159129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Kamino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.969.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

<i>Pour: KAMINO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015145449/14.
(150158691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Kreafin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.030.

Le siège social de la société en commandite par actions de droit belge GAVEL CVA, administrateur de la société

KREAFIN GROUP S.A. a été transféré au 22, Leopold De Waelplaats à B-3000 Anvers.

L'adresse de Monsieur Jacobus STUYCK, représentant permanent de la société GAVEL CVA, a également été transférée

au 22, Leopold De Waelplaats à B-3000 Anvers.

Luxembourg, le 27 août 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145454/14.
(150159278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Kiawah Island Capital Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145451/10.
(150159111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

L.F. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.012.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.139.

1) En date du 13 août 2015, Monsieur Frank John Sixt a changé son adresse privée au Flat B-10, 5/F, Block B, Carolina

Gardens, 20-26 Coombe Road, The Peak, Hong Kong.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015145458/10.
(150158871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135744

---

Document Outline

10G Technologies S.à r.l.

3i GC Holdings Ref 1 S.à r.l.

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l.

Adfinance-Invest S.A.

Adikt Ink Sàrl

ADN Communication S.A.

Adon S.A.

Advent Libri (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Advent Mondo (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l.

Advent Talc (Luxembourg) Holding &amp; Cy S.C.A.

Afilor S.A.

AH Group GmbH

AH s.à r.l.

A+I B.E.D. Sàrl

Al Dente S.A.

Amaris Group S.A.

Amber Finance S.A.

Ambra Europe S.A.

ANAUDINE Spf S.A.

ANAUDINE Spf S.A.

APIA Real Estate S.à.r.l.

Apollo Emerging Markets Absolute Return (Lux) S.à r.l.

Apollo Emerging Markets Debt Holdings (Lux) S.à r.l.

Aram Services Nettoyage S.à r.l.

Arppal S.A.

Artefacto S.à r.l.

Artefacto S.à r.l.

Astrid JV S.à r.l.

Ateliers de Décoration François Dumont

Aterno S.à r.l.

Auvilu S.à r.l.

Aveleos S.A.

AXA/AB Investments

Beauty In The City

BSD Luxembourg S.à r.l.

BTX Management S.à r.l.

DC Global Holdings S.à r.l.

Diversified Financials Europe S.A.

e2 advance S.à r.l.

Eastspring Investments

Emsa Natura Assets S.A.

Generations Global Growth

German Hospitality Topco S.à r.l.

HC Real Estate Holdings S.A.

Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l.

Kamino S.A.

Kiawah Island Capital Advisers S.à r.l.

Kreafin Group S.A.

L.F. Investments S.à r.l.

Meridian Hotel Holdings S.à r.l.

Meridian Residential Lease S.à r.l.

Security Audit&amp;Services

Shackleton Investments S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.

THD Immo S.A.

Venar S.A.

VIY Managers S.à r.l.

VTKL Luxembourg S.à.r.l.

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Westbrook S.A.

Woodlark Property S.à.r.l.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Zens &amp; Cie