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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2825

13 octobre 2015

SOMMAIRE

BPI VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135574

Dynamo PW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135554

Edmond de Rothschild Fund  . . . . . . . . . . . . . .

135572

Frax Team S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135567

FvO Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135598

Grace Bay III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

135594

HG (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135585

Luxembourg Investment Company 58 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135589

Luxembourg Investment Company 74 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135597

Office Park Findel Exupéry S.A.  . . . . . . . . . . .

135571

OG Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135571

PHM Topco 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135571

Private Insurance Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

135572

Prolifica International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135573

Pro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135572

PT Bremen Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135574

Rathdowney Resources (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135583

Red Point Investments S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

135585

RisenSky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135584

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135584

ROCONAJERO S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135585

Rodeo-Timber de Bellux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135585

Romaka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135586

Roned Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135586

Roseberry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135587

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135584

Ryder Capital Luxembourg Limited  . . . . . . . .

135584

Sapinda Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135588

Sawex SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135588

Schahin Luxembourg Production S.à r.l.  . . . .

135588

Schahin Luxembourg Production S.à r.l.  . . . .

135589

Schmidt Transporte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135589

Septavest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135590

Shannon Acquisitions S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135594

Simon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135597

Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry

Road S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135597

Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135597

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135598

Spifina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135589

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135571

Tosseng S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135586

Urbaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135588

135553

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U X E M B O U R G

Dynamo PW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 198.822.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Dynamo PW S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Registry of Luxembourg, section B, under number 198822, and having a share capital amounting to twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, passed on July 15, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

Zahara (as defined below) has transferred on 21 July 2015 6,250 shares in the capital of the Company to CHG (as defined

below). Following this transfer, Zahara and CHG have transferred, on 21 July 2015 the entire share capital of the Company
amounting EUR 12,500, represented by 12,500 shares to Dynamo Holdings SCSp, the current shareholder of the Company.

THERE APPEARED:

Dynamo Holdings SCSp, a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale), having its re-

gistered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the RCS), section B, under number 198928, represented by its general partner,
Dynamo GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the RCS, section B, under number 198819 and having a share capital of EUR 12,500 (the
Shareholder),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, with professional address in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the Proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, pre-named and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record the

following:

I. The Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company represented by

12,500 shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares) representing the entire share capital of
the Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) Waiver of convening notice;
(ii) Full restatement of the Articles; and
(iii) Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ment, the Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
was communicated to it in advance.

<i>Second Resolution

The Meeting resolves (i) to amend the Articles with a view to include reserved matters provisions, provisions relating

to the Company, as well as dividends distribution provisions and (ii) to proceed to a full restatement of the Articles so that
they shall from now on read as follows:

I. Preliminary article - Definitions

"Applicable Law" means all laws, regulations, directives, statutes, subordinate legislation, common law and civil codes

of any jurisdiction, all judgments, orders, notices, instructions, decisions and awards of any court or competent authority
or tribunal and all codes of practice having force of law, statutory guidance and policy notes;

"Board" means the board of Managers;
"Budget" means the annual budget for the Partnership Group, forming part of the Partnership Plan;

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“CHG” means CH GALLIARD (COURCHEVEL PW) LLP, a limited liability partnership established under the laws

of England, having its registered office at 33, Davies Street, London W1K 4LR and with registered number OC400154;

"Business Day" means a day, other than Saturday or a Sunday, on which banks are generally open for business in London

and Luxembourg;

"Chairman" means (i) during the Protected Period, the chairman of the Board appointed pursuant to Art. 8; and (ii) after

the Protected Period, the chairman of the Board appointed pursuant to Art. 9;

"Dynamo GP" means Dynamo GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated  and  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  412F,  route  d’Esch,  L-2086
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies with a share
capital of €12,500;

"Dynamo 1C" means Dynamo 1C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated  and  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  412F,  route  d’Esch,  L-2086
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies with a share
capital of €12,500;

"Encumbrance" means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation, or other agreement or arrange-

ment which has the same or a similar effect to the granting of security;

"Finance Documents" has the meaning given to in the Shareholders’ Agreement;
"Financial Year" has the meaning given to it in Art. 20.1.;
"Manager" means any manager for the time being of the Company appointed by the Shareholder in accordance with the

Articles;

"Padisha" means Padisha Properties S.A. a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its

registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 121919;

"Padisha Warrants" means any warrants in the agreed form that Padisha may issue or may have issued to Dynamo 1C

as provided for in the Shareholders’ Agreement;

"Partnership" means the special limited partnership (société en commandite spéciale) currently known as "Dynamo

Holdings SCSP", as constituted and conducted in accordance with the Partnership Agreement;

"Partnership Agreement" means any special limited partnership agreement made between Dynamo GP, CHG, and Zahara

pertaining to the Partnership;

"Partnership Group" means the Partnership, the General Partner and each of the Subsidiaries;
"Partnership Plan" means the partnership plan relating to the Partnership Group;
"Protected Period" has the meaning given to it in the Shareholders’ Agreement;
"PW Nominees" has the meaning given to it in the Partnership Agreement;
"Reserved Matter" means any matter listed in Art. 17.2;
“Shareholders’ Agreement” means any shareholder agreement entered into from time to time by and between the direct

or indirect shareholders of the Company;

"Shareholder" means the Partnership;
"Shares" means the shares held by the Shareholder and any further shares in the capital of the Company issued by the

Company from time to time during the term of the Shareholders’ Agreement;

"Subsidiaries" means the Company, Dynamo 1C, the PW Nominees and any other subsidiaries of the Company from

time to time;

"Transaction Documents" means the Shareholders’ Agreement, the Articles, the Partnership Agreement, and the Padisha

Warrants;

“Zahara” means Zahara Limited, a company incorporated in Jersey, having its registered office at Charter Place, 23-27

Seaton Place, St.Helier, Jersey, JE1 1JY and registered with register number 114513.

II. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Dynamo PW S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Act), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The object of the Company consists in the use of its funds to invest in real estate and immovable property as well

as in the establishment, management, development and disposal of its assets as they may be composed from time to time.

3.3. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

III. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Any transfer of shares in the capital of the Company will have to comply with the transfer provisions of the Shareholders’

Agreement.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

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IV. Management

Art. 7. Appointment of Managers.
7.1. The appointment, dismissal and conduct of the Managers shall be regulated in accordance with the Shareholders’

Agreement, the Articles and the provisions of the Act.

7.2. The Managers shall not be entitled to any remuneration or fee or any reimbursement of expenses incurred in the

performance of their duties as Managers (or, as appropriate, the Chairman), unless otherwise agreed by the Shareholder.

Art. 8. Appointment of Chairman during the Protected Period.
8.1. During the Protected Period, the Shareholder shall have the exclusive right to appoint any A Manager to be the

Chairman (the "Initial Chairman"), with such appointment to be implemented by the Board of the Company.

8.2. If the Initial Chairman is unable to attend a meeting of the Board, then either:
(A) the Shareholder shall be required, to appoint another A Manager to act as the Initial Chairman in his place at such

meeting; or

(B) where the Shareholder fails to appoint another A Manager to act as the Initial Chairman in accordance with Art. 8.2

(A), the participating A Manager(s) shall appoint one of themselves to act as the Initial Chairman in his place at such
meeting.

8.3. Without prejudice to the provisions of this Art. 8, the Shareholder shall be entitled to replace any A Manager who

is appointed by it as the Initial Chairman with another A Manager in his place.

8.4. Notwithstanding any other term of the Shareholders’ Agreement, in circumstances where there is an equality of

votes in respect of a matter at any meeting of the Board the Initial Chairman shall in all circumstances be entitled to a
second or casting vote in respect of such matter.

8.5. Upon the expiry of the Protected Period, the provisions of this Art. 8 shall cease to apply and a new Chairman shall

be appointed by the Shareholders in accordance with the provisions of Art. 9.

Art. 9. Appointment of Chairman after the Protected Period.
9.1. Following the expiry of the Protected Period, the Shareholder shall appoint one Manager to be the Chairman for a

period of 12 months, or such other period as the Shareholder may agree. At the end of each such period, such Manager
shall automatically vacate office as Chairman, to be replaced by a Manager belonging to the other class of Managers.

9.2. If the Chairman is unable to attend a meeting of the Board, then either:
(A) the Shareholder shall appoint another Manager to act as Chairman in his place at such meeting; or
(B) where the Shareholder fails to appoint another Manager to act as Chairman in accordance with Art. 9.2(A), the

participating Managers who shall appoint one of themselves to act as Chairman in his place at such meeting.

9.3. The Shareholder shall be entitled at any time, to remove any Chairman appointed by it or by its predecessor in title

and to appoint another Manager to act as Chairman in his place.

9.4. In circumstances where there is an equality of votes in respect of a matter at any meeting of the Board, a Chairman

who is appointed in accordance with the provisions of this Art. 9 shall not be entitled to a second or casting vote in respect
of such matter.

V. Board procedures; Representation; Liability and reserved matters

Art. 10. Quorum at meetings.
10.1. Subject to Arts. 10.2., no business shall be transacted at any meeting of the Board and any adjournments thereof

unless an equal number of A Managers and B Managers (being no less than one and no more than two) is present.

10.2. If a quorum of Managers (as the case may be) is not present at a meeting of the Board (as the case may be) within

1 hour from the time appointed for the meeting or, if during the meeting a quorum ceases to be present, the Company shall
immediately give notice in writing (including by e-mail) to all of the Managers (as applicable) and the meeting shall be
adjourned to the fifth Business Day following at the same time and place. If at the adjourned meeting the requisite quorum
is not present within 1 hour from the time appointed for the adjourned meeting or, if during the adjourned meeting a quorum
ceases to be present, the Company shall immediately give notice in writing (including by e-mail) to all of the Managers
(as applicable) and the adjourned meeting shall be further adjourned to the fifth Business Day following at the same time
and place. If at the further adjourned meeting the requisite quorum is not present within 1 hour from the time appointed
for  the  adjourned  meeting  or,  if  during  the  adjourned  meeting  a  quorum  ceases  to  be  present  (unless  for  a  legitimate
transportation, meteorological or other reason beyond the relevant Manager's control, in which case the meeting shall be
adjourned until such legitimate transportation, meteorological or other reason no longer applies), no quorum shall apply.

Art. 11. Voting at meetings of the Board.
Subject to Art. 8.4 and Art. 17:
(A) a matter proposed at duly convened and quorate meeting of the Board shall be deemed to be approved by the Board

if a majority of the Managers vote in favour of such matter; and

(B) all Managers shall each have one vote.

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Art. 12. Resolutions in writing. A resolution in writing of the Board signed, by all of the Managers shall be as valid and

effective as if it had been passed at a meeting of the Board duly convened and held and may consist of several documents
in the like form each signed, or containing such approval, by one or more of the Managers.

Art. 13. Timing and location of meetings of the Board.
13.1. Meetings of the Board shall take place:
(A) in Luxembourg;
(B) at such time or times as the Board may agree, but in any case no less frequently than twice in each calendar year,

one such meeting being to adopt any Partnership Plan and the other being to approve the Company's accounts; and

(C) on not less than five Business Days' notice (or such other period of notice as the Board may agree from time to time)

specifying the date, time and place of the meeting and the business to be transacted thereat, provided that all the Managers
may, by notice in writing to the Company, waive such notice in respect of any particular meeting of the Board.

13.2. Any Manager may participate in a meeting of the Board by means of a conference telephone or similar commu-

nicating equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participation in a meeting in
this manner shall be deemed to constitute presence in person at such meeting, provided always that at least one meeting of
the Board shall be held in person in each calendar year.

Art. 14. Board papers. All papers for meetings of the Board shall be sent to all Managers as early as reasonably practicable

prior to the relevant meeting and the Chairman of such meeting shall procure that draft minutes shall be sent to all Managers
as soon as practicable after the holding of the relevant meeting of the Board.

Art. 15. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two

(2) managers which includes one class A manager and one class B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.

Art. 16. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Act.

Art. 17. Reserved Matters.
17.1.  To  the  extent  permitted  by  Applicable  Law  and  subject  to  the  other  express  provisions  of  the  Shareholders’

Agreement, all actions and decisions relating to the Company's business (other than those relating to the Reserved Matters)
shall be taken by the Board and not the Shareholder.

17.2. The following Reserved Matters require the prior written consent of the Shareholder:
1. The alteration of the Articles or any other constitutional documents of the Company or the rights attaching to any

shares in the Company.

2. The adoption of, or any amendment to, the Partnership Plan or Budget, or the taking of any action which materially

deviates from the current Partnership Plan or Budget or a Transaction Document.

3. Any acquisition by the Company of any interest in real property, otherwise than in accordance with the Partnership

Plan.

4. Any acquisition or disposal by the Company of any material assets, otherwise than in accordance with the Partnership

Plan.

5. The creation or grant of any Encumbrance over the whole or any part of the business, undertaking or assets of the

Company or over any shares in the Company, or the giving of any guarantee or indemnity by the Company.

6. The issue, allotment or repurchase of any securities in the capital of the Company, the grant of any right to acquire

any such securities or the issue of any security conferring such a right, or any alteration in the share capital of the Company.

7. Any transfer of a Padisha Warrant.
8. Entry into any agreement, commitment or arrangement to do any of the foregoing.
For the purposes of determining whether any matter is a Reserved Matter pursuant to this Article, a series of related

transactions must be construed as a single transaction and any amounts involved in the related transactions must be ag-
gregated.

V. Shareholder(s)

Art. 18. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
18.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.

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18.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 19. Sole shareholder.
19.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Act to the General Meeting.

19.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

19.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

VII. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 20. Financial year and approval of annual accounts.
20.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year (Financial Year).

20.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

20.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
20.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the Financial Year.

Art. 21. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
21.1. The Company will be audited by a statutory auditor (commissaires) or an independent auditor (réviseurs d’entre-

prises agréés).

21.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) or independent auditors (réviseurs d’entreprises

agréés and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The
statutory auditors (commissaires) or independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés) may be reappointed.

Art. 22. Allocation of profits.
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

22.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

22.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
Financial Year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

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(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the Financial Year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

22.4. Provided that such is in compliance with the Finance Documents and unless otherwise specified by a Partnership

Plan, the Shareholders shall procure that all amounts available for distribution in accordance with Applicable Law (after
allowing for any expenses (including operating expenses and capital expenditure) which are payable within the next Fi-
nancial Year or which the Managers or other responsible persons are required by Applicable Law to take into account and
after taking into account any undistributable reserve or mandatory allocation to the legal reserve in accordance with Art.
22.1 and the Act) are distributed by way of cash dividends by the Company within 20 Business Days after the publication
of the relevant accounts in accordance with Applicable Law.

VIII. Dissolution - Liquidation

23.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

23.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

IX. General provisions

24.1.  Notices  and  communications  are  made  or  waived  and  the  written  resolutions  of  the  Managers  as  well  as  the

Shareholders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

24.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

24.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of written resolutions of the Managers, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one
original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

24.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Act and, subject to any

non waivable provisions of the Act, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with the present

deed are estimated at approximately EUR 1,215.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de Dynamo PW S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 412F, route d’Esch,
L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 198822 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) (la Société).
La Société a été constituée le 15 juillet 2015 en vertu d’un acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été amendés depuis sa constitution.

Zahara (telle que définie ci-dessous) a transféré, le 21 juillet 2015, 6.250 parts sociales de la Société à CHG (telle que

définie ci-dessous). A la suite de ce transfert, Zahara et CHG ont transféré, le 21 juillet 2015 la totalité du capital social de

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la Société d’un montant de EUR 12.500,-, représenté par 12.500 parts sociales à Dynamo Holdings SCSp, l’actuel associé
de la Société.

A COMPARU:

Dynamo Holdings SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F,

route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le RCS), section B, sous le numéro 198928, représentée par son associé commandité, Dynamo GP S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège
social au 412F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au RCS, section B, sous le
numéro 198819 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) (l’Associé),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à in L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

L'Associé, pré-désigné et représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent actuellement douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société représentées par

12,500 parts sociales, toutes ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales) représentant
l’ensemble du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l’Assemblée a été libellé comme suit:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Refonte des Statuts de la Société; et
(iii) Divers.
III. L’Assemblée prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée décide de (i) modifier les Statuts de la Société en vue d'y inclure des dispositions en matière de gouvernance

d’entreprise en ce qui concerne la composition du conseil de gérance de la Société, ainsi que des engagements, des règles
sur les conflits d'intérêts, la distribution de dividendes, une clause sur la mésentente entre associés et aussi des restrictions
quant au transfert des parts sociales et des provisions par défaut, et (ii) procéder à une refonte complète des Statuts de la
Société de sorte qu’ils soient lus de la manière suivante:

I. Article préliminaire - Définitions

Les termes commençant par une lettre majuscule non définis dans les Statuts auront la même signification que les termes

définis dans le Pacte d’Associés.

«Loi Applicable» signifie toutes les lois, les régulations, les directives, législations, toute législation subordonnée, tous

les  codes  civils  et  de  «common  law»  de  toute  juridiction,  tous  les  jugements,  les  ordres,  avertissements,  instructions,
décisions et sentences de n’importe quel tribunal ou autorité compétente et tous les codes de gouvernance ayant force de
loi, d'orientation et mesures statutaires;

«Conseil» signifie le conseil de gérance;
«Budget» signifie le budget annuel pour le Groupe de Partenariat faisant partie du Plan de Partenariat;
«CHG» signifie CH GALLIARD (COURCHEVEL PW) LLP, a limited liability partnership, constituée et organisée

selon les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 33, Davies Street, London W1K 4LR et immatriculée sous le numéro
OC400154.

«Jour Ouvrable» signifie n’importe quel jour, autre que samedi ou dimanche, durant lequel les banques sont généralement

ouvertes pour affaires à Londres et Luxembourg;

«Président» signifie (i) pendant la Période Protégée, le président du Conseil nommé conformément à l’Art 8 et (ii) après

la Période Protégée, le président du Conseil nommé conformément à l’Art. 9.;

«Dynamo GP» signifie Dynamo GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du RCS et ayant un capital social de € 12,500;

«Dynamo 1C» signifie Dynamo 1C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de €12,500;

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«Sûreté» signifie toute hypothèque, nantissement, privilège, charge, cession, ou autre accord ou arrangement qui a le

même ou un effet similaire à l’octroi d’une sûreté;

«Documents Financiers» a la signification qui lui est donnée dans le Pacte d’Associés;
«Exercice social» a la signification qui lui est donnée à l’Art.20.1.;
«Gérant» signifie tout gérant, pour le moment de la Société nommé par l’Associé conformément aux Statuts;
«Padisha» signifie Padisha Properties S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, et étant immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121919;

«Bons de souscription de Padisha» signifie tout bon de souscription en Forme Convenue que Padisha peut émettre ou

a le cas échéant émis à Dynamo 1C tel que prévu dans le Pacte d’Associés;

«Partenariat» signifie la société en commandite spéciale actuellement dénommée "Dynamo Holdings SCSP", telle que

constituée et régie selon le Contrat de Partenariat;

«Contrat de Partenariat» signifie tout contrat de partenariat établi entre Dynamo GP, CHG et Zahara relatif au Partenariat;
«Groupe de Partenariat» signifie le Partenariat, l’Associé Commandité et chacune de ses Filiales;
«Plan du Partenariat» signifie le plan du partenariat relatif au Groupe de Partenariat.
«Période Protégée» a la signification qui lui est donnée dans le Pacte d’Associés;
«Candidats PW» a la signification qui lui est donnée dans le Contrat de Partenariat;
«Matières Réservées» a la signification qui lui est donnée dans l’Art.17.2;
«Pacte d’Associés» signifie tout pacte d’associés relatif à la Société, étant conclu de temps à autre entre les Associés;
«Associé» signifie le Partenariat;
«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales détenues par l’Associé et toutes parts sociales supplémentaires dans le capital

social de la Société émises par la Société de temps à autre pendant la durée du Pacte d’Associés;

«Filiales» signifie Dynamo 1C, Dynamo PW, les Candidats PW et tout autre filiale de la Société de temps à autre;
«Document de Transaction» signifie le Pacte d’Associé, les Statuts, le Contrat de Partenariat et les Bons de Souscription

de Padisha;

«Zahara» signifie Zahara Limited, une société constituée constituée et organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège

social au Charter Place, 23-27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE1 1JY et immatriculée sous le numéro 114513.

II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

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 . Dénomination.  Le nom de la société est "Dynamo PW S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de gérance, des succursales, Filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet de la Société consiste en l’utilisation de ses fonds propres pour investir dans de l’immobilier et des biens

immobiliers ainsi que dans la création, la gestion, le développement et l’élimination de ses actifs tels que composés de
temps à autre.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de Parts Sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-

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prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

III. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Quand la Société a un Associé unique, les Parts Sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Quand la Société a plus d’un Associé, le transfert des Parts Sociales (inter alia) aux tiers est soumis à l’approbation

préalable des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Un transfert de Parts Sociales ne lie la Société les tiers qu'après avoir été notifiée à ou avoir été acceptée par la Société

conformément à l’article 1690 du Code civil.

Tout transfert de Parts Sociales dans le capital de la Société devra être en conformité avec les dispositions de transfert

du Pacte d’Associés.

6.3. Un registre des Associés sera tenu au siège social et il pourra être consulté par chaque Associé sur demande.
6.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

IV. Nomination des gérants et du président

Art. 7. Nomination des gérants.
7.1 La nomination, la révocation et le comportement des Gérants seront réglementés selon le Pacte des Associés, les

Statuts et les dispositions de la Loi.

7.2 Les Gérants n’ont pas le droit à une rémunération ou à des honoraires ou à tout remboursement de frais engagés

dans l’exercice de leurs fonctions comme Gérants (ou, le cas échéant, le Président), sauf accord contraire par tous les
Associés.

Art. 8. Nomination du Président pendant la Période Protégée.
8.1 Au cours de la Période Protégée, l’Associé a un droit exclusif de nommer tout Gérant de classe A au poste de Président

(le «Premier Président») une telle nomination qui sera mise en oeuvre par le Conseil de la Société.

8.2. Si le Premier Président est incapable d'assister à une réunion du Conseil, alors:
(A) l’Associé doit nommer un Gérant de classe A afin d'agir à sa place comme Premier Président lors de cette réunion;

ou

(B) lorsqu’un Associé ne parvient pas à nommer un autre Gérant de classe A d'agir comme Premier Président confor-

mément à l’art. 8.2 (A), le(s) Gérant(s) de classe A participant(s) nomment(nt) l’un d'eux pour agir comme Premier Président
à sa place lors de cette réunion.

8.3. Sans préjudice des dispositions de cet Art. 8, l’Associé a le droit, à tout moment de remplacer tout Gérant de classe

A qui a été nommé par le Premier Président par un autre Gérant de classe A à sa place.

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8.4. Nonobstant de tout autre terme du Pacte d’Associés, dans les cas où il y aurait égalité des voix en rapport avec cette

question lors de toute réunion du Conseil, le Premier Président aura, en toutes circonstances le droit à un second vote ou à
un vote prépondérant à l’égard de cette question.

8.5. À l’expiration de la Période Protégée, les dispositions de cet Art. 8 cessent d'être applicables et un nouveau Président

doit être nommé par les Associés, conformément aux dispositions de l’art. 9.

Art. 9. Nomination du Président après la Période Protégée.
9.1. Suivant l’expiration de la Période Protégée, sauf accord contraire par l’ensemble des Associés, chaque Associé (en

alternance et en commençant par l’Associé de classe A) est tenu, en signifiant par un avis écrit à chacun des autres Associés,
de nommer un Gérant afin d'être le Président pour une durée de 12 mois, ou toute autre durée dont les Associés peuvent
convenir. À la fin de chaque période, ce Gérant devra libérer automatiquement ses fonctions de Président, pour être remplacé
par un Gérant nommé sur proposition de l’autre Associé.

9.2. Si le Président est empêché d'assister à une réunion du Conseil, alors:
(A) l’Associé qui l’a nommé est tenu, en signifiant par un avis écrit à chacun des autres Associés, de nommer un autre

Gérant afin d'agir en tant que Président à sa place lors de cette réunion; ou

(B) lorsque l’Associé concerné ne parvient pas à nommer un autre Gérant afin d'agir comme Président conformément

à l’art. 9.2 (A), les Gérants participants, qui sont nommés sur proposition de l’Associé concerné doivent nommer l’un d'eux
pour agir comme Président à sa place lors de cette réunion.

9.3. L’Associé a le droit, à tout moment de révoquer tout Président nommé par lui ou par son prédécesseur en titre et

de nommer un autre Gérant pour agir en tant que Président à sa place.

9.4. Dans les cas où il y aurait égalité des voix à l’égard d'une question lors d'une réunion du Conseil, le Président qui

est nommé conformément aux dispositions de cet Art. 9. n'a pas le droit à un second vote ou à un vote prépondérant à
l’égard cette question.

V. Fonctionnement du conseil; Représentation; Responsabilité et matières réservées

Art. 10. Quorum aux réunions.
10.1. Sous réserve des Arts. 10.2., aucune affaire ne sera traitée à une réunion du Conseil et à tout report de celle-ci, à

moins qu’un nombre égal de Gérants de classe A et de Gérants de classe B (devant être au moins un et pas plus de deux)
ne soit présents.

10.2. Si un quorum de Gérants (le cas échéant) n’est présent à une réunion du Conseil (le cas échéant) dans l’heure à

partir de l’heure fixée pour la réunion ou, si au cours de la réunion, le quorum cesse d'être présent, la Société le signifie
immédiatement par écrit (y compris par e-mail) à l’ensemble des Gérants (le cas échéant) et la réunion sera ajournée au
cinquième Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu. Si à la réunion ajournée le quorum requis n’est pas
présent dans l’heure à partir de l’heure fixée pour le report de la réunion ou, si au cours de la réunion ajournée le quorum
cesse d'être présent, la Société le signifie immédiatement par écrit (y compris par e-mail) à tous les Gérants (le cas échéant)
et la réunion ajournée sera ajournée à nouveau le cinquième Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu. Si
lors de l’autre réunion ajournée le quorum requis n’est pas présent dans l’heure à partir de l’heure fixée pour le report de
la réunion ou, si au cours de la réunion ajournée le quorum cesse d'être présent (sauf en cas de transport légitime, de
conditions météorologiques ou d’une autre raison indépendante du contrôle du Gérant concerné, dans ce cas, la réunion
est ajournée jusqu'à ce transport légitime, les conditions météorologiques ou une autre raison ne sont plus applicables),
aucun quorum ne sera applicable.

Art. 11. Vote lors des réunions du Conseil. Sous réserve des Art. 8.4 et Art. 17:
(A) une question proposée au dûment convoqué Conseil et statuant aux conditions de quorum est réputée être approuvée

par le Conseil que s’il y a une majorité des voix des Gérants en faveur de cette question; et

(B) les Gérants nommés sur proposition de chaque Associé ont chacun une voix.

Art. 12. Résolutions par écrit. Une résolution par écrit signée par le Conseil de Gérance est réputée être aussi valable et

efficace que si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en plusieurs
documents sous la forme analogue, tous signés, ou contenant une telle approbation, par un ou plusieurs des Gérants.

Art. 13. Horaire et lieu des réunions du Conseil.
13.1. Les réunions du Conseil auront lieu:
(A) au Luxembourg;
(B) à tel moment ou tels moments tels qu’acceptés par le Conseil, mais en tout cas pas moins de deux fois par année

civile, une telle réunion étant nécessaire pour adopter tout Plan de Partenariat et l’autre nécessaire pour approuver les
comptes du Partenariat; et

(C) à moins de cinq jours du préavis du Jour Ouvrable (ou toute autre période de préavis que le Conseil peut accepter

de temps à autre) en précisant la date, l’heure et le lieu de la réunion et la transaction à prendre, à condition que tous les
Gérants peuvent, par avis écrit à la Société, renoncer à la convocation à l’égard de toute réunion particulière du Conseil.

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13.2. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou d'un équipement

de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre les unes les autres
et la participation à une réunion de cette manière doit réputer constituer une présence en personne à une telle réunion, à
condition toutefois qu’au moins une réunion du Conseil se tiendra en personne par année civile.

Art. 14. Documents du Conseil. Tous les documents pour les réunions du Conseil doivent être envoyés à tous les Gérants

aussi raisonnablement que possible avant la réunion en question et le Président de telle réunion est réputé s’assurer que les
projets des procès-verbaux soient envoyés à tous les Gérants dès que possible après la tenue de la réunion pertinente du
Conseil.

Art. 15. Représentation. La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux (2) Gérants qui comprennent un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la signature(s)
conjointe ou individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne peuvent pas, en raison de leur mandat, être tenus personnellement

responsables pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, à condition que ces engagements soient
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 17. Matières Réservées.
17.1. Dans la limite autorisée par la Loi Applicable et sous réserve des dispositions expresses du Pacte d’Associés, toutes

les actions et les décisions relatives à l’activité de la Société (différentes de celles relatives aux Matières Réservées) sont
réputées être prises par le Conseil et non par l’Associé.

17.2. Les Matières Réservées suivantes requièrent le consentement écrit préalable de l’Associé:
1. La modification des Statuts ou tout autre document constitutif de la Société ou les droits attachés à toute Part Sociale

de la Société.

2. L'adoption de, ou tout amendement au Plan de Partenariat ou du Budget, ou la prise de toute action qui diffère

sensiblement du Plan de Partenariat actuel ou du Budget ou d’un Document Transactionnel.

3. Toute acquisition par la Société de tout intérêt dans des biens immobiliers, en désaccord avec le Plan de Partenariat.
4. Toute acquisition ou Transfert par la Société de tout actif matériel, en désaccord avec le Plan de Partenariat.
5. La création ou l’octroi de toute Sûreté sur tout ou partie des affaires, sur l’entreprise ou les actifs de la Société ou sur

toute Part Sociale dans la Société, ou la remise d'une garantie ou d'une indemnité par la Société.

6. L’émission, l’attribution ou le rachat de titres dans le capital de la Société, l’octroi de droit d'acquérir tout titre ou

l’émission de toute sûreté donnant un tel droit, ou toute modification dans le capital social de la Société.

7. Tout Transfert de Bons de Souscription Padisha.
8. L’entrée en tout contrat, tout engagement ou toute entente pour faire tout ce qui précède.
Afin de déterminer si une question est une Matière Réservée en vertu du présent article, une série de transactions annexes

doit être interprétée comme une seule transaction et les montants impliqués dans les opérations annexes doivent être agrégés.

VI. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
18.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) si le nombre d'Associés de la Société est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par des Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
18.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout Gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

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(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par des Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par  des  associés  détenant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Si  cette  majorité  n'a  pas  été  atteinte  lors  de  la  première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par des
Résolutions Circulaires des Associés par une majorité des suffrages exprimés, quelle que soit la proportion du capital
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

Art. 19. Associé unique.
19.1. Dans le cas où le nombre des associés est de un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l’Assemblée Générale.

19.2.  Toute  référence  dans  les  Statuts  aux  Associés  et  à  l’Assemblée  Générale  ou  aux  Résolutions  Circulaires  des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

19.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VII. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 20. Exercice social et approbation des comptes annuels.
20.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année

(l’Exercice Social).

20.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants
et des associés envers la Société.

20.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
20.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par des Résolutions Cir-

culaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’Exercice Social.

Art. 21. Commissaire et réviseur d’entreprises agréé.
21.1. La Société sera auditée par un commissaire ou un réviseur d’entreprises agrée.
21.2. Les Associés nomment les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés et déterminent leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires ou les réviseurs d'entreprises
agréés sont rééligibles.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

22.2. Les Associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve ou le reporter conformément aux Statuts et au Pacte d’As-
sociés.

22.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté par
les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’Exercice Social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

22.4. Pourvu que cela soit en conformité avec les Documents Financiers et sauf indication contraire dans le Plan de

Partenariat, les Associés font en sorte que tous les montants disponibles pour la distribution conformément à la Loi Ap-
plicable (après déduction de toutes les dépenses (y compris les frais d'exploitation et les dépenses en capital) qui sont
payables au cours de l’Exercice Social suivant ou que les Gérants ou autres personnes responsables sont tenus par la Loi
Applicable à prendre en compte et après prise en compte de toute réserve indisponible ou répartition obligatoire à la réserve
légale, conformément à l’Art.23.1 et à la Loi sont distribués par le biais de dividendes en numéraire par la Société dans les
20 Jours Ouvrables après la publication des comptes en question conformément à la Loi Applicable.

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VIII. Dissolution - Liquidation

23.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés, adoptée avec le consentement d'une

majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les Associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

23.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés confor-

mément aux dispositions des Statuts et de la Loi.

IX. Dispositions générales

24.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

24.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

24.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des réso-
lutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même
document.

24.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait du présent

acte s'élèvent à environ 1.215,- EUR;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, ledit Mandataire a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 août 2015. 2LAC/2015/19016. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 septembre 2015.

Référence de publication: 2015144749/748.
(150158331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Frax Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 21, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 199.657.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de sa consoeur em-

pêchée Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle restera
dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L- 8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,

agissant en tant que mandataire de:

1. M. Paolo BRIZZI, fonctionnaire UE, demeurant au 21, rue des Romains, L- 2443 Senningerberg,
2. Mme Elena CAPILUPPI épouse BRIZZI, fonctionnaire UE, demeurant au 21, rue des Romains, L-2443 Senninger-

berg,

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3. M. Francesco BRIZZI, étudiant, demeurant au 21, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
4. M. Stefano BRIZZI, étudiant, demeurant au 21, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FRAX TEAM S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la location, la construction, pour son

propre compte, de tous biens immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

L'objet de la Société est également d’effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation, et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange, transfert ou encore autrement; la
Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser

l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans les limites de la Commune par simple résolution du ou des gérants et dans une autre commune

du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.

Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront imminents,
le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, cependant, aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par soixante (60) parts sociales

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Les parts sociales de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs parts sociales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et que le capital soit réduit proportion-

nellement.

Usufruit et nue-propriété
La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre associé dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.

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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-propriété,

la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.

Les parts sociales démembrées ne pourront être nanties ou hypothéquées par les nus-propriétaires durant la vie des

usufruitiers sans leur acceptation, à peine de nullité des nantissements ou hypothèques.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Libération et souscription:

Toutes les soixante (60) parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:

Associés

Parts sociales

pleine propriété nue-propriété

usufruit

M. Paolo BRIZZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

0

20

Mme Elena CAPILUPPI épouse BRIZZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

0

20

M. Francesco BRIZZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

20

0

M. Stefano BRIZZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

20

0

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

détaillée, comme suit:
1. M. Paolo BRIZZI, prénommé, détient dix (10) parts sociales en pleine propriété et vingt (20) parts sociales en usufruit

dont:

- dix (10) parts sociales en nue-propriété détenues par M. Francesco BRIZZI, prénommé;
- dix (10) parts sociales en nue-propriété détenues par M. Stefano BRIZZI, prénommé;
2. Mme Elena CAPILUPPI épouse BRIZZI, prénommée, détient dix (10) parts sociales en pleine propriété et vingt (20)

parts sociales en usufruit dont:

- dix (10) parts sociales en nue-propriété détenues par M. Francesco BRIZZI, prénommé;
- dix (10) parts sociales en nue-propriété détenues par M. Stefano BRIZZI, prénommé;
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-

EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions des associés:

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentés comme ci-avant et représentant la totalité

du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi à L-2443 Senningerberg, 21, rue des Romains.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Paolo BRIZZI, prénommé; et
- Mme Elena CAPILUPPI épouse BRIZZI, prénommée.
3.- La Société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances visà- vis des tiers par la signature indivi-

duelle de l’un des deux (2) gérant pour toutes les opérations dont le montant est inférieur ou égal à cinq mille euros (5.000,-
EUR) et pour toutes les opérations supérieures au prédit montant, la Société sera valablement engagée et représentée envers
les tiers par la signature conjointe des deux (2) gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par leu noms, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de sa consoeur

empêchée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Enregistré à Diekirch A.C., le 24 août 2015. Relation: DAC/2015/14103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146535/170.
(150160454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

135570

L

U X E M B O U R G

Office Park Findel Exupéry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 145.200.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OFFICE PARK FINDEL Exupéry S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015144999/12.
(150158158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 24 août

<i>2015

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 24 août 2015 que:
- Les Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur sur l'ensemble des opérations de liquidation,

ont décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société; et

- L'assemblée générale des actionnaires a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et

conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145120/19.
(150158358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

OG Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.819.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145000/10.
(150158243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

PHM Topco 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015145028/10.
(150157812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

135571

L

U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.441.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juillet 2015:

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2016, le mandat des administrateurs suivants:

* Edmond de Rothschild Asset Management (France), Président et Administrateur Représentée par M. Laurent TI-

GNARD;

* M. Didier DELEAGE, Administrateur;
* M. Christian LORENZ, Administrateur;
* M. Guillaume POLI, Administrateur;
* M. Franck SARRAZIN, Administrateur;
* M. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur;
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer comme Administrateur, pour une période d'un an, prenant fin avec

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016:

* M. Daniel ELIAS, né le 24 août 1974 à Genève (Suisse) et ayant pour adresse professionnelle, 18 rue de Hesse,

CH-1204 Genève;

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative,

domicilié au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, comme Réviseur d'Entreprises Agréé, pour une période d'un
an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145331/25.
(150159005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9154 Grosbous, 10A, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 107.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 août 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015145032/13.
(150157890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Private Insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.687.

L'an deux mille quinze, le vingt août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "PRIVATE INSURANCE SERVICES S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 136687, ayant
son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 3 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 781 du 1

er

 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, domiciliée

professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

135572

L

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, employée privée, domicilié professionnellement à la même

adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent mille euros (EUR
100.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article
145  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales.  En  conséquence,  il  est  mis  fin  au  mandat  des
administrateurs et du commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, G. Schwachtgen, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 août 2015. 2LAC/2015/19106. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015145031/52.
(150158187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Prolifica International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.08.2015.

<i>Pour: PROLIFICA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015145033/14.
(150158391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

135573

L

U X E M B O U R G

BPI VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.201.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 17 août 2015

En date du 17 août 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Thomas Edward Lockyer WALSH, né le 10 juin 1977 à Colchester, Royaume-Uni, résidant à

l'adresse professionnelle suivante: 25, Sackville Street, W1S 3AX Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 28 août 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société à partir du 28 août 2015 est composé comme suit:
- Monsieur John F. HARVEY III, gérant de catégorie A
- Monsieur Thomas Edward Lockyer WALSH, gérant de catégorie A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Madame Sonia BALDAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

BPI VlII S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015145828/22.
(150159559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2015.

PT Bremen Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 199.597.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of August.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sculptor PT German Industrial S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,

here represented by Mr. Juan Alvarez Hernandez, private employee, professionaly residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on the 6 

th

 of August 2015

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “PT Bremen Industrial S.à r.l.” (the Company).
1.2 The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-

135574

L

U X E M B O U R G

ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock,
bonds, debentures, loans, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

3.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

3.3 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, management,
sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg, Germany or elsewhere.

3.4 The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

3.5 The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from

the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

3.6 The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

3.7 In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

3.8 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
3.9 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its in-

vestments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to
protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.10 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

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6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers (the Board). The managers are appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each states that the agenda for the

meeting is known to them. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the members of the Board that are present or represented.
Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

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(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v)  A  shareholder  may  grant  written  power  of  attorney  to  another  person,  shareholder  or  otherwise,  in  order  to  be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term

of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement

ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and

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(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in pro-

portion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

Sculptor PT German Industrial S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share
capital account of the Company.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Cédric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Alessandro Maiocchi, born on October 1, 1974, in Venice, Italy, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ronan Carroll, born on November 11, 1971, in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Tony Laenen, born on April 16, 1980, in Virton, Belgium, with professional address at 6D, EBBC, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

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This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le six août.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sculptor PT German Industrial S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social

est situé à L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés,

représentée par Monsieur Juan Alvarez Hernandez, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donnée en date du 6 août 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PT Bremen Industrial S.à r.l.” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraor-
dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont
de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises ou
investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, prêts, notes, certificats de dépôt et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

3.2 La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

3.3 La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers y compris l’acquisition, le développement,
la détention, la promotion, la gestion, la vente et/ou la location directe ou indirecte de biens immobiliers ou mobiliers au
Grand-Duché de Luxembourg, en Allemagne ou ailleurs.

3.4 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

3.5 La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

3.6 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

3.7 D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge

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appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

3.8 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
3.9 La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

3.10 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent cinquante

mille (1,250,000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un cent (EUR 0.01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun déclare

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Sculptor PT German Industrial S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui
sera affecté au compte capital social de la Société.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Alessandro Maiocchi, né le 1 

er

 Octobre 1974 à Venise, Italie, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Tony Laenen, né le 16 avril 1980 à Virton, Belgique, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. ALVAREZ HERNANDEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25589. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015145034/509.
(150158251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Rathdowney Resources (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour Rathdowney Resources (Luxembourg) S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2015145039/11.
(150158332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen GeseUschafterin vom 14.08.2015

- Die Amtsniederlegung von Frau Rosalba Barretta als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 13.08.2015 ist an-

genommen.

- Als ihr Nachfolger wird Herr François Lanners, Angestellter, geboren am 03. Oktober 1948 in Mersch (Luxembourg),

geschäftsansässig in 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, als neues Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 14.
August 2015 ernannt.

Sein Mandat läuft bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2021.
Somit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Herr Vito Marinelli
- Herr Lenoir Michel
- Herr François Lanners

Luxemburg, den 14.08.2015.

Robinson Cruise.O. S.A.

Référence de publication: 2015145047/20.
(150158088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

RisenSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.076.

Par la présente, je vous informe que je mets fin à mon mandat en tant que Gérant B de la société RisenSky Solar Energy

S.à r.l. avec effet immédiat.

Le 3 juillet 2015.

David Dion.

Référence de publication: 2015145043/10.
(150158342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Août 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015145044/13.
(150158448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000.002,00.

Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 26 août 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015145045/13.
(150158174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

HG (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.952.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique tenues en date du 14 août 2015 que:
- Monsieur Frédéric Gardeur a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 30 juillet 2015;
- Monsieur Walter Tocco, né le 12 octobre 1979, à San Gavino Monreale (Italie) et ayant son adresse professionnelle

au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommé géant de catégorie B de la Société avec effet au 30 juillet 2015
et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2015.

<i>Pour HG (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145409/18.
(150158860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Red Point Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 84.191.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015145046/10.
(150158329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

ROCONAJERO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 132.840.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 janvier 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de dépositaire pour les actions au

porteur, la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B124916.

Référence de publication: 2015145048/12.
(150158044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Rodeo-Timber de Bellux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5515 Remich, 3-8, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 35.357.

<i>Beschluss der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. August 2015

Herr Eugen Decker, wohnhaft in D-54497 Morbach, Hochwaldstrasse 31, wird mit sofortiger Wirkung als Geschäfts-

führer abberufen.

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Remich, den 25. August 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Frau Brigitte Decker-Wilbert

Référence de publication: 2015145049/13.
(150158473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Tosseng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 26, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 45.881.

<i>Résolution prise par l'associé unique en date du 15 juillet 2015

L'associé  unique,  Alain  Tosseng,  maître  boucher,  demeurant  à  L-5443  Rolling,  26  rue  d'Assel,  a  pris  la  résolution

suivante:

- De révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Jean-Pierre COIBION, salarié, né le 19 mars 1954 à Rocourt (Belgique)

et demeurant à L-6996 Rameldange, 27/A rue du Scheid, comme gérant administratif.

Rolling, le 15 juillet 2015.

Pour extrait conforme
TOSSENG S.àr.l.
26, RUE D'ASSEL
L-5443 ROLLING
Alain TOSSENG
<i>Gérant

Référence de publication: 2015145123/19.
(150157830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Romaka, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 25.426.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 797 du 12 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2015145050/12.
(150158262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft RONED HOLDING S.A., mit Sitz in L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.955, gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars, vom 13.
November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 515 am 3. April 2002, (die „Gesellschaft“).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Jean-Pierre Dias, Angestellter, beruflich wohnhaft in Senningerberg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sophie Mathot, Angestellte, beruflich wohnhaft in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Joannes de Moor, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-5365

Munsbach, 2, Rue Gabriel Lippmann.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

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U X E M B O U R G

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden  Notar  “ne  varietur“  unterzeichnet,  bleiben  gegenwärtigem  Protokolle,  mit  welchem  sie  einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage nach L-5365 Munsbach,

2, Rue Gabriel Lippmann.

2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage

nach L-5365 Munsbach, 2, Rue Gabriel Lippmann, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge dessen, Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzungen wie folgt:

Art. 2. (Absatz 1). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.“
In Übereinstimmung mit der Sitzverlegung, beschliesst die Generalversammlung Artikel 15 abzuändern wie folgt:

„ Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder in dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort der Gemeinde des Gesellschafssitzes zusammen und zwar am 15. des Monates Mai um 11:00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.“
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Sophie Mathot, Joannes de Moor, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 juillet 2015. 1LAC/2015/24315. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 26. August 2015.

Référence de publication: 2015145051/55.
(150157947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Roseberry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.999.

Monsieur Ryan Rudolph a pour adresse actuelle 29, Am Schanzengraben, CH-8002 Zurich.
Monsieur Michael Johannes Staub a pour adresse actuelle 44, Tödistrasse CH-8002 Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROSEBERRY S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015145052/13.
(150158523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

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U X E M B O U R G

Urbaninvest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique et le conseil d'administration en date du 19 août 2015

1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.

3. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été élue comme président du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour URBANINVEST S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145138/19.
(150158411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Sapinda Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, rue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 187.176.

Les statuts coordonnés au 8 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015145056/11.
(150157892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Sawex SCSp, Société en Commandite spéciale.

Capital social: EUR 100,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.365.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Associé Commandité de la Société tenue en date du 24 août 2015:

Le siège social de la Société est transféré au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat au

24 août 2015.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015145057/15.
(150158424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Schahin Luxembourg Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.443.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 février 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 août 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015145059/13.
(150158386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Spifina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 56.746.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 3 août 2015

Il résulte d'un procès-verbal en date du 3 août 2015, du conseil d'administration de la Société SPIFINA S.A. inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56 746 que:

<i>Résolution:

<i>Transfert de siège social

Le siège social, situé 10, rue de Vianden - L-2680 Luxembourg fait l'objet d'un transfert et sera situé, au 67, allée Léopold

GOEBEL, L-1635 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015145099/15.
(150158282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Schahin Luxembourg Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015145060/12.
(150158479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Schmidt Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.656.

Aus dem Abtretungsvertrag, vom 17. August 2015 ergibt sich, dass folgende Entscheidung getroffen wurde:
Stefan Peter Vonhoegen, wohnhaft in D-52146 Würselen, Birkenstrasse, 59, gibt bekannt, seine gesamten 100 Anteile

des Kapitals an die Gesellschaft Cool Trans Logistik S.à r.l. eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in 97, route du Vin, L-5445 Schengen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer RCS B 198.675, zu verkaufen und zu übertragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015145061/13.
(150158048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Luxembourg Investment Company 58 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.080.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 août 2015

1. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).

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U X E M B O U R G

3. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier

1959, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57 

th

 Street, a été nommé

comme gérant de catégorie A pour une période indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une période
indéterminée.

5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 27.8.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 58 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145474/23.
(150159192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Septavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.023.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of August.
Before Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Index Ventures VII (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and registered in

accordance with the limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered number 1759, having its
registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Associates VII Limited, here represented by Mr Laetitia ZUANEL, notary clerk, having her pro-
fessional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws

of Jersey and registered in accordance with the limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered
number 1786, having its registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through
its managing general partner Index Venture Associates VII Limited, here represented by Mr Laetitia ZUANEL, notary
clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

Yucca (Jersey) S.L.P., a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and registered in

accordance with the Separate limited Partnerships (Jersey) Law 2011 with registered number 13, having its registered office
at Ogier house, the Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, here represented by Mr Laetitia ZUANEL,
notary clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Septavest S.à r.l. having its registered office at 1, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 187.023 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
on 29 April, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1888 of 19 July 2014. The
articles have been modified for the last time by a deed of Maître Jacques KESSELER on 7 July 2015, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the capital of the Company is set at two million seven hundred seven thousand two hundred ninety five Euros

and twenty-two cents (EUR 2,707,295.22) represented by hundred fifty none million five hundred three thousand five
hundred thirty eight (159,503,538) class A shares, by sixty three million nine hundred ninety nine thousand one hundred
fifty one (63,999,151) class B shares, and by forty seven million two hundred twenty six thousand eight hundred thirty
three (47,226,833) class C shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and
fully paid up.

III. These class A, class B and class C shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 3,798,912 class A shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
2. 153,312,073 class A shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;

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3. 2,392,553 class A shares for Yucca (Jersey) S.L.P;
4. 61,515,984 class B shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
5. 1,523,180 class B shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 959,987 class B shares for Yucca (Jersey) S.L.P;
7. 45,394,432 class C for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
8. 1,123,999 class C for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
9. 708,402 class C for Yucca (Jersey) SLP.
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred forty four thousand five

hundred fifty two Euros and fifty six cents (EUR 1,544,552.56) so as to raise it from its present amount of two million
seven hundred seven thousand two hundred ninety five Euros and twenty-two cents (EUR 2,707,295.22) to four million
two hundred fifty one thousand eight hundred forty seven Euros and seventy eight cents (EUR 4,251,847.78) by the creation
and the issue of one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256) new
class D shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.

2) Subscription and paying up of the one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty

six (154,455,256) new class D shares as follows:

(a) One hundred forty eight million four hundred sixty two thousand three hundred ninety two (148,462,392) new class

D shares by Index Ventures VII (Jersey), L.P. by a contribution in cash of one million four hundred eighty four thousand
six hundred twenty three Euros and ninety two cents (EUR 1,484,623.92);

(b) Three million six hundred seventy six thousand thirty five (3,676,035) new class D shares by Index Ventures VII

Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. by a contribution in cash of thirty six thousand seven hundred sixty Euros and
thirty five cents (EUR 36,760.35);

(c) Two million three hundred sixteen thousand eight hundred twenty nine (2,316,829) new class D shares by Yucca

(Jersey) SLP by a contribution in cash of twenty three thousand one hundred sixty eight Euros and twenty nine cents (EUR
23,168.29).

3) Amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of

the share capital of the Company.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of one

million five hundred forty four thousand five hundred fifty two Euros and fifty six cents (EUR 1,544,552.56) so as to raise
it from its present amount of two million seven hundred seven thousand two hundred ninety five Euros and twenty-two
cents (EUR 2,707,295.22) to (EUR 4,251,847.78) by the creation and the issue of one hundred fifty four million four
hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256) new class D shares of a par value of one Euro Cent (EUR
0.01) each.

<i>Subscription and payment

All the one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256) new class

D shares are subscribed for by three existing shareholders as follows:

(a) One hundred forty eight million four hundred sixty two thousand three hundred ninety two (148,462,392) new class

D shares by Index Ventures VII (Jersey), L.P. by a contribution in cash of one million four hundred eighty four thousand
six hundred twenty three Euros and ninety two cents (EUR 1,484,623.92);

(b) Three million six hundred seventy six thousand thirty five (3,676,035) new class D shares by Index Ventures VII

Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. by a contribution in cash of thirty six thousand seven hundred sixty Euros and
thirty five cents (EUR 36,760.35);

(c) Two million three hundred sixteen thousand eight hundred twenty nine (2,316,829) new class D shares by Yucca

(Jersey) SLP by a contribution in cash of twenty three thousand one hundred sixty eight Euros and twenty nine cents (EUR
23,168.29).

The one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256) new class D

shares have been entirely paid up by a contribution in cash from the above mentioned persons for an aggregate amount of
one million five hundred forty four thousand five hundred fifty two Euros and fifty six cents (EUR 1,544,552.56) which
are now at the disposal of the Company.

135591

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class D shares, first paragraph of Article 6 of

the Articles of Association is amended and now reads as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at to four million two hundred fifty one thousand eight hundred forty seven Euros and

seventy eight cents (EUR 4,251,847.78) represented by hundred fifty none million five hundred three thousand five hundred
thirty eight (159,503,538) class A shares, by sixty three million nine hundred ninety nine thousand one hundred fifty one
(63,999,151) class B shares, by forty seven million two hundred twenty six thousand eight hundred thirty three (47,226,833)
class C shares and by one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256)
class D shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by surname,

given name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept août.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

Index Ventures VII (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé selon

les lois du limited Partnership (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro d'immatriculation 1759, ayant
son  siège  social  au  n°1  Seaton  Place,  St  Helier,  Jersey  JE4  8YJ,  Channel  Islands,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son
managing general partner Index Venture Associates VII Limited, ici représenté par Madame Laetitia ZUANEL, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.

Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit

de Jersey et immatriculé selon les lois du limited Partnership (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro
d'immatriculation 1786, ayant son siège social au n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant
par l'intermédiaire de son managing general partner Index Venture Associates VII Limited, ici représenté par Madame
Laetitia ZUANEL, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Yucca (Jersey) S.L.P., un separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé selon

les lois du Separate limited Partnership (Jersey) de 2011 sous le numéro d'immatriculation 13, ayant son siège social à
Ogier house, the Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, ici représenté par Madame Laetitia ZUANEL,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé.

Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants prénommés, représentés comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les actuels associés de Septavest S.à r.l. avec siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 187.023 (la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 2014 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1888 le 19 juillet 2014. Les articles ont été dernièrement
modifiés par acte du notaire Maître Jacques KESSELER le 7 juillet 2015, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent sept mille deux cent quatre-vingt-quinze Euros et

vingt-deux centimes (EUR 2.707.295,22) représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent trois mille cinq cent trente-
huit (159.503.538) parts sociales de classe A, soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-
et-un  (63,999,151)  parts  sociales  de  classe  B  et  quarante-sept  millions  deux  cent  vingt-six  mille  huit  cent  trente-trois
(47.226.833) nouvelles parts sociales de classe C, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01),
entièrement souscrites et libérées.

III. Les parts sociales de classe A, classe B et classe C sont réparties entre les associés comme suit:
1. 3.798.912 parts sociales de classe A pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
2. 153.312.073 parts sociales de classe A pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
3. 2.392.553 parts sociales de classe A pour Yucca (Jersey) SLP;

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L

U X E M B O U R G

4. 61,515,984 parts sociales de classe B pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
5. 1,523,180 parts sociales de classe B pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 959,987 parts sociales de classe B pour Yucca (Jersey) S.L.P;
7. 45,394,432 parts sociales de classe C pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
8. 1,123,999 parts sociales de classe C pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
9. 708,402 parts sociales de classe C pour Yucca (Jersey) SLP.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million cinq cent quarante-quatre mille cinq cent

cinquante-deux Euros et cinquante-six centimes (EUR 1.544.552,56) afin de le porter de son montant actuel de deux millions
sept cent sept mille deux cent quatre-vingt-quinze Euros et vingt-deux centimes (EUR 2.707.295,22) à quatre millions deux
cent cinquante-et-un mille huit cent quarante-sept Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 4.251.847,78) par la création
et l'émission de cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-six (154.455.256)
nouvelles parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune.

2) Souscription et libération des cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-

six (154.455.256) nouvelles parts sociales de classe D comme suit:

(a) cent quarante-huit millions quatre cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-douze (148.462.392) nouvelles

parts sociales de classe D par Index Ventures VII (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de un million quatre cent quatre-
vingt-quatre mille six cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR 1.484.623,92);

(b) trois millions six cent soixante-seize mille trente-cinq (3.676.035) nouvelles parts sociales de classe D par Index

Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de trente-six mille sept cent soixante Euros
et trente-cinq centimes (EUR 36.760,35);

(c) deux millions trois cent seize mille huit cent vingt-neuf (2.316.829) nouvelles parts de classe D par Yucca (Jersey)

SLP par l'apport en numéraire de vingt-trois mille cent soixante-huit Euros et vingt-neuf centimes (EUR 23.168,29).

3) Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de

la Société.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, requièrent

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million

cinq cent quarante-quatre mille cinq cent cinquante-deux Euros et cinquante-six centimes (EUR 1.544.552,56) afin de le
porter de son montant actuel de deux millions sept cent sept mille deux cent quatre-vingt-quinze Euros et vingt-deux
centimes (EUR 2.707.295,22) à quatre millions deux cent cinquante-et-un mille huit cent quarante-sept Euros et soixante-
dix-huit centimes (EUR 4.251.847,78) par la création et l'émission de cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-
cinq mille deux cent cinquante-six (154.455.256) nouvelles parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un centime
d'Euro (EUR 0.01) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-six (154.455.256) nou-

velles parts sociales de classe D sont souscrites par trois associés existants comme suit:

(a) cent quarante-huit millions quatre cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-douze (148.462.392) nouvelles

parts sociales de classe D par Index Ventures VII (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de un million quatre cent quatre-
vingt-quatre mille six cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR 1.484.623,92);

(b) trois millions six cent soixante-seize mille trente-cinq (3.676.035) nouvelles parts sociales de classe D par Index

Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de trente-six mille sept cent soixante Euros
et trente-cinq centimes (EUR 36.760,35);

(c) deux millions trois cent seize mille huit cent vingt-neuf (2.316.829) nouvelles parts de classe D par Yucca (Jersey)

SLP par l'apport en numéraire de vingt-trois mille cent soixante-huit Euros et vingt-neuf centimes (EUR 23.168,29).

Les cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-six (154.455.256) nouvelles

parts sociales de classe D ont été entièrement libérées par apport en numéraire de la part des personnes susmentionnées à
concurrence d'un montant total de un million cinq cent quarante-quatre mille cinq cent cinquante-deux Euros et cinquante-
six centimes (EUR 1.544.552,56), qui est à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe D, le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts est modifié et est à présent libellé comme suit:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social émis est fixé à quatre millions deux cent cinquante-et-un mille huit cent quarante-sept Euros

et soixante-dix-huit centimes (EUR 4.251.847,78) représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent trois mille cinq
cent trente-huit (159.503.538) parts sociales de classe A, soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-et-un (63,999,151) parts sociales de classe B, quarante-sept millions deux cent vingt-six mille huit cent trente-
trois (47.226.833) nouvelles parts sociales de classe C et par cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq
mille deux cent cinquante-six (154.455.256) nouvelles parts sociales de classe D, chacune ayant une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 août 2015. Relation: EAC/2015/18709. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015145062/225.
(150158533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Shannon Acquisitions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.809.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 25 août 2015 que l'associé de la Société, Kildare Holdings

Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.789, a cédé
l'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société à la société Moselle Holdings S.à r.l., ayant son siège social
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, une société en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg (la Cession de Parts). Par l'effet de la Cession de Parts, la société Moselle Holdings S.à.r.l.
est devenue le nouvel associé unique de la Société.

Pour extrait sincère et conforme
Shannon Acquisitions S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145064/20.
(150158043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Grace Bay III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.942.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of August.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BOF Holdings III, L.P., a Cayman Islands Limited Partnership, having its registered office at P.O. Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs. Laetitia Zuanel, employee, professionally residing in Pétange, by virtue of a proxies, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

135594

L

U X E M B O U R G

The appearing party is the shareholder (the “Sole Shareholder”) of Grace Bay III Holdings S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.942, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 October 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2712 on 7 November 2012 (hereinafter the “Company”). The
articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated 23 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 2741 on 4 November 2013.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company and to subsequently amend article 3 of

the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may (i) grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, (ii) grant a limited number of loans to third party corporate borrowers and (iii) take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

Further to the above amendment the Sole Shareholder resolves that all actions carried out by the Company prior to the

change of the corporate purpose and falling within the new corporate purpose of the Company are hereby confirmed and
ratified.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the powers of signature of the minutes of the board meetings and to subsequently

amend article 13 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the

chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or excerpts

of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le onze août.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BOF Holdings III, L.P., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

135595

L

U X E M B O U R G

ici  représentée  par  Mme.  Laetitia  Zuanel,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Pétange,  en  vertu  d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Grace Bay III Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.942, constituée selon acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 10 juin 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2712 le 7 novembre 2012 (ci-après la “Société”). Les statuts ont
été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 23 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2741 le 4 novembre 2013.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique de la Société décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts l'exercice

social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des société luxembour-

geoises ou étrangères, où dans des sociétés entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres
et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances. D'une manière générale elle pourra (i) octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties
ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou
qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, (ii) accorder un nombre limité de prêts à des
sociétés tierce emprunteuses et (iii) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

Suite à la ci-dessus modification l'Associé Unique décide que tous les actions menés par la Société avant la modification

de l'objet social et tombant dans le champ d'application du nouvel objet social de la Société sont par la présente confirmés
et ratifiés.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société décide de modifier les pouvoirs de signature des procès-verbaux des réunions du conseil

de gérance de la Société et de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Les décisions des gérants sont proses en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en

son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants.

Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par
le gérant unique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

en réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire par courrier ordinaires, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécom-
munication.».

Dont acte, passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 août 2015. Relation: EAC/2015/18833. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015145388/133.
(150158646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Simon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simon Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145065/11.
(150158149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145066/10.
(150158472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145067/10.
(150158467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Luxembourg Investment Company 74 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.732.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 août 2015

1. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
3. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier

1959, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57 

th

 Street, a été nommé

comme gérant de catégorie A pour une période indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une période
indéterminée.

5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
période indéterminée.

135597

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27.8.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 74 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015145476/23.
(150159178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 126.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015145069/10.
(150158036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

FvO Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 189, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 199.613.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Frédéric VON OBERNDORFF, consultant en informatique, né à Ixelles (Belgique), le 27 juin 1977, demeurant

à B-1180 Uccle, 48, rue Beeckman.

Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 août 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services et le conseil dans le sens le plus large du terme dans le domaine

de l'informatique et de l'internet, la conception de sites, de programmes, et de logiciels. Elle pourra également acheter,
vendre, importer, exporter et commercialiser tous types de produits liés ou non au secteur informatique et ses dérivés, ainsi
que d'assurer la réparation et le service après-vente de ces produits.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le
développement de son entreprise ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société aura la dénomination FvO Consulting.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS (€ 12,50) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent  à  raison  de  sa/leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

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U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de

la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération du capital social

Les mille (1.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Frédéric VON OBERNDORFF, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Frédéric VON OBERNDORFF, consultant en informatique, né à Ixelles (Belgique), le 27 juin 1977, demeurant

à B-1180 Uccle, 48, rue Beeckman.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-1858 Luxembourg, 189, rue de Kirchberg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 août 2015. Relation: GAC/2015/7232. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015145367/132.

(150158628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BPI VIII S.à r.l.

Dynamo PW S.à r.l.

Edmond de Rothschild Fund

Frax Team S.à r.l.

FvO Consulting

Grace Bay III Holdings S.à r.l.

HG (Luxembourg) S.à.r.l.

Luxembourg Investment Company 58 S.à.r.l.

Luxembourg Investment Company 74 S.à r.l.

Office Park Findel Exupéry S.A.

OG Europe S.A.

PHM Topco 12 S.à r.l.

Private Insurance Services S.A.

Prolifica International S.A.

Pro S.A.

PT Bremen Industrial S.à r.l.

Rathdowney Resources (Luxembourg) S.à r.l.

Red Point Investments S.A. SPF

RisenSky Solar Energy S.à r.l.

Robinson Cruise.O. S.A.

ROCONAJERO S.A., société de gestion de patrimoine familial

Rodeo-Timber de Bellux

Romaka

Roned Holding S.A.

Roseberry S.à r.l.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.

Ryder Capital Luxembourg Limited

Sapinda Invest S.à r.l.

Sawex SCSp

Schahin Luxembourg Production S.à r.l.

Schahin Luxembourg Production S.à r.l.

Schmidt Transporte S.à r.l.

Septavest S.à r.l.

Shannon Acquisitions S.à.r.l.

Simon Investments S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry Road S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.

Spifina S.A.

Teknon Investments S.A.

Tosseng S.à r.l.

Urbaninvest S.A.