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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2810

12 octobre 2015

SOMMAIRE

BD Investing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134861

BOREADES FINANCES SARL  . . . . . . . . . . .

134864

Courtignac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134880

Deka-CapGarant 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134877

Exane Funds 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134835

Exane Funds 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134834

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and ser-

vices  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134878

Iginio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134867

JSS Investmentfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134877

Lacombe Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

134880

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

134869

OOPO.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134867

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134858

Optimum Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . .

134879

Profit Garant 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134878

RH Investing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134871

RIO Income S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134835

RIO Income S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134851

Scaffolding Global Holdings Sàrl . . . . . . . . . . .

134834

Seefeld Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134879

Sigma Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134879

Société Civile Immobilière Pedersen-Zahlen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134854

Société Civile Immobilière Pedersen-Zahlen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134857

SP Investing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134874

Structured Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134878

Tell Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134858

Vestigia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134880

134833

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U X E M B O U R G

Scaffolding Global Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 367.625,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.322.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale de la société tenue le 21 août 2015 d'accepter la démission de Monsieur

Stefan Oostvogels comme gérant de la société avec date d'effet au 7 mai 2015.

Les associés ont décidé de le remplacer par Monsieur François Pfister, né à Uccle (Belgique) le 28 octobre 1961, avec

adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg comme gérant de
la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015144387/16.
(150157601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.732.

An extraordinary general meeting of the Company was held on 06 October 2015 at the registered office of the Company.

The quorum required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
was not reached and therefore no resolutions could be adopted.

Shareholders are therefore convened to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the “Reconvened Extraordinary General Meeting”), which will be held before notary

on <i> 13 

<i>th

<i> November 2015  at 11:30 a.m. (CET), at the registered office of the Company, with the same agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1 

st

 January 2016, from 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Amendment to the first paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the change of the

registered office. The first paragraph to be reworded as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. As from the 1

st

 January 2016, the registered office of the Company will be established in Luxembourg. The registered office of

the Company may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles
or by the Board of Directors of the Company if and to the extent permitted by law. It may be transferred within the
boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Directors. (...)”

3. Amendment to the first paragraph of the Article 15 of the articles of incorporation in order to reflect the obligation

for the Board to choose a chairman among its members in accordance with the amended law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended.

4. Amendment to the third paragraph of Article 24 of the articles of incorporation in order to reflect the change of place

of holding the annual general meeting. The third paragraph to be reworded as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the last Thursday of the month of April at 11:00 a.m. (...)”

The resolutions submitted to the Reconvened Extraordinary General Meeting do not require any quorum. They are

adopted with the consent of two-thirds of the votes cast. Valid Forms of Proxy received for the First Extraordinary General
Meeting, held on 06 October 2015, will remain valid for this Reconvened Extraordinary General Meeting.

Shareholders, who want to attend the Reconvened Extraordinary General Meeting, have to inform the Board of Directors,

in writing, 5 days prior to the Reconvened Extraordinary General Meeting of their intention to do so.

<i>For the Board.

Référence de publication: 2015166319/755/38.

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U X E M B O U R G

Exane Funds 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 117.281.

Le 06 octobre 2015 une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société s'est tenue au siège social de

la Société. Le quorum requis conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle qu'amendée, n'a pas été atteint et par conséquent il n'y a pas eu de résolutions adoptées.

Les actionnaires sont dès lors conviés à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société («l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée»), qui aura lieu devant notaire le <i>13

<i>novembre 2015 à 11H00 (CET) au siège social de la Société, avec le même ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2016 de 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange

au 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2. Modification du premier alinéa de l'article 4 «siège social» des statuts de la Société afin de refléter le changement

du siège social. Le premier paragraphe sera reformulé comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Au 1 

er

 janvier 2016, le siège

social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, délibérant de
la manière prévue pour la modification des statuts ou, par le Conseil d'Administration de la Société, suivant les
provisions prévues par la loi. Le siège social pourra être transféré dans les limites de la commune par décision du
Conseil d'Administration de la Société.»

Les résolutions, soumises à l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée, ne nécessitent pas de quorum mais pour

être valables, elles devront réunir les deux-tiers au moins des voix exprimées.

Une procuration valable, reçue pour la première assemblée générale extraordinaire, tenue le 06 octobre 2015, restera

valable pour l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée.

Les  actionnaires  qui  souhaitent  assister  en  personne  à  l'assemblée  générale  extraordinaire  reconvoquée,  doivent  en

informer le Conseil d'Administration, par écrit, cinq jours avant la réunion de leur intention de le faire.

<i>Pour le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2015166318/755/31.

RIO Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 199.617.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of July,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. PIM Foreign Investments, INC., a Delaware corporation duly incorporated and organised under the laws of Delaware,

with registered address 913 North Market St., Suite 702, North Wilmington, Delaware, 19801, United States of America,
registered with no. 3236113 (Pramerica)

represented by Laurent Constant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal;

2. QInvest LLC, a company incorporated under the laws of Qatar, having its registered office at Tornado Tower, 39 

th

Floor, West Bay, Doha, State of Qatar (QInvest),

represented by Laurent Constant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal; and

3. Pramerica Real Estate International AG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Wittelsbacherplatz 1, 80333 München, Germany (Promote Shareholder);

represented by Laurent Constant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

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U X E M B O U R G

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Definitions. Affiliate means, with respect to any Person, any other Person that directly, or indirectly through one

or more intermediaries, Controls, or is Controlled by, or is under common Control with, such Person.

AGM means the annual general meeting of the Shareholders.
Articles means the articles of association of the Company.
Asset Management Agreement means any asset management agreement to be entered into from time to time between

the Company and/or PropCo and the Asset Manager, or such other asset management agreement as may be entered into
between the Company and/or PropCo and the Asset Manager and pursuant to which the Asset Manager will provide certain
asset management services in respect of the Rio Portfolio.

Asset Manager means Pramerica Real Estate International AG (in its capacity as asset manager under the Asset Mana-

gement Agreement).

Business Day means any day other than a Saturday, Sunday and any day on which the major retail banks in the City of

London, Luxembourg, Qatar and Frankfurt am Main are not open for non-automated customer services.

Catch Up shall have the meaning ascribed to it in 20.3 (c).
Class A Manager(s) shall have the meaning ascribed to it in article 14.
Class A Shares means the class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each in the share capital of the

Company.

Class A Shareholder(s) means the holder(s) of Class A Shares from time to time (being, at the date of the incorporation,

QInvest).

Class B Manager(s) shall have the meaning ascribed to it in article 14.
Class B Shares means the class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each in the share capital of the

Company.

Class B Shareholder(s) means the holder(s) of the Class B Shares from time to time (being, at the date of the incorporation,

Pramerica).

Class C Share(s) means the class C share(s) with a nominal value of one Euro (EUR 1) each in the share capital of the

Company.

Class C Shareholder(s) means the holder(s) of Class C Shares from time to time (being, at the date of the incorporation,

the Promote Shareholder).

Class D Share(s) means the class D share(s) with a nominal value of one Euro (EUR 1) each in the share capital of the

Company.

Class D Shareholder(s) means the holder(s) of Class D Share(s) from time to time(being, at the date of the incorporation,

QInvest).

Company shall have the meaning set out in article 2.
Companies Act means the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Control means with respect to any Person, the ability, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the policies

and management of such Person, whether through the ownership of shares or any other type of securities, by contract or
otherwise and Controlled and Controlling shall be construed accordingly.

Debt Instrument s hall mean any instrument of debt issued by the Company to it(s) Shareholder(s) in exchange for

funding received from time to time.

Distribution Policy shall mean the principles for the maintenance of meeting working capital requirements costs and

expenses and liabilities as set forth in a business plan.

Full Exit means the direct or indirect disposal of the Rio Portfolio.
Funding Affiliate shall mean, with respect to any Shareholder, any Affiliate of such Shareholder who provides in whole

or in part funds on behalf of such Shareholder to the Company in exchange for a Debt Instrument to be issued to a Share-
holder.

Funding Contribution means, in respect of each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, the aggregate

amount contributed by such Shareholder or its Funding Affiliate to the Company by way of subscription for Shares, share
premium or Debt Instrument.

Funding Percentage means, in respect of each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, such Shareholder's

Funding Contribution expressed as a percentage of the aggregate Funding Contributions of both the Class A Shareholder
and the Class B Shareholder.

General Meeting means any general meeting of the Shareholder except for the AGM.
Internal Rate of Return means, in respect of a Shareholder, the internal rate of return on such Shareholders' Funding

Contribution as calculated in accordance with any Shareholders' Agreement.

134836

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U X E M B O U R G

Net Cash Flow means all cash flow (including in particular (but not being limited to) the proceeds from any Full Exit,

proceeds from a partial sale of the Rio Portfolio, net rental income and any amounts received under insurance policies) net
of all costs, fees (including any fees payable pursuant to the Asset Management Agreement), tax, expenses, borrowings,
capital expenditure and contributions to reserves and after any debt service on any loan provided under a loan agreement
under which the Company is a borrower (including amortization).

Permitted Transfer has the meaning set out in article 11.2.
Person means an individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or

organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality thereof.

Profit Shares shall have the meaning ascribed to it in 20.3 (d).
PropCo shall mean RIO Management S.à r.l..
PropCo Shares means the entire issued share capital of PropCo, which, at the date of incorporation, are held by Pramerica.
Securitisation Act 2004 shall have the meaning ascribed to it in article 2.
Rio Portfolio shall mean certain sixteen (1 6) retail assets across Germany.
Shareholders shall mean the holders of Shares collectively.
Shareholders' Agreement shall mean any shareholders' agreement entered into among the Shareholders of the Company

from time to time.

Shareholder Interests means, at any time, in respect of a Shareholder, the Shares held by such Shareholder together with

the Debt Instruments and/or priority loans (if any) held by such Shareholder (or its Funding Affiliate).

Shares shall mean the entire issued share capital of the Company on the date hereof and, from time to time, as a result

of a capital increase, stock split or combination, reclassification, redenomination, recapitalization, adjustment of par value,
exchange or transfer of shares or other similar transaction, including but not limited to the Class A Shares, the Class B
Shares and the Class C Share.

Art. 2. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “RIO

Income S.à r.l.” (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

Art. 3. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any

securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind (including, without limitation, any German law Genussscheine) whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or other goods, structured
products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding
itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the
relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by
Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured pro-
ducts relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans or
other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other type of assets, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but not
to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket
of indices or shares), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities (including, without
limitation, any German law Genussscheine), including under one or more issue programmes. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and
provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or
to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors (including
their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company.

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The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer its
assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The  Company  may  enter  into,  execute  and  deliver  and  perform  any  swaps,  futures,  forwards,  derivatives,  options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate
the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation

Act 2004.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate

objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent
with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest extent
permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

General Meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented

by:

- eleven thousand two hundred and forty nine (11,249) Class A Shares,
- one thousand two hundred and forty nine (1,249) Class B Shares,
- one (1) Class C Share, and
- one (1) Class D Share, each with a nominal value of one Euro (EUR 1).
In addition to the issued share capital, the Company shall maintain share premium accounts to which any premium

allocated to the respective class of Shares issued or to be issued is booked. The amount of the share premium accounts may
be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any
net realised losses, to make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve. The Company shall maintain a share premium account for each class of issued shares.

Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with t he subscription of a specific class of

Shares will be booked in the share premium account of the relevant class of shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares and
(ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of shares only.

For the avoidance of doubt, the share premium accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a

payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital
surplus” account in accordance with Luxembourg law. The Company shall maintain a “capital surplus” account for each
class of issued Shares.

Any contribution in cash or in kind made as “capital surplus” in connection with the subscription of a specific class of

Shares will be booked in the “capital surplus” account of the relevant class of Shares and is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the holders of the respective class of Shares and
(ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corresponding to the respective class of Shares only.

For the avoidance of doubt, the “capital surplus” accounts shall constitute freely distributable reserves of the Company.

Art. 7. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 8. Profit sharing. Save as otherwise set out in articles 20 and 21 of these Articles, each Share entitles to a fraction

of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's Shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

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In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorized by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorization is required for
a transfer of shares among the Shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving Shareholders.

Any transferee of Shares must adhere to any Shareholders' Agreement prior to the transfer of any Shares. Any transfer

restrictions on Shares by a Shareholder of the Company under any Shareholders' Agreement must be recorded in the share
register next to such Shareholder's name. Any transactions made on the Shares which were not performed in accordance
with the provisions on transfer restrictions set out in any Shareholders' Agreement shall not be effective vis-à-vis the
Company and the Company shall not record in the share register any such transaction. The relevant Shareholder shall cause
any third party who intends to acquire Shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries in order to
assess whether any contemplated transfer of Shares is subject to transfer restrictions under any Shareholders' Agreement.

In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 11. Share transfer restrictions.
11.1 Except as set forth in any Shareholders' Agreement, no Shareholder shall sell, transfer or otherwise dispose of or

pledge or otherwise encumber, whether in whole or in part, any Shareholder Interests except if such disposal or encum-
brance:

(a) is a Permitted Transfer and made in accordance with article 11.4; or
(b) is made indirectly by the Class A Shareholder by way of syndicating sub-participations reflecting up to 75% of its

Shares, provided that the Class A Shareholder remains the direct legal shareholder and a party to any Shareholders' Agree-
ment and agrees to fund any amounts on behalf of its syndicated investors should these not pay any sums when due; or

(c) has been approved by each shareholder if being a matter requiring unanimous Shareholders' approval under any

Shareholders' Agreement.

11.2 Any Shareholder or its Funding Affiliates may transfer all (but not part only) of its Shareholder Interests to an

Affiliate at any time upon giving written notice to the other Shareholder (including reasonable evidence that the relevant
transferee is an Affiliate and such transferee has properly complied with applicable anti-money laundering, anti-terrorist
or other similar legislation from time to time) (a Permitted Transfer). If the transferee to whom a Shareholder or its Funding
Affiliates transfers its Shareholder Interests ceases to be an Affiliate of such Shareholder or its Funding Affiliates, the
transferee shall immediately transfer the Shareholder Interests back to the transferring Shareholder or its Funding Affiliates
(as applicable).

11.3  For  the  avoidance  of  doubt,  whenever  any  Shareholder  proposes  to  sell,  transfer  or  otherwise  dispose  of  any

Shareholder Interests, it shall sell, transfer or otherwise dispose of an equal percentage with regard to both Shares and other
Shareholder Interests, such that:

(a) any Shares can only be disposed of in connection with the respective Shareholder Interests and to the same transferee;

and

(b) any other Shareholder Interests can only be disposed of in connection with the respective Shares and to the same

transferee.

11. 4 In any case other than a Full Exit, any sale or disposal of any Shareholder Interests shall only be permissible if the

acquirer agrees to be bound by the terms of any Shareholders' Agreement, and the Shareholders agree to the accession of
the acquiror to any Shareholders' Agreement.

Art. 12. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with article 17 of
these articles of association.

Art. 13. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the Shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 14. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which s hall
consist of 5 (five) managers, a majority of which shall be resident in Luxembourg. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the General Meeting, by a decision adopted by Shareholders
owning more than half of the share capital.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of

plurality, any one of them.

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The Class A Shareholder(s) shall be entitled to nominate three persons to be appointed to the board of managers as

managers with an A signatory power by the General Meeting (the Class A Managers and each a Class A Manager). The
Class B Shareholder(s) shall be entitled to nominate two persons to be appointed to the board of managers with a B signatory
power (the Class B Managers and each a Class B Manager).

If for any reason a Class A Manager nominated for appointment by the Class A Shareholder(s) resigns or is removed

from office, the Class A Shareholder(s) shall have the right to nominate a new person for appointment by the General
Meeting as a Class A Manager, in accordance with this article 14, in replacement of the resigning or removed Class A
Manager.

If for any reason a Class B Manager nominated for appointment by the Class B Shareholders resigns or is removed from

office, the Class B Shareholders shall have the right to nominate a new person for appointment by the General Meeting as
a Class B Manager, in accordance with this article 14, in replacement of the resigning or removed Class B Manager.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 14 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, a Class A Manager and a Class B Manager may jointly sub-delegate

their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The Company shall hold meetings of the board of managers at such frequency as the board of managers may from time

to time determine at the registered office of Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the
board of managers may from time to time determine. Any manager may call a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 5 (five) Business Days in advance of the date set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived in cases of emergency and with the prior written consent
(email suffices) of all the managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three of its members are present or represented at a

meeting of the board of managers, including at least one Class A Manager and at least one Class B Manager. If a quorum
is not present at the opening of any board of managers, then the managers present may not pass any resolutions other than
adjourning such meeting to the same time of day and place on a date as determined by the managers present which date
shall be at least five (5) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and the reconvened
meeting date, time and place shall be sent to the managers within three (3) days of such adjournment. If a quorum is still
not present at such reconvened board of managers, then the managers who are present shall be deemed to constitute a
quorum if at least two managers are present or duly represented at such reconvened meeting of the board of managers, and
may pass any resolutions with respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting set forth in the notice
(or any accompanying documentation) provided to all managers in connection with the originally scheduled meeting. If a
quorum is still not present at the opening of such subsequent meeting of the board of managers, the latter should be adjourned
and a new meeting of the board of managers shall be convened according to the foregoing provisions until the said quorum
of two managers is reached.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The chairman pro tempore must be selected amongst the Class A Managers. The board of managers will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented at the
board meeting, but in his absence, the board of managers may appoint another manager from amongst the Class A Managers
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate.

The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of commu-

nication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed
to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to
be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board
of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman pro tempore, or by the managers

who attended such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman pro tempore, or by two managers

Art. 15. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. General meetings of the shareholders. An AGM of the Shareholder(s) shall be held at the registered office of

the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

General Meetings of the Shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

At the beginning of the General Meeting, the Shareholder(s) shall elect a chairman, secretary and scrutineer for the

meeting. Minutes shall be kept of every meeting of the Shareholder(s) and shall be signed by the chairman, the secretary
and the scrutineer of the General Meeting and by any Shareholder who wishes to do so.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 17. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Except for matters for which Luxembourg law foresees a higher quorum requirement, a quorum at any General Meeting

shall require the attendance of (i) Shareholders who own in aggregate more than fifty (50) per cent of the share capital of
the Company, and (ii) the presence of at least one (1) Class A Shareholder and at least one (1) Class B Shareholder and
where applicable, (iii) a majority in number of Shareholders. Shareholders may attend a General Meeting in person or by
proxy. If a quorum is not present at the opening of any meeting, then the Shareholders present may not pass any resolutions
other than adjourning such meeting to the same time of day and place on a date as determined by the Shareholders present
which date shall be at least 15 (fifteen) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and
the reconvened meeting date, time and place shall be sent to the Shareholders within three days of such adjournment.

Save as otherwise provided for in these Articles or a Shareholders' Agreement, collective decisions are only validly

taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. The amendment of the Articles
requires the approval of a majority of Shareholders representing three quarters of the share capital at least. The Shareholders
may change the nationality of the Company only by unanimous consent, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 18. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 19. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Appropriation of profits, reserves.
20.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital.

20.2 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
20.3 Subject to compliance with the Distribution Policy, any Net Cash Flow shall be distributed to the Shareholders on

a quarterly basis in the following manner and order of priority:

(a) first, 100% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages until each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder has received an amount equal to
its Funding Contribution;

(b) second, 100% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages until each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder has received an amount sufficient
to provide it with an Internal Rate of Return of 8% on its Funding Contribution;

(c) third: (i) 25% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages; and (ii) 75% to Catch-up until the Catch-Up has received an amount equal to 30% of the aggregate

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distributions of Net Cash Flow made pursuant to articles 20.3(b) and 20.3(c), with the Catch-Up on the Class C Share and
the Class D Share to be split among the Class C Shareholder and the Class D Shareholder in accordance with the rules on
distribution and the waterfall as set forth in clause 20.4 and 20.5 below; and

(d) thereafter, (i) 70% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages; and (ii) 21% to the Class C Share and 9% to the Class D Share (together the Profit Shares).

20.4 The Class C Shareholder share of Catch-up will be calculated as per the following waterfall (for the avoidance of

doubt the below does not affect the split of Profit Shares between Class C Share and Class D Share per 20.3 (d)):

(a) 0% of Net Cash Flow under 20.3(a) and 20.3(b); and
(b) thereafter, 50% of Net Cash Flow to the Class C Shareholder as its share of Catch-Up until the Class C Shareholder

has received an amount equal to 20% of the aggregate distributions of Net Cash Flow made pursuant to articles 20.3(b)
and 20.3(c); and

(c) thereafter, 20% of the remaining Catch-up to the Class C Shareholder.
20.5 All amounts remaining pursuant to the Catch-Up after payment to Class C Shareholder under article 20.4 will be

paid 10% to the Class C Shareholder and 90% to the Class D Shareholder.

Art. 21. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration. Unless
otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of
the liabilities of the Company.

Art. 22. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in accordance
with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their remuneration and the
term of their office.

Art. 23. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in, and any creditor and shareholder of, the Company and any
person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless expressly
otherwise agreed upon in writing between the Company and the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the
Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize
any assets of the Company.

Art. 24. Subordination. Any claims which the Shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

Art. 25. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation

Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Art. 26. Overriding Clause. The sole shareholder or, in case of a plurality of Shareholders, each Shareholder, undertakes

to be bound by the provisions of any Shareholders' Agreement, and if any provisions of these Articles at any time conflict
with any provisions of any Shareholders' Agreement, the provisions of such Shareholders' Agreement shall prevail and the
Shareholders shall exercise all powers and rights available to them to procure the amendment of the Articles to the extent
necessary to permit the Company and its affairs to be regulated as provided in such Shareholders' Agreement.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

QInvest, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,249 Class A Shares;
Pramerica, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,249 Class B Shares;
Promote Shareholder, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class C Share; and

QInvest, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class D Share.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,600.

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<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 5 (five) and the following persons are appointed as managers:
- Craig Cowie, employee of QInvest LLC, whose professional address is at Tornado Tower, 39 

th

 Floor, West Bay,

Doha, State of Qatar as Class A Manager;

- Bernard Barbour, employee of QInvest LLC, born on 16 November 1970 in Beirut, Lebanon, whose professional

address is at Tornado Tower, 39 

th

 Floor, West Bay, Doha, State of Qatar as Class A Manager;

- Sinan Omer, company manager, born on 5 June 1980 in Luxembourg, whose professional address is at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as Class A Manager;

- Rüdiger Schwarz, whose professional address is at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg as Class B Manager;

and

- Enrico Baldan, whose professional address is at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg as Class B Manager.
2. the registered office is established at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. PIM Foreign Investments, INC., une entreprise constituée et organisée sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 913 North Market St., Suite 702, North Wilmington, Etat de Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée sous le n° 3236113 (Pramerica);

représentée par Laurent Constant, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé;

2. QInvest LLC, une société constituée sous les lois du Qatar, ayant son siège social au Tornado Tower, 39 

th

 Floor,

West Bay, Doha, Etat du Qatar, (QInvest);

représentée par Laurent Constant, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé;

3. Pramerica Real Estate International AG, une société constituée sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au

Wittelsbacherplatz, 80333 Munich, Allemagne (l'Associé Promote);

représentée par Laurent Constant, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.

Art. 1 

er

 . Définitions.  Affilié signifie à l'égard de toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement

par l'entremise d'un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle ou est Contrôlée par, ou se trouve sous Contrôle commun avec
une telle Personne.

Affilié de financement signifiera, à l'égard de tout Associé, tout Affilié d'un tel Associé qui fournit en tout ou en partie

des fonds nécessaires au nom d'un tel Associé à la Société en échange d'un Titre de Créance devant être émis à un Associé.

AGA signifie assemblée générale annuelle des Associés.
Assemblée Générale signifie toute assemblée générale des Associés autre que les AGA.
Associé signifiera un quelconque détenteur de Parts Sociales.
Associés signifiera l'ensemble des détenteurs de Parts Sociales.
Associé(s) de Classe A signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de temps à autre (étant, à la date de la

constitution, QInvest).

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Associé(s) de Classe B signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de temps à autre (étant, à la date de la

constitution, Pramerica).

Associé(s) de Classe C signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A de temps à autre (étant, à la date de la

constitution, l'Associé Promote).

Associé(s) de Classe D signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe D de temps à autre.
Contribution de Financement: signifie, à l'égard de chaque l'Associé de Classe A et de l'Associé de Classe B, le montant

global apporté par chaque Associé de la Société ou son Affilié de financement par voie de souscription aux Parts Sociales,
prime d'émission ou Titre de Créance.

Contrôle  signifie  à  l'égard  de  toute  Personne,  la  capacité,  directement  ou  indirectement,  de  diriger  ou  de  causer  la

direction des politiques et de la gestion de ladite Personne, que ce soit par la propriété de parts sociales ou de tout autre
type de titres, par contrat ou autrement; et «Contrôlé» et «Contrôlant» doivent être interprétés en conséquence.

Convention d'Associés signifiera toute convention d'associés conclue entre les Associés de la Société de temps à autre.
Convention de Gestion d'Actifs signifie toute convention de gestion d'actifs qui pourrait être conclue de temps à autre

entre la Société et/ou PropCo et le Gérant d'Actifs, ou à toute autre convention de gestion d'actifs qui pourrait être conclu
entre la Société et/ou PropCo et le Gérant d'Actif et en vertu de laquelle le Gérant d'Actifs fournira certains services de
gestion d'actifs à l'égard du Portefeuille Rio.

Flux Financier Net signifie tout flux financier (y compris en particulier les (mais ne se limitant pas aux) produits pro-

venant de toute Sortie Complète, les produits de la vente partielle du Portefeuille Rio, les revenus de locations nets et les
montants reçus à titre de polices d'assurance) net de tous coûts, frais (y compris les frais payables en vertu de la Convention
de Gestion d'Actifs), impôts, charges, emprunts, dépenses en capital et les contributions aux réserves et après service de la
dette sur un prêt accordé par une convention de prêt en vertu de laquelle la Société est un emprunteur (y compris l'amor-
tissement).

Gérant d'Actifs signifie Pramerica Real Estate International AG (en sa capacité de gérant d'actifs en vertu de la Con-

vention de Gestion d'Actifs).

Gérant(s) de Classe A aura la signification qui lui est attribuée à l'article 14.
Gérant(s) de Classe B aura la signification qui lui est attribuée à l'article 14.
Intérêt d'Associé signifie, à tout moment, à l'égard d'un Associé, les Parts Sociales détenues par un tel Associé ensemble

avec les Titres de Créance et/ou les prêts prioritaires (le cas échéant) détenus par un tel Associé (ou son Affilié de finan-
cement).

Jour Ouvrable signifie tout jour, hormis les samedis, dimanches et tous autres jours lors desquels les grandes banques

commerciales de Londres, Luxembourg, Qatar et de Francfort ne sont pas ouvertes pour les services clients non-automatisés.

Loi de 2004 sur la Titrisation aura la signification qui lui est attribué à l'article 2.
Loi Sur les Sociétés signifie la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Parts Sociale de Profit aura la signification qui lui est attribuée à l'article 20.3 (d).
Parts Sociales signifiera l'intégralité du capital social de la Société à la date des présentes et, de temps à autre, à la suite

d'une augmentation de capital, fractionnement d'action ou combinaison des deux, reclassification, redénomination, reca-
pitalisation, ajustement de la valeur nominale, échange ou cession des parts sociales ou toute autre transaction similaire,
en ce compris mais sans être limité aux Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B et Parts Sociales de Classe
C.

Parts Sociales de Classe A signifie les parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune

dans le capital social de la Société.

Parts Sociales de Classe B signifie les parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune

dans le capital social de la Société.

Part(s) Sociales de Classe C signifie la/les part(s) sociale(s) de classe C ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1)

chacune dans le capital social de la Société.

Part(s) Sociales de Classe D signifie la/les part(s) sociale(s) de classe D ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1)

chacune dans le capital social de la Société.

Parts Sociales de PropCo signifie l'entièreté du capital social émis de PropCo, qui, à la date de la constitution, est détenu

par Pramerica.

Personne signifie toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, société de personnes, association,

trust ou autre entité ou organisation, y compris une un gouvernement ou sous-division politique ou une agence ou un
replacement de celui-ci.

Politique de Distribution signifiera les principes pour le maintien de couvrement des coûts et dépenses relatifs au besoin

de fonds de roulement et créances tels que déterminés par le plan financier.

Portefeuille Rio signifie certains seize (16) actifs commerciaux certains à travers l'Allemagne.
Pourcentage de Financement signifie, à l'égard de chaque Associé de Classe A et Associé de Classe B, une Contribution

de Financement de tels Associés exprimée en un pourcentage de la globalité des Contributions de Financement de l'Associé
de classe A et de l'Associé de Classe B.

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PropCo signifiera RIO Management S.à r.l.
Catch-Up aura la signification qui lui est attribuée à l'article 20.3 (c).
Société aura la signification définie à l'article 2.
Sortie Complète signifie la cession directe ou indirecte du Portefeuille RIO.
Statuts signifie les statuts de la Société.
Taux de Rendement Interne signifie, à l'égard d'un Associé, le taux interne de rendement d'une Contribution de Finan-

cement d'un tel Associé tel que calculé conformément à la Convention d'Associés.

Titre de Créance signifiera tout titre de créance émis par la Société à son/ses Associé(s) en échange de financement reçu

de temps à autre.

Cession Permise a la signification définie à l'article 11.2.

Art. 2. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «RIO Income S.à r.l.» (ci-après,

la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée
(ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute

transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les

risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par
des tiers en émettant des valeurs mobilières (y compris, sans limitation, des Genussscheine de droit allemand) dont la valeur
ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou
de tous biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de
l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par
des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés
sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre
facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la possession, l'adminis-
tration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les
paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou
convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de
parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte (y compris, sans limitation, des Genussscheine
de droit allemand), y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions (autant que l'émission n'est pas destinée au
public). Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que
ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés sur

ses  avoirs  afin  d'assurer  le  respect  des  obligations  qu'elle  assume  pour  la  titrisation  de  ses  actifs  ou  dans  l'intérêt  des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations  sur  produits  dérivés,  marchés  à  prime  (options),  opérations  de  rachat,  prêt  de  titres  ainsi  que  toutes  autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de l'objet
de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur

la Titrisation de 2004.

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U X E M B O U R G

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opérations

ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social de
la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une Assemblée Générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)

représenté par

- onze mille deux cent quarante-neuf (11.249) Parts Sociales de Classe A,
- mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Classe B,
- une (1) Part Sociale de Classe C, et
- une (1) Part Sociale de Classe D, chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1).
En plus du capital social émis, la Société doit tenir des comptes de prime d'émission à laquelle toute prime affectée à la

catégorie respective de Parts Sociales émises ou à émettre est enregistrée. Le montant des comptes de primes d'émission
peut être utilisé pour prévoir le paiement de n'importe quelles Parts Sociales, que la Société peut racheter de ses Associés,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés sous la forme d'un dividende ou
attribuer des fonds à la réserve légale. La Société doit tenir un compte de primes d'émission pour chaque catégorie de Parts
Sociales émise.

Toute contribution en numéraire ou en nature versée en primes d'émission dans le cadre de la souscription d'une catégorie

spécifique de Parts Sociales sera enregistrée dans le compte prime d'émission de la classe de Parts Sociales concernée et
ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de dividendes, de rachats de Parts Sociales
ou tout autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective de Parts Sociales et (ii) afin d'être incorporé au capital social
pour émettre uniquement des parts sociales correspondant à la catégorie respective de Parts Sociales.

Afin d'éviter tout doute, les comptes de prime d'émission constituent des réserves librement distribuables de la Société.
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouveaux Parts Sociales,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans
émission de nouvelles Parts Sociales sera enregistré dans le compte de capital surplus conformément à la loi luxembour-
geoise. La Société doit tenir un compte de capital surplus pour chaque catégorie de Parts Sociales émise.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres dans le cadre de la souscription à une

catégorie spécifique de Parts Sociales sera enregistré dans le compte de capital surplus de la catégorie de Parts Sociales
concernée et ce montant sera disponible uniquement (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de dividendes,
de rachats de Parts Sociales ou de toute autre manière, aux détenteurs de la catégorie respective de Parts Sociales et (ii)
afin d'être incorporé au capital social pour émettre uniquement des Parts Sociales correspondant à la catégorie respective
de Parts Sociales.

Afin d'éviter tout doute, les comptes de capital surplus constituent des réserves librement distribuables de la Société.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Participation aux bénéfices. Sauf disposition contraire des articles 20 et 21 des Statuts, chaque Part Sociale donne

droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts Sociales existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 10. Cession de parts sociales. En cas d'un associé unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'associé

unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une
cession de parts sociales entre Associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux Associés survivants.

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U X E M B O U R G

Tout cessionnaire de Parts Sociales doit adhérer à la Convention d'Associés avant la cession de toutes Parts Sociales.

Toutes les restrictions à la cession de Parts Sociales par un Associé de la Société prévues par la Convention d'Associés
doivent être enregistrées dans le registre des parts sociales à côté du nom de cet Associé. Toutes les transactions faites sur
les Parts Sociales qui ne sont pas effectuées en conformité avec les dispositions relatives aux restrictions à la cession prévues
dans la Convention d'Associé ne seront pas opposables vis-à-vis de la Société, et la Société n'enregistrera pas une telle
transaction dans le registre des parts sociales. L'Associé concerné devra faire en sorte qu'une tierce partie qui a l'intention
d'acquérir des Parts Sociales prenne les mesures appropriées et fasse les enquêtes appropriées afin d'évaluer si une cession
envisagée de Parts Sociales est soumise à des restrictions à la cession en vertu de la Convention d'Associés.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés doivent être respectées.

Art. 11. Restrictions à la cession des Parts Sociales.
11.1 Sauf disposition contraire prévue dans toute Convention d'Associés, aucun Associé ne pourra vendre, céder ou

autrement disposer ou mettre en gage ou autrement grever d'une charge, en tout ou en partie, tout Intérêt d'Associé sauf si
une telle disposition ou charge:

(a) est une Cession Permise et est faite conformément à l'article 11.4; ou
(b) est faite indirectement par l'Associé de Classe A par voie de syndication des sous-participations reflétant jusqu'à

75% de ses Parts Sociales, pourvu que cet Associé de Classe A reste l'associé légal direct et une partie à toute Convention
d'Associés et accepte de financer tout montant au nom de ses investisseurs syndiqués dans le cas où ils ne payent pas une
quelconque somme quand celle-ci est due; ou

(c) a été approuvée par chaque associé si il s'agit d'une question nécessitant l'accord unanime de tous les Associés en

vertu de toute Convention d'Associé.

11.2 Tout Associé ou ses Affiliés de Financement peuvent céder la totalité (mais pas uniquement une partie) de leurs

Intérêts d'Associés à un Affilié à tout moment en donnant un avis écrit à l'autre Associé (ainsi que des preuves raisonnables
établissant que le cessionnaire en question est un Affilié et que ledit cessionnaire a bien respecté les législations contre le
blanchiment de capitaux, contre le terrorisme ou autres législations similaires de temps à autre) (une Cession Permise). Si
le cessionnaire auquel l'Associé ou ses Affiliés de Financement transfèrent leurs Intérêts d'Associés cesse d'être un Affilié
d'un tel Associé ou de ses Affiliés de Financement, le cessionnaire devra immédiatement céder les Intérêts d'Associé à
l'Associé ou ses Affiliés de Financement cédants (le cas échéant).

11.3 Afin d'éviter tout doute, à chaque fois qu'un Associé propose de vendre, céder ou autrement disposer de touts

Intérêts d'Associé, il devra vendre, céder ou autrement disposer d'un pourcentage égal au regard à la fois des Parts Sociales
et autres Intérêts d'Associé, de sorte que:

(a) toute Part Sociale ne peut être disposée qu'avec Intérêts d'Associé respectifs et au même cessionnaire; et
(b) tous autres Intérêts d'Associé ne peuvent être disposés qu'en relation avec les Parts Sociales respectives et au même

cessionnaire.

11. 4 Dans tous les cas hormis celui d'une Sortie Complète, toute vente ou disposition de tous Intérêts d'Associé ne

pourront être permises que si l'acquéreur accepte d'être lié par les conditions de toute Convention d'Associés, et que si les
Associés acceptent l'adhésion de l'acquéreur à toute Convention d'Associés.

Art. 12. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale.
Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de l'article 17 des statuts sont
d'application.

Art. 13. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance qui sera composé de 5 (cinq) gérant, dont la majorité devra résider au Luxembourg. Le/les gérant(s)
n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée Générale, par une
résolution adoptée par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou

si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

L'/Les Associé(s) de Classe A auront le droit de désigner trois personnes afin qu'elles soient nommées au conseil de

gérance en qualité de gérants avec un pouvoir de signature A par l'Assemblée Générale (les Gérants de classe A et indivi-
duellement un Gérant de Classe A). L'/Les Associé(s) de Classe B auront le droit de désigner deux personnes afin qu'elles
soient nommées au conseil de gérance en qualité de gérants avec un pouvoir de signature B (les Gérants de classe B et
individuellement un Gérant de Classe B).

Si pour une quelconque raison un Gérant de Classe A désigné pour nomination par l'/les Associé(s) de Classe A dé-

missionne ou est révoqué, l'/les Associé(s) de Classe A auront le droit de désigner une nouvelle personne pour la nomination

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par l'Assemblée Générale en qualité de Gérant de Classe A, conformément à l'article 14, afin de remplacer le Gérant de
Classe A démissionnaire ou révoqué.

Si pour une quelconque raison un Gérant de Classe B désigné pour nomination par l'/les Associé(s) de Classe B démis-

sionne ou est révoqué, l'/les Associé(s) de Classe B auront le droit de désigner une nouvelle personne pour la nomination
par l'Assemblée Générale en qualité de Gérant de Classe B, conformément à l'article 14, afin de remplacer le Gérant de
Classe B démissionnaire ou révoqué.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 14.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la com-

pétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant de Classe A avec un pouvoir de signature A et un Gérant

de  Classe  B  avec  un  pouvoir  de  signature  B  pourront  déléguer  conjointement  leurs  compétences  pour  des  opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quel-
conques qui délèguent conjointement détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés.

La Société tiendra des réunions du conseil de gérance aussi fréquemment que le conseil de gérance pourrait déterminer

de temps en temps au siège social de la Société ou en un autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg que le conseil de
gérance pourrait déterminer de temps en temps. Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 5 (cinq) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation en cas d'urgence ou si tous les gérants marquent leur accord préalable par écrit (un email étant suffisant). Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois de ses membres sont présents ou

représentés à une réunion du conseil de gérance, y compris au moins un Gérant de Classe A et au moins un gérant de Classe
B. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de tout conseil de gérance, les gérants présents ne pourront pas passer des
résolutions autres que celle d'ajourner une telle réunion à la même heure et au même lieu à une date déterminée par les
gérants présents, une telle date devant avoir lieu au moins cinq (5) jours plus tard que la date de la réunion ajournée. Un
avis de cet ajournement et de la réunion reconvoquée, l'heure et le lieu devront être envoyés aux gérants endéans trois (3)
jours d'un tel ajournement. Si le quorum n'est toujours pas présent à un tel conseil de gérance reconvoqué, les gérants qui
sont présents sont réputés constituer le quorum si au moins deux gérants sont présents ou dûment représentés à une telle
réunion reconvoquée du conseil de gérance, et peuvent passer des résolutions à l'égard des éléments qui devaient être pris
en considération lors de la réunion ajournée énoncés dans l'avis (ou toute documentation s'y attachant) fourni à tous les
gérants en relation avec la réunion initialement prévue. Si le quorum n'est toujours pas présent à l'ouverture d'une telle
réunion ultérieure du conseil de gérance, cette dernière doit être ajournée et une nouvelle réunion du conseil de gérance
devra être convoquée selon les dispositions ci-dessus jusqu'à ce que ledit quorum de deux gérants soit atteint.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le président pro tempore doit être désigné parmi les Gérants de Classe A. Le conseil de gérance
désignera un président pro tempore , le cas échéant, par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du
conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance peut désigner un autre gérant parmi les Gérants de Classe
A en qualité de président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle réunion.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail)

un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui pren-
nent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par tous les membres

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du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance devra être signée par le président pro tempore, ou par les gérants

qui assistent à une telle réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourraient être produits à l'occasion de
procédures judiciaires ou ailleurs devront être signés par le président pro tempore, ou par deux gérants.

Art. 15. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Assemblées générale des associés. Une AGA de l'/des Associé(s) se tiendra au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

Des Assemblées Générales de l'/des Associé(s) peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Lors de l'ouverture de l'Assemblée Générale, l'/les Associé(s) devra/devront élire un président, un secrétaire et un scru-

tateur pour l'assemblée. Des minutes seront établies pour chaque assemblée de/des Associés et devront être signées par le
président, le secrétaire et le scrutateur de l'Assemblée Générale et par tout Associé qui le désire.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'/des Associé(s) pourront, au lieu d'être

prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de
la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 17. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée

Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Sauf pour les matières pour lesquelles la loi luxembourgeoise prévoit une exigence de quorum plus élevée, un quorum

à toute Assemblée Générale doit réunir la présence (i) des Associés qui détiennent au total plus de cinquante (50) pour cent
du capital social de la Société, et (ii) d'au moins un (1) Associé de Classe A et au moins un (1) Associé de Classe B et le
cas échéant, (iii) une majorité des Associés. Les Associés peuvent assister à une Assemblée Générale en personne ou par
procuration. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de toute assemblée, les Associés présents ne pourront pas passer
des résolutions autres que celle d'ajourner une telle assemblée à la même heure et au même lieu à une date déterminée par
les Associés présents, une telle date devant avoir lieu au moins quinze (15) jours plus tard que la date de l'assemblée
ajournée. Un avis de cet ajournement et de l'assemblée reconvoquée, l'heure et le lieu devront être envoyés aux Associés
endéans trois jours d'un tel ajournement.

Sauf disposition contraire des Statuts ou d'une Convention d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du capital social. La modification
des Statuts requiert l'approbation d'une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
Associés peuvent changer la nationalité de la Société qu'à l'unanimité, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Distribution des bénéfices, réserves.
20.1 Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

20.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

20.3 Sous réserve de conformité à la Politique de Distribution, tout Flux Financier Net devra être distribué aux Associés

sur une base trimestrielle de la manière et dans l'ordre de priorité suivant:

(a) premièrement, 100% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément à leurs

Pourcentages de Financement respectifs jusqu'à ce que chacun des Associés de Classe A et chacun des Associés de Classe
B ait reçu un montant égal à leur Contribution de Financement;

(b) deuxièmement, 100% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément à

leurs Pourcentages de Financement respectifs jusqu'à ce que chacun des Associés de Classe A et chacun des Associés de
Classe B ait reçu un montant suffisant pour leur fournir un Taux Interne de Rendement de 8% sur leur Contribution de
Financement;

(c) troisièmement: (i) 25% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément à

leurs Pourcentages de Financement respectifs; et (ii) 75% à Catch-Up jusqu'à ce que Catch-Up ait reçu un montant égal à

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30 % de la globalité des distributions de Flux Financier Net faites conformément aux articles 20.3(b) et 20.3 (c), le Catch-
Up sur la Part Sociale de Classe C et sur la Part Sociale de Classe D devant être divisée entre l'Associé de Classe C et
l'Associé de Classe D conformément aux règles sur la distribution et la cascade telles qu'établies dans les articles 20.4 et
20.5 ci-dessous; et

(d) par la suite, (i) 70% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément avec

leurs Pourcentages de Financement respectifs; et (ii) 21% à la Part Sociale de Classe C et 9% à la Part Sociale de Classe
D (ensemble les Parts Sociales de Profit).

20.4 La part du Catch-up de l'Associé de Classe C sera calculée en vertu de la cascade suivante (Afin d'éviter tout doute,

ce qui suit n'affecte pas la répartition des Parts Sociales de Profit entre l'Associé de Classe C et l'Associé de classe D en
vertu de 20.3(d)):

(a) 0% du Flux Financier Net en vertu de 20.3(a) et 20.3(b); et
(b) Par la suite, 50% du Flux Financier Net à l'Associé de classe C, en guise de part de Catch-Up, jusqu'à ce que l'Associé

de Classe C ait reçu un montant égal à 20% de la globalité des distributions de Flux Financier Net faites conformément
aux articles 20.3(b) et 20.3 (c); et

(c) Par la suite, 20% du Catch-up restant à l'Associé de Classe C.
20.5 Tous les montants restants, en application de Catch-Up et des Parts Sociales de Profit, après payement fait à l'Associé

de Classe C en vertu de l'article 20.4, seront versés à 10% à l'Associé de Classe C et à 90% à L'Associé de Classe D.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu'il en soit autrement disposé,
les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs les plus large pour la réalisation des biens et le paiement des créances de la
Société.

Art. 22. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la Loi sur
la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 23. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout investisseur dans, et tout créancier et actionnaire de, la Société et toute personne qui
est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre
la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce
soit de la Société.

Art. 24. Subordination. Toutes les créances que les Associés de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en

cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société ou tout investisseur pourraient avoir à
l'encontre de la Société.

Art. 25. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.

Art. 26. Clause dérogatoire. L'associé unique ou en cas de pluralité d'Associés, chaque Associé s'engage à être lié par

les dispositions de la Convention d'Associés, et si une quelconque disposition des présents Statuts rentre à tout moment en
conflit avec une quelconque disposition de la Convention d'Associé, les dispositions d'une telle Convention d'Associés
prévaudront et les Associés exerceront tous les pouvoirs et droits à leur disposition afin de modifier les Statuts dans la
mesure nécessaire afin de permettre à la Société et à ses affaires d'être régies tel qu'il est prévu dans une telle Convention
d'Associés.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

QInvest, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.249 Parts Sociales de Classe A;
Pramerica, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,249 Parts Sociales de Classe B;
Associé Promote, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale de Classe C ; et

QInvest, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale de Classe D.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cent Euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société; la preuve de quoi a été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.600.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé représentant la totalité du capital souscrit a pris les réso-

lutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 5 (cinq) et les personnes suivantes sont nommées en tant que

gérants:

- Craig Cowie, employé de Qinvest LLC ayant sa résidence professionnelle à Tornado Tower, 39 

th

 Floor, West Bay,

Doha, Etat du Qatar en qualité de Gérant de Classe A;

- Bernard Barbour, employé de Qinvest LLC, né le 16 novembre 1970 à Beyrouth, Liban, ayant sa résidence profes-

sionnelle à Tornado Tower, 39 

th

 Floor, West Bay, Doha, Etat du Qatar en qualité de Gérant de Classe A;

- Sinan Omer, gérant de sociétés, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, ayant sa résidence professionnelle à 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg en qualité de Gérant de classe B.

- Rüdiger Schwarz, ayant sa résidence professionnelle à 2, boulevard de la Foire, L-1 528 Luxembourg, en qualité de

Gérant de classe B.

- Enrico Baldan, ayant sa résidence professionnelle à 2, boulevard de la Foire, L-1 528 Luxembourg, en qualité de Gérant

de classe B.

2. le siège social de la société est établi à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, celui/ceux-ci a/ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: L. CONSTANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 30 juillet 2015. Relation: 1 LAC/2015/24339. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015145615/899.
(150158652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

RIO Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 199.617.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of August,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. PIM Foreign Investments, INC., a Delaware corporation duly incorporated and organised under the laws of Delaware,

with registered address 913 North Market St., Suite 702, North Wilmington, Delaware, 19801, United States of America,
registered with no. 3236113 (Pramerica)

represented by Mr Laurent Constant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal;

2. QInvest LLC, a company incorporated under the laws of Qatar, having its registered office at Tornado Tower, 39 

th

Floor, West Bay, Doha, State of Qatar (QInvest),

represented by Mr Laurent Constant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal; and

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3. Pramerica Real Estate International AG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Wittelsbacherplatz 1, 80333 München, Germany (Promote Shareholder);

represented by Mr Laurent Constant, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
a copy of the said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to record as follows:
1) On 29 July 2015, by deed of the undersigned notary, in process to be published, was incorporated the Company “RIO

Income S.à r.l.” (the "Company"), a société à responsabilité limitée with registered office at 412F, route d’Esch, L-1030
Luxembourg, in process to be registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;

2) A clerical error (erreur matérielle) occurred in article 20.3 of the deed both in the English version and in the French

version.

The wording of the relevant sentences of the English version shall be corrected to read as follows:

“20.3 Distribution of Net Cash Flow
Subject to compliance with the Distribution Policy, any Net Cash Flow shall be used: (i) to repay amounts owed to the

Class A Shareholder and the Class B Shareholder under the Debt Instruments (if any) in the manner and order of priority
provided for in the terms and conditions relating to such Debt Instrument; and (ii) thereafter, shall be distributed to the
Shareholders on a quarterly basis in arrears in the following manner and order of priority:

(a) first, 100% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages until each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder has received (including any amounts
received in repayment of the Debt Instruments) an amount equal to its Funding Contribution;

(b) second, 100% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages until each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder has received (including any amounts
received in repayment of the Debt Instruments) an amount sufficient to provide it with an Internal Rate of Return of 8%
on its Funding Contribution;

(c) third: (i) 25% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages; and (ii) 75% to Catch-up until the Catch-Up has received an amount equal to 30% of the aggregate
distributions of Net Cash Flow made pursuant to articles 20.3 (b) and 20.3 (c), with the Catch-Up on the Class C Share and
the Class D Share to be split among the Class C Shareholder and the Class D Shareholder in accordance with the rules on
distribution and the waterfall as set forth in clause 20.4 and 20.5 below; and

(d) thereafter, (i) 70% to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder pro rata in accordance with their respective

Funding Percentages; and (ii) 21% to the Class C Share and 9% to the Class D Share.

20.4 70% of the Catch Up shall be paid to the Class C Shareholder.
20.5 30% of the Catch Up shall be paid to the Class D Shareholder.”

The appearing parties declare that all the other provisions and decisions of the deed dated 29 July 2015 remain unchanged

and request the notary to make mention of the present rectification wherever necessary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. PIM Foreign Investments, INC., une entreprise constituée et organisée sous les lois de l’Etat de Delaware, ayant son

siège social au 913 North Market St., Suite 702, North Wilmington, Etat de Delaware, 19801, Etats-Unis d’Amérique,
immatriculée sous le n° 3236113 (Pramerica);

représentée par Monsieur Laurent Constant, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé;

134852

L

U X E M B O U R G

2. QInvest LLC, une société constituée sous les lois du Qatar, ayant son siège social au Tornado Tower, 39 

th

 Floor,

West Bay, Doha, Etat du Qatar, (QInvest);

représentée par Monsieur Laurent Constant, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé;

3. Pramerica Real Estate International AG, une société constituée sous les lois de l’Allemagne ayant son siège social au

Wittelsbacherplatz, 80333 Munich, Allemagne (l’Associé Promote);

représentée par Monsieur Laurent Constant, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Une copie desdites procurations, après paraphe ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d’acter comme suit:

(I) En date du 29 juillet 2015, par acte du notaire soussigné, a été constituée la société RIO Income S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, en cours d’imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations;

(II) Une erreur matérielle s’est produite dans la rédaction de l’article 20.3 des statuts, tant dans la version anglaise de

l’Acte que dans la version française de l’Acte. Le texte pertinente de l’article 20.3 dans la version française doit être corrigé
tel qu'indiqué ci-après:

«20.3 Distribution de Flux Financier Net
Sous réserve de conformité à la Politique de Distribution, tout Flux Financier Net devra être utilisé: (i) pour rembourser

les montants dus à l'Associé de la Classe A et à l'Associé de la Classe B en vertu des Titres de Créance (le cas échéant) de
la manière et dans l'ordre de priorité demandés dans les termes et conditions relatifs au Titre de Créance; et (ii) par la suite,
devra être distribué aux Associés sur une base trimestrielle de la manière et dans l'ordre de priorité suivants:

(a) premièrement, 100% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément à leurs

Pourcentages de Financement respectifs jusqu'à ce que chacun des Associés de Classe A et chacun des Associés de Classe
B (y compris toutes les sommes reçues en remboursement des Titres de Créance) ait reçu un montant égal à leur Contribution
de Financement;

(b) deuxièmement, 100% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément à

leurs Pourcentages de Financement respectifs jusqu'à ce que chacun des Associés de Classe A et chacun des Associés de
Classe B (y compris toutes les sommes reçues en remboursement des Titres de Créance) ait reçu un montant suffisant pour
leur fournir un Taux Interne de Rendement de 8% sur leur Contribution de Financement;

(c) troisièmement: (i) 25% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément à

leurs Pourcentages de Financement respectifs; et (ii) 75% à Catch-Up jusqu'à ce que Catch-Up ait reçu un montant égal à
30% de la globalité des distributions de Flux Financier Net faites conformément aux articles 20.3 (b) et 20.3 (c), le Catch-
Up sur la Part Sociale de Classe C et sur la Part Sociale de Classe D devant être divisé entre l'Associé de Classe C et
l'Associé de Classe D conformément aux règles sur la distribution et la cascade telles qu'établies dans les articles 20.4 et
20.5 ci-dessous; et

(d) par la suite, (i) 70% à l'Associé de Classe A et à l'Associé de Classe B proportionnellement et conformément avec

leurs Pourcentages de Financement respectifs; et (ii) 21% à la Part Sociale de Classe C et 9% à la Part Sociale de Classe
D.

20.4 70% du Catch-Up devra être payé à l'Associé de Classe C.
20.5 30% du Catch-Up devra être payé à l'Associé de Classe D.»

Les comparants déclarent que toutes les autres dispositions et décisions dudit acte du 29 juillet 2015 restent inchangées

et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés

à EUR 1.300,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties aux présentes,

le présent acte a été rédigé en anglais et est suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte, la personne comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: L. CONSTANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 1, le 20 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26770. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

134853

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015145616/133.
(150158652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Société Civile Immobilière Pedersen-Zahlen, Société Civile.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg E 2.183.

L’an deux mil quinze, le vingt-huit mai,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) Madame Marie Béatrice Madeleine Raymonde ZAHLEN, enseignante, née à Luxembourg, le 8 octobre 1955 (numéro

d’identité: 1955 10 08 285 05), veuve de Monsieur Flemming PEDERSEN, demeurant à L-2124 Luxembourg, 55, rue des
Maraîchers;

2) Monsieur Mark PEDERSEN, salarié, né à Luxembourg, le 15 juin 1986 (numéro d’identité: 1986 06 15 218 18),

célibataire, demeurant à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois,

représenté par sa mère Madame Béatrice ZAHLEN, prénommée, aux termes d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement;

3) Monsieur Robi PEDERSEN, salarié, né à Luxembourg, le 23 juin 1987 (numéro d’identité: 1987 06 23 073 90),

célibataire, demeurant à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois;

représenté par sa mère Madame Béatrice ZAHLEN, prénommée, aux termes d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement;

4) Madame Gitte Dyrup PETERSEN née PEDERSEN, secrétaire, née à Odense (Danemark), le 25 juin 1966 (numéro

d’identité: 1966 06 25 022 98), épouse de Monsieur Anders DYRUP PETERSEN, demeurant à DK-3520 Farum, Klaus
Nars Vej 7.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
I.- Que la société dénommée «PEDERSEN-ZAHLEN, Société Civile Immobilière», avec son siège social à Luxem-

bourg, 32, avenue du Bois (numéro d’identité: 1987 70 00 055), a été constituée suivant acte sous seing privé en date du
15 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1987, numéro 143, page 6862 (la «Société»).

Que Monsieur Hans Flemming PEDERSEN, en son vivant architecte en retraite, né à Odense (Danemark), le 11 mai

1939 (numéro d’identité: 1939 05 11 410 75), époux divorcé en premières noces de Madame Inge CHRISTENSEN, époux
en secondes noces de Madame Béatrice ZAHLEN, ayant eu son dernier domicile à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du
Bois, est décédé à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2014.

Qu'aux termes de leur changement du régime matrimonial reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mai 2004,

numéro 14.798 de son répertoire, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2004, volume 6CB, folio 44, case 2, les époux
PEDERSEN-ZAHLEN avaient adopté le régime de la communauté universelle de biens avec stipulation qu'en cas de décès,
la totalité de la communauté appartiendra en pleine propriété au survivant des époux;

qu'en raison cependant du fait que le défunt laisse un enfant issu de son premier mariage, l'attribution prévue dans le

susdit contrat de mariage en faveur du conjoint survivant est réduite à la portion en pleine propriété et en usufruit prévue
dans cette hypothèse à l'article 1094 du Code Civil;

Monsieur Flemming PEDERSEN, prénommé, était gérant unique de la Société et détenait trois cent vingt (320) parts

en pleine propriété, et Madame Béatrice ZAHLEN, prénommée, détenait quatre-vingts (80) parts en pleine propriété, soit
quatre cents (400) parts de la Société appartenant à la communauté universelle ayant existé entre les époux PEDERSEN-
ZAHLEN.

Les comparants déclarent que suite au décès de leur époux respectivement père, les quatre cents (400) parts en pleine

propriété ayant appartenu à la communauté universelle PEDERSEN-ZAHLEN appartiennent actuellement à concurrence
de cinq huitièmes (5/8) en pleine propriété et trois huitièmes (3/8) en usufruit à l’épouse survivante Madame Béatrice
ZAHLEN, prénommée, et à concurrence de trois huitièmes (3/8) en nue-propriété ensemble et à parts égales à ses trois
enfants Mark PEDERSEN, Robi PEDERSEN et Gitte PETERSEN, prénommés.

II. Suite aux cessions de parts prédécrites, les comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la Société, ont

pris note que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:

1. Déclaration que, suite au décès de Monsieur Flemming PEDERSEN, prénommé, associé de la Société, la répartition

des parts sociales est comme suit:

134854

L

U X E M B O U R G

1) Madame Béatrice ZAHLEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts en pleine propriété

150 parts en usufruit

2) Monsieur Mark PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

3) Monsieur Robi PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

4) Madame Gitte PETERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

2. Suite au démembrement de la propriété des parts de la Société, insertion d’un second alinéa à l’article 6 des statuts,

insertion d’un quatrième alinéa à l’article 9 des statuts et suppression du premier alinéa de l’article 11 des statuts.

3. Nomination de Madame Béatrice ZAHLEN, prénommée, comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée

en remplacement de Monsieur Flemming PEDERSEN, décédé, et modification conséquente de l’article 14 des statuts de
la Société.

4. Prise note que l’actif de la Société est composé uniquement de l’immeuble suivant:
Une maison d’habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 32, avenue du Bois, inscrite

au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg - Section LE de Limpertsberg
Numéro 104/3678, lieu-dit «Avenue du Bois», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 07 ares 11 centiares,
évaluée à TROIS MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 3.050.000) en pleine propriété et cession des cin-

quante (50) parts détenues par Madame Gitte PETERSEN, prénommée, en nue-propriété à Madame Béatrice ZAHLEN,
prénommée, au prix convenu entre parties de DEUX CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE EUROS
(EUR 251.160) et acceptation de la prédite cession de parts par tous les associés de la Société de sorte que les parts de la
Société sont désormais réparties comme suit:

1) Madame Béatrice ZAHLEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts en pleine propriété

100 parts en usufruit

2) Monsieur Mark PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

3) Monsieur Robi PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

5. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter la répartition des parts telle que décrite ci-dessus et conversion

du capital social de la Société de Francs Luxembourgeois en Euros et suppression conséquente de la valeur nominale des
parts afin que le nombre de parts en émission reste inchangé.

6. Précision que le siège social de la Société est établi à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.
III. Les associés se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la prédite dévolution, les associés déclarent que la répartition des parts est la suivante:

1) Madame Béatrice ZAHLEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts en pleine propriété

150 parts en usufruit

2) Monsieur Mark PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

3) Monsieur Robi PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

4) Madame Gitte PETERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte du démembrement de la propriété des parts, les associés décident d’insérer un second alinéa à

l’article 6 des statuts, d’insérer un quatrième alinéa à l’article 9 des statuts et de supprimer le premier alinéa de l’article 11
des statuts afin que ces alinéas se lisent comme suit:

Second alinéa de l’article 6:
«Lorsque la propriété des parts émises est démembrée, les noms de l’usufruitier et du nu-propriétaire figureront dans

les présents statuts. Dans ce cas et sauf disposition conventionnelle contraire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où le droit de vote est réservé à l’usufruitier»;

quatrième alinéa de l’article 9:
«En cas de démembrement de la propriété des parts, les bénéfices distribués reviennent à l’usufruitier».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Madame Béatrice ZAHLEN, prénommée, comme gérant unique de la Société pour

une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Flemming PEDERSEN, décédé. La Société est engagée en toutes cir-

134855

L

U X E M B O U R G

constances par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des tiers. Par conséquent, les
associés décident de modifier l’article 14 des statuts afin qu'il se lise comme suit:

«La gérance appartient à la personne nommée par les associés qui dispose vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet».

<i>Quatrième résolution

<i>Cession de parts

Les associés prennent note que l’actif de la Société se compose uniquement de l’immeuble suivant:
Une maison d’habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 32, avenue du Bois, inscrite

au cadastre comme suit:

Ville de LUXEMBOURG - section LE de Limpertsberg
Numéro 104/3678, lieu-dit «Avenue du Bois», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 7 ares 11 centiares,
évaluée à TROIS MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (3.050.000,00 EUR) en pleine propriété.

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédécrit a été acquis par la Société aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Christine DOERNER,

de résidence à Bettembourg, en date du 16 février 1987, numéro 3273 de son répertoire, transcrit au premier bureau des
hypothèques de et à Luxembourg, le 24 février 1987, volume 1076, numéro 164.

Madame Gitte Dyrup PETERSEN née PEDERSEN a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que l’immeuble est libre des toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes;
- que Madame Gitte Dyrup PETERSEN née PEDERSEN, précitée, déclare par les présentes céder ses 50 (cinquante)

parts en nue-propriété de la Société à Madame Béatrice ZAHLEN, précitée, ici présente et qui accepte, au prix convenu
entre parties, à savoir DEUX CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE EUROS (251.160,00 EUR), lequel
montant a été payé à l’instant même entre les mains du notaire instrumentant, au moyen d’un virement ce dont bonne et
valable quittance par Madame Gitte Dyrup PETERSEN née PEDERSEN, avec renonciation pure et simple à tous droits
privilégiés et résolutoires, Monsieur le Conservateur des Hypothèques étant dispensé de toute inscription d’office afférente;

- que les associés tous présents à l’acte ont déclaré avoir été informés préalablement de la prédite cession, de ne pas s’y

opposer de quelque façon que ce soit et de marquer pleinement leur accord à la prédite cession;

- que Madame Béatrice ZAHLEN, prénommée, agissant en qualité de gérant unique de la Société, déclare accepter la

susdite cession de parts au nom de la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

- que les parts de la Société sont dorénavant réparties comme suit:

1) Madame Béatrice ZAHLEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts en pleine propriété

100 parts en usufruit

2) Monsieur Mark PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

3) Monsieur Robi PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts

<i>Surtaxe communale

Le notaire instrumentant a informé les parties que les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5

du règlement-taxe de la Ville de Luxembourg du 14 mars 1988 sur les droits d’enregistrement redus sur toutes les mutations
immobilières, ne restent acquis au bénéficiaire que si, dans un délai de dix ans à partir respectivement de l’acte de mutation
ou de la déclaration du classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l’Administration des
Contributions, il n’y aura pas de changement d’affectation de l’immeuble.

Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d’enregistrement de signaler le changement d’affectation à

l’administration communale dans les six mois par une lettre recommandée et de payer sur première demande la taxe prévue
à l’article 1 

er

 du prédit règlement-taxe.

Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle est passible d’un droit porté au double de la taxe initiale.
Dans ce contexte, l’acquéreur déclare avoir l’intention d’utiliser la maison d’habitation acquise à des fins de logement,

à l’exclusion de toute activité commerciale ou d’usage comme bureaux.

Pour les besoins du fisc, il est précisé qu'une partie du numéro cadastral 104/3678 d’une contenance de 6,11 ares est

classée comme MAISON UNIFAMILIALE par le Service des Évaluations Immobilières de l’Administration des Contri-
butions Directes,

- le restant de la partie du numéro cadastral 104/3678 d’une contenance d’un are est classé comme CONSTRUCTION

INDUSTRIELLE OU COMMERCIALE par le Service des Évaluations Immobilières de l’Administration des Contribu-
tions Directes, cette partie étant évaluée à QUATRE CENT VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE
EUROS VINGT-HUIT CENTIMES (428.973,28 EUR).

134856

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessous et de convertir

le capital social du Franc Luxembourgeois en Euros et de supprimer la valeur nominale des parts afin que le nombre de
parts en émission reste inchangé. L’article 5 des statuts de la Société aura dès lors la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT CINQUANTE-SEPT EUROS QUARANTE

ET UN CENTS (99.157,41 EUR) représenté par quatre cents (400) parts d’intérêt.

Il a été souscrit et libéré de la façon suivante:

1) Madame Béatrice ZAHLEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts en pleine propriété

100 parts en usufruit

2) Monsieur Mark PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

3) Monsieur Robi PEDERSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts en nue-propriété

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts».

<i>Sixième résolution

Les associés décident de préciser que le siège social de la Société est situé à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de TRENTE ET UN MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 31.800).

<i>Pouvoirs

Les comparants agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Marie Béatrice Madeleine Raymonde Zahlen, Gitte Dyrup Petersen, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 1 

er

 juin 2015. 1LAC / 2015 / 16742. Reçu 15.069,00 € (251.150,00 € à 5,00% =

12.557,50 € + 2/10 = 2.511,50 € / 15.069,00 €). Surtaxe communale: 1.059,75 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015145632/196.
(150158794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Société Civile Immobilière Pedersen-Zahlen, Société Civile.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg E 2.183.

RECTIFICATIF

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Caroline WEBER, juriste, avec adresse professionnelle à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf,
Agissant au nom et pour le compte de «Société Civile Immobilière PEDERSEN-ZAHLEN», une société civile ayant

son siège social à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro E 2.183 (la «Société»), constituée suivant acte sous seing privé en date du 15 février 1987, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1987, numéro 143, page 6862

en vertu d’un pouvoir donné le 28 mai 2015 dans l’acte notarié reçu par le notaire instrumentant, numéro 50.522 de son

répertoire, enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015, relation 1LAC/2015/16742.

Lequel comparant a exposé ce qui suit:

134857

L

U X E M B O U R G

En date du 25 mai 2015, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 50.522 de son répertoire un acte d’assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société.

Ledit acte a été soumis aux formalités de l’enregistrement le 1 

er

 juin 2015 portant les références 1LAC/2015/16742.

Or le comparant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie dans l’acte notarié du

25 mai 2015.

Par la présente, le comparant, agissant en vertu du pouvoir qui lui a été conféré dans l’acte du 28 mai 2015, prémentionné,

requiert la rectification de l’acte notarié comme suit:

Version erronée
«I.- Que la société dénommée «PEDERSEN-ZAHLEN, Société Civile Immobilière», avec son siège social à Luxem-

bourg, 32, avenue du Bois (numéro d’identité: 1987 70 00 055), a été constituée suivant acte sous seing privé en date du
15 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1987, numéro 143, page 6862 (la «So-
ciété»).»

Version rectifiée qui remplace la version erronée
«I.- Que la société dénommée «Société Civile Immobilière PEDERSEN-ZAHLEN», avec son siège social à Luxem-

bourg, 32, avenue du Bois (numéro d’identité: 1987 70 00 055), a été constituée suivant acte sous seing privé en date du
15 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1987, numéro 143, page 6862 (la «So-
ciété»).»

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Caroline Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 28 juillet 2015. 1LAC / 2015 / 23793. Reçu 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015145633/0.
(150158794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Das Verwaltungsreglement des Organismus für gemeinsame Anlagen „FASCHIM MULTI ASSET“ wurde beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Référence de publication: 2015161640/11.
(150178172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Tell Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Z.A.C. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 200.434.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thomas DE SMEDT, étudiant, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenbergstraat, 1.
2.- Madame Elise DE SMEDT, étudiante, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenbergstraat, 1.
3.- Madame Karin MARTENS, pharmacienne, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenbergstraat, 1.

134858

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à

L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 septembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de

parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, l’administration et la gestion d’entreprises ainsi que toutes activités

de conseil en informatique.

La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «TELL CONSULTING S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Fischbach (Clervaux).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consentement

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.- ), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.- ) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Thomas DE SMEDT, étudiant, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenbergstraat, 1,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Elise DE SMEDT, étudiante, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenbergstraat, 1,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Karin MARTENS, Pharmacienne, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenbergstraat, 1,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

134859

L

U X E M B O U R G

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le/

les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du/des gérant(s).

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U X E M B O U R G

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés

(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Lieven DE SMEDT, ingénieur, né à Geel (Belgique), le 5 juillet 1965, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Va-

renbergstraat, 1.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9749 Fischbach (Clervaux), 10, Z.A.C. Giällewee.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, représentés comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 septembre 2015. Relation: GAC/2015/8242. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162570/157.
(150180092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

BD Investing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.466.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Daniel BELOT, employé privé, demeurant à F-25310 Roches-les-Blamont (France), 26, rue Joliot Curie,
ici représenté par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 283,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

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L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la propriété
intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à

favoriser la réalisation de son objet principal.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «BD INVESTING S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année qui débutera à la date de la présente constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est

prescrit par l’article 189 du Code Civil.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Daniel BELOT, susdit, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: Cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature effectué par l’associé unique de CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune soit TRENTE-TROIS POUR

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U X E M B O U R G

CENT (33%) de la société dénommée DHP Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,
en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, pour un montant total de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), ainsi qu'il le déclare et en atteste au notaire instrumentant.

<i>Réalisation de l’apport

L'associé unique certifie par la présente que, au moment de la réalisation:
- Il est le propriétaire des parts sociales apportées de la société DHP Consulting, objet de l’apport;
- Toutes les formalités de cession ont été achevées et il n’existe pas de droits de droit préférentiel en cours sur lesdites

parts conférées à une partie tiers ou d’autres droits dont une partie tiers pourrait se prévaloir pour obtenir la cession desdites
parts à son bénéfice;

- Il est dûment autorisé à prendre toute action et faire tout ce qui est nécessaire pour la cession desdites parts sociales;
- Lesdites parts sociales sont libres de toute prétention d’une partie tiers, privilège, contrainte et charge et sont librement

cessibles.

Au cas où des formalités supplémentaires seraient requises afin de finaliser l’apport desdites parts, l’associé unique

s’engage à prendre toute action nécessaire aussi rapidement que possible.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,-EUR).

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Daniel BELOT, susdit.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 29858. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163597/158.
(150180957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

BOREADES FINANCES SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.476.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Martin CAMPION, chef d'entreprises, demeurant à F-62780 CUCQ (France), 564, avenue de Marseille,
- Madame Florence MEYER épouse CAMPION, sans état, demeurant à F-62780 CUCQ (France), 564, avenue de

Marseille.

Les comparants sont ici représentés par Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé datées des 14 et 16 septembre 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

134864

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la propriété
intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à

favoriser la réalisation de son objet principal.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «BOREADES FINANCES SARL».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

134865

L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année qui débutera à la date de la présente constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est

prescrit par l’article 189 du Code Civil.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Martin CAMPION, susdit, quatre-vingt dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Florence MEYER, susdite, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

134866

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que le capital au montant de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est désormais à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,-EUR).

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin CAMPION, susdit.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentifs  les  comparants  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 septembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 30615. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164449/149.
(150181578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

OOPO.lu, Société Anonyme,

(anc. Iginio S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.604.

L'an deux mille quinze, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Iginio S.A.", ayant son siège social à 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B149604 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

L’Assemblée est présidée par Monsieur Serge BERNARD, demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire de l’Assemblée et l’Assemblée élit comme scrutatrice Madame Caroline Ramier

ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés sur

la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par le notaire,
le Bureau et les mandataires respectifs, resteront jointes à ce procès-verbal.

II. Il apparaît selon la liste de présence l’intégralité (100%) du capital social étant présente à la présente assemblée, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination;
2. Modification de l’objet social;
3. Divers.

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U X E M B O U R G

Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l’Assemblée, celle-ci, après discussion et délibération, a unanimement

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en «OOPO.lu».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article correspondant des statuts comme

suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OOPO.lu ", laquelle sera régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et l’article correspondant qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. La Société peut acquérir, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés

tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

La société a encore comme objet la prestation de services et travaux en matière d’étude, d’analyse, de conseil, de création,

de production, de diffusion sous toutes formes se rapportant directement ou indirectement à la publicité, la communication,
les réseaux sociaux, l’édition imprimée et électronique, l’informatique, l’audiovisuel, le multimédia et toute autre forme
de nouvelles technologies, ainsi que le commerce s’y rapportant directement ou indirectement.

La Société peut acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des brevets, droits concernant des brevets, griffes, marques

de fabrique, droits sur les marques, licences et autre droits sur des biens immatériels.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau et aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits membres du Bureau et comparants ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: S. Bernard, C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22954. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 02 octobre 2015.

Jean-Pau MEYERS.

Référence de publication: 2015164752/84.
(150181210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.877.

In the year two thousand and fifteen, on the first of October.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of

Luxembourg.

THERE APPEARED:

Monument Trustees Limited, a company organized under the laws of Ireland, with registered office at 57, Herbert Lane,

Dublin 2, Ireland, registered with the Registrar of Companies under number 345558,

Here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Morgan Stanley (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation,

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, bou-
levard Konrad Adenauer, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register
under number R.C.S. Luxembourg B169877 incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in
Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  on  20  June  2012,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations dated 02 August 2012 number 1922 (the “Company”).

The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the interim accounts of the Company;
2. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
3. Subsequent appointment of a liquidator and determination of its powers; and
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the interim accounts of the Company as at 01 October 2015

as opening balance sheet of the liquidation.

<i>Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the general meeting of shareholders resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint Me Benoît EN-

TRINGER, lawyer, born 13 January 1970 in Luxembourg, professionally residing at 2, rue du Fort Wallis as liquidator of
the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

134869

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

A COMPARU:

Monument Trustees Limited, une société constituée et existante sous les lois d'Irlande, ayant son siège social au 57,

Herbert Lane, Dublin 2, Irlande, inscrite au Registre des Sociétés (Registrar of Companies) sous le numéro d'inscription
345558,

Ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’unique associée Morgan Stanley (Luxembourg) S.A. Société Anonyme de Titrisation, une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au à L-1115 Luxembourg,
2, boulevard Konrad Adenauer, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg  sous  le  numéro  B169877,  constituée  suivant  acte  du  notaire  Maître  Joëlle  BADEN,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  date  du  20  juin  2012,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations en date du 02 août 2012 numéro 1922 (la «Société»).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
2. Dissolution de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
3. Nomination consécutive du liquidateur et de détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-

nimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société datés du 01 octobre 2015

comme bilan d’ouverture de la liquidation.

<i>Seconde résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée

générale des associés décide de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de nommer Me Benoît ENTRINGER, avocat,

né le 13 Janvier 1970 à Luxembourg, professionnellement établi au 2, rue du Fort Wallis en tant que liquidateur de la
Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

134870

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22966. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015164846/117.
(150181126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

RH Investing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.477.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Hervé RICHARD, employé privé, demeurant à F-25460 Etupes (France), 26bis, rue du Grand Chemin,
ici représenté par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 283,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la propriété
intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à

favoriser la réalisation de son objet principal.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «RH INVESTING S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

134871

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives

ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

134872

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année qui débutera à la date de la présente constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est

prescrit par l’article 189 du Code Civil.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Hervé RICHARD, susdit, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: Cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature effectué par l’associé unique de CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune soit TRENTE-TROIS POUR
CENT (33%) de la société dénommée DHP Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,
en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, pour un montant total de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), ainsi qu'il le déclare et en atteste au notaire instrumentant.

<i>Réalisation de l’apport

L'associé unique certifie par la présente que, au moment de la réalisation:
- Il est le propriétaire des parts sociales apportées de la société DHP Consulting, objet de l’apport;
- Toutes les formalités de cession ont été achevées et il n’existe pas de droits de droit préférentiel en cours sur lesdites

parts conférées à une partie tiers ou d’autres droits dont une partie tiers pourrait se prévaloir pour obtenir la cession desdites
parts à son bénéfice;

- Il est dûment autorisé à prendre toute action et faire tout ce qui est nécessaire pour la cession desdites parts sociales;
- Lesdites parts sociales sont libres de toute prétention d’une partie tiers, privilège, contrainte et charge et sont librement

cessibles.

Au cas où des formalités supplémentaires seraient requises afin de finaliser l’apport desdites parts, l’associé unique

s’engage à prendre toute action nécessaire aussi rapidement que possible.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,-EUR).

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Hervé RICHARD, susdit.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

134873

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 29859. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164998/158.
(150181670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

SP Investing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.479.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Pascal SCHAUBROECK, administrateur de société, demeurant à F-25270 Pugey (France), 3, rue Lhommes,
ici représenté par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 283,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la propriété
intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à

favoriser la réalisation de son objet principal.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «SP INVESTING S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

134874

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

134875

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année qui débutera à la date de la présente constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est

prescrit par l’article 189 du Code Civil.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Pascal SCHAUBROECK, susdit, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: Cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature effectué par l’associé unique de CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune soit TRENTE-TROIS POUR
CENT (33%) de la société dénommée DHP Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,
en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, pour un montant total de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), ainsi qu'il le déclare et en atteste au notaire instrumentant.

<i>Réalisation de l’apport

L'associé unique certifie par la présente que, au moment de la réalisation:
- Il est le propriétaire des parts sociales apportées de la société DHP Consulting, objet de l’apport;
- Toutes les formalités de cession ont été achevées et il n’existe pas de droits de droit préférentiel en cours sur lesdites

parts conférées à une partie tiers ou d’autres droits dont une partie tiers pourrait se prévaloir pour obtenir la cession desdites
parts à son bénéfice;

- Il est dûment autorisé à prendre toute action et faire tout ce qui est nécessaire pour la cession desdites parts sociales;
- Lesdites parts sociales sont libres de toute prétention d’une partie tiers, privilège, contrainte et charge et sont librement

cessibles.

Au cas où des formalités supplémentaires seraient requises afin de finaliser l’apport desdites parts, l’associé unique

s’engage à prendre toute action nécessaire aussi rapidement que possible.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,-EUR).

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Pascal SCHAUBROECK, susdit.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 29860. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015165046/158.
(150181709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Deka-CapGarant 1, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen Gesetzes

vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de pla-
cement) teilt hierdurch mit, dass das Fusionsverfahren des Fonds Deka-CapGarant 1 mit dem Fonds Deka: CapGarant 2
(jetzt Deka: CapProtect 1) am 15.10.2015 abgeschlossen wird.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2015.

Deka International S.A.
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2015166317/775/12.

JSS Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.633.

Die Aktionäre der JSS Investmentfonds werden hiermit eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>30. Oktober 2015 um 11.00 Uhr am Sitz der RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette abgehalten wird.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) des Verwaltungsrats
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

30. Juni 2015

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2015
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Generalversammlung in 2016
5. Verwendung des Reingewinns
6. Wahl / Bestätigung des Verwaltungsrates
7. Entschädigung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
8. Verschiedenes

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen Aktien gefasst.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015166320/755/26.

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U X E M B O U R G

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 17, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 54.706.

Mesdames et Messieurs les actionnaires, l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) de la société FRUYTIER GROUP

PURCHASE SALES AND SERVICES S.A. n'ayant pas pu délibérer le 5 juin 2015 dans les formes et délais, le conseil
d'administration (Conseil) invite les actionnaires à

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 Octobre 2015 à 9 heures au siège social, Duerfstrooss 17 à 9647 Doncols, pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31/12/2014 ;
2. Lecture et approbation du rapport du réviseur portant sur l'exercice le 31/12/2014 ;
3. Approbation des comptes annuels au 31/12/2014 ;
4. Affectation du résultat ;
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur pour l'exercice écoulé ;
6. Nomination et confirmation des mandats du réviseur ;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015158302/21.

Profit Garant 1, Fonds Commun de Placement.

Die International Fund Management S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen

Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun
de placement) teilt hierdurch mit, dass das Liquidationsverfahren des Fonds Profit Garant 1 am 15.10.2015 abgeschlossen
wird. Alle Gelder wurden an die Anteilseigner ausgezahlt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2015.

International Fund Management S.A.
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2015166322/775/12.

Structured Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

AUSZUG

Gemäß den Beschlüssen des Verwaltungsrats der Structured Invest S.A. (die „Gesellschaft“) vom 25. August 2015 geht

folgendes hervor:

- Der Verwaltungsrat nimmt zur Kenntnis, dass Frau Silvia Mayers per 30. September 2015 aus der täglichen Ge-

schäftsführung der Gesellschaft ausgeschieden ist;

- Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird ab dem 1. Oktober 2015 für 12 Monate an Herrn Dr. Wolfgang

Höhn, geboren am 4. Mai 1976 in Mönchengladbach, mit geschäftlichem Sitz, Structured Invest S.A., 8-10, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, übertragen.

Gezeichnet: Lieser, Dany

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, im Oktober 2015.

Structured Invest S.A.
Stefan Lieser / Stefanie Dany

Référence de publication: 2015165816/20.
(150182116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

134878

L

U X E M B O U R G

Optimum Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 191.883.

The shareholders of Optimum Investment Funds and its sub-fund “Optimum Balanced Fund” (share class RNOK / ISIN:

LU1084036166) are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the “AGM”) which will be held on <i>29 October 2015 , 10 a.m. (CET) at the company's registered office,

as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the Audited Annual Report for the financial year ended 30 June 2015;
2. Discharge of the Board of Directors of the company for the performance of their duties carried out during the financial

year ended 30 June 2015;

3. Approval of the Director's fees for the financial year ended 30 June 2015;
4. Reappointment of Mr. Rolf Tore Spjelkavik, Mr. Armin Clemens and Mr. Peter Tommerup to serve as directors of

the company until the next Annual General Meeting;

5. Reappointment of KPMG Luxembourg, Société coopérative to serve as the company's statutory auditor until the next

Annual General Meeting;

6. Miscellaneous.

Shareholders who would like to participate in the Annual General Meeting and exercise their voting rights are entitled

to submit by 26 October 2015 a certificate of deposit of a credit institution from which it appears that the shares are blocked
until the end of the AGM.

Shareholders who cannot personally attend the Meeting and wish to be respresented are entitled to appoint a proxy to

vote  for  them.  A  proxy  need  not  be  a  shareholder  of  the  company.  The  proxy  is  available  at  http://www.universal-
investment.lu/Publikumsfonds/Mitteilungen or alternatively from the registered office.

The resolutions set forth in the agenda for the AGM will require no special quorum and will be passed by a simple

majority of the votes of shareholders present or represented at the AGM.

A copy of the Audited Annual Report as at 30 June 2015 is available from the registered office of the company or

alternatively via email at VE.Comp-Secretary-UIL@universal-investment.com.

Grevenmacher, October 2015.

<i>For and on behalf of the Board of Directors
Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015166321/755/34.

Sigma Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144436/9.
(150157559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Seefeld Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 172.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144395/9.
(150157284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

134879

L

U X E M B O U R G

Lacombe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 135.227.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2015 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 30 juin 2015;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2015;
3. affectation des résultats au 30 juin 2015;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015162645/10/18.

Courtignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 135.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2015 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 30 juin 2015;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2015;
3. affectation des résultats au 30 juin 2015;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015162646/10/18.

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, extraordinarily on <i>30 October 2015 at 10.00 o'clock,

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2014;
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915;
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
5. Elections;
6. Miscellaneous.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2015166323/534/18.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134880

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BD Investing S.à r.l.

BOREADES FINANCES SARL

Courtignac S.A.

Deka-CapGarant 1

Exane Funds 1

Exane Funds 2

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services

Iginio S.A.

JSS Investmentfonds

Lacombe Investissement S.A.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A.

OOPO.lu

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Optimum Investment Funds

Profit Garant 1

RH Investing S.à r.l.

RIO Income S.à r.l.

RIO Income S.à r.l.

Scaffolding Global Holdings Sàrl

Seefeld Finance S.à r.l.

Sigma Invest S.à r.l.

Société Civile Immobilière Pedersen-Zahlen

Société Civile Immobilière Pedersen-Zahlen

SP Investing S.à r.l.

Structured Invest

Tell Consulting S.à r.l.

Vestigia