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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2805

10 octobre 2015

SOMMAIRE

AB Infrastructure Debt Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134632

Accenture International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134630

ACRON MV Invest Management S.à r.l.  . . . .

134622

Alpine Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134633

Aval Luxemburg Financial Services S.A.  . . . .

134640

BELAN THOMSON S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . .

134624

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . .

134626

Digital Services XXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134628

FABS Luxembourg I SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134620

Heden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134638

International Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

134618

IP Network Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134623

Jornal do Luxemburgo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134636

Schloossmetzlerei s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134594

SELP (Alpha JV) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134594

Sensei International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134618

Services Touristiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134618

SGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134620

Shiplux III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134620

Shiplux X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134621

Sicap R&D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134621

SICAP - Société pour l'Informatique Commer-

ciale Appliquée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134621

Skiff International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134622

Smartfood Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134622

Sofix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134622

SOUNDabout S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134623

Stanley Ross International S.A.  . . . . . . . . . . . .

134623

Stodiek Beteiligung I S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . .

134623

Stonedge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134624

Sucre Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134624

Sungem Serfinco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134624

Sun Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134624

Tandberg Data Management S.à r.l.  . . . . . . . .

134625

Tandberg Data Management S.à r.l.  . . . . . . . .

134625

Tandberg Data Management S.à r.l.  . . . . . . . .

134625

Tandberg Data Management S.à r.l.  . . . . . . . .

134626

The Coffee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134628

The Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134626

The Rehfeldt Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134629

TheRiceTable S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134626

Thor 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134625

Thryn Holding N°4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134627

Tilsitt Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134627

Tizela Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134629

Tolama Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134629

Tool Fuel Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134630

Toy International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134630

TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

134629

Tradhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134627

Tridoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134630

Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. . . .

134627

Tryba Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134631

TS & CO S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134631

Tuscani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134631

TwentyTwo Capital Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134628

TwentyTwo Capital Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134628

UFS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134640

Um Will's Pull A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134634

Unicity IX Oxford S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134632

Unicity VI Aldgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134632

Unicity VIII Huddersfield S.à r.l.  . . . . . . . . . .

134633

Unicity VII Plymouth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

134633

Unicity V Lincoln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134632

Unicity XII Brighton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134633

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134634

Universal Commerce and Finance S.A. . . . . . .

134634

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l.  . . .

134621

Victoria's Secret International S.à r.l.  . . . . . . .

134627

Wentworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134631

West of England Insurance Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134634

134593

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U X E M B O U R G

Schloossmetzlerei s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.452.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHLOOSSMETZLEREI s.àr.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015143718/12.
(150156373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

SELP (Alpha JV) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.782.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L1400117148

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177317 ("SEGRO Luxembourg"), holding 6,250 shares
in the Company,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her; and

2. ESS-LUX, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg,  having  its  registered  office  at  124,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2330  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B.112794 ("ESS-LUX") holding 6,250 shares in the Company,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. SEGRO Luxembourg and ESS-Lux are hereinafter referred to as the "Shareholders" and hold together all of the issued

shares of the Company.

II. Such appearing parties are the shareholders of SELP (Alpha JV) S.à r.l. (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B. 182782, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated
16 December 2013, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 5 February 2014, page 15410, number 322. The Articles have not been
amended since then.

III. The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. "Decision to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred Euros (EUR 600.-) in order to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirteen thousand and one hundred
Euros (EUR 13,100.-) by creating and issuing six hundred (600) new shares of one Euro (EUR 1.-) each having the same
features as the existing shares (the "New Shares") to be issued and fully paid up with a share premium of six million five
hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-four Euros (EUR 6,552,984.-) (the "Share Premium").

Subscription and payment for the New Shares together with the Share Premium.
2. Decision to amend the first financial year of the Company so that it starts on the date of its incorporation and ends

on 31 December 2014 instead of 31 December 2013 and to subsequently amend article 13 of the Articles.

3. Amendment and restatement of the Articles (without amending the object clause of the Articles), but amending the

Articles by:

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- amending article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase.
- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on issuances of new shares;
- amending the provisions in relation to the board of managers and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article "Definitions" in the Articles of the Company.
4. Miscellaneous."
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred Euros (EUR 600.-)

in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirteen thousand and
one hundred Euros (EUR 13,100.-) by creating and issuing six hundred (600) New Shares of one Euro (EUR 1.-) each
having the same features as the existing shares to be issued and fully paid up with a share premium of six million five
hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-four Euros (EUR 6,552,984.-).

<i>Subscriptions and payments

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., aforementioned, declared to subscribe and fully pay in for three hundred (300) New

Shares together with a share premium of three million two hundred and seventy-six thousand four hundred and ninety-two
Euros (EUR 3,276,492.-) for a total issue price of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and
ninety-two Euros (EUR 3,276,792.-), through a contribution in kind consisting of a claim, which claim is incontestable,
payable and due, for an aggregate amount of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety-
two Euros (EUR 3,276,792.-) (the "Contribution A"); and

2. ESS-LUX, aforementioned, declared to subscribe and fully pay in for three hundred (300) New Shares together with

a  share  premium  of  three  million  two  hundred  and  seventy-six  thousand  four  hundred  and  ninety-two  Euros  (EUR
3,276,492.-) for a total issue price of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety-two
Euros (EUR 3,276,792.-), through a contribution in kind consisting of a claim, which claim is incontestable, payable and
due, for an aggregate amount of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety-two Euros
(EUR 3,276,792.-) (the "Contribution B" and together with the Contribution A, the "Contributions").

As it appeared from the valuation report presented to the undersigned notary, the management of the Company valued

the above-mentioned aggregate Contributions in kind at six million five hundred and fifty-three thousand five hundred and
eighty-four Euros (EUR 6,553,584.-), which in the reasonable belief of the management of the Company (i) constitutes a
fair and reasonable valuation of the Contributions and (ii) is at least equal to the New Shares issued in exchange, together
with the Share Premium.

The amount of six hundred Euros (EUR 600.-) was allocated to the share capital of the Company and the amount of six

million five hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-four Euros (EUR 6,552,984.-) was allocated to the
share premium account of the Company.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend the first financial year of the Company so that it starts on the date of its incorporation

and ends on 31 December 2014 instead of 31 December 2013.

<i>Third resolution

Further to the above resolutions, the Shareholders resolved to amend and fully restate the current Articles of the Company

(without amending the object clause of the Articles) (the "New Articles"), but to amend in particular the Articles by:

- amending article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase;
- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on is-suances of new shares;
-amending the provisions in relation to the board of managers and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article "Definitions" in the Articles of the Company.
Such New Articles shall from now on read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SELP (Alpha

JV) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.6 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

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3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is thirteen thousand and one hundred Euros (EUR 13,100.-) divided into thirteen

thousand and one hundred (13,100) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder, the Shares held by each Shareholder may only

be Transferred by application of the requirements of Articles 189 and 190 of the 1915 Law (and the remaining provisions
of Article 7 is without prejudice to any such requirements), these Articles and any further provisions that may be contained
in the Shareholders' Agreement.

7.3 No transfer of Shares and/or Shareholder Loans (if any) (together, the "Shareholder Interests") may occur until 11

October 2016 (the "Lock-up Period") other than in accordance with the terms of Article 7.4 and any further provisions that
may be contained in the Shareholders' Agreement. Following the expiry of the Lock-up Period, no Transfer of any Share-
holder Interest may occur other than in accordance with the terms of Articles 7.4 and 7.5 and any further provisions that
may be contained in the Shareholders' Agreement.

7.4 Any Shareholder may Transfer all or some of its Shareholder Interests to a person who is an Affiliate of such party

on giving prior written notice to the other Shareholders. Any such Affiliate holding Shareholder Interests shall immediately
transfer its Shareholder Interests back to the transferring Shareholder (or a person who is an Affiliate of such transferring
Shareholder) if it ceases to be an Affiliate of such transferring Shareholder. For the purpose of this Article only, "Affiliate"
shall mean any wholly-owned subsidiary of either (a) the transferring Shareholder's Guarantor at the relevant time, (b) in
case of each Original Shareholder, their ultimate corporate shareholder, as further specified in the Shareholders' Agreement.

7.5 Right of First Offer
7.5.1 Transfer Notice
Any Shareholder (the "Selling Shareholder") seeking to Transfer some or all of its Shareholder Interests (the "Sale

Interests"), other than to an Affiliate in accordance with the terms of Article 7.4, to a Third Party Buyer, shall first offer
the Sale Interests to the other Shareholders (the "Remaining Shareholders"), by way of a written offer (the "Sale Notice"),
which shall:

(1) specify that it is a Sale Notice being issued pursuant to this Article and to any relevant provisions of the Shareholders'

Agreement;

(2) set out the details of the Sale Interests, including the number of Shares and the amount of Shareholder Loans (if any)

proposed to be sold, and proposed price for the Sale Interests (the "Asking Price"); and

(3) any other terms which the Selling Shareholder is willing to accept (collectively, the "Sale Terms").
7.5.2 Response to Sale Notice

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Each of the Remaining Shareholders shall, within thirty (30) Business Days of receipt of the Sale Notice (the "Offer

Deadline"), either:

(1) serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer of all (and not some only) of the Sale Interests

at the Asking Price and on the Sale Terms (a "Sale Acceptance Notice") following which, such Remaining Shareholder
shall be deemed an "Accepting Shareholder"; or

(2) serve a written notice on the Selling Shareholder declining the offer.
If a Remaining Shareholder fails to serve a notice in accordance with Article 7.5.2(1) it shall be deemed to have declined

the offer of the Sale Interests and the provisions of Article 7.5.5 shall apply.

7.5.3 Consequences of Sale Notice
Once a Sale Notice has been served (the "Original Sale Notice"), no other Sale Notice may be served by any Shareholder

until the date which is the earlier of:

(1) the date of withdrawal of the Original Sale Notice by the Selling Shareholder by written notice to the Remaining

Shareholders;

(2) the date of completion of a sale of the Sale Interests that were the subject of the Original Sale Notice to one or more

of the Remaining Shareholders or to a Third Party Buyer pursuant to this Article 7.5; and

(3) the date of expiry of the Sale Period, as defined in Article 7.5.5.
7.5.4 Transfer pursuant to Sale Acceptance Notice
(1) When a Sale Acceptance Notice is given by only one Accepting Shareholder, the Selling Shareholder shall be obliged

to transfer, and such Accepting Shareholder (or its designated Affiliate) shall be obligated to acquire, the Sale Interests at
the Asking Price, on the Sale Terms and in accordance with Article 7.5.7.

(2) When more than one Accepting Shareholder serve a Sale Acceptance Notice, each Accepting Shareholder shall be

obliged to pay the relevant proportion of the Asking Price and shall be entitled to receive the relevant proportion of the
Sale Interests, which proportion shall in each case equal the proportion that the Percentage Share held by such Accepting
Shareholder (and its Affiliates) immediately prior to the issuance of the Sale Notice bears to the Percentage Share held by
all Accepting Shareholders (and their Affiliates) immediately prior to the issuance of the Sale Notice, and the Selling
Shareholder (and its Affiliates) shall Transfer such Sale Interests accordingly on the Sale Terms and in accordance with
Article 7.5.7.

7.5.5 No Acceptance Notice
If no Remaining Shareholder serves a Sale Acceptance Notice by the Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be

free to sell, subject to article 189 of the 1915 Law being complied with, all of the Sale Interests (but not some only) to a
Third Party Buyer at any time up to twelve months from the Offer Deadline (the "Sale Period") provided that:

(1) such Sale Interests are sold on terms not materially less favourable to the Selling Shareholder than the Sale Terms

and for not less than the price equivalent to a 98 % of the Asking Price;

(2) following the Transfer such Third Party Buyer will hold a Percentage Share of not less than 20 %;
(3) following the Transfer the number of Shareholders is not more than four (4) (for which purpose a Shareholder,

together with any other Shareholder that is an Affiliate of such Shareholder shall, together, be deemed to represent one
Shareholder); and

(4) such Third Party Buyer complies with any further formalities set out in the Shareholders' Agreement.
7.5.6 No Third Party Buyer sale
If the Selling Shareholder is unable to procure a sale of the Sale Interests pursuant to this Article 7.5 during the Sale

Period, then the offer to sell the Sale Interests set out in the Sale Notice shall be deemed to be withdrawn.

7.5.7 Terms of Transfer
The Shareholders shall procure that any Transfer of Shareholder Interests pursuant to this Article 7.5 between the Selling

Shareholder and the Accepting Shareholder shall be made in accordance with the following provisions:

(1) the Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall have the right to request the addition of any necessary

Permitted Regulatory Conditions or adjustments to existing Permitted Regulatory Conditions, but only to the extent ne-
cessary to be able to complete the transfer of the Sale Interests;

(2) each of the Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall use all reasonable endeavours to ensure the

satisfaction of any Permitted Regulatory Condition applying to it as soon as possible;

(3) if any of the Permitted Regulatory Conditions is not satisfied or waived on or before the date falling one hundred

and fifty (150) Business Days following the expiry of Offer Deadline, then the Sale Notice shall be deemed to have been
withdrawn and no transfer of the Sale Interests shall take place pursuant to such notice;

(4) completion of the transfer of the Sale Interests shall take place on the earlier of (i) thirty (30) Business Days following

the date of receipt of the last Sale Acceptance Notice (or such other date as the Parties may agree) or (ii) the date falling
twenty (20) Business Days after the satisfaction or waiver of all Permitted Regulatory Conditions (the "Transfer Date");

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(5) the Selling Shareholder shall on or before the Transfer Date deliver or procure the delivery to the Accepting Share-

holder in respect of the Sale Interests duly executed instruments to effect the transfers accompanied by the relevant share
certificates or other documents of title;

(6) the Sale Interests shall be transferred free from all claims, pledges, equities, liens, charges and encumbrances and

shall be transferred with the benefit of all rights attaching to them as at the relevant Transfer Date but without the benefit
of any other warranties or representations; and

(7) against delivery of the documents referred to in Article 7.5.7 (5), the Accepting Shareholders shall pay the total

consideration due for the Sale Interests to the Selling Shareholder in cleared funds on the Transfer Date.

7.5.8 Any Transfer under this Article 7.5 shall always be subject to the following and to any further provisions that may

be contained in the Shareholders' Agreement:

(1) each Original Shareholder (or an Affiliate of an Original Shareholder) transferring part only of its Shareholder Interest

must hold (together with its Affiliates) a Percentage Share of not less than 25 % following such Transfer unless it has the
approval of the Board of Managers as a Unanimous Board Reserved Matter to retain a lower Percentage Share;

(2) in the case of a Shareholder that is not an Original Shareholder (or an Affiliate of an Original Shareholder) Trans-

ferring part only of its Shareholder Interest, such Shareholder (together with its Affiliates) must retain a Percentage Share
of not less than 20 % following such Transfer.

For the purposes of Article 7.5 above, a Shareholder together with any Shareholders that are an Affiliate of such Sha-

reholder, shall, together, be deemed to represent one Shareholder.

7.6 The Company shall register the Transfer of a Share to any person only if the Transfer has been carried out in

accordance with these Articles and the Shareholders' Agreement and in no other circumstances and the Company shall
approve for registration a Transfer of Shares carried out in accordance with these Articles and the Shareholders' Agreement.

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers  ("Managers")  who  shall  be  appointed  by  a  Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law, these Articles and the Shareholders' Agreement. All Managers
shall be natural persons and at least 50% of the Managers shall be tax residents in Luxembourg.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance which shall be composed of up to four (4) Managers (the "Board of Managers" or the "Board"). Subject to a
more detailed procedure that may be set out in the Shareholders' Agreement, any Shareholder holding:

8.3.1 more than 20% and less than 40% shall be entitled to nominate for appointment one (1) Manager;
8.3.2 40% or more shall be entitled to nominate for appointment two (2) Managers (provided that at least 50% of these

Managers shall be tax resident in Luxembourg).

For the purposes of this Article 8.3, a Shareholder together with any Shareholders that are an Affiliate of such Share-

holder, shall, together, be deemed to represent one Shareholder.

8.4 A Manager may be removed at any time with or without cause by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law, these Articles and the Shareholders' Agreement, it being understood that the Shareholder who has
proposed for appointment a Manager in accordance with the provisions Article 8.3 may at any time propose its removal
and the replacement of the Manager removed shall be made in accordance with Article 8.3 and, for the avoidance of doubt,
upon nomination by the Shareholder who has proposed the relevant Manager for appointment and removal. The appointment
or  removal  of  a  Manager  shall  take  effect  upon  the  taking  of  the  relevant  Shareholders'  Resolution,  unless  otherwise
indicated therein.

8.5 The Managers shall not be employees of the Company who are entitled to receive any remuneration by way of salary,

commission, fees or otherwise in relation to the performance of their duties as Managers.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any one (1) Manager.

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager at any time and as and

when considered necessary by that Manager and, in any case, not less than once a Quarter. At least ten (10) Business Days'
written notice shall be given to each of the Managers of all Board meetings, except:

11.1.1 when a Board Meeting is adjourned under Article 11.9;

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11.1.2 when all of the Managers agree to a shorter notice period or to waive the convening formalities to such Board

Meeting; or

11.1.3 if, in the reasonable opinion of a Manager, the interests of the Company or the Group would be likely to be

adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board Meeting were not dealt with as a matter
of urgency, in which case the Managers shall receive no less than two (2) Business Days' written notice.

11.2 Each notice of a Board Meeting shall:
11.2.1 specify a reasonably detailed agenda; and
11.2.2 be accompanied by any relevant documents.
11.3 The Board of Managers may appoint a chairman, who shall be tax resident in Luxembourg, chosen as follows (the

"Chairman"):

11.3.1 if only one (1) Shareholder has a Percentage Share of 40 % or more from time to time, amongst the Managers

appointed further to their nomination by such a Shareholder in accordance with Article 8.3 of these Articles;

11.3.2 if two (2) Shareholders have each a Percentage Share of at least 40 % from time to time, amongst the Managers

appointed further to their nomination by one of these Shareholders in accordance with Article 8.3 of these Articles, on a
rotating annual basis, for a period of one year;

11.3.3 if no Shareholders has a Percentage Share of 40 % or more, the Manager appointed further to his nomination by

the Shareholder holding the highest Percentage Share in accordance with Article 8.3 of these Articles;

If the Chairman ceases to hold office during his term, the Board of Managers shall appoint the new Chairman to fill that

office for the remainder of the unexpired term in accordance with this Article 11.3 and amongst the Manager(s) appointed
further to his/their nomination by the same Shareholder as the leaving Chairman.

11.4 The Chairman shall not have a second or casting vote. The Chairman shall preside at any Board Meeting at which

he is present. If the Chairman is not present at the Board Meeting, the Board of Managers may appoint any one of the
Managers present at the Board Meeting to act as Chairman for the purposes of that meeting.

11.5 A Manager may appoint in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of

a written text, any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's Representative") at
a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting. A Manager
can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without prejudice to any
quorum requirements) at least 50% of the Managers and Manager's Representatives present at a Board Meeting are tax
resident in Luxembourg.

11.6 All Board Meetings shall be held in Luxembourg provided that, if a majority of the Managers are in attendance in

person in Luxembourg or represented at the meeting (in accordance with Article 11.5), the remaining Managers may be
counted in the quorum or be entitled to vote at such meetings if they are participating by means of a conference telephone
or any other communication equipment (in accordance with Article 11.11) from a location outside of Luxembourg other
than the United Kingdom or Canada.

11.7 Subject to Article 11.8 of these Articles, the quorum at all Board Meetings shall be:
11.7.1  for  such  period  during  which  the  Original  Shareholders  are  the  only  Shareholders,  two  (2)  Managers,  each

nominated  by  a  different  Original  Shareholder  pursuant  to  Article  8.3  with  at  least  50  %  of  attendees  tax  resident  in
Luxembourg; and

11.7.2 at all other times, one Manager nominated by each Shareholder entitled to nominate a Manager pursuant to Article

8.3;

provided that in each case a majority of the Managers are in attendance in person in Luxembourg.
11.8 If Article 12.1 applies then the quorum for the Board Meeting where a Related Party Transaction is being considered

shall be one Manager nominated for appointment by each Shareholder other than the Manager nominated by the Shareholder
interested in the Related Party Transaction.

11.9 If a quorum is not present in person within half an hour of the time appointed for the Board Meeting or ceases to

be present during the Board Meeting, then the Managers present shall adjourn the Board Meeting to a specified place in
Luxembourg and time not less than five (5) Business Days after the original date. Notice in writing of the adjourned Board
Meeting shall be given to all the Managers. The quorum for such adjourned Board Meeting shall be two (2) Managers,
each nominated by a different Original Shareholder pursuant to Article 8.3.

11.10 Each Manager present shall have one vote and, subject to Articles 11.15 and 13.6, decisions at Board meetings

shall be taken by a simple majority of votes.

11.11 Subject to Article 11.6, a Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting

through the medium of conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided
that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting.

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11.12 Each Shareholder may nominate any other person to attend a Board of Managers' meeting provided that such

person shall attend as observer and shall not be entitled to vote on resolutions at the meeting of the Board of Managers or
count towards the quorum at any meeting at which it is present and shall be subject to the same confidentiality obligations
applicable to Managers.

11.13 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by one Manager nominated by each Shareholder present at the Meeting, except in the case of a conflict matter as set out
in Article 12.1, in which case the signature shall be provided by the Manager who was nominated by the Shareholder that
is not interested in the Related Party Transaction.

11.14 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board

Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned. In the case of a conflict matter as set out in Article 12, resolutions of the Board
of Managers shall be adopted at a meeting.

11.15 Board Reserved Matters
11.15.1 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, any decision relating to

one of the following matters (the "Unanimous Board Reserved Matters") shall require the unanimous vote in favour from
all of the Managers:

(1) the amendment of any Administration Agreement;
(2) the entry into, amendment or variation of a Related Party Transaction, excluding any agreement that arises as a result

of a Shareholder or any of its Affiliates performing its obligations to the Group entered into by and between the Shareholders
under the terms of any Administration Agreement or exercising its rights under the Shareholders' Agreement. For the
purpose of this item, the unanimous consent of the Managers shall be construed as being the unanimous consent of all the
Managers that are entitled to vote in accordance with Article 12.1;

(3) the alteration of the jurisdiction of registration or tax residency of any Group Company or a material change to the

legal ownership structure of the Group (except in relation to the Company where such a decision is to be made by the
Shareholders of the Company in accordance with Luxembourg Law), unless such change is required for the purposes of
compliance with a clause of the Shareholders' Agreement;

(4) the creation of any Group Company that is not directly or indirectly wholly-owned by the Company;
(5) any amendment to the requirement in the Shareholders' Agreement that each Original Shareholder (together with its

Affiliates) must retain a Percentage Share of not less than 25 % following a Transfer of part of its Shares; and

(6) the provision of any debt financing by a Shareholder (or an Affiliate of a Shareholder) to a Group Company other

than a Shareholder Loan entered into in accordance with the Shareholders' Agreement.

11.15.2 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, any decision relating to

one of the following matters (the "Special Board Reserved Matters") shall require a vote in favour from not less than three
quarters (3/4) of the Managers:

(1) any (i) acquisition of real property (or the shares in any entity directly or indirectly holding real property);
(2) any sale of real property or other disposal of an interest in real property (or the shares in any company directly or

indirectly holding such real property or interest in such real property);

(3) the approval of the level of and the provider of any insurance policy to be entered into by a Group Company and the

settlement of any insurance claim or any series of related insurance claims in an amount in excess of EUR 500,000;

(4) the approval of any press release by any Group Company that states the name of a Shareholder unless such Share-

holder's consent has been obtained;

(5) the entry by a Group Company into a material services agreement with a third party (excluding any Administration

Agreement) or a series of related services agreements with a third party (excluding any Administration Agreement);

(6) the entry by a Group Company into any other agreement with a third party (excluding any Administration Agreement)

or a series of related agreements with a third party (excluding any Administration Agreement) which is of an aggregate
value in excess of EUR 250,000;

(7) any Group Company obtaining any third party debt finance (including by way of the issue of a capital markets debt

instrument) (excluding any trade creditor or similar debt arrangements) or entering into any refinancing arrangement in
respect of or the amendment or variation of the terms of any third party debt previously entered into by a Group Company
or the creation of any encumbrance over any of the assets of any Group Company in respect of such third party debt finance;

(8) the replacement of the Company's Valuers or Auditors;
(9) any amendment to the Accounting Policies (except as required by law or regulation) and/or the setting or modifying

of the fiscal year of any Group Company;

(10) the settling by any Group Company of, and any material decisions with respect to, any litigation, arbitration or

administrative proceeding by any Group Company (other than in the ordinary course of business including the non-payment
of rent, collection of debts or breach of other rental obligations or where such proceeding is covered by insurance) ("Pro-
ceeding") in each case where the claim relates to, or is reasonably likely to relate to, an amount in excess of EUR 250,000.
Any series of related Proceedings shall be construed as a single Proceeding for the purposes of this paragraph; and

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(11) any action knowingly taken that, without legal justification, would reasonably be expected to constitute a material

default under any agreement or series of related agreements with an aggregate value of EUR 500,000 or an agreement
which is material in the context of the Group to which the Company or any Group Company is a party, or under which any
Venture Asset is bound or affected.

11.15.3 If a Unanimous Board Reserved Matter or Special Board Reserved Matter has not been approved at the Board

Meeting at which it was tabled (an "Unapproved Tabled Matter"), the Board Meeting shall continue and any other matters
that have been tabled at the Board Meeting shall be discussed. Immediately following the end of the Board Meeting the
Board of Managers shall arrange for a subsequent Board Meeting to be held on a date not less than ten (10) Business Days
following the previous Board Meeting, wherein such Unapproved Tabled Matter shall again be tabled for approval (the
"Resolution Board Meeting").

11.15.4 If the Unapproved Tabled Matter has still not been approved at the Resolution Board Meeting, then a deadlock

shall be deemed to have occurred (a "Deadlock") and any deadlock provisions contained in the Shareholders' Agreement
shall apply.

12. Conflicts of interest of a manager.
12.1 Conflict of Interest
12.1.1 Subject to any further provisions or exceptions that may be contained in the Shareholders' Agreement, the (i)

entering into, or (ii) termination of, variation of, or amendment to, or (iii) commencement or settlement of any contentious
proceedings or litigation relating to, any agreement (written or oral), transaction, arrangement or dealing between any
Group Company and a Shareholder or any Affiliate or investe company of a Shareholder (a "Related Party Transaction")
shall only be so effected by such Group Company on an arm's length basis and shall be subject to the prior consent of the
Board of Managers, in respect of which, no Manager nominated by a Shareholder interested in the Related Party Transaction
shall count as part of the quorum or shall be entitled to vote although such Manager shall be entitled to receive notice of
the relevant meeting (including any accompanying papers) and shall be entitled to attend and participate in the meeting.

12.1.2 Notwithstanding Article 12.1.1 but subject to any further provisions that may be contained in the Shareholders'

Agreement,  neither  SEGRO  Shareholder  nor  any  SEGRO  Manager  shall  count  in  any  quorum,  be  entitled  to  vote  or
otherwise participate in any board decision or shareholder decision of any Group Company in relation to the following:

(a) for so long as SEGRO or one of its Affiliates is appointed as the Administrator:
(i) the enforcement against the Administrator of any rights or obligations under the Administration Agreement; or
(ii) the termination of the Administration Agreement and the termination of the appointment of the Administrator the-

reunder;

(b) the enforcement against the SEGRO Guarantor of any of its rights or obligations under the guarantee granted by

SEGRO Guarantor (as may be further specified in the Shareholders’ Agreement); or

(c) the termination of the guarantee granted by SEGRO Guarantor (as may be further specified in the Shareholders’

Agreement),

provided always that the SEGRO Shareholders and any SEGRO Manager shall be entitled to receive notice of the

relevant meeting (including any relevant documents) and shall be entitled to attend any meeting convened to discuss the
above matters in accordance with applicable laws.

12.2 Interest of a Manager
12.2.1 If a Manager has a direct or indirect personal interest in a transaction or arrangement or a proposed transaction

or arrangement before the Board of Managers (other than by virtue of being an employee or officer of a Shareholder or its
Affiliate), that Manager must disclose such interest upon becoming aware of it, by written notice to each other Manager,
the Shareholders and the Company and the individual concerned shall be considered to have a "Conflict" in relation to that
matter (the "Conflict Matter").

12.2.2 If a Manager has a Conflict, and if requested by any Shareholder by written notice to the Board of Managers:
(1) the individual concerned shall not attend or be counted in the quorum during discussions relating to the Conflict

Matter at any meeting of the Board of Managers or otherwise attempt to influence such discussions;

(2) the individual concerned shall not have any vote in relation to the Conflict Matter; and
(3) the Company shall ensure that all commercially sensitive information in relation to the Conflict Matter is kept

confidential from the individual Manager who has a Conflict.

12.3 In the event of any dispute or uncertainty as to whether a particular interest is to be treated as a Conflict for the

purposes of the Shareholders' Agreement, the matter shall be resolved by majority vote of the non-conflicted Managers,
which decision (in the absence of fraud, dishonesty or bad faith) shall be final and binding.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3 and 13.6 and except as otherwise provided under Luxembourg Law, Share-

holders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that
if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted

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a second time, by registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the
number of Shares represented.

13.3 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative. The Chairman of the Board of Managers, if any, shall preside at any Shareholders' Meeting at which he is
present.

13.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.5
13.5.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.5.2 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.5.1 and the above
provisions of Article 13.5.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

13.6 Shareholder Reserved Matters
13.6.1 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, no action may be taken

or resolution passed by the Company, in respect of any of the matters set out below (the "Shareholder Reserved Matters"),
or the Company may not do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the Shareholder
Reserved Matters, without the prior written approval of all of the Shareholders:

(1) the amendment of these Articles or the adoption of new Articles;
(2) any change to the minimum or maximum number of Managers under the Shareholders' Agreement and these Articles;
(3) any merger or consolidation of any Group Company with a person which is not a Group Company;
(4) the taking of steps in any jurisdiction (or doing anything similar or analogous to such steps in any jurisdiction) to:
(i) wind-up or dissolve any Group Company;
(ii) obtain an administration order in respect of any Group Company; or
(iii) invite any person to appoint a receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager, trustee, liqui-

dator or other similar officer over the whole of the business or assets of any Group Company,

in each case, other than a winding-up effected in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement;
(5) any decision to raise capital, by the issue of Shares and/or shareholder loans (if any), from a third party; and
(6) any decision to change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their participation

in the Company.

13.6.2 If a Shareholder Reserved Matter has not been approved by the Shareholders within fifteen (15) Business Days

of the proposal of such matter by the Board of Managers, the Shareholders shall notify the Board of Managers that they
require a further ten (10) Business Days to consider such Shareholder Reserved Matter. If the Shareholder Reserved Matter
still remains unresolved following the end of the additional period, the Shareholders shall be deemed to be in deadlock and
any deadlock provisions of the Shareholders' Agreement shall apply.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and
ends on 31 December 2014 (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s) as provided for by article 201 of the 1915 Law.

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16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13 (in particular 13.6.1).

16.2 If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the

Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.3 Distributions of liquidation proceeds, if any, shall be made in accordance with the distribution rules as set out under

Article 15.2.

17. Definitions. The following terms have the following meanings for the purpose of these Articles:
"Accounting Policies" means the accounting principles and policies of the Group as agreed in accordance with the

Shareholders' Agreement and as may from time to time be varied in writing by the Board of Managers;

"Administration Agreement" means any administration agreement entered into by the Company in relation to the ad-

ministration of the Group, as may be further specified in the Shareholders’ Agreement;

"Administrator" means an administration manager appointed pursuant to the terms and conditions of an Administration

Agreement, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled by or Controlling,

or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company and the other Group
Companies shall not be regarded as being the Affiliates of any Shareholder;

"Auditors" means the auditors of each Group Company, as the case may be, appointed from time to time;
"Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday or a public holiday) upon which banks in

London, Montréal and Luxembourg are open for the transaction of normal non-automated banking business;

"Control" means, in relation to a specified person, where a person (or persons acting in concert) acquires or agrees to

acquire direct or indirect control of (1) the affairs of that specified person, or (2) more than 50 % of the total voting rights
conferred by all the issued shares in the capital of that specified person which are ordinarily exercisable in a general meeting
or  (3)  a  majority  of  the  board  of  directors/managers  of  a  specified  person  (in  each  case  whether  pursuant  to  relevant
constitutional documents, contract or otherwise), and "Controlled by" and "Controlling" shall be construed accordingly.
For these purposes, "persons acting in concert", in relation to a specified person, are persons which actively co-operate
pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), with a view to obtaining or consolidating Control
of that person;

"Group" means, collectively, the Company and each of its subsidiaries from time to time and "Group Company" means

any one of them;

"Group Holding Company" means SELP (Alpha Holdings) S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 283 Route d'Arlon, L-8011 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 182784;

"Guarantor" means any guarantor that guarantees the obligations of the Shareholders under a Shareholders’ Agreement

as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Listing Rules" means the listing rules published by the FCA pursuant to Part VI of the Financial Services and Markets

Act 2000, as amended from time to time;

"Original Shareholders" means each of SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 177317 ("SEGRO Lux") and ESS-LUX, a société à responsabilité limitée (private limited liability
company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 112794 ("ESS-LUX"), and, in each case, any Affiliate to whom the relevant
Original Shareholder has transferred all of its Shares to, and "Original Shareholder" shall be construed accordingly;

"Percentage Share" means, in respect of each Shareholder, the amount of share capital such Shareholder holds directly

(in aggregate) in the share capital of the Company as a proportion of the total aggregated issued share capital of the Company,
expressed as a percentage;

"Permitted Regulatory Condition" means a bona fide consent, clearance, approval or permission necessary to enable a

Shareholder to be able to complete a sale or acquisition of Shares and any corresponding loans that may be granted to
LuxCo 3 under (1) the rules or regulations of any stock exchange on which it or any of its Affiliates are listed, including
the Listing Rules; or (2) the rules or regulations of any governmental, statutory or regulatory body in those jurisdictions
where the Shareholder or any of its Affiliates carries on business;

"Quarter" means the three-month period ending on each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December (or such

other dates as are agreed by the Shareholders) notwithstanding that the first Quarter shall commence on 11 October 2013
and end on whichever shall first occur of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December and "Quarterly" shall be
construed accordingly;

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U X E M B O U R G

"Related Party Transaction" has the meaning ascribed to such term in Article 12.1;
"SEGRO" means SEGRO plc, a company incorporated in England and Wales (registered no. 00167591), whose regis-

tered office is at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR, United Kingdom;

"SEGRO Manager" means any manager of the Company nominated for appointment to the Board by SEGRO Lux or

any person to whom it may transfer Shares in accordance with these Articles and any applicable provisions of the Share-
holders’ Agreement and appointed by the Shareholders of the Company in accordance with the terms of these Articles and
any applicable provisions of the Shareholders’ Agreement;

"SEGRO Shareholder" means SEGRO Lux and/or any other Affiliate of SEGRO which is a shareholder of the Company;
"Shareholder Loan" means any shareholder's loan that may be granted from time to time by a Shareholder to a Group

Company;

"Shareholders'  Agreement"  means  any  shareholders'  agreement  that  may  be  entered  into  from  time  to  time  by  and

between, amongst others, the Shareholders and the Company, as amended from time to time;

"Third Party Buyer" means a person who is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder to whom a Shareholder

wishes to Transfer its Sale Interests and who:

(i) is either, itself or together with a guarantor, able to meet the financial obligations under the Shareholders' Agreement

of the proposed transferor;

(ii) is a pension fund, sovereign wealth fund, insurance company, investment trust, collective investment vehicle or

similar such person of reputable and international standing and with an established investment track record;

(iii) has not (and whose senior officers have not) been convicted of money-laundering, fraud, corruption or other financial

crimes and, to the reasonable satisfaction of the other Shareholders, a Transfer to whom shall not cause any material
reputational damage to the Group or the other Shareholders or any of their Affiliates; and

(iv) subject to the conditions set out in the Shareholders' Agreement, is not a competitor of certain Shareholders;
and "Third Party Buyers" shall be construed accordingly;
"Transfer" means, in relation to a Share or a Shareholder Loan, as the case may be, (i) any sale, assignment or transfer;

(ii) the creation or permitting to subsist of any pledge, mortgage, charge, lien or other security interest or encumbrance;
(iii) the creation of any trust or the conferring of any option, right or interest; (iv) the entry into of any agreement, arran-
gement or understanding in respect of votes or the right to receive dividends or other payments; (v) the renunciation or
assignment of any right to subscribe or receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share or Shareholder Loan;
(vi) any agreement to do any of the foregoing, except an agreement which is conditional on compliance with the terms of
the Shareholders' Agreement; or (vii) the transmission by operation of law;

"Valuer" means an independent firm of valuers of international repute experienced in the valuation of logistics projects

of a similar scope and type to the Venture Portfolio as initially determined in the Shareholders' Agreement and as may be
appointed by the Board from time to time;

"Venture Asset" means any asset or property owned by the Group from time to time "Venture Assets" shall be construed

accordingly.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
V. Costs and Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at three thousand one hundred euros (EUR 3,100.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the Shareholders and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the Shareholders known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de juin,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177317 ("SEGRO Luxembourg") détenant 6.250 parts
sociales dans la Société, ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui-délivrée sous seing privé; et

2. ESS-LUX, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.112794 ("ESS-LUX") détenant 6.250 parts sociales dans la Société,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
lui délivrée sous seing privé.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

I. SEGRO Luxembourg et ESS-Lux sont désignées ci-après comme les "Associés" et détiennent ensemble la totalité

des parts émises par la Société.

II. Lesquelles comparantes sont les associés de SELP (Alpha JV) S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.182782, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en  date  du  16  décembre  2013,  dont  les  statuts  (les  "Statuts")  ont  été  publiés  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (le "Mémorial") le 5 février 2014, page 15410, numéro 322. Les Statuts n’ont pas encore été modifiés.

III. L'ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cents euros (EUR 600,-) afin de le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cent euros (EUR 13.100,-) par la création
et l’émission de six cents (600) nouvelles parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales") devant être émises et intégralement libérées avec une prime
d'émission de six millions cinq cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.552.984,-) (la "Prime
d'Emission").

Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission.
2. Décision de modifier l’exercice social de la Société afin qu'il débute à la date de sa constitution et se termine le 31

décembre 2014 et de modifier en conséquence l’article 13 des Statuts.

3. Modification et refonte des Statuts (sans modifier la clause d'objet des Statuts) mais en modifiant les Statuts en:
- modifiant l’article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital;
- insérant des dispositions sur les restrictions de cession de parts sociales et sur l’émission de nouvelles parts sociales;
- modifiant les dispositions relatives au conseil de gérance et sa prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux assemblées générales et leur prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux distributions;
- insérant un nouvel article "Définitions" dans les Statuts de la Société.
4. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cents euros (EUR 600,-) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cent euros (EUR 13.100,-)
par la création et l’émission de six cents (600) Nouvelles Parts Sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, devant être émises et intégralement libérées avec une prime d'émission
de six millions cinq cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.552.984,-).

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<i>Souscription et paiement

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., susmentionnée, a déclaré souscrire et entièrement libérer trois cents (300) Nouvelles

Parts Sociales avec une prime d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 3.276.492,-) pour un montant total d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-
vingt-douze euros (EUR 3.276.792,-), par un apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et certaine d'un
montant total de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 3.276.792,-) (l’"Ap-
port A"); et

2. ESS-LUX, susmentionnée, a déclaré souscrire et entièrement libérer trois cents (300) Nouvelles Parts Sociales avec

une  prime  d'émission  de  trois  millions  deux  cent  soixante-seize  mille  quatre  cent  quatre-vingt-douze  euros  (EUR
3.276.492,-) pour un montant total d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 3.276.792,-), par un apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et certaine d'un montant total
de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 3.276.792,-) (l’"Apport B" et
ensemble avec l’Apport A, les "Apports").

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué les Apports en

nature mentionnés ci-dessus ensemble à six millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros
(EUR 6.553.584,-), ce qui selon les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable des Apports et
(ii) est au moins égal aux Nouvelles Parts Sociales émises en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant de six cents euros (EUR 600,-) a été alloué au capital social de la Société et le montant de six millions cinq

cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.552.984,-) a été alloué au compte de prime d'émission
de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’exercice social de la Société afin qu'il débute à la date de sa constitution et se

termine le 31 décembre 2014 au lieu du 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés ont décidé de modifier et refondre entièrement les Statuts (sans modifier

la clause d'objet des Statuts), mais en modifiant en particulier les Statuts en:

- modifiant l’article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital;- insérant des dispositions sur

les restrictions de cession de parts sociales et sur l’émission de nouvelles parts sociales;

- modifiant les dispositions relatives au conseil de gérance et sa prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux assemblées générales et leur prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux distributions;
- insérant un nouvel article "Définitions" dans les Statuts de la Société.
Les Statuts modifiés et refondus auront désormais la teneur suivante:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SELP (Alpha JV) S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l’article
13.6 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:

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U X E M B O U R G

3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l’activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l’émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l’exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à treize mille cent euros (EUR 13.100,-) représenté par treize mille cent (13.100) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés"
désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de tels

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comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé

peuvent seulement être Cédées par application des conditions des dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi de 1915
(et les autres dispositions de l’Article 7 sont sans préjudice de ces conditions), ces Statuts et toutes autres dispositions qui
peuvent figurer dans le Pacte d'Associés.

7.3 Aucune cession de Parts Sociales et/ou Prêt d'Associés (s'il y en a) (ensemble, les "Participations d'Associé") ne doit

avoir lieu jusqu'au 11 octobre 2016 (la "Période de Blocage") que conformément aux termes de l’Article 7.4 et de toutes
dispositions supplémentaires qui peuvent être contenues dans le Pacte d'Associés. Suivant la fin de la Période de Blocage,
aucune Cession de Participations d'Associé ne peut avoir lieu autrement que conformément aux Articles 7.4 et 7.5 et à
toutes dispositions supplémentaires qui peuvent être contenues dans le Pacte d'Associés.

7.4 Tout Associé peut Céder tout ou partie de ses Participations d'Associé à une personne qui est un Affilié de cette

partie  en  donnant  une  notification  écrite  préalable  aux  autres  Associés.  N'importe  lequel  de  ces  Affiliés  détenant  des
Participations d'Associé doit immédiatement recéder ses Participations d'Associé à l’Associé cédant (ou à une personne
qui est un Affilié de cet Associé cédant) s'il cesse d'être un Affilié de cet Associé cédant. Pour les besoins de cet Article
seulement, "Affilié" désigne toute filiale détenue à cent pour cent par soit (a) le Garant de l’Associé cédant au moment en
cause, (b) dans le cas de chaque Associé d'Origine, leur détenteur ultime de parts sociales, tel que plus amplement précisé
dans le Pacte d'Associés.

7.5 Droit de Première Offre
7.5.1 Notification de Cession Tout Associé (l’"Associé Vendeur") cherchant à Céder tout ou partie de ses Participations

d'Associé (les "Participations à Céder") à une Tierce Partie Acquéreuse autre qu'un Affilié conformément à l’Article 7.4,
doit offrir préalablement les Participations à Céder aux autres Associés (les "Associés Restants"), au moyen d'une offre
écrite (la "Notification de Cession"), qui doit:

(1) préciser qu'il s'agit d'une Notification de Cession émise en vertu du présent Article et de toute disposition concernée

du Pacte d'Associés;

(2) énoncer les détails des Participations à Céder, incluant le nombre de Parts Sociales et le montant des Prêts d'Associé

(s'il y en a) proposés à la vente et le prix proposé pour les Participations à Céder (le "Prix Demandé"); et

(3) tout autre terme que l’Associé Vendeur est prêt à accepter (ensemble, les "Termes de la Vente").
7.5.2 Réponse à une Notification de Cession Chaque Associé Restant doit, dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant

la réception de la Notification de Cession (l’"Echéance de l’Offre"), soit:

(1) notifier par écrit à l’Associé Vendeur son acceptation de l’offre de toutes (et pas d'une partie seulement) les Parti-

cipations à Céder au Prix Demandé et aux Termes de la Vente (une "Notification d'Acceptation de la Vente") suivant
laquelle, un tel Associé Restant doit être considéré comme un "Associé Acceptant"); ou

(2) notifier par écrit à l’Associé Vendeur son refus de l’offre.
Si un Associé Restant ne notifie pas conformément à l’Article 7.5.2(1), il est supposé avoir décliné l’offre de Partici-

pations à Céder et les dispositions de l’Article 7.5.5 doivent s'appliquer.

7.5.3 Conséquences de la Notification de Cession
Une fois qu'une Notification de Cession a été envoyée (la "Notification de Cession d'Origine"), aucune autre Notification

de Cession ne pourra être faite par un Associé jusqu'à la date qui arrive le plus tôt entre:

(1) la date de retrait de la Notification de Cession d'Origine par l’Associé Vendeur par notification écrite aux Associés

Restants;

(2) la date de réalisation d'une vente des Participations à Céder faisant l’objet de la Notification de Cession d'Origine à

un ou plusieurs des Associés Restants ou à une Tierce Partie Acquéreuse en vertu de l’Article 7.5; et

(3) la date d'expiration de la Période de Vente, telle que définie dans l’Article 7.5.5.
7.5.4 Cession en vertu d'une Notification d'Acceptation de la Vente

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(1) Lorsqu'une Notification d'Acceptation de la Vente est donnée par un seul Associé Acceptant, l’Associé Vendeur est

obligé de céder, et cet Associé Acceptant (ou son Affilié désigné) doit acquérir les Participations à Céder au Prix Demandé,
aux Termes de la Vente et conformément à l’Article 7.5.7.

(2) Lorsque plus d'un Associé Acceptant donne une Notification d'Acceptation de la Vente, chaque Associé Acceptant

a l’obligation de payer la proportion du Prix Demandé concernée et est en droit de recevoir la proportion de Participations
à Céder concernée, laquelle proportion doit dans chaque cas être égale à la proportion du Pourcentage de Parts Sociales
détenu par cet Associé Acceptant (et ses Affilés) immédiatement avant l’émission de la Notification de Cession par rapport
au Pourcentage de Parts Sociales détenu par l’ensemble des Associés immédiatement avant l’émission de la Notification
de Cession, et l’Associé Vendeur (et ses Affiliés) doit Céder ces Participations à Céder conformément aux Termes de la
Vente et à l’Article 7.5.7.

7.5.5 Absence de Notification d'Acceptation de la Vente
Si aucun Associé Restant ne donne une Notification d'Acceptation de la Vente avant l’Echéance de l’Offre, l’Associé

Vendeur doit être libre de vendre, sous réserve du respect des dispositions de l’Article 189 de la Loi de 1915, toutes les
Participations à Céder (et pas seulement une partie) à une Tierce Partie Acquéreuse à tout moment jusqu'à douze mois
suivant l’Echéance de l’Offre (la "Période de Vente") sous réserve que:

(1) ces Participations à Céder soient vendues dans des termes non substantiellement moins favorables à l’Associé Ven-

deur que les Termes de la Vente et pour pas moins qu'un prix équivalent à 98% du Prix Demandé;

(2) suite à la Cession, la Tierce Partie Acquéreuse ne détienne pas un Pourcentage de Parts Sociales de moins de 20%;
(3) suite à la Cession, le nombre d'Associés n'excède pas quatre (4) (dans ce contexte, un Associé et tout autre Associé

qui est un Affilié de cet Associé doivent, ensemble, être considérés comme représentant un Associé); et

(4) cette Tierce Partie Acquéreuse se conforme à toutes autres formalités énoncées dans le Pacte d'Associés.
7.5.6 Aucune vente à une Tierce Partie Acquéreuse Si un Associé Vendeur n'est pas en mesure de vendre les Partici-

pations à Céder conformément à l’Article 7.5 pendant la Période de Vente, alors l’offre de vendre les Participations à Céder
énoncée dans la Notification de Cession doit être considérée comme retirée.

7.5.7 Termes de la Cession
Les Associés doivent s'assurer que toute Cession de Participations d'Associés en vertu de l’Article 7.5 entre l’Associé

Vendeur et l’Associé Acceptant doit se faire conformément aux dispositions suivantes:

(1) l’Associé Vendeur et l’Associé Acceptant doivent avoir le droit de demander l’ajout de toutes Conditions Régle-

mentaires Autorisées ou l’ajustement des Conditions Réglementaires Autorisées existantes, mais seulement dans la mesure
où cela est nécessaire pour réaliser la cession des Participation à Céder;

(2) chaque Associé Vendeur et Associé Acceptant doivent déployer tout effort raisonnable pour s'assurer que les Con-

ditions Réglementaires Autorisées applicables à celui-ci soient remplies dès que possible;

(3) si toutes les Conditions Réglementaires Autorisées ne sont pas remplies ou renoncées à ou avant la date tombant

cent cinquante (150) Jours Ouvrables suivant l’expiration de l’Echéance de l’Offre, alors la Notification de Cession doit
être considérée comme ayant été retirée et aucune cession des Participations à Céder ne doit se faire en vertu de cette
notification;

(4) la réalisation de la cession des Participations à Céder doit se dérouler au plus tôt entre (i) trente (30) Jours Ouvrables

suivant la date de réception de la dernière Notification d'Acceptation de la Vente (ou toute autre date que les Parties peuvent
consentir) ou (ii) la date tombant vingt (20) Jours Ouvrables après la réalisation ou renonciation de toutes Conditions
Réglementaires Autorisées (la "Date de Cession");

(5) l’Associé Vendeur doit à ou avant la Date de Cession remettre ou faire délivrer à l’Associé Acceptant des instruments

dûment signés pour effectuer la cession en relation avec les Participations à Céder, accompagnés des certificats de parts
sociales ou autre document de titre pertinents;

(6) les Participations à Céder doivent être cédées libres de toutes créances, nantissements, intérêt, privilèges, charges et

hypothèques et doivent être cédées avec le bénéfice de tout droit qui leur est attaché à la Date de Cession concernée mais
sans le bénéfice de tout autre représentation et garantie; et

(7) sur délivrance des documents dont il est fait référence à l’Article 7.5.7 (5), l’Associé Acceptant doit payer la contre-

partie  totale  due  pour  les  Participations  à  Céder  à  l’Associé  Vendeur  à  la  Date  de  Cession  avec  des  fonds  librement
disponibles.

7.5.8 Toute Cession en vertu de cet Article 7.5 doit toujours être sous réserve de ce qui suit et de toutes autres dispositions

supplémentaires que le Pacte d'Associés peut contenir:

(1) chaque Associé d'Origine (ou un Affilié d'un Associé d'Origine) cédant une partie seulement de ses Participations

d'Associé doit détenir (ensemble avec ses Affiliés) un Pourcentage de Parts Sociales ne représentant pas moins de 25%
suivant cette Cession sauf s'il a reçu le consentement du Conseil de Gérance comme une Matière Unanime Réservée au
Conseil de Gérance de détenir un Pourcentage de Parts Sociales plus faible;

(2) dans l’hypothèse d'un Associé qui n'est pas un Associé d'Origine (ou un Affilié d'un Associé d'Origine) Cédant

seulement une partie de ses Participations d'Associé, un tel Associé (ensemble avec ses Affiliés) doit conserver un Pour-
centage de Parts Sociales de pas moins de 20% suivant cette Cession.

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Pour les besoins de l’Article 7.5 ci-dessus, un Associé et tout Associé qui est un Affilié de cet Associé, doivent, ensemble,

être considérés comme représentant un Associé.

7.6 La Société doit enregistrer la Cession d'une Part Sociale à une personne seulement si la Cession s'est déroulée

conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Associés et dans aucune autre circonstance et la Société doit approuver
pour enregistrement une Cession de Parts Sociales menée conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Associés.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise, aux présents Statuts et au Pacte d'Associés. Tous les Gérants
doivent être des personnes physiques et au moins 50% des Gérants doivent être des personnes physiques résidents fisca-
lement au Luxembourg.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constituent un conseil de gérance qui doit

comprendre jusqu'à quatre (4) Gérants (le "Conseil de Gérance"). Sous réserve d'une procédure plus détaillée qui peut être
énoncée dans le Pacte d'Associés, tout Associé détenant:

8.3.1 plus de 20% et moins de 40% est en droit de désigner pour nomination un (1) Gérant;
8.3.2 40% ou plus doit être en droit de désigner pour nomination deux (2) Gérants (sous réserve qu'au moins 50% de

ces Gérants soient résidents fiscalement au Luxembourg).

Pour les besoins de cet Article 8.3, un Associé ensemble avec tout Associé qui est un Affilié de cet Associé, doivent,

ensemble, être considérés comme représentant un Associé.

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise, aux présents Statuts et au Pacte d'Associés, étant entendu que l’Associé qui a proposé pour
nomination un Gérant conformément aux dispositions de l’Article 8.3 peut à tout moment proposer la révocation et le
remplacement du Gérant révoqué doit se faire conformément aux dispositions de l’Article 8.3 et, pour écarter tout doute,
lors de la nomination par l’Associé qui a proposé le Gérant concerné pour nomination et révocation. La nomination ou
révocation d'un Gérant doit prendre effet lors de l’adoption des Résolutions des Associés concernées, sauf autrement indiqué
dans celles-ci.

8.5 Les Gérants ne doivent pas être salariés de la Société en droit de recevoir une rémunération au moyen d'un salaire,

une commission, de frais ou autre en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions de Gérant.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.2 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.3 en cas de pluralité de Gérants, la signature d'un (1) Gérant.

11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant à tout

moment et comme et quand considéré nécessaire par ce Gérant et, dans tous les cas, pas moins d'une fois tous les Trimestres.
Une notification écrite d'au moins dix (10) Jours Ouvrables doit être donnée à chaque Gérant pour toute Réunion du Conseil,
sauf:

11.1.1 lorsqu'une Réunion du Conseil est ajournée en vertu de l’Article 11.9;
11.1.2 lorsque tous les Gérants se mettent d'accord sur une période de notification plus courte ou renoncent aux formalités

de convocation à la Réunion du Conseil; ou

11.1.3 si, dans l’opinion raisonnable d'un Gérant, les intérêts de la Société ou du Groupe seraient susceptibles d'être

négativement affectés de manière substantielle si la transaction devant être discutée durant une telle Réunion du Conseil
n'était pas traitée de manière urgente, auquel cas les Gérants doivent recevoir une notification écrite de pas moins deux (2)
Jours Ouvrables.

11.2 Chaque notification d'une Réunion du Conseil doit:
11.2.1 préciser un ordre du jour raisonnablement détaillé; et
11.2.2 être accompagnée de tout document pertinent.
11.3 Le Conseil de Gérance peut nommer un président, qui doit être résident fiscal au Luxembourg, choisi comme suit

(le "Président"):

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11.3.1 si seulement un (1) Associé a un Pourcentage de Parts Sociales de 40% ou plus à tout moment, parmi les Gérants

nommés suivant leur désignation par cet Associé conformément à l’Article 8.3 des présents Statuts;

11.3.2 si deux (2) Associés ont chacun un Pourcentage de Parts Sociales d'au moins 40% à tout moment, parmi les

Gérants nommés suivant leur désignation par un de ces Associés conformément à l’Article 8.3 des présents Statuts, sur une
base annuelle tournante, pour une période d'un an;

11.3.3 si aucun Associé ne détient un Pourcentage de Parts Sociales de 40% ou plus, le Gérant nommé suivant sa

désignation par l’Associé détenant le Pourcentage de Parts Sociales le plus élevé conformément à l’Article 8.3 des présents
Statuts;

Si le Président cesse d'exercer ses fonctions pendant son mandat, le Conseil de Gérance devra nommer un nouveau

Président pour accomplir son mandat pour le reste de la période non expirée conformément à l’Article 11.3 et parmi le(s)
Gérant(s) nommé(s) suivant sa/leur désignation par le même Associé que le Président sortant.

11.4 Le Président n'a pas de voix supplémentaire ou prépondérante. Le Président doit présider à toute Réunion du Conseil

à laquelle il est présent. Si le Président n'est pas présent à une Réunion du Conseil, le Conseil de Gérance peut nommer
n'importe quel Gérant présent à la Réunion du Conseil pour agir en tant que Président pour les besoins de la réunion.

11.5 Un Gérant peut nommer par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion
du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Gérant
peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice des conditions de quorum)
au moins 50% des Gérants et Représentants des Gérants présents à une Réunion du Conseil soient résidents fiscaux au
Luxembourg.

11.6 Toutes les Réunions du Conseil doivent être tenues au Luxembourg sous réserve que, si une majorité des Gérants

sont physiquement présents au Luxembourg ou représentés à la réunion (conformément à l’Article 11.5), les autres Gérants
peuvent être comptés dans le quorum ou être autorisés à voter à de telles réunions s'ils participent par conférence télépho-
nique ou tout autre moyen de communication (conformément à l’Article 11.11) à partir d'un lieu hors du Luxembourg,
autre que le Royaume-Uni ou le Canada.

11.7 Sous réserve de l’Article 11.8 des présents Statuts, le quorum à toute Réunion du Conseil doit être:
11.7.1 pour toute période pendant laquelle les Associés d'Origine sont les seuls Associés, deux (2) Gérants, chacun

désigné par un Associé d'Origine différent en vertu de l’Article 8.3, avec au moins 50% de résidents fiscaux luxembourgeois
parmi les présents; et

11.7.2 à tout autre moment, un Gérant nommé par chaque Associé en droit de nommer un Gérant en vertu de l’Article

8.3;

sous réserve, dans tous les cas, qu'une majorité de Gérants soit présente en personne au Luxembourg.
11.8 Si l’Article 12.1 s'applique, alors le quorum pour une Réunion du Conseil lors de laquelle une Transaction de Partie

Liée est considérée doit être un Gérant nommé par chaque Associé autre que le Gérant nommé par l’Associé intéressé par
la Transaction de Partie Liée.

11.9 Si un quorum n'est pas atteint dans la demi-heure de l’heure choisie pour la Réunion du Conseil ou cesse d'être

atteint pendant la Réunion du Conseil, alors les Gérants présents doivent ajourner la Réunion du Conseil à un lieu spécifique
au Luxembourg et à un moment fixé pas moins de cinq (5) Jours Ouvrables après la date initiale. Une notification écrite
de l’ajournement de la Réunion du Conseil doit être donnée à chacun des Gérants. Le quorum pour la Réunion du Conseil
ajournée est de deux (2) Gérants, chacun nommé par un Associé d'Origine différent en vertu de l’Article 8.3.

11.10 Chaque Gérant présent doit avoir une voix et, sous réserve des Articles 11.15 et 13.6, les décisions à une Réunion

du Conseil doivent être adoptées à la majorité simple des votes.

11.11 Sous réserve de l’Article 11.6, un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion

du Conseil par voie d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout
autre équipement de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient
dans la capacité de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée
être présente en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi
Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil.

11.12 Chaque Associé peut désigner toute autre personne pour assister à une réunion du Conseil de Gérance sous réserve

que cette personne doit y assister en tant qu'observateur et n'est pas en droit de voter sur les résolutions de la réunion du
Conseil de Gérance ou compter dans le quorum de toute réunion à laquelle elle est présente et est soumise aux mêmes
conditions de confidentialité applicables aux Gérants.

11.13 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil doivent être signés par et les extraits de procès-verbaux des Réunions

du Conseil peuvent être certifiés par un Gérant nommé par chaque Associé présent à la Réunion, sauf dans le cas d'un cas
de conflit tel qu'énoncé dans l’Article 12.1, auquel cas la signature doit être fournie par le Gérant qui a été nommé par
l’Associé qui n'est pas intéressé par la Transaction de Partie Liée.

11.14 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une

Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et

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signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés. Dans un cas de conflit tel qu'énoncé à l’Article 12, les
résolutions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à une réunion.

11.15 Les Matières Réservées du Conseil de Gérance
11.15.1 Sous réserve de dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte d'Associés, toute décision relative à une

des matières suivantes (les "Matières Unanimes Réservées au Conseil de Gérance") requiert le vote unanime favorable de
tous les Gérants:

(1) la modification de tout Contrat d'Administration;
(2) la conclusion, modification ou variation d'une Transaction de Partie Liée, à l’exclusion de tout contrat qui survient

du fait d'un Associé ou d'un de ses Affiliés remplissant ses obligations envers le Groupe, conclue par et entre les Associés
en vertu des termes de tout Contrat d'Administration ou exerçant ses droits en vertu du Pacte d'Associés. Pour les besoins
de ce point, le consentement unanime des Gérants doit être interprété comme étant le consentement unanime de tous les
Gérants qui sont en droit de voter conformément à l’Article 12.1;

(3) le changement de juridiction d'immatriculation ou de résidence fiscale d'une Société du Groupe ou tout changement

substantiel de la structure de détention légale du Groupe (sauf en relation avec la Société où une telle décision doit être
prise par les Associés de la Société conformément à la Loi Luxembourgeoise), sauf si ce changement est requis pour se
conformer à une clause du Pacte d'Associés;

(4) la création de toute Société du Groupe qui n'est pas directement ou indirectement pleinement détenue par la Société;
(5) toute modification des exigences du Pacte d'Associés relative à l’obligation de chaque Associé d'Origine (ensemble

avec ses Affiliés) de maintenir un Pourcentage de Parts Sociales d'au moins 25% suivant une Cession d'une partie de ses
Parts Sociales et

(6) la fourniture de tout financement par un Associé (ou un Affilié de cet Associé) à une Société du Groupe autre qu'un

Prêt d'Associé conclu conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

11.15.2 Sous réserve de dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte d'Associés, toute décision relative à une

des matières suivantes (les "Matières Spéciales Réservées au Conseil de Gérance") requiert un vote favorable de pas moins
des trois-quarts (3/4) des Gérants:

(1) l’acquisition d'une propriété immobilière (ou les actions d'une entité détenant directement ou indirectement une

propriété immobilière);

(2) la vente d'une propriété immobilière ou autre disposition d'une participation dans une propriété immobilière (ou les

actions dans une société détenant directement ou indirectement cette propriété immobilière ou un intérêt dans une propriété
immobilière);

(3) l’approbation du niveau et du fournisseur de toute police d'assurance devant être conclue par une Société du Groupe

et le règlement de toute déclaration de sinistre ou de toute série de déclarations de sinistre liées d'un montant excédant EUR
500.000,-;

(4) l’approbation de tout communiqué de presse par toute Société du Groupe qui mentionne le nom d'un Associé sauf

si le consentement de cet Associé a été obtenu;

(5) la conclusion par une Société du Groupe d'un contrat de service substantiel avec un tiers (à l’exclusion de tout Contrat

d'Administration) ou une série de contrats de service liés avec un tiers (excluant tout Contrat d'Administration):

(6) la conclusion pour une Société du Groupe de tout autre contrat avec un tiers (à l’exclusion de tout Contrat d'Admi-

nistration) ou une série de contrats de service liés avec un tiers (à l’exclusion de tout Contrat d'Administration) d'une valeur
totale qui excède EUR 250.000,-;

(7) toute Société de Groupe obtenant des financements de tiers (y compris au moyen de l’émission d'instruments de

dette de marchés financiers) (à l’exclusion de tout créancier ou accords de dette similaires) ou concluant tout accord de
refinancement relatif à, ou la modification ou variation des termes de, toute dette de tiers précédemment conclue par une
Société du Groupe ou la création de toute sûreté sur tout actif d'une Société du Groupe en lien avec le financement par la
dette de ce tiers;

(8) le remplacement des Experts ou Auditeurs de la Société;
(9) toute modification des Règles Comptables (à l’exception de ce qui est requis par la loi ou réglementation) et/ou la

détermination ou modification de l’année sociale de toute Société du Groupe;

(10) le règlement par toute Société du Groupe d'un contentieux, arbitrage ou procédure administrative (autre que dans

le cours normal de l’activité incluant le non-paiement de loyers, recouvrement de créances ou contravention à toute autre
obligation locative ou quand cette procédure est couverte par une assurance) (la "Procédure") et toute décision substantielle
y relative dans chaque cas quand la demande est relative à ou est raisonnablement susceptible d'être relative à, un montant
excédant EUR 250.000,-. Toute série de Procédures liées doit être interprétée comme une seule Procédure pour les besoins
de ce paragraphe; et

(11) toute action sciemment prise qui, sans justification légale, serait raisonnablement susceptible de constituer un défaut

substantiel sous tout contrat ou série de contrats liés ayant une valeur globale de EUR 500.000,- ou un contrat qui est
substantiel dans le cadre du Groupe auquel la Société ou une Société du Groupe est partie, ou selon lequel tout Actif de la
Joint Venture est lié ou affecté.

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11.15.3 Si une Matière Unanime Réservée au Conseil de Gérance ou une Matière Spéciale Réservée au Conseil de

Gérance n'a pas été approuvée lors d'une Réunion du Conseil à laquelle elle était présentée (une "Matière Présentée Non-
Approuvée"), la Réunion du Conseil doit continuer et toute autre matière qui a été présentée à la Réunion du Conseil doit
être discutée. Immédiatement après la fin de la Réunion du Conseil, le Conseil de Gérance doit organiser une autre Réunion
du  Conseil  devant  être  tenue  à  une  date  se  situant  au  moins  dix  (10)  Jours  Ouvrables  suivant  la  Réunion  du  Conseil
précédente, durant laquelle une Matière Présentée Non-Approuvée doit être à nouveau présentée pour approbation (la
"Délibération de la Réunion du Conseil").

11.15.4 Si une Matière Présentée Non-Approuvée n'a toujours pas été approuvée à la Délibération de la Réunion du

Conseil, alors une situation de blocage est reputée avoir eu lieu (une "Situation de Blocage") et toute disposition relative
à la Situation de Blocage contenue dans le Pacte d'Associés doit s'appliquer.

12. Conflits d'intérêt d'un gérant.
12.1 Conflit d'Intérêt
12.1.1 Sous réserve de toutes dispositions supplémentaires ou exceptions qui peuvent être contenues dans le Pacte

d'Associés, (i) la conclusion, ou (ii) la résiliation, variation, modification de, ou (iii) le commencement ou règlement de
toute procédure contentieuse ou litige relatif à tout contrat (écrit ou oral), transaction, accord ou opération entre toute Société
du Groupe et un Associé ou tout Affilié ou société émettrice d'un Associé (une "Transaction de Partie Liée") doit être
seulement  réalisé  par  cette  Société  du  Groupe  sur  une  base  de  conditions  normales  de  marché  et  doit  être  soumis  au
consentement préalable du Conseil de Gérance, en vertu duquel, aucun Gérant nommé par un Associé intéressé dans la
Transaction de Partie Liée ne doit compter dans le quorum ou être en droit de voter bien que ce Gérant est en droit de
recevoir une notification de la réunion concernée (incluant tout document y annexé) et est en droit d'être présent et de
participer à la réunion.

12.1.2 Nonobstant l’Article 12.1.1 mais sous réserve de toutes dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte

d'Associés, ni l’Associé SEGRO ni tout Gérant SEGRO ne comptera dans un quorum, n'aura le droit de voter ou autrement
de participer à une décision du conseil de gérance ou décision des associés de toute Société du Groupe en rapport avec ce
qui suit:

(a) aussi longtemps que SEGRO ou l’un de ses Affiliés est nommé Administrateur:
(i) l’exécution à l’encontre de l’Administrateur de tous droits et obligations en vertu du Contrat d'Administration con-

cerné; ou

(ii) la résiliation du Contrat d'Administration et la cessation du mandat de l’Administrateur concerné en vertu de ce

contrat;

(b) l’exécution à l’encontre du Garant SEGRO de l’un de ses droits ou obligations sous la garantie octroyée par le Garant

SEGRO (tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés); ou

(c) la résiliation de la garantie octroyée par le Garant SEGRO (tel que précisé dans le Pacte d'Associés),
sous réserve toujours que l’Associé SEGRO et tout Gérant SEGRO soient en droit de recevoir une notification de la

réunion en question (incluant tous documents pertinents) et soient en droit de participer à toute réunion convoquée pour
discuter des sujets ci-dessus conformément aux lois applicables.

12.2 Intérêt d'un Gérant
12.2.1 Si un Gérant a un intérêt personnel direct ou indirect dans une transaction ou un accord ou une transaction ou

accord proposé devant le Conseil de Gérance (autrement que par le fait d'être un employé ou agent d'un Associé ou son
Affilié), ce Gérant doit révéler cet intérêt dès qu'il prend conscience de celui-ci, par notification écrite à chacun des autres
Gérants, les Associés et la Société et l’individu concerné doit être considéré comme ayant un "Conflit" concernant cette
matière (la "Matière Conflictuelle").

12.2.2 Si un Gérant a un Conflit, et s'il est demandé par un Associé par notification écrite au Conseil de Gérance:
(1) l’individu concerné ne doit pas assister ou être compté dans le quorum pendant les discussions relatives à la Matière

Conflictuelle à toute réunion du Conseil de Gérance ou autrement essayer d'influencer ces discussions;

(2) l’individu concerné ne doit pas pouvoir voter sur cette Matière Conflictuelle; et
(3) la Société doit s'assurer que toutes les informations commercialement sensibles relatives à la Matière Conflictuelle

soient gardées confidentielles par rapport à ce Gérant qui a un Conflit.

12.3 Dans le cas d'une dispute ou incertitude concernant de savoir si un intérêt particulier doit être traité comme un

Conflit pour les besoins du Pacte d'Associés, la question doit être résolue par le vote majoritaire des Gérants non-intéressés,
laquelle décision (en l’absence de fraude, malhonnêteté ou mauvaise foi) doit être finale et contraignante.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3 et 13.6 et à l’exception de ce qui est prévu par la Loi

Luxembourgeoise, les Résolutions des Associés sont valides uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant
plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières
résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les
résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

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13.3 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par l’inter-
médiaire d'un représentant autorisé. Le Président du Conseil de Gérance, s'il y en a, doit présider à toute Assemblée Générale
des Associés à laquelle il est présent.

13.4 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.5
13.5.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.5.2 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  lorsque  cela  est  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l’adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l’article 13.5.1 et des présentes dispositions 13.5.2, que les Associés aient voté ou non.

13.6 Matières Réservées aux Associés:
13.6.1 Sous réserve de toutes autres dispositions que peut contenir le Pacte d'Associés, aucune action ne peut être prise

ou résolution adoptée par la Société, concernant les matières énoncées ci-dessous (les "Matières Réservées aux Associés"),
ou la Société ne peut pas faire quelque chose qui est analogue ou ayant un effet substantiellement similaire à une Matière
Réservée aux Associés, sans l’approbation écrite préalable des tous les Associés:

(1) la modification des présents Statuts ou l’adoption de nouveaux Statuts;
(2) tout changement dans le minimum ou maximum de Gérants en vertu du Pacte d'Associés et des présents Statuts;
(3) toute fusion ou consolidation de toute Société du Groupe avec une personne qui n'est pas une Société du Groupe;
(4) la prise de mesure dans une juridiction quelconque (ou faire quelque chose de similaire ou analogue à ces mesures

dans une juridiction quelconque) afin de:

(ii) liquider ou dissoudre une Société du Groupe;
(iii) obtenir une autorisation administrative relative à une Société du Groupe; ou
(iv) inviter une personne à nommer un curateur, administrateur judiciaire, administrateur, gérant obligatoire, trustee,

liquidateur ou tout autre agent similaire sur l’ensemble de l’activité ou des actifs de toute Société du Groupe, dans tous les
cas, autre qu'une liquidation effectuée conformément aux termes du Pacte d'Associés;

(5) toute décision d'augmenter le capital par émission de Parts Sociales et/ou prêts d'associé (s'il y en a), d'une tierce

partie; et

(6) toute décision de changer la nationalité de la Société ou d'obliger tout Associé d'augmenter sa participation dans la

Société.

13.6.2 Si une Matière Réservée aux Associés n'a pas été approuvée par les Associés dans les quinze (15) Jours Ouvrables

de la proposition de cette matière par le Conseil de Gérance, les Associés doivent notifier au Conseil de Gérance le fait
qu'ils requièrent dix (10) Jours Ouvrables supplémentaires pour considérer cette Matière Réservée aux Associés. Si la
Matière Réservée aux Associés n'est toujours pas résolue à la fin de la période additionnelle, les Associés sont réputés être
dans une Situation de Blocage et toutes dispositions relatives à une Situation de Blocage dans le Pacte d'Associés s'appli-
quent.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2014 (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolution des Associés

déclarer des dividendes conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes au

(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)

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U X E M B O U R G

de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s), tel que prévu par l’article 201 de la Loi de 1915.

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l’Article 13 (en particulier l’Article 13.6.1.).

16.2 Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en reprenant

à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

16.3 Les distributions de boni de liquidation, s'il y en a, doivent être faites conformément aux règles de distribution

énoncées à l’Article 15.2.

17. Définitions. Les termes suivants ont les significations suivantes pour les besoins des présents Statuts:
"Actif de la Joint Venture" signifie tout actif ou propriété détenu par le Groupe à tout moment, "Actifs de la Joint Venture"

doit être interprété en conséquence;

"Administrateur" signifie un responsable administratif nommé en vertu des termes et conditions d'un Contrat d'Admi-

nistration, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Affilié" signifie, concernant une personne spécifique, toute autre personne Contrôlée directement ou indirectement par

ou Contrôlant, ou sous le Contrôle commun direct ou indirect avec cette personne précise, sous réserve que la Société et
les autres Sociétés du Groupe ne sont pas considérées comme étant des Affiliés d'un Associé;

"Associés d'Origine" signifie SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177317 ("SEGRO Lux")
et ESS-LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112794 ("ESS-LUX"), et, dans tous les cas, tout Affilié auquel
l’Associé d'Origine concerné a transféré toutes ses Parts Sociales, et "Associé d'Origine" doit être interprété en conséquence;

"Associé SEGRO" signifie SEGRO Lux et/ou tout autre Affilié de SEGRO qui est un associé de la Société;
"Auditeurs" signifie les auditeurs de chaque Société du Groupe, selon le cas, nommés à tout moment;
"Cession" signifie, par rapport à une Part Social ou un Prêt d'Associés, selon le cas, (i) toute vente, cession ou transfert;

(ii) la création ou permission de conserver tout gage, nantissement, hypothèque, charge, privilège et autre sûreté; (iii) la
création de tout trust ou l’octroi de toute option, droit ou intérêt; (iv) la conclusion de tout contrat, accord ou entreprise
relatif à des votes ou au droit de recevoir des dividendes ou autres paiements; (v) la renonciation ou cession de tout droit
de souscrire ou recevoir des Parts Sociales ou tout droit d'usufruit ou de nue-propriété sur une Part Sociale ou Prêt d'Associé;
(vi) tout contrat de faire ce qui précède, sauf un contrat qui est conditionnel à la conformité avec les dispositions du Pacte
d'Associés; ou (vii) la transmission de plein droit;

"Condition Réglementaire Autorisée" signifie un consentement bona fide, autorisation, approbation ou permission né-

cessaire pour permettre à un Associé d'être capable de réaliser une vente ou une acquisition de Parts Sociales et tout prêt
correspondant qui peut être octroyé à LuxCo 3 selon (1) les règles ou règlementations de tout marché règlementé sur lequel
il ou n'importe lequel de ses Affiliés sont cotés, incluant les Règles de Cotation; ou (2) les règles ou règlementations de
tout organe gouvernemental, officiel ou de règlementation dans ces juridictions où l’Associé ou n'importe lequel de ses
Affiliés poursuivent des activités;

"Contrat d'Administration" signifie tout contrat d'administration conclu par la Société concernant l’administration du

Groupe, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrôle" signifie, concernant une personne spécifique, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert) acquiert

ou s'accorde pour acquérir directement ou indirectement le contrôle (1) des affaires de cette personne précise, ou (2) plus
de 50% du total des droits de vote conférés par toutes les actions émises dans le capital de cette personne précise qui sont
exerçable de manière ordinaire lors d'une assemblée générale des actionnaires or (3) une majorité du conseil de gérance/
d'administration d'une personne précise (dans chaque cas, que ce soit en vertu des documents de constitution concernés,
contrat ou autre) and "Contrôlé par" et "Contrôlant" doivent être interprétés en conséquence. Pour ces besoins, des "per-
sonnes agissant de concert", en relation avec une personne précise, sont des personnes qui coopèrent activement en vertu
d'un contrat ou entreprise (formel ou informel), dans le but d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cette personne;

"Expert" signifie une firme indépendante d'experts de réputation internationale expérimentée dans l’évaluation de projets

logistiques d'une dimension et de type similaire au Portefeuille de la Joint Venture tel qu'initialement déterminé par le Pacte
d'Associés et tel que nommé par le Conseil de Gérance à tout moment donné;

"Garant" signifie tout garant qui garantit les obligations des Associés en vertu d'un Pacte d'Associés, tel que plus am-

plement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Gérant SEGRO" signifie tout gérant de la Société désigné pour nomination au Conseil de Gérance par SEGRO Lux ou

toute personne à qui il peut céder des Parts Sociales conformément aux présents Statuts et toutes dispositions applicables
du Pacte d'Associés et nommé par les Associés de la Société conformément aux termes des présents Statuts et toutes
dispositions applicables du Pacte d'Associés;

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"Groupe" signifie, collectivement, la Société et chacune de ses filiales à tout moment donné et "Société du Groupe"

signifie chacune d'entres elles;

"Jour Ouvrable" signifie tout jour calendaire (autre qu'un samedi ou un dimanche ou jour férié) durant lequel les banques

à Londres, Montréal et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations normales d'activité bancaire non-automatisées;

"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'associés qui peut être conclu à tout moment par et entre, entre autre, les Associés

et la Société, tel que modifié à tout moment;

"Pourcentage de Parts Sociales" signifie, à propos de chaque Associé, le montant de capital social que cet Associé détient

directement (au total) dans le capital social de la Société du Groupe comme une proportion du montant total de capital
social émis de la Société, exprimé en pourcentage;

"Prêt d'Associé" signifie tout prêt d'associé qui peut être octroyé à tout moment par un Associé à une Société du Groupe;
"Règles Comptables" signifie les principes comptables et règles du Groupe conformément au Pacte d'Associés et qui

peuvent, être modifiés à tout moment par écrit par le Conseil de Gérance;

"Règles de Cotation" signifie les règles de cotation publiées par la FCA en vertu de la partie IV du Financial Services

and Markets Act 2000, tel que modifié de temps à autre;

"SEGRO" signifie SEGO plc, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles (numéro d'imma-

triculation: 00167591), dont le siège social est à Cunard House, 15 Regent Street, SW1Y 4LR Londres, Royaume Uni;

"Société Holding du Groupe" signifie SELP (Alpha Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 283 Route d'Arlon, L-8011 Strassen et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182784;

"Tierce Partie Acquéreuse" signifie une personne qui n'est pas un Associé ou un Affilié de cet Associé à laquelle un

Associé souhaite Céder ses Participations à Céder et qui:

(a) est soit, elle-même ou ensemble avec un garant, capable de remplir ses obligations financières en vertu du Pacte

d'Associés du cédant proposé;

(b) est un fonds de pension, fonds souverain, société d'assurance, société d'investissement, organisme de placement

collectif ou personne similaire d'une bonne et internationale réputation et avec un résultat d'investissement établi;

(c) n'a pas (et dont les agents seniors n'ont pas) été reconnue coupable de blanchiment d'argent, fraude, corruption et

autre crime financier et, à la satisfaction raisonnable des autres Associés, une Cession qui ne doit pas causer de dommages
substantiels à la réputation du Groupe ou aux autres Associés ou n'importe lequel de leurs Affiliés; et

(d) sous réserve des conditions énoncées dans la Pacte d'Associés, n'est pas un concurrent de certains Associés;
et "Tierces Parties Acquéreuses" doit être interprété en conséquence;
"Transaction de Partie Liée" à la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 12.1;
"Trimestre" signifie une période de trois mois finissant à chaque 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre (ou tout

autre date consentie par les Associés) nonobstant le fait que le premier Trimestre commence le 11 octobre 2013 et se termine
à la première date survenant entre le 31 mars, 30 juin, 30 septembre, 31 décembre et "Trimestriel" doit être interprété en
conséquence;

18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou entreprise, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des employés
(ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

V. Frais et acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.

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Le Notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais
fera foi.

Ce document ayant été lu au mandataire des Associés, qui est connu par le Notaire par son nom de famille, prénom, état

civil et résidence, le mandataire des Associés et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30478. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2015143719/1349.
(150156353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Sensei International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.798.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143720/9.
(150156445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Services Touristiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.949.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015143721/12.
(150156647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 183.630.

L'an deux mil quinze, le cinq août.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.,

avec siège social au 25C boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 183630, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 2013, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 333 du 6 février 2014 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anastasia TYLINSKI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anastasia TYLINSKI, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Transfert du siège social de la Société à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval et modification en conséquence de

l'article 1 

er

 § 2 et de l'article 8 § 1 des statuts de la Société.

3. Démission du commissaire en fonction; décharge à lui accorder.
4. Nomination d'un commissaire; détermination de la durée de son mandat.

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5. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représentés, après avoir été paraphée „ne varietur“

par les comparants et le notaire aux fins d'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, l'actionnaire unique de la Société représenté à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqué et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 25C boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg

à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval.

A la suite de la résolution ci-dessus, les articles 1 

er

 § 2 et 8 § 1 des statuts de la Société sont modifiés et auront la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . §2.  Le siège social est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.  Le  siège  social  peut  être  transféré,  par  décision  du  conseil  d'administration  ou  de  l'administrateur  unique,  à
l'intérieur de la commune du siège social. Des agences ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étran-
ger."

" Art. 8. §1. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner par les convocations."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale acte et décide d'accepter la démission du commissaire en fonction.
L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer pour une période de 6 (six) ans, la personne suivante comme commissaire de

la Société:

Kohnen &amp; Associés S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 62 avenue de

la Liberté à L - 1930 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 114190.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Anastasia Tylinski, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 05 août 2015. 1LAC / 2015 / 25000. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015144902/76.
(150158474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

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SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015143722/14.
(150156552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Shiplux III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.971.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale particulière du 18 août 2015

Monsieur Frederick Hublin, Courtier maritime, demeurant 82, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg, est nommée admi-

nistrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Monsieur Paul Traen, Courtier maritime, demeurant 4, Avenue Joseph Sax L- 2515 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Monsieur Kristof Wuytack démissionne de ses fonctions d'administrateur de la société.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015143724/17.
(150156594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.658.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

19 août 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Patrick van Denzen en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Lukasz Malecki, né le 26 octobre 1982 à

Bialystok (Pologne) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 19 août 2015 composé des administrateurs

suivants:

* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Lukasz Malecki.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2015.

<i>Pour la Société
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015144061/23.
(150157534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

134620

L

U X E M B O U R G

Shiplux X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.209.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale particulière du 18 août 2015

Monsieur Frederick Hublin, Courtier maritime, demeurant 82, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg, est nommée admi-

nistrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Monsieur Paul Traen, Courtier maritime, demeurant 4, Avenue Joseph Sax L- 2515 Luxembourg. Son mandat viendra

à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Monsieur Kristof Wuytack démissionne de ses fonctions d'administrateur de la société.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015143729/17.
(150156559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 10.246.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015143731/10.
(150156469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Sicap R&amp;D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 80.032.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015143732/10.
(150156470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.396.

En date du 10 août 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mr Johannes Laurens de Zwart, du poste de gérant de catégorie B avec effet au 14 août 2015;
- Nomination de Ms Jana Strischek, née le 12 juin 1975 à Potsdam, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet
au 15 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l.
Andrea Smekalova
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015143797/17.
(150156213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

134621

L

U X E M B O U R G

Skiff International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.985.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143733/9.
(150156452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Smartfood Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.985.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015143734/14.
(150156860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Sofix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.300.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015143737/10.
(150156807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

ACRON MV Invest Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.348.

EXTRAIT

Monsieur Ertan Isen, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été nominé en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 25 août 2015 pour une durée indéterminée;

et
Monsieur Jean Wantz, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été nominé en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 25 août 2015 pour une durée indéterminée;

et
Monsieur Cristian Canis, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, a été nominé en tant que gérant de catégorie C de la Société, avec effet au 25 août 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ACRON MV Invest Management S.à r.l.
Une mandataire

Référence de publication: 2015144587/21.
(150157987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

134622

L

U X E M B O U R G

SOUNDabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.500.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015143738/10.
(150156283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Stanley Ross International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 25.484.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015143741/10.
(150156599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 août 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015143742/11.
(150156520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

IP Network Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 153.095.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration tenue en date du 7 mai 2015 que:
- Le conseil d'administration décide de reconduire les mandats des trois administrateurs suivants:
* Madame Nelly NOEL, née le 26.10.1946 à Esch-sur-Alzette et demeurant 121, Rue du Rollingergrund L-2440 Lu-

xembourg

* Madame Anne-Sophie GREDEN, née le 25.03.1979 à Messancy et demeurant 4A, Rue de l'Ouest L-2273 Luxembourg
* Monsieur Roger GREDEN, né le 28.10.1953 à Arlon et demeurant 4A, Rue de l'Ouest L-2273 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
- Le conseil d'administration décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Roger Greden, né le

28.10.1953 à Arlon et demeurant 4A, Rue de l'Ouest L-2273 Luxembourg

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
-  Le  conseil  d'administration  décide  de  reconduire  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  à  savoir,  la  société  EP

INTERNATIONAL SA, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B130232.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015144165/23.
(150157186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

134623

L

U X E M B O U R G

Stonedge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.684.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Référence de publication: 2015143743/10.
(150156287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Sucre Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 142.144.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette publication remplace le dépôt L140222651.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143744/10.
(150156650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015143746/10.
(150156802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Sungem Serfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143747/9.
(150156574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

BELAN THOMSON S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 192.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

<i>Pour: BELAN THOMSON S.à r.l. - SPF
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015143921/15.
(150157309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

134624

L

U X E M B O U R G

Tandberg Data Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.395.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2015.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015143750/14.
(150156196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tandberg Data Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.395.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2015.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015143751/14.
(150156200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tandberg Data Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.395.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2015.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015143752/14.
(150156203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Thor 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.221.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 28 décembre 2014 de sa société
mère, Excelitas Technologies Holding Corp. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015143756/12.
(150156833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

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L

U X E M B O U R G

Tandberg Data Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.395.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2015.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015143753/14.
(150156206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

The Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 187.122.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143754/9.
(150156872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

TheRiceTable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 186.034.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2015143755/10.
(150156449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.570.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 août 2015

En date du 12 août 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
-  de  nommer  Monsieur  Maxime  LEGARDEZ,  né  le  20  juin  1986  à  Douai,  France,  résidant  professionnellement  à

l'adresse suivante: 25, rue de la Paix, 94300 Vincennes, France, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Maxime LEGARDEZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015144744/21.
(150157888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

134626

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U X E M B O U R G

Thryn Holding N°4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.627.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015143757/10.
(150156230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tilsitt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.209.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015143758/10.
(150156231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tradhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Référence de publication: 2015143760/10.
(150156462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.778.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015143761/11.
(150156229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Victoria's Secret International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 142.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134627

L

U X E M B O U R G

Pétange, le 23 juillet 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015143800/13.
(150156778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

TwentyTwo Capital Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 17 juillet 2015

- Le mandat de Commissaire de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège au 12F rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors l'Assemblée
Générale Statutaire devant se tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2015143762/14.
(150156795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

TwentyTwo Capital Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143763/9.
(150156796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

The Coffee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.678.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015143765/10.
(150156333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Digital Services XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.468.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 août 2015

En date du 12 août 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
-  de  nommer  Monsieur  Maxime  LEGARDEZ,  né  le  20  juin  1986  à  Douai,  France,  résidant  professionnellement  à

l'adresse suivante: 25, rue de la Paix, 94300 Vincennes, France, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Maxime LEGARDEZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 août 2015.

Digital Services XXIX S.à r.l.

Référence de publication: 2015144745/21.
(150157889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

The Rehfeldt Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.946.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015143766/12.
(150156719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tizela Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.289.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015143771/10.
(150156488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tolama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 54.088.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015143773/10.
(150156332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.765.

EXTRAIT

En date du 25 août 2015,
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été transférées par la société C.L. Nominees Limited, dont le siège

social est situé au 1 

st

 and 2 

nd

 Floors, Elizabeth House, St Peter Port, Guernsey GY1 4LX, immatriculée au Registre des

Sociétés de Guernsey sous le numéro 6344

et
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été transférées par la société Scholer Nominees Limited, dont le

siège social est situé 1 

st

 and 2 

nd

 Floors, Elizabeth House, St Peter Port, Guernsey GY1 4LX, immatriculée au Registre

des Sociétés de Guernsey sous le numéro 34269

à la société TRADERISKS LIMITED, dont le siège social est situé 21, Great Winchester Street à Londres, EC2N 2JA,

(Royaume-Uni), immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro 04042506.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 26 août 2015.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015145113/22.
(150158495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Tool Fuel Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6692 Moersdorf, 1A, Am Enneschte Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 186.013.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015143775/10.
(150156535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Toy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 198.475.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration tenue en date du 19 août 2015 que:
- Le conseil d'administration décide de nommer en tant qu'administrateurs-délégués les personnes suivantes:
* Monsieur Guy LANNERS, né le 09 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Lu-

xembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

* Monsieur Luc HILGER, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Leur mandat expirera à la fin de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015143777/16.
(150156385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tridoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 3A, rue de Mullendorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.854.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015143780/10.
(150156593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Accenture International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.145.369.575,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.873.

Suite à la fusion par absorption de l'associé votant de la Société, Accenture SCA, avec effet au 26 août 2015 à 1.00 heure

C.E.T., par Accenture Holdings plc ayant son siège social 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Irlande,
et enregistré auprès du registre des sociétés irlandais sous le numéro 560222, 42.468.445 parts sociales ordinaires, 2.040.000
parts sociales ordinaires de classe A et 1.000.000 parts sociales ordinaires de classe B sont, avec effet au 26 août 2015 à
1.00 heure C.E.T., détenues par Accenture Holdings plc.

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Luxembourg, le 26 août 2015.

Pour extrait conforme et sincère
Accenture International S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015144559/18.
(150158086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Tryba Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.300.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRYBA ENERGY SARL
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2015143781/11.
(150156897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

TS &amp; CO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.149.

La société a été constituée par acte notarié en date du 4 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations N° 2964 du 3 décembre 2011.

Modification des statuts par acte notarié en date du 18 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 3284 du 6 novembre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TS &amp; CO S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2015143782/16.
(150156303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Tuscani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 119.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015143783/10.
(150156801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 21 juillet 2015

que:

- L'administrateur Madame Francesca VENTURELLI demeurant professionnellement au 3-5 rue du Fossé L-1536 Lu-

xembourg a démissionné de ses fonctions à partir de la date 20 juillet 2015.

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- M. Davide MURARI, employé privé, né 14 juin 1967 à Verona, Italie, résident professionnellement au 3-5 rue du

Fossé L-1536 Luxembourg est nommé administrateur de la société en remplacement. Le mandat ainsi conféré au nouvel
administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Référence de publication: 2015143814/17.
(150156927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Unicity IX Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 171.823.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2012, acte publié au

Memorial C n° 2661

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143784/12.
(150156774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Unicity V Lincoln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.984.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 2011, acte publié au

Mémorial C n° 2180

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143785/12.
(150156530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Unicity VI Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.500.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 octobre 2011, acte publié au

Mémorial C n° 3117

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143786/12.
(150156540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

AB Infrastructure Debt Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.520.

EXTRAIT

En date du 3 juin 2015, le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer M. Bertrand Reimmel et M. Richard

Shamos (les «Gérants Délégués») en tant que délégués à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée.

Les Gérants Délégués pourront signer individuellement tout acte ayant trait à la gestion journalière de la Société.

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L'adresse professionnelle de M. Reimmel est établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et celle de M.

Shamos au 1345 Avenue of the Americas, 10105 New York.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

<i>Pour AB Infrastructure Debt Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015144584/18.
(150157823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Unicity VII Plymouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.875.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 novembre 2011, acte publié au

Mémorial C n° 26

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143787/12.
(150156550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Unicity VIII Huddersfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 171.803.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2012, acte publié au

Mémorial C n° 2649

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143788/12.
(150156562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Unicity XII Brighton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 174.401.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 2012, acte publié au

Memorial C n° 516

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143789/12.
(150156786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Alpine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.713.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 25 août 2015, Mr. Alberto BALLESTRERO né le 01.11.1948 à Genova

en Italie, résidant au 4 Via Mario Emilio Scauro, 16030 Zoagli, Italie a cédé ses 50 parts sociales à Monsieur Pierluigi
REMOTTI.

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A cette même date, Madame Natalina PICCHIO née le 06.09.1944 à Borgoratto Alessandrino (AL) en Italie, résidant

au 40/B via Privata Giovo, 16038 Santa Margherita Ligure (GE), Italie, a cédé ses 75 parts sociales à Monsieur Pierluigi
REMOTTI.

Par conséquent, Monsieur Pierluigi REMOTTI, né le 01.10.1941 à La Spezia en Italie, résidant au 40/B Via Privata

Giovo, 16038 Santa Margherita Ligure (GE), Italie, détient 200 parts sociales de la société ALPINE S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Référence de publication: 2015144610/18.
(150157837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.918.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 novembre 2013, acte publié au

Memorial C n° 49

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143790/12.
(150156793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Um Will's Pull A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 104.636.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015143792/10.
(150156685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

Universal Commerce and Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015143794/10.
(150156815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2015.

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.783.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 24 juillet 2015

En date du 24 juillet 2015, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. La re-nomination des administrateurs suivants pour un mandat déterminé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2016:

Nom Prénom

Date de
naissance

Lieu de naissance Pays de naissance Adresse

BOWSHER Thomas John

31.12.1979 Cardiff

Royaume-Uni

105 Hazlebury Road Fulham,
Londres, SW7 1 EL
Royaume-Uni

BREVET Thierry Louis Joseph

13.05.1959 Annecy

France

rue Marie-Adélaïde 29,

134634

L

U X E M B O U R G

L-2128 Luxembourg

DREW Charles Quentin

05.06.1963 London

Royaume-Uni

South Tower 8
Residence Bel Air, 5B,
Cyberport
Hong Kong, Chine

EMMERSON Fiona Caldwell

30.04.1968 London

Royaume-Uni

Kennedy Road,74 Flat 2, 18/FI,
Block 74
Bamboo Grove Wanchai,
Hong Kong, Chine

KELLEHER Michael Dennis

20.04.1954 London

Royaume-Uni

77 Twyford Avenue
London W3 9QD
Royaume-Uni

MACNAMARA Richard James

01.01.1957 Famborough

Royaume-Uni

5 Woodgreen Estate,
Block B3, Etage B31
Shouson Hill Road
Hong Kong, Chine

PARROTT Simon Gerald

22.01.1963 Brighton

Royaume-Uni

St John's Road, 7
GU9 8NT, Farnham, Surrey
Royaume-Uni

PAULSON Anthony

19.10.1966 Nottingham

Grande Bretagne Bakers Cottage, High Street,4

TN3 0UJ, Bidborough
Turnbridge Wells. Kent
Royaume-Uni

PENDER Mark Howard

19.09.1956 Bath

Royaume-Uni

Sparrow's End,1
CB11 3TT, Newport
Saffron Waiden, Essex
Royaume-Uni

SPENDLOVE Peter Edwin

13.05.1954 Kitale

Kenya

Kingsmead Road, 76
SW2 3JG, Londres
Royaume-Uni

STEVENSON Michael Roy

04.01.1972 Barking

Royaume-Uni

Mulberry Hill, 8
CM15 8JS, Shenfield
Brentwood, Essex,
Royaume-Uni

WILLIAMS Mark William Henry 26 03.1953 Grimsby

Royaume-Uni

Clumber House
NG25 OUT, Morton
Nottinghamshire
Royaume-Uni

2. La démission de l'administrateur suivant:

ASPDEN Philip Anthony

22.07.1945 Eastbourne

Grande Bretagne rue de Trintange, 12,

L-5465 Waldbredimus

3. La nomination de l'administrateur suivant pour un mandat déterminé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2016:

BYRNE Suzanne

21.11.1966 Magherafelt

Royaume Uni

221 Clive Road
London SE21 8DG
Royaume Uni

4. La re-nomination du délégué à la gestion journalière pour un mandat déterminé jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2016:

SPENDLOVE Peter Edwin

13.05.1954 Kitale

Kenya

Kingsmead Road, 76
3JG, Londres
Royaume-Uni

5. La nomination des personne(s) chargé du contrôle des comptes:

REVISEUR D'ENTREPRISE

Deloitte Audit S. à r. l. - RCS B0067895

Siège social: 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 aoüt 2015.

Thierry BREVET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015145150/76.
(150158141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Jornal do Luxemburgo, Jornal do Luxemburgo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg F 10.501.

STATUTS

Les soussignés,
Ricardo Jorge da Silva Raminhos Natálio, demeurant 16 rue d'Audun, L-4018 Esch/Alzette, journaliste, de nationalité

portugaise;

António Marcelino Maia Figueiras, demeurant 20, rue d'Audun, L-4018 Esch/Alzette, homme d'affaires, de nationalité

portugaise;

Carlos Manuel Raminhos Natálio, demeurant Rua Francisco Ramos, 28, 2500-281 Caldas da Rainha, Portugal, techni-

cien en informatique de nationalité portugaise;

et tous ceux et celles qui deviendront membre par la suite, créent par la présente une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Jornal do Luxemburgo en abrégé Jornal do Luxemburgo.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- Mettre à disposition de la communauté lusophone du Grand-Duché du Luxembourg un site internet en langue portugaise

et autres produits de diffusion ou communication sociale;

- Promouvoir les événements des associations lusophones au Luxembourg via un agenda culturel et social, des nouvelles,

des reportages photos et vidéo, ainsi que d'autres contenus;

- Mettre à disposition des informations ciblées pour les lusophones vivant au Luxembourg;
- d'établir un"pont" avec les institutions étatique et locale du Grand-Duché de Luxembourg et la communauté lusophone;
- Promouvoir l'intégration des lusophones au Luxembourg;
- Promouvoir des activités récréatives et culturelles;
- Promouvoir la langue portugaise et sa culture par le bilais de la presse ou d'autres moyens de divulgation et diffusion;
- Promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur intégration harmonieuse et à

leur participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social à Esch-sur-Alzette. Le siège social peut être transféré par simple décision du

conseil d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration

à la suite d'une demande écrite ou verbale.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l'échéance tout membre
qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieur à 100 euros.

Art. 10.  L'assemblée  générale,  qui  se  compose  de  tous  les  membres,  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 11. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 13. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;

Art. 14. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 15. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier postal ou

électronique.

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée d'une année par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose notamment d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier, élus à la majorité simple
des voix présentes à l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si

2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des voix.

Art. 18. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 19. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 20. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à

l'approbation de l'assemblée générale. Afin d'examen, l'assemblée désigne un ou deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de
ceux-ci est incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

Art. 22. La liste de membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur;
- les apports publicitaires ou de partenaires (sponsors) publicitaires directs.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2015.

Ricardo Jorge da Silva Raminhos Natálio / António Marcelino Maia Figueiras / Carlos Manuel Raminhos Natálio
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015144909/103.
(150158072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Heden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 45.594.

L'an deux mille quinze, le trente et unième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “HEDEN S.A.”, une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45594, (la “Société”), con-
stituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean-Paul  HENCKS,  notaire  alors  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
12 du 13 janvier 1994,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Paul HENCKS:
- en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 9 janvier

1998, et

- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 962 du 15 décembre

1999.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le Président désigne Madame Sarah-Lise COUDRAIS, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d'un montant de deux millions deux cent mille euros (2.200.000,- EUR) afin de le

porter  de  son  montant  actuel  de  quatre  cent  vingt  mille  euros  (420.000,-  EUR)  à  deux  millions  six  vingt  mille  euros
(2.620.000,- EUR), par la création et l'émission de quatre-vingt-huit mille (88.000) actions nouvelles (les “Actions Nou-
velles”) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

2. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par Madame Maria Antonia BUXA RICART en relation avec

la souscription des nouvelles actions à émettre par la Société;

3. Souscription des Actions Nouvelles par:
- Monsieur Santiago SAUQUET CANET, industriel, demeurant à E-08202 Sabadell, Sant Francesc, 28, à concurrence

de quarante-quatre mille (44.000) actions, et

- Madame Maria SAUQUET BUXO, industrielle, demeurant à E-08202 Sabadell, Sant Francesc, 28 (Espagne), à con-

currence de quarante-quatre mille (44.000) actions;

4. Libération intégrale des Actions Nouvelles par les prédits souscripteurs moyennant un apport en numéraire;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;
6. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans
le registre des actionnaires des actions nouvellement émises; et

7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

134638

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U X E M B O U R G

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux millions deux cent mille euros (2.200.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR) à deux millions six vingt
mille  euros  (2.620.000,-  EUR),  par  la  création  et  l'émission  de  quatre-vingt-huit  mille  (88.000)  actions  nouvelles  (les
“Actions Nouvelles”) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que Madame Maria Antonia BUXA RICART a renoncé à son droit de souscription préférentiel

concernant la souscription des nouvelles actions à émettre par la Société.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée constate que les Actions Nouvelles ont été souscrites par:
- Monsieur Santiago SAUQUET CANET, pré-qualifié, à concurrence de quarante-quatre mille (44.000) actions, et
- Madame Maria SAUQUET BUXO, pré-qualifiée, à concurrence de quarante-quatre mille (44.000) actions,
et libérées entièrement par les prédits souscripteurs en numéraire, de sorte à ce que le montant total de deux millions

deux cent mille euros (2.200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d’attribuer les quatre-vingt-huit mille

(88.000) actions nouvellement émises à chacun des souscripteurs comme mentionné ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions six vingt mille euros (2.620.000,- EUR), représenté par

cent quatre mille huit cents (104.800) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. MORAUX, S-L. COUDRAIS, D. KIRSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 août 2015. 2LAC/2015/18096. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015144865/100.
(150157881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

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L

U X E M B O U R G

Aval Luxemburg Financial Services S.A., Société Anonyme,

(anc. UFS Europe S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 160.360.

L'an deux mille quinze.

Le dix-huit août.

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UFS EUROPE S.A., avec siège social à

L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 160.360 (NIN 2011 22 08 322),

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 7 mars

2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1389 du 27 juin 2011,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (EUR 310.-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée,
demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

Changement de la dénomination sociale en Aval Luxemburg Financial Services S.A. avec modification afférente de

l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Aval Luxemburg Financial Services S.A.".

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Aval Luxemburg Financial Services

S.A. et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Aval Luxemburg Financial Services S.A.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 août 2015. Relation: GAC/2015/7181. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 août 2015.

Référence de publication: 2015144494/48.

(150157061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134640

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AB Infrastructure Debt Management S.à r.l.

Accenture International

ACRON MV Invest Management S.à r.l.

Alpine Sàrl

Aval Luxemburg Financial Services S.A.

BELAN THOMSON S.à r.l. - SPF

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l.

Digital Services XXIX S.à r.l.

FABS Luxembourg I SA

Heden S.A.

International Investment S.A.

IP Network Services S.A.

Jornal do Luxemburgo

Schloossmetzlerei s.à r.l.

SELP (Alpha JV) S.à r.l.

Sensei International S.A.

Services Touristiques S.A.

SGG S.A.

Shiplux III S.A.

Shiplux X S.A.

Sicap R&amp;D

SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée

Skiff International S.A.

Smartfood Sàrl

Sofix S.A.

SOUNDabout S.à r.l.

Stanley Ross International S.A.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l

Stonedge S.à r.l.

Sucre Vert S.A.

Sungem Serfinco S.à r.l.

Sun Investments

Tandberg Data Management S.à r.l.

Tandberg Data Management S.à r.l.

Tandberg Data Management S.à r.l.

Tandberg Data Management S.à r.l.

The Coffee S.à r.l.

The Finance

The Rehfeldt Group S.A.

TheRiceTable S.à r.l.

Thor 2 S.A.

Thryn Holding N°4 S.à r.l.

Tilsitt Luxembourg S.à r.l.

Tizela Invest S.A.

Tolama Investments S.A.

Tool Fuel Luxemburg S.à r.l.

Toy International S.A.

TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l.

Tradhold S.A.

Tridoc S.A.

Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l.

Tryba Energy S.à r.l.

TS &amp; CO S.à.r.l.

Tuscani S.A.

TwentyTwo Capital Lux

TwentyTwo Capital Lux

UFS Europe S.A.

Um Will's Pull A.G.

Unicity IX Oxford S.à r.l.

Unicity VI Aldgate S.à r.l.

Unicity VIII Huddersfield S.à r.l.

Unicity VII Plymouth S.à r.l.

Unicity V Lincoln S.à r.l.

Unicity XII Brighton S.à r.l.

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.

Universal Commerce and Finance S.A.

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l.

Victoria's Secret International S.à r.l.

Wentworth S.A.

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A.