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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2776

8 octobre 2015

SOMMAIRE

ABN AMRO Converging Europe Investments

GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133202

Access Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133202

Actioil Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133248

ActualSales Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133203

Amur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133202

AOL Europe Luxembourg & Cie  . . . . . . . . . .

133204

APPIA General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133204

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA,

SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133203

ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133203

Au Coeur de la Vie Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133202

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133203

Billard Club Carambole Esch/Alzette  . . . . . . .

133238

BioAmber International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133202

BKS Holding Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133204

Bonnier Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

133248

B.P.V. Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133209

Cintranaval International . . . . . . . . . . . . . . . . .

133209

CRH Cities Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

133219

CSHV European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133207

Deanery Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133204

Defaconsult Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

Dorado Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

Drybud Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

DRYBUD Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

DS Natura S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

DS Turkey 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

DS Turkey 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133205

DS Turkey 6 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

DS Turkey 8 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

DS Turkey 9 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

Edcon (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

Edder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

Efficy Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

E&M Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

Enterglobus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133206

EuroHealth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133207

Eurokrono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

Euro-PE Select Opportunities Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

Fidji Luxco (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133208

Living Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133244

SP Merchandising Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133229

Vidar Crewing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

133242

133201

L

U X E M B O U R G

Access Ventures, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.088.

<i>Extrait du conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> août 2015

Par décision unanime du conseil de gérance en date du 1 

er

 août 2015, le siège de la Société est fixé au 25c boulevard

Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142602/12.
(150156136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

ABN AMRO Converging Europe Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015142601/10.
(150156089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Au Coeur de la Vie Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 1, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg F 9.268.

<i>Extrait de résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> Juillet 2015

L'article 3 des statuts a changé comme suit:

Art. 3. Siège social. Le siège social de l'association est établi au 1 rue de la Forêt L-1534 Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre lieu du pays sur décision de l'Assemblée Générale.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142597/13.
(150155925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

BioAmber International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.728.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015142636/10.
(150155770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Amur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.994.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142595/9.
(150156000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

133202

L

U X E M B O U R G

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.215.

<i>Extrait des Décisions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires d'APPIA Global Infrastructure Portfolio

<i>S.C.A Sicav-Fis (la «Société») en date du 17 juin 2015.

- Il a été décidé d'approuver la réélection de Ernst &amp; Young S.A en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société et ce

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année fiscale se terminant le 31
décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

<i>Pour APPIA Global Infrastructure Portfolio S.C.A Sicav-Fis
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015142623/18.
(150155431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 août 2015:

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 2, Rue Gerhard Mercator, L - 2182 Luxembourg, le réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2016 statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015142626/16.
(150156071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Bain Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015142631/10.
(150155997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

ActualSales Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015142591/10.
(150156069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

133203

L

U X E M B O U R G

AOL Europe Luxembourg &amp; Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.468.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 26 June 2015

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S.

Luxembourg B47771, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-
nérale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour AOL EUROPE LUXEMBOURG &amp; CIE
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015142620/15.
(150155771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.193.

<i>Extrait des Décisions prises par les Actionnaires d'APPIA Général Partner S.à r.l. (la «Société») approuvant les comptes

<i>au 31 décembre 2014 en date du 18 juin 2015.

- Le 18 juin 2015, il a été décidé d'approuver la réélection de Ernst &amp; Young S.A en tant que Réviseur d'Entreprises de

la Société jusqu'à la prochaine réunion des Actionnaires qui statuera sur l'année fiscale se terminant le 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

<i>Pour APPIA General Partner S.à r.l.
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015142621/15.
(150155433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

BKS Holding Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 187.194.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juillet 2015

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 03.07.2015 de la société BKS Holding

Limited S.A. il à été décidé:

Révocation de Monsieur Mikhail Kiselev, comme commissaire aux comptes avec effet du 05.06.2015;
et nomination de Monsieur Alexander Tkachenko, Russie, né le 5 février 1974 à Moscou, Russie, adresse professionnelle:

4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 06.06.2015 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2021.

Luxembourg, le 21.08.2015.

Référence de publication: 2015142647/15.
(150155622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Deanery Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.680.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144007/9.
(150157192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

133204

L

U X E M B O U R G

DS Turkey 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.243.

Le siège social de l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited a changé et est désormais à Sarnia House, Le

Truchot, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015144024/12.
(150157160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

DS Turkey 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.348.

Le siège social de l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited a changé et est désormais à Sarnia House, Le

Truchot, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015144025/12.
(150157161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Drybud Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 91, Op der Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 153.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015144021/10.
(150157141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

DRYBUD Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 91, Op der Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 148.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015144022/10.
(150157136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Defaconsult Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 151.387.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015144016/10.
(150157392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

133205

L

U X E M B O U R G

DS Turkey 8 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.478.

Le siège social de l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited a changé et est désormais à Sarnia House, Le

Truchot, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015144027/12.
(150157163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

DS Turkey 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.479.

Le siège social de l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited a changé et est désormais à Sarnia House, Le

Truchot, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015144028/12.
(150157165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

E&amp;M Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 131.890.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E &amp; M Consulting S.àr. l
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015144029/12.
(150157328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Dorado Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144009/9.
(150157302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Enterglobus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144037/9.
(150157371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

133206

L

U X E M B O U R G

DS Natura S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.242.

Le siège social de l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited a changé et est désormais à Sarnia House, Le

Truchot, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015144023/12.
(150157166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

DS Turkey 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.270.

Le siège social de l'associé unique Bosphorus Capital Partners Limited a changé et est désormais à Sarnia House, Le

Truchot, GY1 4NA St Peter Port, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015144026/12.
(150157162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

CSHV European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.846.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015144000/11.
(150157488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

EuroHealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 151.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2015.

Référence de publication: 2015144035/10.
(150157150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Efficy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.961.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144033/9.
(150157599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

133207

L

U X E M B O U R G

Edcon (BC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.688.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015144031/11.
(150157068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Edder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié du 01/07/2013 au 30/06/2014 (rectificatif du dépôt déposé le 04/06/2015 n° L150095593) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015144032/11.
(150157734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Euro-PE Select Opportunities Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euro-PE Select Opportunities Partners S.à r.l.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015144034/11.
(150157426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 2.411.965,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2015.

Référence de publication: 2015144053/10.
(150156962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

Eurokrono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.573.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015144046/11.
(150157198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

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U X E M B O U R G

Cintranaval International, Société Anonyme,

(anc. B.P.V. Partners S.A.).

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 52.434.

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “B.P.V. Partners S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52434, (la “Société”), con-
stituée originairement sous la dénomination sociale de “MIRANDE S.A.”, suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL,
notaire alors de résidence à Differdange, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 622 du 7 décembre 1995,

dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus:
- par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg:
* en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 6 mars

2001, contenant le changement de la dénomination social en “PLANET WINE INVESTMENTS S.A.”;

* en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 511 du 10 mars

2006, contenant le changement de la dénomination sociale en “ESSEL CONSULTING GROUP S.A.”;

- par ledit notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 758 du 8 avril 2009,

- par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1421 du 7 juin 2012; et

- par le notaire instrumentant:
* en date du 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2186 du 3 septembre

2012, contentant notamment la transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) confor-
mément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial (“SPF”) ainsi que l'adoption de la dénomination “L'Ecurie Grand'Ducale”, en abrégé “EGD”; et

* en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1041 du 24 avril

2014, contenant notamment la transformation de la Société en société de participation financière pleinement imposable
(“SOPARFI”) ainsi que l'adoption de la dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fatma BENHARA, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en “CINTRANAVAL INTERNATIONAL”;
2. En vue de l'ajoute d'une version anglaise avec refonte complète des statuts, modification de l'objet social afin de lui

donner la teneur suivante:

Version française:

“La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans une entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires

de mer, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement et notamment
la réalisation de projets navals, l'assistance et l'appui technique ou autres activités connexes ainsi que de programmation

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U X E M B O U R G

et service software naval et autres applications et, d'une manière plus large toute promotion et gestion d'activités reliées à
l'industrie navale comme d'ingénierie, d'assistance et d'expertise incluant la représentation d'équipements.

La Société pourra réaliser des prestations de services de consultance en tout genre. Dans le cadre de son activité la

Société peut percevoir des honoraires et des commissions sur ses opérations.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciatrice et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.”

Version anglaise:

“The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any

enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such
participating interests.

The Company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The Company may also use its funds for the purchase, sale, charter, freight out and management of seagoing vessels,

and carry out all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto, including achie-
vement  of  shipbuilding  projects,  assistance  and  technical  support  and  other  related  activities  as  well  as  naval  service
software programming and other applications, and more broadly any promotion and management of activities related to
the shipping industry as engineering, assistance and expertise including representation of equipment.

The Company may carry out advisory services of all kinds. As part of its activity the Company may receive fees and

commissions on its operations.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may, within the limits of the law of August 10, 1915, grant to any company of the group or any shareholder,

any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company can take an interest, through any legal means, in any businesses, enterprises or companies having the

same object or an analogous or connected object or which may benefit the development of its own business. This list is
enunciative and not exhaustive and is to be interpreted in the widest possible sense.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.”

3. Echange des dix (10) actions existantes, avec une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

chacune, contre douze mille cinq cents (12.500) actions, avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

4. Changement de pouvoir de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts en version française et anglaise;
6. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société, à l'échange des
actions; et

7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

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U X E M B O U R G

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue d'une ajoute d'une version anglaise et d'une subséquente refonte complète des Statuts, l'Assemblée décide:
- de changer la dénomination sociale en “CINTRANAVAL INTERNATIONAL”;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour

sous le point 2);

- d'échanger les dix (10) actions existantes, avec une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

chacune, contre douze mille cinq cents (12.500) actions, avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune; et

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme

reproduite dans ci-après dans l'article 13 des Statuts refondus; et

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts en version française

et anglaise.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “CINTRANAVAL INTERNATIONAL”, (la “Socié-

té”), régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  une  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires

de mer, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement et notamment
la réalisation de projets navals, l'assistance et l'appui technique ou autres activités connexes ainsi que de programmation
et service software naval et autres applications et, d'une manière plus large toute promotion et gestion d'activités reliées à
l'industrie navale comme d'ingénierie, d'assistance et d'expertise incluant la représentation d'équipements.

La Société pourra réaliser des prestations de services de consultance en tout genre. Dans le cadre de son activité la

Société peut percevoir des honoraires et des commissions sur ses opérations.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciatrice et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

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d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par -tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Suit la version anglaise des Statuts:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of “CINTRANAVAL INTERNA-

TIONAL”, (the “Company”), governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The Company may also use its funds for the purchase, sale, charter, freight out and management of seagoing vessels,

and carry out all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto, including ach-
ievement of shipbuilding projects, assistance and technical support and other related activities as well as naval service
software programming and other applications, and more broadly any promotion and management of activities related to
the shipping industry as engineering, assistance and expertise including representation of equipment.

The Company may carry out advisory services of all kinds. As part of its activity the Company may receive fees and

commissions on its operations.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may, within the limits of the law of August 10, 1915, grant to any company of the group or any shareholder,

any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company can take an interest, through any legal means, in any businesses, enterprises or companies having the

same object or an analogous or connected object or which may benefit the development of its own business. This list is
enunciative and not exhaustive and is to be interpreted in the widest possible sense.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.

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II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR),

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of ten Euros (10.- EUR) each, fully
paid-up.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by

this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1 

st

 Friday of the month of June at 10:00 a.m.

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is

required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain

from voting;

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g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

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The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any circum-

stances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

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<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la
Société, à l'échange des actions.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise quant à l'adoption de l'objet social et la refonte complète des Statuts; sur
demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera
foi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, F. BENHARA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 août 2015. 2LAC/2015/18583. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015141905/573.
(150155070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

CRH Cities Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 198.290.

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of July.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Van Neerbos Groep B.V., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Nether-

lands, having its registered office at Vlaardingen, Reeuwijska Poort 201 B5, 2811 MZ Reeuwijk, the Netherlands, registered
with the Commercial Register of the Netherlands under number 24203885 (the “Sole Unitholder”)

represented by Maître Brigitte CZOSKE, avocat, professionally residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-

Thérèse, by virtue of a proxy given under private seal on July 30, 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Unitholder is the sole unitholder of CRH Cities Luxembourg Sàrl, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.290, incorporated by a deed received by Maître
Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on July 2 

nd

 , 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, modified by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on
July 20 

th

 , 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”);

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

<i>Agenda

a.i.1. Creation of a new class of units to be called the “Preferred Units”, vested with the rights and obligations described

in the amended articles of association of the Company to be approved as per item 3 below;

a.i.2. Proposal to rename the existing 80,000 (eighty thousand) units into 80,000 (eighty thousand) Ordinary Units with

the existing amount of share premium and of the legal reserve attached to these units being transferred to the Ordinary
Units account;

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a.i.3. Amendment of articles 5 of the articles of association of the Company in order to reflect (i) the modifications as

per item 1 and 2 herein and (ii) the modification as per the draft coordinated articles of association attached to the Proxy
(the “Draft”);

a.i.4. Amendment of all the required articles of association to have “members” (with the exception of members of the

board) replaced with “Unitholder(s)”;

a.i.5. Amendment of articles 9, 11, 12, 14, 15, 17 and 18 to have them worded as in the Draft;Increase of the corporate

capital of the Company by an amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) so as to bring it from its present
amount of USD 80,000.- (eighty thousand US Dollars) to the amount of USD 100,000.- (one hundred thousand US Dollars)
by the issue of 20,000 (twenty thousand) new Preferred Units with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;Acknow-
ledgement and approval of the subscription and payment of the 20,000 (twenty thousand) new Preferred Units with a par
value of USD 1.- (one US Dollar) each, with a share premium attached to the new issued Preferred Units for an amount
not to exceed USD 899,978,000.- (eight hundred and ninety-nine million nine hundred and seventy-eight thousand US
Dollars) and the allocation of the amount of USD 2,000.- (two thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company
by Oldcastle Investment, Inc. by a contribution in kind of a claim;

a.i.6. Amendment of article 5.1 of the new articles of association of the Company in order to reflect the corporate capital

increase; and

a.i.7. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Unitholder decided to create a new class of preferred units, with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar)

each and vested with the rights and obligations described in the amended articles of association of the Company as per the
third resolution below, to be called the “Preferred Units”.

<i>Second resolution

The  Sole  Unitholder  resolved  to  rename  the  existing  80,000  (eighty  thousand)  units  into  80,000  (eighty  thousand)

ordinary units (the “Ordinary Units”) with the existing amount of share premium and of the legal reserve attached to these
units being transferred respectively to a share premium and legal reserve connected to the Ordinary Units account.

<i>Third resolution

In order to reflect the previous resolutions, the Sole Unitholder decided to amend article 5 as follow:

“ Art. 5. Capital - Units.
4.1 The Corporation's corporate capital is set at USD 80,000.- (eighty thousand US Dollars), represented by two (2)

classes of units as follows: 80,000 (eighty thousand) ordinary units (the “Ordinary Units”) and 0 (zero) preferred units (the
“Preferred Units”, and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “Units”), with a par value of USD 1.-
(one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class of Units are set forth below. All Units
will be issued in registered form and vested with voting rights as determined in these articles of association.

4.2 All the Units are fully paid up.
4.3 In addition to the contributions to the Corporation in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new Unitholders or existing Unitholders may subscribe to Units by payments made to the corporate capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued Units.

4.4 The unitholder owning Ordinary Units (the “Ordinary Unitholder”) will be exclusively entitled to any and all rights

attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Units. The unitholder owning Preferred Units (the
“Preferred Unitholder”) will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the sub-
scription of Preferred Units.

4.5 Share premium paid on Ordinary Units or Preferred Units shall be booked in specific share premium accounts, as

follows:

- any share premium paid on Ordinary Units shall be booked in an Ordinary Units' share premium account (the “Ordinary

Units' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Units upon which the share
premium was paid; and

- any share premium paid on Preferred Units shall be booked in a Preferred Units' share premium account (the “Preferred

Units' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Preferred Units upon which the
share premium was paid.

4.6 Capital contribution made by the Ordinary Unitholder without issuance of new Ordinary Units shall be booked in

the account connected to the Ordinary Units (identified as the “Ordinary Units Account 115”) and such capital contribution
shall remain attached to the Ordinary Units.

4.7 Capital contribution made by the Preferred Unitholder without issuance of new Preferred Units shall be booked in

the account connected to the Preferred Units (identified as the “Preferred Units Account 115”) and such capital contribution
shall remain attached to the Preferred Units.

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4.8 All Preferred Units may be redeemed, provided that the Corporation has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Corporation's corporate capital, pursuant to the following terms
and conditions:

- In case of a sole Unitholder, the Units are redeemable on its sole discretion.
- In case of plurality of Unitholders, Units may be redeemed if it has been authorized by a majority vote at the general

meeting of Unitholders representing at least three quarters (3/4) of the Units issued.

4.9 All Preferred Units may be redeemed pursuant to the following terms and conditions: any Preferred Units, that has

been redeemed, is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Preferred Units (the “Redemption Price”)
equal to:

- the par value of the redeemed Units; plus
- all and any declared, accrued, and unpaid dividends that the holder of redeemed Preferred Units is entitled to receive

at the time of the redemption pursuant to Article 5.11; plus

- an amount corresponding to a portion of the Preferred Units' Share Premium Account equal to the amount of the

Preferred Units' Share Premium Account divided by the number of outstanding Preferred Units prior to the redemption.

4.10 Redeemed Preferred Units will be cancelled forthwith after redemption.
4.11 The Preferred Unitholder will be entitled to an annual cumulative dividend equal to nine percent (9%) of the par

value of the Preferred Units and attached share premium (if any) (the “Preferred Dividend”). The nine percent (9%) dividend
will not compound. The Preferred Dividend may be declared each year in whole or in part to the extent the Corporation
has sufficient distributable profits available. If in one year the Preferred Dividend is not fully declared due to a lack of
distributable profits, the part that could not be declared shall be cumulated and can be declared in the next financial year
or following years in which there is sufficient profit to distribute. At redemption in accordance with Article 5.9 above or
at closing of the liquidation of the Corporation accrued accumulated Preferred Dividend not fully declared because of a
lack of profits at the time of the redemption or liquidation are definitely unrecoverable.

For the avoidance of doubts, sufficient distributable profits available means that a distribution may not exceed the amount

of the profits at the end of the last financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves
which are available for that purpose less any losses carried forward and sums to be placed to the legal reserve in accordance
with article 17.2 below.

4.12 In case of dissolution of the Corporation, the Preferred Unitholder will rank junior to all debts incurred by the

Corporation but will rank senior to the Ordinary Holder as set forth in article 18 below.”

<i>Fourth resolution

The Sole Unitholder resolved to amend all the required articles in the English version of the articles of association to

have “member(s)” (with the exception of the members of the board) replaced with “Unitholder(s)”.

<i>Fifth resolution

The Sole Unitholder resolved to amend the following articles as follow:
Article 9 shall be read as follow:

9.1. “The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of four managers, who do not need

to be Unitholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of Unitholders.

9.2. The Preferred Unitholder will propose a list of three candidates (hereafter the “Preferred Units List”) for the position

of a manager to the general meeting of Unitholders. Out of the Preferred Units List, the general meeting of shareholders
will appoint one manager (hereafter the “Preferred Manager”).

9.3. The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of Unitholders,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of co-optation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.”

Article 11 shall be amended as follow:

11.2. “Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to the Preferred Manager and the Ordinary

Managers at least two (2) working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived
by the consent in writing by telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No
such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.”

11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by email or telefax another

manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint

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a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting. Votes may also be cast in
writing or by email or telefax.

11.6. “Strategic decisions such as but not limited to approval of all new investments relating to new businesses or

expansion of existing business, amendment / approval of bank signatures, the financing / granting of guarantees by the
Corporation require the majority vote of the board of managers to which the Preferred Manager shall be present or has been
convened.”

Further to the inclusion of the new article 11.6 above the subsequent numbering of article 11 shall be amended accor-

dingly.

Article 12 shall be read as follow:
“The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers for any day-to-day business matters or

(ii) by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of managers.”

Article 14 shall be read as follow:

14.1. “Any regularly constituted meeting of Unitholders of the Corporation shall represent the entire body of Unitholders

of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2. Each Unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

14.3. No decision shall be validly adopted unless it has been adopted by Unitholders representing more than half of the

Units in issue. If that figure is not reached at the first meeting, the Unitholders shall be convened or consulted a second
time and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast regardless of the portion of the Units represented.

14.4. The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

Unitholders representing at least three quarters (3/4) of the Units in issue of the Corporation. The Unitholders may change
the nationality of the Corporation by a unanimous decision. If all of the Unitholders are present or represented at a meeting
of Unitholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.

14.5. The Corporation will recognize only one holder per Unit. In case a Unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Corporation.

14.6. The decisions of the sole Unitholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

14.7. Also, contracts entered into between the sole Unitholder and the Corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.”

Article 15 shall be read as follow:
“An annual general meeting of Unitholders approving by a majority vote the annual accounts shall be held annually

within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such other place as
may be specified in the notice of the meeting.”

Article 17 shall be amended as follow:

17.3. “Interim dividends may be distributed, at any time and in any currency selected by the board of managers, under

the following conditions:

1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the majority vote of the Unitholders or by the majority vote of the

board of managers,

4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Corporation are not threatened.”

Article 18 shall be read as follow:

18.1. “In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the sole Unitholder or the meeting of Unitholders by a majority
vote, as the case may be, in charge of such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

18.2. The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the sole

Unitholder or the general meeting of Unitholders acting as per Article 14.3, as the case may be.

18.3. The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidators.

18.4. Upon winding-up of the Corporation, subject the prior payment of all debts and liabilities of the Corporation or

deposit of any funds to that effect and the availability of funds, and in the order of priority, (i) the Preferred Unitholder has

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a preferred right to the repayment of its contributions; (ii) the Ordinary Unitholder is then entitled to the repayment of its
contributions; (iii) the Preferred Unitholder is then entitled to the Preferred Dividends accumulated in accordance with
5.11. and (iv) the Ordinary Unitholder is then entitled to the remaining amount (if any) on a pro rata basis, according to
the number of Units held in the Corporation's capital by the holder of such Units.”

<i>Sixth resolution

The Sole Unitholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 20,000.- (twenty

thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 80,000.- (eighty thousand US Dollars) to the amount
of USD 100,000.- (one hundred thousand US Dollars) by the issue of 20,000 (twenty thousand) new Preferred Units with
a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Oldcastle Investment, Inc., a company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, acting through its office at 900 Ashwood Parkway, Suite 600, Atlanta, GA 30338, United States, represented
by Brigitte Czoske, acting in her capacity as duly appointed special attorney by virtue of a proxy given on July 30, 2015
which will remain attached to the present deed. Oldcastle Investment Inc. declared to:

- subscribe for and fully pay the 20,000 (twenty thousand) new issued Preferred Units with a par value of USD 1.- (one

US Dollar) each, for a total amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars);

- pay a share premium attached to the new issued Preferred Units amounting to USD 750,212,448.- (seven hundred and

fifty million two hundred and twelve thousand four hundred and forty-eight US Dollars); and

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 2,000.- (two thousand US Dollars);
by the contribution in kind of a claim amounting to USD 750,234,448.- (seven hundred and fifty million two hundred

and thirty-four thousand four hundred and forty-eight US Dollars) (the “Claim”).

<i>Description of the contribution

Oldcastle Investment, Inc. stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Claim excluding any real estate asset, this Claim being valued

by the board of managers of the Company amounting to USD 750,234,448.- (seven hundred and fifty million two hundred
and thirty-four thousand four hundred and forty-eight US Dollars) on the basis of the valuation report issued by Oldcastle
Investment, Inc..

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of the Claim has been given and such valuation has been confirmed by the managers

of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

Oldcastle Investment, Inc. declared that:
- the Claim can be transferred to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Claim be transferred to him;

- the transfer of the Claim is effective today without qualification and the contribution agreement has been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries and especially in US and in Luxembourg, in order

to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

The above mentioned contribution is approved by the Sole Unitholder (hereafter referred to as the “Ordinary Unithol-

der”).

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Ordinary

Unitholder and Oldcastle Investment, Inc. decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

“ 5.1. The Corporation's corporate capital is set at USD 100,000.- (hundred thousand US Dollars), represented by two

(2) classes of units as follows: 80,000 (eighty thousand) ordinary units (the “Ordinary Units”) and 20,000 (twenty thousand)
preferred units (the “Preferred Units”, and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “Units”), with a par
value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class of Units are set forth
below. All Units will be issued in registered form and vested with voting rights as determined in these articles of associa-
tion.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed have been estimated at about 6,800,-EUR (six thousand eight hundred Euro).

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With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour de juillet.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Van Neerbos Groep B.V., une société à responsabilité limitée, constituée et établie sous le droit des Pays-Bas, ayant

son siège social situé à Vlaardingen, Reeuwijska Poort 201 B5, 2811 MZ Reeuwijk, Pays-Bas, inscrite au registre du
commerce des Pays-Bas sous le numéro 24203885 (l'"Associé Unique"),

ici  dûment  représentée  par  Maître  Brigitte  CZOSKE,  avocat,  demeurant  à  L-2132  Luxembourg,  20  avenue  Marie-

Thérèse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 juillet 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est l'associé unique de CRH Cities Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, enregistrée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.290, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
notaire de résidence à Luxembourg le 2 juillet 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dont les statuts ont été modifié suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg le 20
juillet 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»);

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

a.i.1. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales appelés les "Parts Privilégiées", assorties des droits et obligations

tels que décrits dans les statuts de la Société à approuver, tel que prévu à au point 3 ci-dessous;

a.i.2. Proposition de renommer les 80,000 (quatre-vingt mille) parts sociales existantes en 80,000 (quatre-vingt mille)

Parts Ordinaires et de transférer le montant existant des primes d'émission et de la réserve légale attachées à ces parts
sociales dans le compte des Parts Ordinaires;

a.i.3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter (i) les modifications prévues aux points 1 et 2

ci-dessus et (ii) les modifications telles que prévues dans le projet de statuts coordonnés joint à la procuration (le «Projet»);

a.i.4. Modification de tous les articles des statuts concernés afin de remplacer les termes "members" (à l'exception des

membres du conseil de gérance) par le terme "Unitholder(s)";

a.i.5. Modification des articles 9, 11, 12, 14, 15, 17 et 18 afin de les rédiger tel que présenté dans le Projet;
a.i.6. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 80.000,- (quatre-vingt mille dollars américains) à un montant de
USD 100.000,-(cent mille dollars américains) par l'émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles Parts Privilégiées d'une
valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

a.i.7. Reconnaissance et approbation de la souscription et libération de 20.000 (vingt mille) nouvelles Parts Privilégiées

d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, avec le paiement d'une prime d'émission attachée à ces
nouvelles Parts Privilégiées pour un montant n'excédant pas USD 899,978,000,- (huit cent quatre-vingt-dix-neuf million
neuf cent soixante-dix-huit mille euros) et l'allocation d'un montant de USD 2.000,- (deux mille dollars américains) à la
réserve légale de la Société par Oldcastle Investment, Inc. par l'apport en nature d'une créance;

a.i.8. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée;

a.i.9. Divers.

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<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de USD

1,- (un dollar américain) chacune et assortie des droits et obligations décrites dans les statuts modifiés de la Société tel que
présenté dans la troisième résolution ci-dessous, appelées «Parts Privilégiées».

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de renommer les 80,000 (quatre-vingt mille) parts sociales existantes en 80,000 (quatre-vingt

mille) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et de transférer respectivement le montant des primes d'émission et de la
réserve légale attachées à ces parts sociales dans un compte de prime d'émission et dans un compte de réserve légale lié au
compte de Parts Ordinaires.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 de la façon suivante:

“ Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 80.000,- (quatre-vingt mille dollars américains), représenté par deux

(2) catégories de parts sociales de la manière suivante: 80.000 (quatre-vingt mille) parts ordinaires (les “Parts Ordinaires”)
et 0 (zéro) parts privilégiées (les “Parts Privilégiées”, et collectivement avec les Parts Ordinaires, les “Parts”), ayant une
valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie
de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote
comme indiqué dans ces statuts.

Toutes les Parts sont entièrement libérées.
5.2 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que défini à l'article 5.1 ci-dessus, de nouveaux

associés ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par paiement fait au capital social et, selon le cas, par des
paiements faits au compte prime d'émission lié aux parts sociales nouvellement émises.

5.3 L'associé qui détient des Parts Ordinaires (l'“Associé Ordinaire”) bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés

à la prime d'émission payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L'associé détenant des Parts Privilégiées (l'“Associé
Privilégié”) bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée lors de la souscription des
Parts Privilégiées.

5.4 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées devra être comptabilisée dans des

comptes primes d'émission distincts, comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission des

Parts Ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires pour lesquelles
la prime d'émission a été payée; et

- toute prime d'émission payée pour des Parts Privilégiées devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission

Parts Privilégiées (le «Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées») et restera attachée aux Parts Privilégiées pour les-
quelles la prime d'émission a été payée.

5.5 L'apport en capitaux propres par un Associé Ordinaire sans émission de nouvelles Parts Ordinaires devra être comp-

tabilisé  dans  le  compte  attaché  aux  Parts  Ordinaires  (le  «Compte  115  Parts  Ordinaires»)  et  restera  attaché  aux  Parts
Ordinaires.

5.6 L'apport en capitaux propres fait par un Associé Privilégié sans émission de nouvelles Parts Privilégiées devra être

comptabilisé dans le compte attaché aux Parts Privilégiées (le «Compte 115 Parts Privilégiées») et restera attaché aux Parts
Privilégiées.

5.7 Toutes les Parts Privilégiées pourront être rachetées, à condition que la Société dispose de réserves distribuables

suffisantes à cette fin ou si le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société, conformément aux conditions
et modalités suivantes:

- En cas d'Associé unique, les Parts seront rachetables à son entière discrétion.
- En cas de pluralité d'Associés, les Parts pourront être rachetées si ce rachat a été autorisé par la majorité des votes à

l'assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts émises.

5.8 Toute Part Privilégiée pourra être rachetée conformément aux termes et conditions suivantes: toute Part Privilégiée,

qui a été rachetée, donne droit à recevoir un paiement en espèces ou en nature par Part Privilégiée rachetée (le «Prix de
Rachat») égal à:

- La valeur nominale des parts sociales rachetées; plus
- Tous les dividendes déclarés, cumulés et impayés que le détenteur des Parts Privilégiées rachetées est autorisé à recevoir

au moment du rachat conformément à l'article 5.11; plus

- Un montant correspondant à une partie du Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées égal au montant du Compte

Primes d'Emission Parts Privilégiées divisé par le nombre des Parts Privilégiées en circulation avant le rachat.

5.9 Les Parts Privilégiées rachetées seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.

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5.10 L'Associé Privilégié aura le droit à un dividende annuel cumulé égal à neuf pourcents (9%) de la valeur nominale

des Parts Privilégiées et de la prime d'émission qui y est attachée (le cas échéant) (le «Dividende Privilégié»). Le dividende
de neuf pourcents (9%) ne pourra pas produire d'intérêts. Le Dividende Privilégié pourra être déclaré chaque année en tout
ou en partie si la Société dispose de profits distribuables suffisants. Si lors d'une année, le Dividende Privilégié n'est pas
intégralement déclaré en raison d'un manque de profits distribuables, la partie qui n'a pas pu être déclarée sera cumulée et
pourra être déclarée au prochain exercice social ou durant les années suivantes reflétant des profits distribuables suffisants.
Au moment du rachat et conformément à l'Article 5.9 susmentionné ou au moment de la clôture de liquidation de la Société,
les Dividendes Privilégiés courus et accumulés non entièrement déclarés en raison d'un manque de profits au moment du
rachat ou de la liquidation seront définitivement irrécupérables.

Pour éviter tout doute, disposer de profits disponibles distribuables suffisants signifie qu'une distribution ne peut pas

excéder le montant des profits à la fin du dernier exercice social plus tout profit reporté et tout montant prélevé sur les
réserves disponibles à cet effet moins les pertes reportées et les sommes attribuées à la réserve légale conformément à
l'article 17.2 ci-dessous.

5.11 En cas de dissolution de la Société, l'Associé Privilégié sera subordonné aux dettes encourues par la Société mais

sera prioritaire par rapport à l'Associé Ordinaire tel que défini à l'article 18 ci-dessous.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier tous les articles des statuts concernés afin de remplacer dans la version anglaise

le terme "members" (à l'exception des membres du conseil de gérance) par le terme "Unitholder(s)".

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier les articles suivants:
L'article 9 sera lu de la façon suivante:

9.1. “La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de quatre gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des Associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des Associés.

9.2. L'Associé Privilégié proposera à l'assemblée générale des Associés une liste de trois candidats (ci-après la “Liste

des Parts Privilégiées”) pour le poste de gérant. L'assemblée générale des Associés nommera un gérant sur la base de la
Liste des Parts Privilégiées (ci-après le “Gérant Privilégié”).

9.3. Les gérants sont nommés et révoqués “ad nutum” en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés, qui

détermine leurs pouvoirs, leurs indemnisations et la durée de leurs mandats, sous réserve de la faculté attribuée au conseil
de gérance de procéder par voie de cooptation afin de remplacer les gérants démissionnaires ou décédés. Les gérants devront
demeurer en poste jusqu'à la nomination de leurs successeurs.”

L'article 11 sera modifié de la façon suivante:

11.2. “Le Gérant Privilégié et les Gérants Ordinaires devront être convoqués par une convocation écrite au moins deux

jours (2) ouvrables avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par
le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette
convocation, avec l'accord écrit par télécopieur ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise
pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par
le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.”

11.4. “Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par e-mail ou

par téléfax, un autre gérant en tant que mandataire. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de
gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'est pas nécessairement un gérant, pour l'assister dans la tenue
de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit ou par e-mail ou telefax."

11.6. “Les décisions stratégiques telles que, mais sans que la liste soit exhaustive, les approbations de tous nouveaux

investissements en relation avec de nouvelles activités ou l'expansion d'activités existantes, modification/approbation des
signataires autorisés pour les opérations bancaires, le financement / l'octroi de garanties par la Société nécessite la majorité
des voix du conseil de gérance auquel le Gérant Privilégié devra être présent ou avoir été convoqué."

Suite à l'insertion de ce nouvel article 11.6 susmentionné, la numérotation subséquente de l'article 11 est par conséquent

modifiée.

L'article 12 sera lu de la façon suivante:

12. “La Société est engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants pour les questions relevant de la gestion

journalière des affaires ou (ii) par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.“

L'article 14 sera lu de la façon suivante:

14.1. “Toute assemblée, valablement constituée, d'Associés de la Société devra représenter l'ensemble des Associés de

la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

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14.2. Chaque Part donne droit à un vote au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

14.3. Aucune décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle n'ait été adoptée par les Associés représentant plus

de la moitié des Parts en circulation. Si ce seuil n'est pas atteint lors de la première assemblée, les Associés seront convoqués
ou consultés une seconde fois et les décisions seront adoptées à la majorité des voix indépendamment de la proportion de
parts sociales représentées.

14.4. Le capital et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par une majorité d'Associés,

représentant au moins trois quarts (3/4) des Parts en circulation de la Société. Les Associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision prise à l'unanimité. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des
Associés, et s'ils précisent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans con-
vocation ou publication préalable.

14.5. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part. Dans l'hypothèse où une Part est détenue par plus d'une

personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette Part jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme seul propriétaire de cette Part vis-à-vis de la Société.

14.6. Les décisions de l'Associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.

14.7. De plus, les contrats passés entre l'Associé unique et la Société représentée par l'Associé unique, seront inscrits

sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.”

L'article 15 sera lu de la façon suivante:

15. “Une assemble générale annuelle des Associés, approuvant à la majorité des votes les comptes annuels, se réunira

une fois par an dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social, au siège social de la Société ou en
tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée."

L'article 17 sera modifié de la façon suivante:

17.3. “Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment et dans toute devise décidée par le conseil de

gérance, sous les conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un profit incluant les profits reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par la majorité des votes des Associés ou à la majorité des

droits de vote du conseil de gérance,

4. Le paiement sera effectué après que la Société ait obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.”

L'article 18 sera lu de la façon suivante:

18.1. “En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou morales), nommés par l'Associé unique ou par l'assemblée des Associés, le cas échéant, par
un vote à la majorité des voix, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2. Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés, agissant tel que prévu à l'article 14.3, le cas échéant.

18.3. Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s).

18.4. En cas de liquidation de la Société, sous réserve du paiement préalable de toutes les dettes et tous les engagements

de la Société ou de tous dépôt de fonds à cet effet et de la disponibilité de ces fonds, et dans l'ordre de priorité suivant, (i)
l'Associé Privilégié a un droit préférentiel au remboursement de ses apports; (ii) l'Associé Ordinaire est ensuite autorisé à
recevoir le remboursement de ses apports; (iii) l'Associé Privilégié est ensuite autorisé à percevoir les Dividendes Privilégiés
accumulés conformément à l'article 5.11.; et (iv) l'Associé Ordinaire est ensuite autorisé à percevoir le montant résiduel
(le cas échéant) au pro rata du nombre de parts sociales détenues dans le capital social de la Société par le détenteur de ces
parts sociales.”

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 20.000,-

(vingt mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 80.000,-(quatre-vingt mille dollars américains)
à  un  montant  de  USD  100.000,-(cent  mille  dollars  américains)  par  l'émission  de  20.000  (vingt  mille)  nouvelles  Parts
Privilégiées d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Oldcastle Investment, Inc., une société immatriculée et organisée sous les lois de l'Etat

du Delaware, agissant par l'intermédiaire de son bureau situé au 900 Ashwood Parkway, Suite 600, Atlanta, GA 30338,

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Etats-Unis, représentée par Brigitte Czoske, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu d'une procuration donnée
le 30 juillet 2015 qui restera annexée aux présentes.

Oldcastle Investment, Inc. a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 20.000 (vingt mille) Parts Privilégiées nouvellement émises d'une valeur nominale de

USD 1,-(un dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 20.000,-(vingt mille dollars américains);

- payer une prime d'émission égale à USD 750.212.448,- (sept cent cinquante millions deux cent douze mille quatre cent

quarante-huit dollars américains); et

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 2.000,- (deux mille dollars américains);
par l'apport en nature d'une Créance d'un montant total égal à USD 750.234.448,- (sept cent cinquante millions deux

cent trente-quatre mille quatre cent quarante-huit dollars américains), (la "Créance").

<i>Description de la contribution

Oldcastle Investment, Inc.a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété pleine et entière de la Créance, excluant tout actif immobilier, cet apport étant

évalué par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD 750.234.448,-(sept cent cinquante millions deux cent
trente-quatre mille quatre cent quarante-huit dollars américains) sur base du rapport d'évaluation émis par Oldcastle In-
vestment, Inc..

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été donnée et cette évaluation a été confirmée par les gérants de

la Société.

<i>Réalisation effective de la contribution

Oldcastle Investment, Inc.a déclaré:
- que la Créance peut être transférée à la Société;
- qu'il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait être fondée à

demander le transfert de la Créance;

- que le transfert de la Créance est effectif aujourd'hui sans restriction et le contrat de cession a déjà été signé, preuve

en ayant été donnée au notaire instrumentant;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs et notamment aux Etats-Unis et au Luxembourg, afin

de dûment formaliser la cession et la rendre effective partout et vis-à-vis des tiers.

L'apport mentionné ci-dessus est approuvé par l'Associé Unique (ci-après dénommé l'«Associé Ordinaire»).

<i>Septième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Associé Ordinaire et

Oldcastle Investment, Inc. décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 100.000 (cent mille dollars américains), représenté par deux (2)

catégories de parts sociales comme suit: 80.000 (quatre-vingt mille) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 20.000
(vingt mille) parts privilégiées (les «Parts Privilégiées», et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant
toutes une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque
catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits
de vote comme indiqué dans ces statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ 6.800,-EUR (six mille huit cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ladite comparante a signée avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25301. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015142029/516.
(150154983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

SP Merchandising Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.858.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of August.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

SP Merchandising Parent S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 198.837,

here represented by Mrs Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SP Merchandising Holdco S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 198.858, incorporated pursuant to a deed of the replaced
notary, on 13 July 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of asso-
ciation have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Creation of a new class of shares entitled “preference shares” with a nominal value of one euro (EUR 1) each (without

actual issuance thereof);

2. Subsequent amendment of article 5 of the Company’s articles of association by amendment of article 5.1 and the

insertion of two articles 5.4 and 5.5 in order to reflect the newly created class of preference shares, as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

“ 5.4. There is created a separate class of shares, entitled “preference shares” (the "Preference Shares" and the holders

of Preference Shares hereinafter referred to as "Preference Shareholders"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
which shall be issued by the general meeting of shareholders upon the exercise of the conversion rights under any CPECs
issued by the Company, and having the preference rights with regard to the allocation of profits as set out in these articles
of association. "CPECs" shall mean the series 1 convertible preferred equity certificates convertible into Preference Shares
issued by the Company on or about the date hereof to one or more of the Shareholders.

5.5. As from the moment Preference Shares are issued, the term “shares” as used in these articles of association shall

refer to both ordinary shares and Preference Shares.”

3. Subsequent amendment of article 21.5 and insertion of new articles 21.6, 21.7 and 21.8 in order to reflect the newly

created class of preference shares, as follows:

“ 21.5. If Preference Shares are issued, each Preference Share shall carry the right to the Preference Yield. “Preference

Yield” means, with respect to each Preference Share, the amount accruing on a daily basis, at the rate of eight percent (8%)
per annum, compounded on the last day of each financial year of the Company, on the sum of (i) such Preference Share’s
Unreturned Preference Amount plus (ii) Unpaid Preference Yield thereon for all prior financial years. The Preference Yield
shall be deemed to have commenced accruing on each Preference Share on 6 August 2015 (even in respect of Preference
Shares issued after such date). In calculating the amount of any Distribution (as defined below) to be made during any year,
the portion of a Preference Share’s Preference Yield for such portion of each year elapsing before such Distribution is made
shall be taken into account. Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall
determine how the remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of
association, in particular article 22.”

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“ 21.6. “Preference Amount” of any Preference Share means one Euro (EUR 1) (as proportionally adjusted for all share

splits, share dividends and other recapitalizations affecting the Preference Shares).

21.7. “Unreturned Preference Amount” of any Preference Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the

Preference Amount of such share over (b) the aggregate amount of payments made by the Company that constitute a return
of Preference Amount of such share.

21.8. “Unpaid Preference Yield” of any Preference Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the aggregate

Preference Yield accrued on such share over (b) the aggregate amount of payments made by the Company that constitute
payment of Preference Yield on such share.”

4. Insertion of a new article 22 of the Company’s articles of association and renumbering of the following articles of

the articles of association, as follows:

“ Art. 22. Distributions.
22.1 If any Distribution to the shareholders is determined to be made by the board of managers (whether by redemption

or otherwise) the shareholders of the Company will be entitled to receive Distributions, when, as, and if, declared by the
board of managers out of funds legally available therefore in accordance with applicable law and the provisions of article
22.2 below. The payment of any Distribution shall be subject to the prior payment in full of any amounts payable to the
holders of CPECs upon a redemption thereof and otherwise in accordance with the terms of such CPECs as well as the
retention, or payment to third parties, of such amounts as the board of managers deems necessary with respect to the
reasonable business needs of the Company which shall include, without limitation, the payment, or the making of provision
for payment, when due of the Company's obligations and any management or administrative fees and expenses or any other
obligations. "Distribution" shall mean a distribution or dividend made by the Company to a Securityholder with respect to
any shares, whether in cash, property or securities of the Company and whether by liquidating distribution or otherwise;
provided that none of the following shall be a Distribution: (i) any recapitalization or exchange of Shares or any consoli-
dation or division (by way of share split, share dividend or otherwise) or any combination (by way of share split, share
dividend or otherwise) of any outstanding Shares, (ii) any fees required to be paid to any member of the Sycamore Group,
(iii) any reimbursements of expenses or costs required to be made to or on behalf of any member of the Sycamore Group.

"Affiliate" of any Person means any Person that directly or indirectly Controls, is Controlled by, or is under common

Control with the Person in question.

"Control" (including, with correlative meanings, the terms "Controlled by" and "under common Control with") means,

in respect of any Person, the possession, directly or indirectly of the power to vote a majority of the securities having voting
power for the election of directors (or other persons acting in similar capacities) of such Person or otherwise to direct or
cause the direction of the management and policies of such person through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

"Person" means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organisation or a governmental entity or any department, agency or
political subdivision thereof

"Securityholder" shall mean at any time a holder of Securities at such time. "Securities" shall mean any all duly authorized

and issued securities of the Company including, without limitation shares and CPECs.

"Subsidiary" means, with respect to any Person, any corporation, limited liability company, partnership, association or

other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of shares entitled (without regard to
the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned
or controlled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a combination
thereof, or (ii) if a limited liability company, partnership, association or other business entity, a majority of the limited
liability company, partnership or other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or
indirectly, by any Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes hereof, a Person
or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership, association
or other business entity if such Person or Persons is entitled to a majority of limited liability company, partnership, asso-
ciation or other business entity gains or losses or if such Person or Persons is, or is capable of controlling, the managing
director or general partner of such limited liability company, partnership, association or other business entity.

“Sycamore Group” means Sycamore Partners Management, L.P., its Affiliates (other than the Company and its Subsi-

diaries) and any of their respective managed investment funds and their respective partners, members, directors, officers,
employees, stockholders, agents, any successor by operation of law (including by merger) of any such Person, and any
entity that acquires all or substantially all of the assets of such Person in a single transaction or series of related transactions.

22.2 All Distributions with respect to the Shares shall be made when and as declared by the board of managers to the

Securityholders in the following manner and priority:

(i) First, to the holders of Preference Shares (if any), an amount equal to the aggregate Unpaid Preference Yield with

respect to their Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution (in the proportion that such holder’s
share of Unpaid Preference Yield with respect to its Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution
bears to the aggregate Unpaid Preference Yield with respect to all Preference Shares outstanding immediately prior to such
Distribution) until each holder of Preference Shares has received Distributions with respect to its Preference Shares pursuant

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to this article 22.1 in an amount equal to the aggregate Unpaid Preference Yield with respect to such holder’s Preference
Shares outstanding immediately prior to such Distribution, and no Distribution or any portion thereof will be made under
any of the other subparagraphs of this article 22.1 until the entire amount of the Unpaid Preference Yield with respect to
the Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution has been paid in full;

(ii) Second, to the holders of Preference Shares (if any), an amount equal to the aggregate Unreturned Preference Amount

with respect to their Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution (in the proportion that such
holder’s share of Unreturned Preference Amount with respect to its Preference Shares outstanding immediately prior to
such Distribution bears to the aggregate Unreturned Preference Amount with respect to all Preference Shares outstanding
immediately prior to such Distribution) until each holder of Preference Shares has received Distributions pursuant to this
article 22.2(ii) in an amount equal to the aggregate Unreturned Preference Amount with respect to its Preference Shares
outstanding immediately prior to such Distribution, and no Distribution or any portion thereof will be made under subpa-
ragraph (iii) of this article 22.2 until the entire amount of the Unreturned Preference Amount with respect to the Preference
Shares outstanding immediately prior to such Distribution has been paid in full; and

(iii) Third, to the holders of the ordinary shares, as a group, the remainder of any Distributions.”
5. Amendment of article 22.2 (old numbering) of the Company’s articles of association, as follows:

“ 23.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association, in particular article 22.”

6. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First Resolution

The General Meeting resolves to create a separate class of shares, entitled “preference shares” with a nominal value of

one euro (EUR 1) each (the “Preference Shares”) without actual issuance thereof.

<i>Second Resolution

The General Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company and to insert two articles

5.4 and 5.5 in order to reflect the newly created class of preference shares, so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

“ 5.4. There is created a separate class of shares, entitled “preference shares” (the "Preference Shares" and the holders

of Preference Shares hereinafter referred to as "Preference Shareholders"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
which shall be issued by the general meeting of shareholders upon the exercise of the conversion rights under any CPECs
issued by the Company, and having the preference rights with regard to the allocation of profits as set out in these articles
of association. "CPECs" shall mean the series 1 convertible preferred equity certificates convertible into Preference Shares
issued by the Company on or about the date hereof to one or more of the Shareholders.

5.5. As from the moment Preference Shares are issued, the term “shares” as used in these articles of association shall

refer to both ordinary shares and Preference Shares.”

<i>Third Resolution

The General Meeting resolves to amend article 21.5 of the articles of association of the Company and to insert new

articles 21.6, 21.7 and 21.8 in order to reflect the newly created class of preference shares, so that it shall henceforth read
as follows:

“ 21.5. If Preference Shares are issued, each Preference Share shall carry the right to the Preference Yield. “Preference

Yield” means, with respect to each Preference Share, the amount accruing on a daily basis, at the rate of eight percent (8%)
per annum, compounded on the last day of each financial year of the Company, on the sum of (i) such Preference Share’s
Unreturned Preference Amount plus (ii) Unpaid Preference Yield thereon for all prior financial years. The Preference Yield
shall be deemed to have commenced accruing on each Preference Share on 6 August 2015 (even in respect of Preference
Shares issued after such date). In calculating the amount of any Distribution (as defined below) to be made during any year,
the portion of a Preference Share’s Preference Yield for such portion of each year elapsing before such Distribution is made
shall be taken into account. Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall
determine how the remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of
association, in particular article 22.”

“ 21.6. “Preference Amount” of any Preference Share means one Euro (EUR 1) (as proportionally adjusted for all share

splits, share dividends and other recapitalizations affecting the Preference Shares).

21.7. “Unreturned Preference Amount” of any Preference Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the

Preference Amount of such share over (b) the aggregate amount of payments made by the Company that constitute a return
of Preference Amount of such share.

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21.8. “Unpaid Preference Yield” of any Preference Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the aggregate

Preference Yield accrued on such share over (b) the aggregate amount of payments made by the Company that constitute
payment of Preference Yield on such share.”

<i>Fourth Resolution

The General Meeting resolves to insert a new article 22 of the Company’s articles of association and to renumber the

following articles of the articles of association, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 22. Distributions.
22.1 If any Distribution to the shareholders is determined to be made by the board of managers (whether by redemption

or otherwise) the shareholders of the Company will be entitled to receive Distributions, when, as, and if, declared by the
board of managers out of funds legally available therefore in accordance with applicable law and the provisions of article
22.2 below. The payment of any Distribution shall be subject to the prior payment in full of any amounts payable to the
holders of CPECs upon a redemption thereof and otherwise in accordance with the terms of such CPECs as well as the
retention, or payment to third parties, of such amounts as the board of managers deems necessary with respect to the
reasonable business needs of the Company which shall include, without limitation, the payment, or the making of provision
for payment, when due of the Company's obligations and any management or administrative fees and expenses or any other
obligations. "Distribution" shall mean a distribution or dividend made by the Company to a Securityholder with respect to
any shares, whether in cash, property or securities of the Company and whether by liquidating distribution or otherwise;
provided that none of the following shall be a Distribution: (i) any recapitalization or exchange of Shares or any consoli-
dation or division (by way of share split, share dividend or otherwise) or any combination (by way of share split, share
dividend or otherwise) of any outstanding Shares, (ii) any fees required to be paid to any member of the Sycamore Group,
(iii) any reimbursements of expenses or costs required to be made to or on behalf of any member of the Sycamore Group.

"Affiliate" of any Person means any Person that directly or indirectly Controls, is Controlled by, or is under common

Control with the Person in question.

"Control" (including, with correlative meanings, the terms "Controlled by" and "under common Control with") means,

in respect of any Person, the possession, directly or indirectly of the power to vote a majority of the securities having voting
power for the election of directors (or other persons acting in similar capacities) of such Person or otherwise to direct or
cause the direction of the management and policies of such person through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

"Person" means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organisation or a governmental entity or any department, agency or
political subdivision thereof

"Securityholder" shall mean at any time a holder of Securities at such time. "Securities" shall mean any all duly authorized

and issued securities of the Company including, without limitation shares and CPECs.

"Subsidiary" means, with respect to any Person, any corporation, limited liability company, partnership, association or

other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of shares entitled (without regard to
the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned
or controlled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a combination
thereof, or (ii) if a limited liability company, partnership, association or other business entity, a majority of the limited
liability company, partnership or other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or
indirectly, by any Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes hereof, a Person
or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership, association
or other business entity if such Person or Persons is entitled to a majority of limited liability company, partnership, asso-
ciation or other business entity gains or losses or if such Person or Persons is, or is capable of controlling, the managing
director or general partner of such limited liability company, partnership, association or other business entity.

“Sycamore Group” means Sycamore Partners Management, L.P., its Affiliates (other than the Company and its Subsi-

diaries) and any of their respective managed investment funds and their respective partners, members, directors, officers,
employees, stockholders, agents, any successor by operation of law (including by merger) of any such Person, and any
entity that acquires all or substantially all of the assets of such Person in a single transaction or series of related transactions.

22.2 All Distributions with respect to the Shares shall be made when and as declared by the board of managers to the

Securityholders in the following manner and priority:

(i) First, to the holders of Preference Shares (if any), an amount equal to the aggregate Unpaid Preference Yield with

respect to their Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution (in the proportion that such holder’s
share of Unpaid Preference Yield with respect to its Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution
bears to the aggregate Unpaid Preference Yield with respect to all Preference Shares outstanding immediately prior to such
Distribution) until each holder of Preference Shares has received Distributions with respect to its Preference Shares pursuant
to this article 22.1 in an amount equal to the aggregate Unpaid Preference Yield with respect to such holder’s Preference
Shares outstanding immediately prior to such Distribution, and no Distribution or any portion thereof will be made under
any of the other subparagraphs of this article 22.1 until the entire amount of the Unpaid Preference Yield with respect to
the Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution has been paid in full;

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(ii) Second, to the holders of Preference Shares (if any), an amount equal to the aggregate Unreturned Preference Amount

with respect to their Preference Shares outstanding immediately prior to such Distribution (in the proportion that such
holder’s share of Unreturned Preference Amount with respect to its Preference Shares outstanding immediately prior to
such Distribution bears to the aggregate Unreturned Preference Amount with respect to all Preference Shares outstanding
immediately prior to such Distribution) until each holder of Preference Shares has received Distributions pursuant to this
article 22.2(ii) in an amount equal to the aggregate Unreturned Preference Amount with respect to its Preference Shares
outstanding immediately prior to such Distribution, and no Distribution or any portion thereof will be made under subpa-
ragraph (iii) of this article 22.2 until the entire amount of the Unreturned Preference Amount with respect to the Preference
Shares outstanding immediately prior to such Distribution has been paid in full; and

(iii) Third, to the holders of the ordinary shares, as a group, the remainder of any Distributions.”

<i>Fifth Resolution

The General Meeting resolves to amend article 22.2 (old numbering) of the articles of association of the Company so

that it shall henceforth read as follows:

“ 23.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association, in particular article 22.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le quatre août.
Par-devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

SP Merchandising Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.837,

dûment représentée par Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de SP Merchandising Holdco S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à respon-

sabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  19,  rue  de  Bitbourg  L-1273  Luxembourg  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.858, constituée selon acte reçu par le notaire remplacé,
en date du 13 juillet 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales intitulée «parts sociales préférentielles» ayant valeur nominale d’un

euro (EUR 1) chacune (sans aucune émission);

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société par modification de l’article 5.1 et insertion de deux

nouveaux articles 5.4 et 5.5 pour refléter la création de la nouvelle classe de parts sociales préférentielles comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.»

« 5.4. Une classe de parts sociales séparée est créée, intitulée «parts sociales préférentielles» (les «Parts Sociales Pré-

férentielles» et les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles ci-après dénommés les «Associés Préférentielles»), ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, lesquelles doivent être émises par l’assemblée générale des associés en
cas d’exercice des droits de conversion attachés aux CPECs émis par la Société, et ayant des droits Préférentielles en ce
qui  concerne  la  répartition  des  bénéfices  telle  que  prévue  dans  les  présents  statuts.  «CPECs»  désignent  les  certificats
préférentiels d’obligations convertibles de série 1 convertible en Parts Sociales Préférentielles émises par la Société autour
de la date d’aujourd’hui à un ou plusieurs des Associés.

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5.5. A partir du moment où des Parts Sociales Préférentielles auront été émises, le terme «parts sociales» tel qu'utilisé

dans ces statuts doit se référer aux parts sociales ordinaires et aux Parts Sociales Préférentielles.»

3. Modification subséquente de l’article 21.5 et insertion de nouveaux articles 21.6, 21.7 et 21.8 pour refléter la création

de la nouvelle classe de parts sociales préférentielles comme suit:

« 21.5. Si des Parts Sociales Préférentielles sont émises, chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à un Rendement

Préférentiel. «Rendement Préférentiel» se définit, par rapport à chaque Part Sociale Préférentielle, comme le montant auquel
est appliqué quotidiennement un taux de 8% par an, établi au dernier jour de chaque exercice sociale de la Société, sur la
somme (i) du Montant Préférentiel Non Retourné de l’Action Préférentielle, et (ii) du Rendement Préférentiel Impayé pour
toutes les années sociales antérieures applicable à cette Action Préférentielle. Le Rendement Préférentiel est présumé avoir
commencé à courir pour chaque Action Préférentielle à partir du 6 août 2015 (même pour les Actions Préférentielles émises
après cette date). En calculant le montant de toute Distribution (comme défini ci-dessous) à effectuer pendant une année,
la  portion  du  Rendement  Préférentiel  des  Actions  Préférentielles,  pour  la  portion  de  cette  année  écoulée  avant  que  la
Distribution ne soit effectuée, est prise en compte. Sur recommandation du conseil de gérance, l’Assemblée Générale doit
déterminer comment les profits restants de la Société doivent être utilisés en conformité avec la Loi et les présents Statuts,
en particulier avec l’article 22.»

« 21.6. le «Montant Préférentiel» de toute Part Sociale Préférentielle signifie un euro (EUR 1) (tel qu'ajusté propor-

tionnellement à chaque division d’actions, dividende et toute autre recapitalisation affectant les Parts Sociales Préféren-
tielles).

21.7. le «Montant Préférentiel Non Retourné» de toute Part Sociale Préférentielle signifie un montant qui équivaut à

l’excès, si applicable, (a) du Montant Préférentiel d’une telle part sociale sur (b) le montant global des paiements faits par
la Société qui constituent un repaiement du Montant Préférentiel de cette part sociale.

21.8. le «Rendement Préférentiel Impayé» de toute Part Sociale Préférentielle signifie un montant qui équivaut à l’excès,

si applicable, (a) du Rendement Préférentiel global relatif à cette part sociale sur (b) le montant global des paiements
effectués par la Société qui constituent un repaiement du Rendement Préférentiel de cette part sociale.»

4. Insertion d’un nouvel article 22 aux statuts et renumérotation des articles suivants des statuts comme suit:

« Art. 22. Distributions.
22.1 Si une Distribution aux Associés est prévue par le conseil de gérance (soit par rachat soit autrement) les Associés

de la Société se verront octroyer le droit de recevoir les Distributions, quand, comme, et si, déclarées par le Conseil de
Gérance en utilisant les fonds légalement disponibles conformément à la loi applicable et aux dispositions de l’article 22.2
ci-dessous. Le paiement de toute Distribution est soumis prioritairement au paiement intégral de tous les montants à payer
aux détenteurs de CPECs lors de leur rachat ou autrement, en conformité avec les termes de ces CPECs, ainsi que la
rétention, ou le paiement à de tierce personnes, de montants que le Conseil de Gérance estime nécessaires aux besoins
commerciaux raisonnables de la Société lesquels doivent inclure, sans limitation, le paiement, ou la constitution de provi-
sions pour le paiement, à leur échéance des dettes de la Société ainsi que ses frais de gestion ou frais administratifs et toutes
charges ou toutes autres obligations. «Distribution» signifie une distribution ou un dividende payé par la Société à un
Détenteur de Titres par rapport à sa détention de toute part sociale, soit en numéraire, en biens ou en titres de la Société
soit par distribution du boni de liquidation ou par toute autre manière; étant précisé qu'aucune des hypothèses suivantes ne
saurait constituer une Distribution: (i) toute recapitalisation ou échange de Parts Sociales ou tout regroupement ou division
(par le bais de toute division d’actions, de dividende ou autrement) de toute Part Sociale restante, (ii) tout frais devant être
payé à tout membre du Groupe Sycamore, (iii) tout remboursement de dépenses ou coûts devant être payés à ou pour le
compte de tout membre du Groupe Sycamore.

«Affilié» de toute Personne signifie toute Personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée par, ou

est sous Contrôle commun avec la Personne en question.

«Contrôle» (en incluant, avec une signification corrélative, des termes «Contrôlé par» et «sous le commun Contrôle

avec») signifie, pour ce qui est de toute Personne, la possession, de façon directe ou indirecte, de la majorité des titres ayant
un droit de vote pour la nomination des gérants (ou de toutes autres personnes agissant en des capacités similaires) de cette
personne ou sinon d’administrer ou établir la gestion et les politiques de cette Personne par le biais de la propriété de titres
ayant des droits de vote, d’un contrat ou autrement.

«Personne» signifie une personne physique, un partnership, une société, une société à responsabilité limitée, une asso-

ciation, une société par actions, un trust, une entreprise de co-investissement, une organisation sans personnalité morale
ou une entité gouvernementale ou tout département, agence ou subdivision politique de cette entité gouvernementale.

«Détenteurs de Titres» désigne tout détenteur de Titres en tout temps.
«Titres» désigne tous les titres dûment autorisés et émis par la Société, y compris, sans limitation les parts sociales et

les CPECs.

«Filiale» signifie, eu égard à toute Personne, toute société, société à responsabilité limitée, partnership, association ou

toute entité sociale, la situation dans laquelle (i) dans le cas d’une société, la majorité des droits de votes conférés par les
actions (sans prendre en considération les droits de vote conditionnels) pour voter l’élection des administrateurs, gérants
ou  trustees  est,  au  moment  donné,  détenue  ou  contrôlée,  directement  ou  indirectement,  par  cette  Personne  ou  une  ou

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plusieurs des autres Filiales de cette Personne ou par une combinaison de ces Personnes, ou (ii) dans le cas d’une société
à responsabilité limitée, partnership, association ou toute autre entité sociale, une majorité des participations dans la société
à responsabilité limitée ou dans la partnership est au moment donné détenue, directement ou indirectement, par toute
Personne ou une ou plusieurs Filiales de cette Personne ou par une combinaison de ces Personnes. Aux fins des présentes,
une Personne ou Personnes est présumée avoir une participation majoritaire dans une société à responsabilité limitée,
partnership, association ou toute autre entité sociale si cette Personne ou ces Personnes ont droit à la majorité des bénéfices
ou des pertes de la société à responsabilité limitée, de la partnership ou de l’association en question ou si cette ou ces
Personnes, est, ou sont capable de contrôler, le directeur général ou l’actionnaire commandité de ladite société à respon-
sabilité limité, partnership, association ou toute autre entité sociale.

«Groupe Sycamore» signifie Sycamore Partners Management, LP, ses Affiliés (autre que la Société et ses Filiales) et

tous leurs fonds d’investissement et leurs associés, membres, administrateurs, dirigeants, employeurs, actionnaires, agents
respectifs,  tout  successeur  de  plein  droit  (y  inclus  par  voie  de  fusions)  de  cette  Personne,  et  toute  entité  qui  acquiert
l’ensemble ou substantiellement tous les actifs de cette Personne dans une ou plusieurs transactions liées.

22.2 Toute Distribution relative aux Parts Sociales doit être effectuée au moment et dans les conditions déclarées par le

Conseil de Gérance aux Détenteurs de Titres de la manière suivante:

(i) Premièrement; aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles (s’il y en a), un montant égal au montant global du

Rendement Préférentiel Impayé relatif à leurs Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant à cette
Distribution (proportionnellement au Rendement Préférentiel Impayé d’un tel détenteur quant à ses Parts Sociales Préfé-
rentielles en circulation juste avant la Distribution par rapport au montant total du Rendement Préférentiel Impayé quant
à l’ensemble des Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant la Distribution) jusqu'à ce que chaque
détenteur de Parts Sociales Préférentielles ait reçu des Distributions par rapport à ses Parts Sociales Préférentielles en
conformité avec l’article 22.1 à hauteur d’un montant égal au montant total du Rendement Préférentiel Impayé applicable
à ses Parts Sociales Préférentielles encore en circulation immédiatement avant cette Distribution, et aucune Distribution
ou aucune portion de Distribution sous tout autre sous-paragraphe de l’article 22.1 ne sera faite tant que le montant total
du Rendement Préférentiel Impayé par rapport aux Parts Sociales Préférentielles en circulation avant la Distribution n’aura
pas été intégralement payé;

(ii) Deuxièmement, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles (s’il y en a), un montant équivalant au montant

global du Montant Préférentiel Non Retourné relatif à leurs Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement
avant cette Distribution (proportionnellement au Rendement Préférentiel Impayé d’un tel détenteur quant à ses Parts So-
ciales Préférentielles en circulation juste avant la Distribution par rapport au montant total du Rendement Préférentiel
Impayé quant à l’ensemble des Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant la Distribution) jusqu'à
ce que chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles ait reçu des Distributions conformément à l’article 22.2(ii) à
hauteur d’un montant égal au montant total du Montant Préférentiel Non Retourné applicable à ses Parts Sociales Préfé-
rentielles en circulation immédiatement avant cette Distribution, et aucune Distribution ou aucune portion de Distribution
ne sera faite sous le sous-paragraphe (iii) de cet article 22.2 tant que le montant intégral du Montant Préférentiel Non
Retourné par rapport aux Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant une telle Distribution n’aura
pas été intégralement payé; et

(iii) Troisièmement, toute Distribution restante sera versée aux détenteurs des parts sociales ordinaires, en tant que

groupe.»

5. Modification de l’article 22.2 (ancienne numérotation) des statuts de la Société comme suit:

« 23.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et de l’article 22 des présents Statuts.»

6. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’Assemblée Générale décide de créer une classe de parts sociales séparé intitulée «parts sociales préférentielles» d’une

valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles») sans aucune émission.

<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société et d’insérer deux articles 5.4 et 5.5 pour

refléter la création de la nouvelle classe de Parts Sociales Préférentielles, qui auront désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.»

« 5.4. Une classe de parts sociales séparée est créée, intitulée «parts sociales préférentielles» (les «Parts Sociales Pré-

férentielles» et les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles ci-après dénommés les «Associés Préférentielles»), ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, lesquelles doivent être émises par l’assemblée générale des associés en
cas d’exercice des droits de conversion attachés aux CPECs émis par la Société, et ayant des droits Préférentielles en ce

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qui  concerne  la  répartition  des  bénéfices  telle  que  prévue  dans  les  présents  statuts.  «CPECs»  désignent  les  certificats
préférentiels d’obligations convertibles de série 1 convertible en Parts Sociales Préférentielles émises par la Société ap-
proximativement autour de la date d’aujourd'hui à un ou plusieurs des Associés.

5.5. A partir du moment où des Parts Sociales Préférentielles auront été émises, le terme «parts sociales» tel qu'utilisé

dans ces statuts doit se référer aux parts sociales ordinaires et aux Parts Sociales Préférentielles.»

<i>Troisième Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.5 des statuts de la Société et d’insérer deux articles 21.6, 21.7 et

21.8 pour refléter la création de la nouvelle classe de Parts Sociales Préférentielles, qui auront désormais la teneur suivante:

« 21.5. Si des Parts Sociales Préférentielles sont émises, chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à un Rendement

Préférentiel. «Rendement Préférentiel» se définit, par rapport à chaque Part Sociale Préférentielle, comme le montant auquel
est appliqué quotidiennement un taux de 8% par an, établi au dernier jour de chaque exercice sociale de la Société, sur la
somme (i) du Montant Préférentiel Non Retourné de l’Action Préférentielle, et (ii) du Rendement Préférentiel Impayé pour
toutes les années sociales antérieures applicable à cette Action Préférentielle. Le Rendement Préférentiel est présumé avoir
commencé à courir pour chaque Action Préférentielle à partir du 6 août 2015 (même pour les Actions Préférentielles émises
après cette date). En calculant le montant de toute Distribution (comme défini ci-dessous) à effectuer pendant une année,
la  portion  du  Rendement  Préférentiel  des  Actions  Préférentielles,  pour  la  portion  de  cette  année  écoulée  avant  que  la
Distribution ne soit effectuée, est prise en compte. Sur recommandation du conseil de gérance, l’Assemblée Générale doit
déterminer comment les profits restants de la Société doivent être utilisés en conformité avec la Loi et les présents Statuts,
en particulier avec l’article 22.»

« 21.6. le «Montant Préférentiel» de toute Part Sociale Préférentielle signifie un euro (EUR 1) (tel qu'ajusté propor-

tionnellement à chaque division d’actions, dividende et toute autre recapitalisation affectant les Parts Sociales Préféren-
tielles).

21.7. le «Montant Préférentiel Non Retourné» de toute Part Sociale Préférentielle signifie un montant qui équivaut à

l’excès, si applicable, (a) du Montant Préférentiel d’une telle part sociale sur (b) le montant global des paiements faits par
la Société qui constituent un paiement du Montant Préférentiel de cette part sociale.

21.8. le «Rendement Préférentiel Impayé» de toute Part Sociale Préférentielle signifie un montant qui équivaut à l’excès,

si applicable, (a) du Rendement Préférentiel global relatif à cette part sociale sur (b) le montant global des paiements
effectués par la Société qui constituent un repaiement du Rendement Préférentiel de cette part sociale.»

<i>Quatrième Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société et de renuméroter les articles suivants

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Distributions.

22.1 Si une Distribution aux Associés est prévue par le conseil de gérance (soit par rachat soit autrement) les Associés

de la Société se verront octroyer le droit de recevoir les Distributions, quand, comme, et si, déclarées par le Conseil de
Gérance en utilisant les fonds légalement disponibles conformément à la loi applicable et aux dispositions de l’article 22.2
ci-dessous. Le paiement de toute Distribution est soumis prioritairement au paiement intégral de tous les montants à payer
aux détenteurs de CPECs lors de leur rachat ou autrement, en conformité avec les termes de ces CPECs, ainsi que la
rétention, ou le paiement à de tierce personnes, de montants que le Conseil de Gérance estime nécessaires aux besoins
commerciaux raisonnables de la Société lesquels doivent inclure, sans limitation, le paiement, ou la constitution de provi-
sions pour le paiement, à leur échéance des dettes de la Société ainsi que ses frais de gestion ou frais administratifs et toutes
charges ou toutes autres obligations. «Distribution» signifie une distribution ou un dividende payé par la Société à un
Détenteur de Titres par rapport à sa détention de toute part sociale, soit en numéraire, en biens ou en titres de la Société
soit par distribution du boni de liquidation ou par toute autre manière; étant précisé qu'aucune des hypothèses suivantes ne
saurait constituer une Distribution: (i) toute recapitalisation ou échange de Parts Sociales ou tout regroupement ou division
(par le bais de toute division d’actions, de dividende ou autrement) de toute Part Sociale restante, (ii) tout frais devant être
payé à tout membre du Groupe Sycamore, (iii) tout remboursement de dépenses ou coûts devant être payés à ou pour le
compte de tout membre du Groupe Sycamore.

«Affilié» de toute Personne signifie toute Personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée par, ou

est sous Contrôle commun avec la Personne en question.

«Contrôle» (en incluant, avec une signification corrélative, des termes «Contrôlé par» et «sous le commun Contrôle

avec») signifie, pour ce qui est de toute Personne, la possession, de façon directe ou indirecte, de la majorité des titres ayant
un droit de vote pour la nomination des gérants (ou de toutes autres personnes agissant en des capacités similaires) de cette
personne ou sinon d’administrer ou établir la gestion et les politiques de cette Personne par le biais de la propriété de titres
ayant des droits de vote, d’un contrat ou autrement.

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«Personne» signifie une personne physique, un partnership, une société, une société à responsabilité limitée, une asso-

ciation, une société par actions, un trust, une entreprise de co-investissement, une organisation sans personnalité morale
ou une entité gouvernementale ou tout département, agence ou subdivision politique de cette entité gouvernementale.

«Détenteurs de Titres» désigne tout détenteur de Titres en tout temps.
«Titres» désigne tous les titres dûment autorisés et émis par la Société, y compris, sans limitation les parts sociales et

les CPECs.

«Filiale» signifie, eu égard à toute Personne, toute société, société à responsabilité limitée, partnership, association ou

toute entité sociale, la situation dans laquelle (i) dans le cas d’une société, la majorité des droits de votes conférés par les
actions (sans prendre en considération les droits de vote conditionnels) pour voter l’élection des administrateurs, gérants
ou  trustees  est,  au  moment  donné,  détenue  ou  contrôlée,  directement  ou  indirectement,  par  cette  Personne  ou  une  ou
plusieurs des autres Filiales de cette Personne ou par une combinaison de ces Personnes, ou (ii) dans le cas d’une société
à responsabilité limitée, partnership, association ou toute autre entité sociale, une majorité des participations dans la société
à responsabilité limitée ou dans la partnership est au moment donné détenue, directement ou indirectement, par toute
Personne ou une ou plusieurs Filiales de cette Personne ou par une combinaison de ces Personnes. Aux fins des présentes,
une Personne ou Personnes est présumée avoir une participation majoritaire dans une société à responsabilité limitée,
partnership, association ou toute autre entité sociale si cette Personne ou ces Personnes ont droit à la majorité des bénéfices
ou des pertes de la société à responsabilité limitée, de la partnership ou de l’association en question ou si cette ou ces
Personnes, est, ou sont capable de contrôler, le directeur général ou l’actionnaire commandité de ladite société à respon-
sabilité limité, partnership, association ou toute autre entité sociale.

«Groupe Sycamore» signifie Sycamore Partners Management, LP, ses Affiliés (autre que la Société et ses Filiales) et

tous leurs fonds d’investissement et leurs associés, membres, administrateurs, dirigeants, employeurs, actionnaires, agents
respectifs,  tout  successeur  de  plein  droit  (y  inclus  par  voie  de  fusions)  de  cette  Personne,  et  toute  entité  qui  acquiert
l’ensemble ou substantiellement tous les actifs de cette Personne dans une ou plusieurs transactions liées.

22.2 Toute Distribution relative aux Parts Sociales doit être effectuée au moment et dans les conditions déclarées par le

Conseil de Gérance aux Détenteurs de Titres de la manière suivante:

(i) Premièrement; aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles (s’il y en a), un montant égal au montant global du

Rendement Préférentiel Impayé relatif à leurs Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant à cette
Distribution (proportionnellement au Rendement Préférentiel Impayé d’un tel détenteur quant à ses Parts Sociales Préfé-
rentielles en circulation juste avant la Distribution par rapport au montant total du Rendement Préférentiel Impayé quant
à l’ensemble des Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant la Distribution) jusqu'à ce que chaque
détenteur de Parts Sociales Préférentielles ait reçu des Distributions par rapport à ses Parts Sociales Préférentielles en
conformité avec l’article 22.1 à hauteur d’un montant égal au montant total du Rendement Préférentiel Impayé applicable
à ses Parts Sociales Préférentielles encore en circulation immédiatement avant cette Distribution, et aucune Distribution
ou aucune portion de Distribution sous tout autre sous-paragraphe de l’article 22.1 ne sera faite tant que le montant total
du Rendement Préférentiel Impayé par rapport aux Parts Sociales Préférentielles en circulation avant la Distribution n’aura
pas été intégralement payé;

(ii) Deuxièmement, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles (s’il y en a), un montant équivalant au montant

global du Montant Préférentiel Non Retourné relatif à leurs Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement
avant cette Distribution (proportionnellement au Rendement Préférentiel Impayé d’un tel détenteur quant à ses Parts So-
ciales Préférentielles en circulation juste avant la Distribution par rapport au montant total du Rendement Préférentiel
Impayé quant à l’ensemble des Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant la Distribution) jusqu'à
ce que chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles ait reçu des Distributions conformément à l’article 22.2(ii) à
hauteur d’un montant égal au montant total du Montant Préférentiel Non Retourné applicable à ses Parts Sociales Préfé-
rentielles en circulation immédiatement avant cette Distribution, et aucune Distribution ou aucune portion de Distribution
ne sera faite sous le sous-paragraphe (iii) de cet article 22.2 tant que le montant intégral du Montant Préférentiel Non
Retourné par rapport aux Parts Sociales Préférentielles en circulation immédiatement avant une telle Distribution n’aura
pas été intégralement payé; et

(iii) Troisièmement, toute Distribution restante sera versée aux détenteurs des parts sociales ordinaires, en tant que

groupe.»

<i>Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22.2 (acinienne numérotation) des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« 23.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions de la Loi et de l’article 22 des présents Statuts.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

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U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25333. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 août 2015.

Référence de publication: 2015141753/519.
(150153784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Billard Club Carambole Esch/Alzette, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4106 Esch/Alzette, rue (place de l'Eglise).

R.C.S. Luxembourg F 10.495.

STATUTS

Dénomination - Objet - Siège

Art. 1 

er

 .  L'an 1936 le 30 décembre a été créé une association sans but lucratif.

Portant la dénomination:
BILLARD CLUB CARAMBOLE ESCH/ALZETTE.
L'association a pour but la pratique et la propagation au sport de billard en général.
Le  siège  se  trouve  à  Esch  sur  Alzette,  pourra  toutefois  être  transféré  dans  toute  autre  localité  du  Grand  Duché  de

Luxembourg.

LA DUREE DE L'ASSOCIATION EST ILLIMITEE.

Art. 2. Comme membres fondateurs ont comparu:
Bernard Lucien
Castagna Camille
Groff Robert
Henx Victor
Jacoby Mathias
Kass Clément
Kayser Michel
Klensch Robert
Nau Charles
Milotte Pierre
Povermo Paul
Schmitt Joseph
Wagner Batty
Wagner Fiss
Partiellement de nationalité Luxembourgeoise, partiellement de Nationalités étrangères indéterminables.
L'association peut créer des sections, des commissions, des comités d'organisation dont les pouvoirs seront déterminés

par le conseil d'Administration.

Elle peut s'associer à d'autres organismes nationaux et, ou internationaux ou en affilier
L'an  1971  le  14  novembre,  le  conseil  d'Administration  en  fonction,  et  signataire  du  présent  document  à  procédé  à

l'élaboration des présents statuts, dont le texte sera soumis pour approbation à l'Assemblée Générale ordinaire qui aura lieu
Esch/Alzette

Le dimanche 09 janvier 1972 à 15,00 hrs.

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Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations

Art. 3. L'association se compose de membres actifs, de membres honoraires et de membres d'honneurs.
Les membres actifs participent aux réunions aux assemblées ordinaire, et/ou extraordinaire ayant droit de vote et étant

éligibles.

Nul ne peut être admis comme membre actif, s'il n'est pas amateur, est considéré comme amateur toute personne prati-

quant le sport de billard par amour et plaisir, sans vouloir, dans un esprit de lucre, retirer de cette pratique un bénéfice direct
ou indirect.

Ne peuvent être considérés comme bénéfices directs les remboursements de frais de déplacements, de séjour et autre,

qui peuvent être effectués par le conseil d'administration lors des manifestations, compétitions sportives et des réunions,
conférences et congrès.

Les membres honoraires sont des personnes physiques ou morales qui par des subventions de tout genre contribuent au

bien être de l'association. Ils peuvent assister aux assemblées, n'ont toutefois pas le droit de vote.

Ils ne seront pas éligibles. Les membres d'honneurs seront considérés au même titre que les membres honoraires.
Peuvent être admis comme membre honoraire toute personne honorable qui en fera la demande au Conseil d'Adminis-

tration.

Art. 4. Toute personne désirant faire partie de l'association comme membre actif fera sa demande au conseil d'admi-

nistration, demande qui sera accompagnée de l'appui de deux membres actifs faisant partie du club.

Le conseil d'administration se prononcera sur la demande au scrutin secret dans sa plus proche réunion. La décision du

Conseil d'Administration sera communiqué à l'intéressé dans un délai de trente jours. En cas de refus d'admission la décision
du conseil d'Administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale sur la requête de l'intéressé.

La qualité de membre n'est acquise qu'après avoir payé le droit d'inscription ainsi que la cotisation de l'année en cours.

Les montants du droit d'inscription et de la cotisation sont fixés chaque année par l'assemblée générale ordinaire ne pouvant
pas toutefois dépassé 100,00eu pour le droit d'inscription et 50,00eu pour la cotisation.

Art. 5. Le Conseil d'Administration pourra former un comité d'honneur et conférer le titre de membre d'honneur.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
Par la démission écrite parvenue au Conseil d'Administration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de régler la cotisation annuelle.
Par l'exclusion pour motifs graves en conflit directe avec la sportivité. L'exclusion ne peut être prononcée que par

l'assemblée générale statuant à la majorité des membres présents. Lorsqu'un membre actif se sera rendu coupable d'un acte
préjudiciable à l'objet social où a la considération et à l'honneur de l'association le Conseil d'Administration pourra décréter
par vote secret l'exclusion après avoir convoqué l'intéressé pour lui permettre d'être entendu dans ces explications. Cette
exclusion peut être ratifiée par l'assemblée générale. En cas de la démission de l'exclusion ou du décès d'un membre ses
droits restent acquis à l'association.

Administration

Art. 7. L'association est administrée par un Conseil d'Administration de cinq membres actifs au moins élu par l'assemblée

générale pour une durée de trois ans, révocable par elle a tout moment. Le Conseil d'Administration est renouvelable pars
le tiers chaque année. L'ordre de sortie sera réglé par la voie du sort en séance du Conseil d'Administration pour les trois
premières années.

Le poste du président sera excepté et soumis aux dispositions de l'article 9 des Présents statuts.

Art. 8. Les administrateurs sortant sont rééligibles. Leur fonction n'expire qu'après leur remplacement. En cas de vacance

d'un siège il sera pourvu au remplacement par le conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections.
Les autres candidatures seront reçues jusqu'au début des opérations de vote.

Art. 9. Le président du Conseil d'Administration est désigné pour la durée de un an par l'assemblée générale à la majorité

des membres présente en un tour de scrutin distinct il est entendu que le candidat à élire doit rassembler la majorité absolue
des votes prononcés par les membres présents. Si la majorité absolue n'est pas atteinte au premier tour de vote, il y a lieu
de procéder à un deuxième tour de vote parmi les deux candidats ayants obtenu le plus de voix. Pour le deuxième tour de
vote la majorité relative entrera en ligne de compte.

Le président sortant est rééligible.
Le président élu avec les administrateurs désigneront parmi eux le secrétaire, le trésorier, qui formeront le bureau,

s'occupant de la gestion journalière des affaires. Ils désigneront un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil d'Administration pourra s'adjoindre un ou plusieurs collaborateurs choisis hors de son sein dont il fixera les

attributions et la rémunération éventuelle.

Le Conseil d'Administration pourra créer des commissions techniques, sportives ou autres Parmi les membres actifs

dont les droits et obligations seront fixés par lui. Ces commissions seront tenues de dresser des rapports d'activités et de

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U X E M B O U R G

les soumettre au Conseil d'Administration pour approbation d'un plan de travail. Les rémunérations Eventuelles sont à
soumettre au Conseil d'Administration pour approbation.

Art. 10. Deux vérificateurs de caisses seront désignés parmi les membres présents à l'assemblée générale pour une durée

de deux ans. Les vérificateurs doivent nécessairement être membres actifs et ne peuvent faire partie du Conseil d'Admi-
nistration.  Les  vérificateurs  de  caisse  sont  tenus  de  contrôler  les  activités  du  trésorier,  de  faire  la  vérification  de  la
comptabilité et de dresser un rapport dont ils donneront lecture lors de l'assemblée générale. La décharge ne pourra être
donnée au trésorier qu'après avoir entendu le rapport des vérificateurs de caisse.

Des vérifications de la comptabilité pourront se faire chaque fois que les besoins se présentent.

Art. 11. Le Conseil d'Administration et le bureau se réuniront sur la convocation du président où du secrétaire chaque

fois que le réclame les intérêts de l'association. Le président ou le secrétaire convoqueront les membres du Conseil Admi-
nistratif à la demande de la majorité des Administrateurs.

Art. 12.  Les  décisions  du  Conseil  d'Administration  seront  valables  lorsque  les  deux  tiers  des  Administrateurs  sont

présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix du président ou de son remplaçant est
prépondérante.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par les procès - verbaux inscrits sur un registre

tenu par le secrétaire et signé par les membres du bureau.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour la Gestion des affaires de

l'association. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale, aux statuts ou à la loi est de compétence.
Il peut être en Justice au nom de l'association représenté par le président, qui se conformera aux délibérations prises en
assemblée des administrateurs pour chaque cas individuel.

Le Conseil d'Administration représente l'association dans les relations avec le public et les Administrations.

Art. 15. Le Conseil d'Administration est responsable de toutes les décisions prises en Assemblée générale

Art. 16. Le programme d'activité du Conseil d'Administration comprend notamment:
La gérance de l'association et des capitaux lui conférés d'après les dispositions des statuts. L'élaboration des statuts et

des règlements des compétitions.

Les modifications des statuts doivent être soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. L'organisation

des  compétitions  des  manifestations,  des  rencontres  sportives.  La  surveillance  et  la  gestion  du  matériel  appartenant  à
l'association. L'élaboration d'un règlement interne chaque fois que les besoins le demandent. Les entrevues qui s'avéreront
nécessaires auprès des autorités publiques. L'admission, l'exclusion et la démission des membres. La propagande et les
relations Publics. Les décisions à prendre pour tout les cas non prévus par les présents statuts en se conformant à la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut en cas de violation des règles établies, des règlements d'exploitation par lui

édictés, interdire temporairement ou définitivement a un membre de l'association l'usage du matériel appartenant au club.
En cas d'urgence, le président ou un membre du Conseil d'Administration est habilité de prendre seul cette décision.

Art. 18. L'association est engagée en toute circonstance soit par la signature conjointe du Président ou du vice Président

et d'un administrateur ceux-ci engageant la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Assemblée générale

Art. 19. L'assemblée générale se réunit au moins une fois l'an au courant du premier trimestre de l'année. Le Conseil

d'Administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le délai d'un mois à la suite d'une demande
écrite lui parvenue par les 12 membres actifs au moins. Il pourra la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

Art. 20. Les membres actifs sont convoqués par avis postal ou Email au moins quinze jours à l'avance. Les convocations

doivent mentionner l'ordre du jour.

Art. 21. Sauf en ce qui concerne les élections le bureau de l'assemblée générale est celui du Conseil d'Administration.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.

Art. 22. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents. Aucune modification des

statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres actifs inscrits. Si cette majorité n'est pas atteinte
une deuxième Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée. La majorité des deux tiers des Membres présents
décidera sur l'approbation ou le refus des changements aux statuts proposés.

Art. 23. Dans aucun cas il n'est permis de se faire représenter dans les assemblées par un Mandataire.

Art. 24. L'assemblée générale à le droit de faire publier les présents statuts aux annexes du Mémorial. Pour le cas d'une

publication au mémorial le Conseil d'Administration est tenu à se conformer aux dispositions de la loi sur les associations
sans but lucratif.

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Art. 25. Le Conseil d'Administration fera dresser un inventaire du matériel appartenant à l'association qui sera complété

au fur et a mesure. Ce matériel reste la propriété indivise de l'association et sera régi d'après la loi.

Art. 26. Pour les nominations statuaires les fonctions du bureau seront dévolues à un comité spécial de trois membres

désignés par l'assemblée générale. Ce comité désignera en son sein le président qui dirigera les opérations de vote. Ce
comité ne pourra comprendre aucun candidat aux fonctions d'administrateur. Le comité électoral recevra les candidatures.
Ensuite il procédera au dépouillement des bulletins secrets.

Il y aura deux tours de vote distinct:
Le président sera élu en suivant les règles établies par l'article neuf des présents statuts. Les membres du conseil seront

élus à la majorité relative. Le comité électoral proclamera les résultats des élections. Ces décisions sont sans appel.

Tout candidat aux élections doit nécessairement être présent à l'assemblée générale.

Art. 27. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes pouvant intéresser

l'association. Elle à notamment le droit de nommer et de révoquer les administrateurs. D'approuver annuellement le budget
et les comptes établis par le Conseil d'Administration. De prononcer l'exclusion d'un membre. De fixer les droits d'inscrip-
tion et de cotisation. De prendre d'une façon générale toute décision dépassant les limites d'autorité revenant au Conseil
d'Administration en se basant sur la loi du 21 avril 1928.

Art. 28. L'ordre du jour de l'assemblée générale comprendra:
1) Appel nominatif des membres actifs qui signeront leur présence dans le registre tenu par le secrétaire.
2) Lecture du rapport de l'assemblée générale précédente.
3) Rapport d'activité du conseil dressé par le secrétaire
4) Rapport du trésorier et des vérificateurs de caisse.
5) Décharge à donner aux administrateurs.
6) Election du président.
7) Election des administrateurs et des vérificateurs de caisse.
8) Modification éventuelle des statuts.
9) Divers.

Année sociale - Finance - Bilan - Budget

Art. 29. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 janvier

Art. 30. Chaque année le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le bilan ainsi que

les comptes des recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget estimatif de l'année suivante.

Art. 31. Les entrées et les dépenses seront régies d'après les stipulations du budget approuvé. Le trésorier de l'association

se servira d'une comptabilité dans la forme la plus simple. Les entrées et les dépenses étant enregistrées chronologiquement
dans le registre prévu a ces fins. Les Vérificateurs de caisse procéderont au moins 15 jours avant l'assemblée générale à la
vérification de la comptabilité. Cette vérification peut avoir lieu à différentes reprises au courant de l'exercice après avoir
notifié au trésorier cette intention au moins 15 Jours à l'avance. Il est de préférence que les postes vérificateurs de caisse
soient dévolus à des membres ayant des notions de comptabilité.

Modifications aux statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 32. Les modifications des statuts se font d'après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les A.S.B.L.

Art. 33. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant à l'article 2c d la

loi du 21 avril 1928. L'assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la
liquidation.

Art. 34. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l'association, après acquittement du passif une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel
l'association a été créée.

Publications

Art. 35. Pour le cas ou les présents statuts seront publiés au mémorial le Conseil d'Administration fera les diligences

nécessaires pour que les prescriptions des Articles 9,10,11, 14, 19, 23, et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

Référence de publication: 2015142646/192.
(150156029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

133241

L

U X E M B O U R G

Vidar Crewing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 191.794.

In the year two thousand and fifteen on the fifth day of August,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of VIDAR CREWING LUXEMBOURG SA a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy
of Luxembourg, of 6 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3771 of
8 December 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191.794
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 6.30 p.m. by Me Cristiana Musteanu, in the chair,
who appointed as secretary Me Stephan Weling.
The meeting elected as scrutineer Me Mathieu De Donder.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To transfer the registered office of the Company from 11, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof to 34-36, Parc

d’Activités Capellen, L-8308 Capellen.

2 To amend article 4.1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the transfer of the registered

office.

3 To amend the corporate object of the Company in order to delete the words “the construction” in the first paragraph

of article 2 of the articles pf incorporation of the Company. the said paragraph shall read as follows:

“The objects of the company are the purchase, the sale, the chartering, the freighting and the management of sea-going

vessels, as well as all financial, maritime and commercial operations directly and indirectly relating to this. The Company
may, both in Luxembourg and abroad, perform the following activities:”

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the

board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 11,

route des Trois Cantons, L-8399 Windhof to 34-36, Parc d’Activités Capellen, L-8308 Capellen.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 4.1 of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolution. Said article will from now on read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Mamer.”

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 2 of the articles of

incorporation of the Company in connection with its corporate purpose as follows:

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U X E M B O U R G

“The objects of the company are the purchase, the sale, the chartering, the freighting and the management of sea-going

vessels, as well as all financial, maritime and commercial operations directly and indirectly relating to this. The Company
may, both in Luxembourg and abroad, perform the following activities:”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 7.00 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze le cinquième jour du mois d’août,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VIDAR CREWING LUXEMBOURG SA une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 6 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 3771 du 8 décembre 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 191.794 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Maître Cristiana Musteanu,
qui a désigné comme secrétaire Maître Stephan Weling.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Mathieu De Donder.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société du 11, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof au 34-36, Parc d’Activités

Capellen, L-8308 Capellen.

2 Modification de l’article 4.1 des statuts de la Société, afin de refléter le transfert du siège social.
3 Modification de l’objet social de la Société par la suppression des mots «la construction» dans le premier alinéa de

l’article 2 des statuts de la Société. Ledit alinéa sera désormais rédigé comme suit:

«La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, aussi que toutes

opérations financières, maritimes et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. La Société peut, tant au
Luxembourg qu'à l’étranger, réaliser les activités suivantes:»

(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points

inscrits à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société du 11, route des

Trois Cantons, L-8399 Windhof au 34-36, Parc d’Activités Capellen, L-8308 Capellen.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier l’article 4.1 des statuts de la Société pour

refléter la résolution ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

« 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mamer.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de

la Société relatif à son objet social comme suit:

«La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, aussi que toutes

opérations financières, maritimes et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. La Société peut, tant au
Luxembourg qu'à l’étranger, réaliser les activités suivantes:»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Musteanu, S. Weling, M. De Donder, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 août 2015. GAC/2015/7094. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015142557/130.
(150154856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Living Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 199.508.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le treize août.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

La société anonyme REDING CAPITAL S.A., établie et ayant son siège social à L-5852 Hesperange, 10, rue d'Itzig,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.402,

ici représentée par son administrateur unique Madame Marie-Antoinette dite Toiny REDING, demeurant à L-3397

Roeser, 6, rue d'Alzingen.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront
actionnaires par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LIVING COMPANY S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision
relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant
les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Des bureaux et des succursales peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

résolution de l'administrateur unique ou du conseil d'administration (selon le cas).

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une menuiserie et atelier de meubles, l'achat et la vente, l'importation et

l'exportation en gros et en détail de tous meubles, objets de menuiserie et bois, naturels ou synthétiques, de tapis, articles
de literie et de décoration ainsi que tous articles d'ameublement, la commission, le courtage, la représentation générale de
ces objets.

La société pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir de toute manière,

tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
qu'elle, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut notamment contracter tous prêts ou crédits et se porter caution solidaire.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, à l'exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon

le cas) pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

133245

L

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts

de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
dont celle de l'administrateur délégué (s'il en est) ou par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la
gestion journalière.

Art. 15. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité

simple.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi arrêtés, la comparante, la société anonyme REDING CAPITAL S.A, pré qualifiée, telle

que représentée, déclare souscrire toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social. Toutes les
actions ont été libérées en espèces, à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant moyennant certificat bancaire.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur entière libération.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société et mis à sa charge en raison de sa

constitution, s'élève à environ 1.120.-EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Marie-Antoinette dite Toiny REDING, architecte d'intérieur, née à Luxembourg, le 2 juin 1962, demeurant

à L-3397 Roeser, 6, rue d'Alzingen.

b.- Madame Karin REDING, commerçante, née à Luxembourg, le 21 mai 1960, demeurant à L-3397 Roeser, 1A, rue

Hoehl.

c.- Madame Irme TAMELLINI, décoratrice, née à Dudelange, le 17 mars 1938, demeurant à L-5882 Hesperange, 46,

rue d'Itzig.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, La société FID-World Management S.A., Société Anonyme,

établie et ayant son siège social au 332-334, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B198025.

4) Est nommé administrateur-délégué, Marie-Antoinette dite Toiny REDING, pré qualifiée.

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5) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué, et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2021.

6) L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-5852 Hesperange, 10, rue d'Itzig.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: REDING, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26068. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 18 août 2015.

Référence de publication: 2015142258/198.

(150155276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

EXTRAIT

En date du 26 juin 2015, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Gulcin Tekes en tant que gérant A est acceptée avec effet au 30 juin 2015;

- La nomination de Peter Lundin, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 30 juin 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015142637/14.

(150155484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Actioil Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.774.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 juin 2015 à Luxembourg

<i>ville

1. L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur B de la société, Monsieur Javier CAYUELAS GON-

ZALEZ, né le 16/09/1967 à Denia (Espagne), résidant professionnellement au 13, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen, jusqu'à
l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

2. L'Assemblée décide de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes,

Monsieur Laurent Taieb dans son mandat d'administrateur-délégué et administrateur A, ainsi que Monsieur Marcel Szta-
bowicz dans son mandat d'administrateur B jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

3. DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015142604/21.

(150156144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ABN AMRO Converging Europe Investments GP S.à r.l.

Access Ventures

Actioil Distribution S.A.

ActualSales Group S.A.

Amur S.à r.l.

AOL Europe Luxembourg &amp; Cie

APPIA General Partner S.à r.l.

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS

ASAR International S.A.

Au Coeur de la Vie Asbl

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.

Billard Club Carambole Esch/Alzette

BioAmber International S.à r.l.

BKS Holding Limited

Bonnier Luxembourg Sàrl

B.P.V. Partners S.A.

Cintranaval International

CRH Cities Luxembourg Sàrl

CSHV European Holdings S.à r.l.

Deanery Estates S.à r.l.

Defaconsult Sàr.l.

Dorado Holdings

Drybud Immobilien S.à r.l.

DRYBUD Lux S.àr.l.

DS Natura S. à r. l.

DS Turkey 3 S.à r.l.

DS Turkey 4 S.à r.l.

DS Turkey 6 S. à r. l.

DS Turkey 8 S. à r. l.

DS Turkey 9 S. à r. l.

Edcon (BC)

Edder S.A.

Efficy Luxembourg S.A.

E&amp;M Consulting S.àr.l.

Enterglobus S.à r.l.

EuroHealth S.à r.l.

Eurokrono S.A.

Euro-PE Select Opportunities Partners S.à r.l.

Fidji Luxco (BC)

Living Company S.A.

SP Merchandising Holdco S.à r.l.

Vidar Crewing Luxembourg S.A.