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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2746

6 octobre 2015

SOMMAIRE

Al Alabama & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131805

Banorabe S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131763

Baypower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131803

Borsigstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131762

Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131763

Boucherie Mathieu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131763

Bouvier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131762

Braudarson Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131762

Bremonhill Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131768

Broadhouse International S.A. . . . . . . . . . . . . .

131763

B.R. Opticiens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131762

BRW Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131768

BRW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131768

Cintranaval International . . . . . . . . . . . . . . . . .

131762

ICM 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131764

INFIPA, Institute for Financing and Participa-

tion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131764

Ingenieurbüro Thomas DEFFNER sàrl  . . . . .

131764

INTRASOFT International S.A.  . . . . . . . . . . .

131766

Investprojet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131765

Ipefix Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131764

Irama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131765

JCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131764

JV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131766

JV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131766

Kedima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131764

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131763

Krabi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131767

KW Investment Eleven Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

131766

KW Investment Five Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131766

KW Investment Four Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131765

KW Investment Nine Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131765

KW Investment Seven Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

131765

KW Investment Six Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131767

KW Investment Three Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

131768

KW Investment Twelve Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

131768

Lancaster Worldwide Holdings S.à r.l.  . . . . . .

131769

La Varenne Gastronomie Holding . . . . . . . . . .

131767

LeasePlan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131767

Legg Mason Managed Solutions SICAV . . . . .

131767

MFC Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131782

Musical Instruments Luxembourg (M.I.L.)  . .

131776

Musical Instruments Luxembourg S.A.  . . . . .

131776

OCM Luxembourg ECS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131789

Packaging Technology Participation S.A. . . . .

131808

Sentinel Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131797

131761

L

U X E M B O U R G

Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 136.107.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141919/9.
(150154648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

B.R. Opticiens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 195, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 173.668.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B.R. OPTICIENS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015141907/12.
(150155445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Cintranaval International, Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 52.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015141906/14.
(150155071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Bouvier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141936/10.
(150155337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Braudarson Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141940/9.
(150154594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

131762

L

U X E M B O U R G

Boucherie Mathieu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 68, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141920/10.
(150154545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 32.843.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015141921/12.
(150155418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Banorabe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.761.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015141922/9.
(150155287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Broadhouse International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141944/10.
(150154852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, Route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.276.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF
Représentée par Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015142207/13.
(150155390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

131763

L

U X E M B O U R G

ICM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142177/9.
(150154834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.105.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142181/9.
(150155241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Ipefix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.822.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142176/9.
(150155163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Ingenieurbüro Thomas DEFFNER sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.163.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142182/9.
(150154778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Kedima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142204/9.
(150154711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

JCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6785 Grevenmacher, 16, rue Paul Faber.

R.C.S. Luxembourg B 136.941.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142198/9.
(150155417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

131764

L

U X E M B O U R G

KW Investment Nine Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142220/12.
(150154889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Seven Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142221/12.
(150154891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Four Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142219/12.
(150154884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Irama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142192/9.
(150154643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Investprojet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142188/9.
(150155164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

131765

L

U X E M B O U R G

JV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JV INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015142201/10.
(150154662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

JV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JV INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015142202/10.
(150154663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

INTRASOFT International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015142187/10.
(150154913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Eleven Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142217/12.
(150155090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Five Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142218/12.
(150154893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

131766

L

U X E M B O U R G

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2015

Référence de publication: 2015142232/11.
(150154577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

LeasePlan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 29.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 20 août 2015.

Franck Charpentier
<i>Finance Director

Référence de publication: 2015142231/12.
(150154816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Six Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142222/12.
(150154892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

La Varenne Gastronomie Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 174.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015142229/10.
(150155236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Krabi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142215/9.
(150154726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

131767

L

U X E M B O U R G

Bremonhill Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141941/10.
(150154808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

BRW Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141945/10.
(150154876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

BRW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015141946/10.
(150154874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Twelve Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142226/12.
(150154886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

KW Investment Three Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Sanjeev Jewootah
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142225/12.
(150154894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

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L

U X E M B O U R G

Lancaster Worldwide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 199.414.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of August.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

- Mr. Jesus Joaquin Cano Soriano, company manager, born on August 24, 1969, in Madrid, Spain, residing at C/Moreras,

11, Las Rozas, 28230 Madrid, Spain;

- Mr. Juan Mir Melendo, company manager, born on August 17, 1967, in Palamos, Spain, residing at Alt de Gironella

2, 3° 1a, 08017 Barcelona, Spain;

- Mr. Olivier Kramer, company manager, born on February 18, 1969, in Neuchâtel, Switzerland, residing at 9, Chemin

Ecaffy, CH-1297, Founex, Switzerland;

all represented by Mr Olivier de LA GUERONNIERE, employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue

of three proxies given under private seal on 22 and 23 July 2015, and

- Galaxy Worldwide Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-)
and registered with the Luxembourg Trade Companies Register under number B 197586,

represented by Mr Antonio Diogo CARREIRA DA CUNHA BELO SANTOS, company manager, residing in Estoril

(Portugal) by virtue of one proxy given under private seal on 29 July 2015.

The said proxies, after signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary shall remain to the

present deed.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the deed of esta-

blishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Lancaster

Worldwide Holdings S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or

other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

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L

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty-four thousand Euro (EUR 24.000,-) represented by twenty four

thousand (24.000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Board of Managers.

For any decision reserved by the law or the Articles to the Sole Manager or the Board of Managers, the preliminary

approval of the sole shareholder or the shareholders shall be required through written resolutions.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager, and
any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

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U X E M B O U R G

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on

the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last

paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscribers

Shares

Payment

Mr. Jesus Joaquin Cano Soriano, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

EUR 4.000,-

Mr. Juan Mir Melendo, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000 EUR 12.000,-

Mr. Olivier Kramer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

EUR 4.000,-

Galaxy Worldwide Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

EUR 4.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000 EUR 24.000,-

The amount of twenty-four thousand Euro (EUR 24.000,-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly convened,

have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they have
passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A manager:

Mr. Juan Mir Melendo, company manager, born on August 17, 1967, in Palamos, Spain, residing at Alt de Gironella 2,

3º 1ª, 08017 Barcelona, Spain.

<i>Category B manager:

Mr. Manuel Mouget, company director, born on January 6, 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address

at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, they signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le douzième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

- Monsieur Jesus Joaquin Cano Soriano, administrateur de sociétés, né le 24 août 1969, à Madrid, Espagne, résidant au

11 C/Moreras, Las Rozas, 28230 Madrid, Espagne;

- Monsieur Juan Mir Melendo, administrateur de sociétés, né le 17 août 1967, à Palamos, Espagne, résidant à 2 Alt de

Gironella, 3° 1a, 08017 Barcelone, Espagne;

- Monsieur Olivier Kramer, administrateur de sociétés, né le 18 février 1969 à Neuchâtel, Suisse, résidant au 9, Chemin

Ecaffy, CH-1297 Founex, Suisse;

tous ici représentés Monsieur Olivier de LA GUERONNIERE, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg,

en vertu de trois procurations données sous seing privé le 22 et 23 juillet 2015; et

- Galaxy Worldwide Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 197586,

ici représentée par Monsieur Antonio Diogo CARREIRA DA CUNHA BELO SANTOS, gérant de sociétés, demeurant

à Estoril (Portugal) en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 juillet 2015.

Lesdites procurations, après avoir été signées «Ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lancaster Worldwide Holdings S.à r.l.

qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

131772

L

U X E M B O U R G

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à vingt-quatre mille Euro (EUR 24.000,-) représenté par vingt-quatre mille

(24.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2)

gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le
(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance (le Gérant Unique).

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous
réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Pour toutes les décisions expressément réservées par la Loi ou les Statuts au Gérant Unique ou au Conseil de Gérance,

l’approbation préalable de l’associé unique ou des associés est requis par voie de résolutions écrites.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant

de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

131773

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire

(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de

toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B; et
toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à  distribuer  ne  peuvent  pas  excéder  le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal,  augmenté  des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois,  les  résolutions  modifiant  les  Statuts  ou  autres  résolutions  spécifiques  définies  par  la  loi  ne  peuvent  être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

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U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en

valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteurs

Parts

sociales

Libération

Mr. Jesus Joaquin Cano Soriano, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

EUR 4.000,-

Mr. Juan Mir Melendo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000 EUR 12.000,-

Mr. Olivier Kramer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

EUR 4.000,-

Galaxy Worldwide Holdings S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

EUR 4.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000 EUR 24.000,-

Le montant de vingt-quatre mille Euro (EUR 24.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

M. Juan Mir Melendo, administrateur de sociétés, né le 17 août 1967, à Palamos, Espagne, résidant au 2 Alt de Gironella,

3º 1ª, 08017 Barcelone, Espagne.

<i>Gérant de Catégorie B:

M. Manuel Mouget, administrateur de sociétés, né le 6 janvier 1977, à Messancy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: de La Gueronniere, Carreira Da Cunha Belo Santos, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25946. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015140916/378.
(150153149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

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U X E M B O U R G

Musical Instruments Luxembourg (M.I.L.), Société Anonyme,

(anc. Musical Instruments Luxembourg S.A.).

Enseigne commerciale: PRO MUSICA.

Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.627.

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’août.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Madame Rasseneur Martine, née le 30 janvier 1956 à Arlon (Belgique), demeurant à 223 chemin des Noisetiers à

B-6717 Attert, administrateur de société.

- Monsieur De Boeck Jean-Baptiste, né le 26 septembre 1952 à Vilvorde (Belgique), demeurant à 223 chemin des

Noisetiers à B-6717 Attert, musicien.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu'ils sont les actionnaires de la société anonyme «Musical

Instruments Luxembourg (M.I.L)», ayant son siège social à L-4734 Luxembourg, 8, avenue de la Gare, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.627, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges D’Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1465 du 10 octobre 2002, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (ci-après la "Société").

I. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) et divisé en soixante-quatre

(64) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée
tel que cela est repris sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte.

II. Lesquels comparants, présents ou représentés, ont reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société lequel prendra la

teneur suivante:

«La société a pour objet la vente de tout article se rapportant à la production musicale, la vente en gros ou en détail

d’instruments de musique, pour compte propre ou pour compte de tiers et notamment de tous les instruments de musique
à vent, neufs ou d’occasion y compris la vente de claviers électroniques, de partitions, de disques et de tous les articles de
la branche.

La société a également pour objet la projection, la fabrication, le montage, la restauration, la réparation, l’entretien, ainsi

que l’accord d’instruments de musique de tout genre.

La société pourra également pratiquer les activités de dépôt-vente, vente à la commission, garde-meubles, représentation

commerciale, échanges et toute forme de commerce, que ce soit sous le régime de détaillant, grossiste ou vente à la marge.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en exploiter,
en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire

partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.

131776

L

U X E M B O U R G

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres entre-

prises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation de

son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
2. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle et de l’article 11 des statuts de la Société;
3. Modification du pouvoir de signature et modification subséquente de l’article 6, troisième alinéa, des statuts de la

Société, lequel prendra la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 3). «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

4.  Refonte  complète  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  au  niveau  statutaire  la  possibilité  de  l’existence  d’un

actionnaire unique et d’un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers
Les comparants, présents ou représentés, ont ensuite requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes, prises

à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la Société et de faire une modification subséquente de l’article

2 des statuts. L’article prendra la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la vente de tout article se rapportant à la production musicale, la vente en gros ou en

détail d’instruments de musique, pour compte propre ou pour compte de tiers et notamment de tous les instruments de
musique à vent, neufs ou d’occasion y compris la vente de claviers électroniques, de partitions, de disques et de tous les
articles de la branche.

La société a également pour objet la projection, la fabrication, le montage, la restauration, la réparation, l’entretien, ainsi

que l’accord d’instruments de musique de tout genre.

La société pourra également pratiquer les activités de dépôt-vente, vente à la commission, garde-meubles, représentation

commerciale, échanges et toute forme de commerce, que ce soit sous le régime de détaillant, grossiste ou vente à la marge.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en exploiter,
en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire

partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.

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U X E M B O U R G

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres entre-

prises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation de

son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle du troisième samedi de

mars à la date du troisième vendredi du mois de juin à onze heures et de modifier par conséquent l’article 11 comme suit:

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature de la Société et de faire une modification subséquente

de l’article 6, alinéa 3, des statuts. L’article prendra la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 3). «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à

jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier
par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l’existence d’un
actionnaire unique et d’un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «Musical Instruments Luxembourg (M.I.L)»
La Société pourra exercer ses activités sous les enseignes commerciales «PRO MUSICA».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet la vente de tout article se rapportant à la production musicale, la vente en gros ou

en détail d’instruments de musique, pour compte propre ou pour compte de tiers et notamment de tous les instruments de
musique à vent, neufs ou d’occasion y compris la vente de claviers électroniques, de partitions, de disques et de tous les
articles de la branche.

La société a également pour objet la projection, la fabrication, le montage, la restauration, la réparation, l’entretien, ainsi

que l’accord d’instruments de musique de tout genre.

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U X E M B O U R G

La société pourra également pratiquer les activités de dépôt-vente, vente à la commission, garde-meubles, représentation

commerciale, échanges et toute forme de commerce, que ce soit sous le régime de détaillant, grossiste ou vente à la marge.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en exploiter,
en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire

partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres entre-

prises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation de

son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par

soixante-quatre (64) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

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Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de
plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe  de  deux  administrateurs  dont  obligatoirement  l’administrateur-délégué  ou  par  la  signature  individuelle  d’un
administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un pré-

sident et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration

désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  président  pro  tempore  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

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Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des
actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-

tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

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Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. RASSENEUR, J.-B. DE BOECK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 août 2015. Relation: DAC/2015/13467. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015140978/368.
(150153069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

MFC Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 199.434.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of August.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

The company “APOLO S.A.”, a company established and having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Danielle SCHROEDER, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy.

Said proxy, being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such proxy holder, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a joint stock company which the prenamed party intend to organize among themselves.

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Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (“société anonyme”) under the name of “MFC

Trade S.A.”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company will be the distribution of food substances and more particularly; to exert one or all

activities of wholesalers and traders, manufacturers, assemblers, distributors, importers, exporters, agents for the sale,
wholesale distributors or with the detail of goods, food substances, products, raw materials, luxury articles, artisanal pro-
ducts and goods under some other name and also on behalf of wholesalers and retailers; to intervene like agents in contracts
and to conclude contracts of all kinds on behalf of people, firms or companies if that proves to be appropriate.

It can, in Luxembourg and abroad, create, acquire, exploit or make exploit all trademarks of trade and service, all models

and drawings, all patents and manufacturing processes referring to the object above.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32’000.- EUR) divided

into ONE HUNDRED (100) shares with a par value of THREE HUNDRED AND TWENTY EURO (320,-EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board

and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name of
the shareholder as being the owner of such shares.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or in the

bearer shares register as the full owner of such shares.

Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the sha-

reholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there
is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

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Art. 7. The board of directors shall choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The first chairman may be elected at the first general meeting of shareholders.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolution.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence

of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management of the company and within such daily management to one or more directors, executives,
employees or other persons who may be but need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chooses by it.

Art. 12. The Company will be bound either by the joint signature of two (2) directors, one signature being in every case

the signature of the delegated of the board, or by the sole signature of the delegated of the board, or by the sole signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors
is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Monday in the month of May of each year at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company’s capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or more

additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

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Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by “APOLO S.A.”, prenamed,
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32’000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31 December 2020:

1) Mrs. Angeliki Mazaraki, directeur, avec adresse professionnelle au 18 Larnakos St., 17455 Alimos, Grèce;
2) Mr. Ioannis Mazarakis, avec adresse professionnelle au 18 Larnakos St., 17455 Alimos, Grèce;
3) Mr. Panagiotis Mazarakis, avec adresse professionnelle au 18 Larnakos St., 17455 Alimos, Grèce;
According to article SEVEN (7) of the present Articles of Incorporation, Mrs. Angeliki Mazaraki, prenamed, is elected

first chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2020;

the company «FIDEX Audit S.à r.l.» (R.C.S. Luxembourg, section B number 48.513), a «société à responsabilité limitée»

existing under Luxembourg law and having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of Incor-

poration, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mrs. Angeliki
Mazaraki prenamed, allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management of
the company, including all bank transactions.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze août.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

la  société  “APOLO  S.A.”,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  21,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,

constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Danielle SCHROEDER, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, boulevard de

la Pétrusse, en vertu d’une procuration.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme que les personnes prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «MFC Trade

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société sera la distribution de produits alimentaires et plus particulièrement; d’exercer une ou toutes

les activités de grossistes et négociants, fabricants, assembleurs, distributeurs, importateurs, exportateurs, agents pour la
vente, distributeurs en gros ou au détail de biens, marchandises, produits alimentaires, produits, matières premières, articles
de luxe, produits artisanaux et marchandises sous quelque autre nom et également pour le compte de grossistes et détaillants;
d’intervenir comme agents dans des contrats et conclure des contrats de toutes sortes pour le compte de personnes, entre-
prises ou sociétés si cela s’avère opportun.

Elle peut, au Luxembourg et à l’Etranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de

commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) divisé en CENT (100) actions

d‘une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (320.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi

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U X E M B O U R G

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le premier président du conseil peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou voie

électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle

de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées gé-

nérales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’in-

scription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites par «APOLO S.A.», prénommée.
Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-

DEUX MILLE EUROS (32’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2020.

1) Madame Angeliki Mazaraki, directeur, avec adresse professionnelle au 18 Larnakos St., 17455 Alimos, Grèce;
2) Monsieur Ioannis Mazarakis, avec adresse professionnelle au 18 Larnakos St., 17455 Alimos, Grèce;
3) Monsieur Panagiotis Mazarakis, avec adresse professionnelle au 18 Larnakos St., 17455 Alimos, Grèce
En conformité avec l’article SEPT (7) des présents statuts, Madame Angeliki Mazaraki préqualifiée a été nommée aux

fonctions de premier président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2020:

la société «FIDEX Audit S.à r.l.» (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48513), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué  de  la  société,  Madame  Angeliki  Mazaraki  prénommée,  laquelle  pourra  engager  la  société  sous  sa
signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la même

personne comparante a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 août 2015. Relation: EAC/2015/19041. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015140991/372.
(150153542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

OCM Luxembourg ECS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.423.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifth of August.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Oaktree European Capital Solutions Fund, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, with registration number IT-81845,

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U X E M B O U R G

represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg ECS S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the circular

resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Oaktree European Capital Solutions Fund, L.P., represented as stated above declares to subscribe for twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  shareholder  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jabir CHAKIB, manager of companies, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally

at 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, manager of companies, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at

16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, manager of companies, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing pro-

fessionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, England; and

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Oaktree European Capital Solutions Fund, L.P., une société à responsabilité limitée exemptée, existante en vertu du

droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, et enregistrée sous le numéro IT-81845,

représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est OCM Luxembourg ECS S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500,-) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4.Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5.La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu'un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. Des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de
gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

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<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Oaktree European Capital Solutions Fund, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR
1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents EUR (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-

sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 août 2015. Relation GAC/2015/6884. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015141020/421.
(150153384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

Sentinel Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.230.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of August,
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains
the present deed,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Sentinel Group Holdings S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 180.230
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed Maître Cosita Delvaux, prenamed, dated 16 September 2013 and whose
articles of association (the "Articles") were published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C")
on 2 November 2013 number 2739, page 131450. The Articles were amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Cosita Delvaux, prenamed, dated 23 September 2014, published in the Mémorial C on 11 November 2014, number 3345,
page 160556.

Mrs Clara HERRENSCHMIDT, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting

with the consent of the meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed Mrs Kim REISCH, employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as secretary.

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The meeting elected Mrs Clara HERRENSCHMIDT, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, to act as

scrutineer.

These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the Shareholders represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them are shown

on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary, the Chairman, scrutineer
and secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the Shareholders represented at the meeting by proxy-
holders, the Notary and the Chairman, scrutineer and secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be
registered with it.

II. The attendance list shows that Shareholders holding one hundred eighteen million nine hundred seventeen thousand

five hundred (118,917,500) shares representing the whole share capital of the Company are represented at the meeting by
proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting befo-
rehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can
validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To acknowledge the resignation on 7 May 2015 of Mr. Stefan Oostvogels from his position as director of the Company;
2. To acknowledge and approve the cooptation by the board of directors of the Company on 18 May 2015 of Mr. Peter

Rutland, as new director of the Company, in replacement of Mr. Stefan Oostvogels;

3. To acknowledge that the intended capital increase is made within the framework of article 8.1 of the Articles;
4. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) in

order to raise it from its current amount of one million one hundred eighty-nine thousand one hundred seventy-five euros
(EUR 1,189,175.-) to one million one hundred eighty-nine thousand three hundred euros (EUR 1,189,300.-), by creating
and issuing twelve thousand five hundred (12,500) new class B ordinary shares;

- Subscription and payment for the new shares;
5. To decide to amend article 5.1 of the Articles so as to reflect the previous resolution;
6. Miscellaneous.
The Shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledge the resignation on 7 May 2015 of Mr. Stefan Oostvogels from his position as director

of the Company;

<i>Second resolution

The Shareholders acknowledge and approve the cooptation by the board of directors of the Company on 18 May 2015

of Mr. Peter Rutland, private employee, born on 10 March 1979 in Reading (United Kingdom), having his professional
address at 111 Strand, London, WC2R 0AG United Kingdom, as new director of the Company with effect as of 18 May
2015, in replacement of Mr. Stefan Oostvogels.

<i>Third resolution

The Shareholders acknowledge that the intended capital increase is made within the framework of article 8.1 of the

Articles.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five

euros (EUR 125.-) in order to raise it from its current amount of one million one hundred eighty-nine thousand one hundred
seventy-five  euros  (EUR  1,189,175.-)  to  one  million  one  hundred  eighty-nine  thousand  three  hundred  euros  (EUR
1,189,300.-), by creating and issuing twelve thousand five hundred (12,500) new class B ordinary shares (each a "New
Share" and together the "New Shares") divided into the classes of B ordinary shares as detailed below, having a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each, and with a share premium of a global amount of five thousand eight hundred seventy-
five euros (EUR 5,875.-) and having the rights and obligations set out in the Articles, through a contribution in cash.

The New Shares are issued as follows:
- four thousand three hundred seventy-five (4,375) class B1 ordinary shares,
- four thousand three hundred seventy-five (4,375) class B2 ordinary shares; and
- three thousand seven hundred fifty (3,750) class B3 ordinary shares.

<i>Subscription and payment

Sentinel Management Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 20, avenue Monterey, L-2163 Lu-

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xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 180.693 (the "Manco") represented by Mrs Clara HERRENSCHMIDT,
prenamed, declares to subscribe and fully pay for the New Shares as follows:

- four thousand three hundred seventy-five (4,375) class B1 ordinary shares, issued with a share premium of two thousand

fifty-six euros and twenty-five cents (EUR 2,056.25);

- four thousand three hundred seventy-five (4,375) class B2 ordinary shares, issued with a share premium of two thousand

fifty-six euros and twenty-five cents (EUR 2,056.25); and

- three thousand seven hundred fifty (3,750) class B3 ordinary shares, issued with a share premium of one thousand

seven hundred sixty-two euros and fifty cents (EUR 1,762.50),

fully paid by a contribution in cash for a total amount of six thousand euros (EUR 6,000.-) out of which: (i) one hundred

twenty-five euros (EUR 125.-) are allocated to the share capital of the Company and (ii) five thousand eight hundred
seventy-five euros (EUR 5,875.-) are allocated to the share premium accounts of the Company relating to the class B
ordinary shares as stated above.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholders further resolve to amend article 5.1. of the Articles in order to reflect the previous resolution, which

shall now read as follows:

“ 5.1. Issued share capital.
5.1.1 The Company's issued share capital is set at one million one hundred eighty-nine thousand three hundred euros

(EUR 1,189,300.-), represented by:

(a) six million one hundred sixty thousand five (6,160,005) class A1 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class A1 Ordinary Shares");

(b) six million one hundred sixty thousand five (6,160,005) class A2 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class A2 Ordinary Shares");

(c) five million two hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety (5,279,990) class A3 ordinary shares having a

par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A3 Ordinary Shares", together with the Class A1 Ordinary Shares
and Class A2 Ordinary Shares, shall hereafter be referred to as the "Class A Ordinary Shares");

(d) one million five hundred fifteen thousand five hundred (1,515,500) class B1 ordinary shares having a par value of

one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B1 Ordinary Shares");

(e) one million five hundred fifteen thousand five hundred (1,515,500) class B2 ordinary shares having a par value of

one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B2 Ordinary Shares");

(f) one million two hundred ninety-nine thousand (1,299,000) class B3 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class B3 Ordinary Shares", together with the Class B1 Ordinary Shares and Class B2 Ordinary
Shares, shall hereafter be referred to as the "Class B Ordinary Shares" and which together with the Class A Ordinary Shares
are referred to hereafter as the "Ordinary Shares"));

(g) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred seven (23,980,407) class A1 preference shares

having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A1 Preference Shares");

(h) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred seven (23,980,407) preference shares having a par

value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A2 Preference Shares");

(i) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred seven (23,980,407) preference shares having a par

value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A3 Preference Shares");

(j) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred two (23,980,402) class A4 preference shares having

a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A4 Preference Shares", together with the Class A1 Preference
Shares, Class A2 Preference Shares and Class A3 Preference Shares shall hereafter be referred to as the "Class A Preference
Shares");

(k) two hundred sixty-nine thousand five hundred ninety-six (269,596) class B1 preference shares having a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B1 Preference Shares");

(l) two hundred sixty-nine thousand five hundred ninety-six (269,596) class B2 preference shares having a par value of

one euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B2 Preference Shares");

(m) two hundred sixty-nine thousand five hundred ninety-six (269,596) class B3 preference shares having a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B3 Preference Shares"); and

(n) two hundred sixty-nine thousand five hundred eighty-nine (269,589) class B4 preference shares having a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B4 Preference Shares", together with the Class B1 Preference Shares, Class
B2 Preference Shares and Class B3 Preference Shares shall hereafter be referred to as the "Class B Preference Shares" and
the Class B Preference Shares together with the Class A Preference Shares shall hereafter be referred to as the "Preference
Shares").

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U X E M B O U R G

all fully subscribed and entirely paid up and having the rights and obligations set out in these Articles. The holders of

the Shares are together referred to as the "Shareholders".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at EUR 2,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois d'août,
Par-devant le soussigné, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de Sentinel Group Holdings S.A., une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.180.230 (la "Société"), constituée suite à un acte de Maître Cosita Delvaux, prénommé,
en date du 16 septembre 2013 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") en date du 2 novembre 2013, numéro 2739, page 131450. Les Statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, prénommé, en date du 23 septembre 2014, et publié au
Mémorial en date du 11 novembre 2014 numéro 3345 page 160556.

Madame Clara HERRENSCHMIDT, juriste], dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président

de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée (le "Président").

Le Président a nommé Madame Kim REISCH, employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que secrétaire.

L'assemblée a élu Madame Clara HERRENSCHMIDT, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour

agir en tant que scrutateur.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des Actionnaires représentés à l'assemblée en vertu des procurations et le nombre d'actions détenues par

eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des Actionnaires, le Notaire, le
Président, le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les procurations, signés ne varietur par les Actionnaires représentés
à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le scrutateur et le secrétaire, devront rester annexées au présent
acte et devront être enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les Actionnaires détenant cent dix-huit millions neuf cent dix-sept mille cinq

cents (118.917.500) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentés à l'assemblée par des
mandataires. Tous les Actionnaires ont déclaré avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée en avance
et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Prendre connaissance de la démission en date du 7 mai 2015 de M. Stefan Oostvogels de sa position d'administrateur

de la Société;

2. Prendre connaissance et approuver la cooptation par le conseil d'administration de la Société en date du 18 mai 2015

de M. Peter Rutland, en tant que nouvel administrateur de la Société, en remplacement de M. Stefan Oostvogels;

3. Reconnaître que l'augmentation de capital prévue est faite dans le cadre de l'article 8.1 des Statuts;
4. Augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de cent vingt-cinq Euro (125.- EUR) afin de le porter

de son montant actuel d'un million cent quatre-vingt-neuf mille cent soixante-quinze Euro (1.189.175,-EUR) à un million
cent quatre-vingt-neuf mille trois cents Euro (1.189.300,-EUR) par la création et l'émission de douze mille cinq cents
(12.500) nouvelles actions ordinaires de catégorie B;

- Souscription et libération pour les nouvelles actions,
5. Décision de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution précédente;

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6. Divers
Les Actionnaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires prennent connaissance de la démission en date du 7 mai 2015 de M. Stefan Oostvogels de sa position

d'administrateur de la Société;

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires prennent connaissance et approuvent la cooptation par le conseil d'administration de la Société (le

"Conseil d'Administration") en date du 18 mai 2015 de M. Peter Rutland, employé privé, né le 10 mars 1979 à Reading
(Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 111 Strand, London, WC2R 0AG Royaume-Uni, en tant que nouvel
administrateur de la Société avec effet au 18 mai 2015, en remplacement de M. Stefan Oostvogels;

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires reconnaissent que l'augmentation de capital prévue est faite dans le cadre de l'article 8.1 des Statuts;

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de cent vingt-cinq Euro (125.-

EUR)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  d'  un  million  cent  quatre-vingt-neuf  mille  cent  soixante-quinze  Euro
(1.189.175,- EUR) à un million cent quatre-vingt-neuf mille trois cents Euro (1.189.300,- EUR) par la création et l'émission
de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles actions ordinaires de catégorie B (chacune une "Nouvelle Action" et ensemble
les "Nouvelles Actions") divisées en actions ordinaires de catégorie B tel que détaillé ci-dessous, ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, et avec une prime d'émission d'un montant total de cinq mille huit cent soixante-
quinze Euro (5.875,- EUR) et ayant les droits et obligations établis dans les Statuts par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Actions sont émises comme suit:
- quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) actions ordinaires de catégorie B1;
- quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) actions ordinaires de catégorie B2; et
- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ordinaires de catégorie B3.

<i>Souscription et paiement

Sentinel Management Holdings S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B.180.693  ("Manco")
représentée par Madame Clara HERRENSCHMIDT, prénommée, déclare souscrire et libérer intégralement les Nouvelles
Actions comme suit:

- quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) actions ordinaires de catégorie B1, émises avec prime d'émission d'un

montant de deux mille cinquante-six Euro et vingt-cinq centimes d'Euro (2.056,25 EUR);

- quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) actions ordinaires de catégorie B2, émises avec prime d'émission d'un

montant de deux mille cinquante-six Euro et vingt-cinq centimes d'Euro (2.056,25 EUR);

- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ordinaires de catégorie B3, émises avec prime d'émission d'un montant

de mille sept cent soixante-deux Euro et cinquante centimes d'Euro (1.762,50 EUR);

entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de six mille Euro (6.000,- EUR) dont: (i) cent vingt-

cinq Euro (125,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et (ii) cinq mille huit cent soixante-quinze Euro (5.875,-
EUR) sont alloués aux comptes de prime d'émission de la Société relatifs aux actions ordinaires de catégorie B tel qu'indiqué
ci-dessus.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les résolutions précédentes, qui se liront

désormais comme suit:

5.1. Capital social émis.
5.1.1 La Société a un capital social émis de un million cent quatre-vingt-neuf mille trois cents Euro (1.189.300,- EUR),

représenté par:

(a) six millions cent soixante mille cinq (6.160.005) actions ordinaires de catégorie A1 ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A1");

(b) six millions cent soixante mille cinq (6.160.005) actions ordinaires de catégorie A2 ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A2");

(c) cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (5.279.990) actions ordinaires de catégorie

A3 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A3", en-

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semble avec les Actions Ordinaires de Catégorie A1 et les Actions Ordinaires de Catégorie A2 seront ci-après dénommées
les "Actions Ordinaires de Catégorie A");

(d) un million cinq cent quinze mille cinq cents (1.515.500) actions ordinaires de catégorie B1 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B1");

(e) un million cinq cent quinze mille cinq cents (1.515.500) actions ordinaires de catégorie B2 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B2");

(f) un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille (1.299.000) actions ordinaires de catégorie B3 ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B3", ensemble avec les Actions
Ordinaires de Catégorie B1 et les Actions Ordinaires de Catégorie B2 seront ci-après dénommées les "Actions Ordinaires
de Catégorie B" et qui ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie A seront ci-après dénommées les "Actions
Ordinaires");

(g) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-mille quatre cent sept (23.980.407) actions préférentielles de catégorie

A1 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A1");

(h) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-mille quatre cent sept (23.980.407) actions préférentielles de catégorie

A2 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A2");

(i) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-mille quatre cent sept (23.980.407) actions préférentielles de catégorie A3

ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A3");

(j) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-mille quatre cent deux (23.980.402) actions préférentielles de catégorie

A4 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A4",
ensemble avec les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2 et les Actions
Préférentielles de Catégorie A3 seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles de Catégorie A");

(k) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize (269.596) actions préférentielles de catégorie B1 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B1");

(l) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize (269.596) actions préférentielles de catégorie B2 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B2");

(m) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize (269.596) actions préférentielles de catégorie B3 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B3");

(n) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (269.589) actions préférentielles de catégorie B4 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B4", ensemble
avec les Actions Préférentielles de Catégorie B1, les Actions Préférentielles de Catégorie B2 et les Actions Préférentielles
de Catégorie B3 seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles de Catégorie B" et les Actions Préférentielles de
Catégorie B ensemble avec les Actions Préférentielles de Catégorie A seront ci-après dénommées les "Actions Préféren-
tielles"),

entièrement souscrites et libérées et ayant les mêmes droits et obligations décris dans ces Statuts. Les détenteurs d'Actions

sont ensemble désignés comme les "Actionnaires"."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 2.000,-.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au(x) mandataire(s) des comparants connu(s) du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le(s) mandataire(s) des comparants a(ont) signé(s) l'acte avec le notaire.

Signé: K. REISCH, C. HERRENSCHMIDT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25598. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015141097/292.
(150153537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

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U X E M B O U R G

Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.041.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of August,
before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BayPower LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware (United-States), having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (U.S.A.) (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney, given in San Francisco on July 2 

nd

 , 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in its capacity, has requested from the undersigned notary to act in representation of the entire

share capital of BAYPOWER S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B80.041 (the “Company”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, dated 18 December 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations nº 642 of August 16 

th

 , 2001, amended by a deed of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen dated 23 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No960 of November

th

 , 2001.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company and that it holds all the 200 (two hundred) shares having a nominal value

of EUR100 (one hundred Euros) each in the share capital of the Company which is set at EUR20,000 (twenty thousand
Euros);

- that it wishes to take actions on the following agenda:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Patricia Chiu as liquidator (liquidatrice) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the

“Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate;
5. Decision to instruct the Liquidator to liquidate at the best of her abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company; and

6. Decision to pay any remaining liquidation proceeds to the Sole Shareholder.
- that it has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mrs. Patricia Chiu, born on 29 August 1952 in California, United States of

America, with professional address at 12011 Sunset Hills Road, Reston VA 20190, United States of America, as liquidator
(liquidatrice) in relation to the liquidation of the Company.

The Liquidator has general authority to do all things which are required in order to complete the liquidation of the

Company and dispose of the assets of the Company under her sole individual signature.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Act 1915”).

The  Liquidator  shall  be  entitled  to  carry  all  deeds  and  operations,  including  those  referred  to  in  article  145  of  the

Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholder. The Liquidator may, under her
sole responsibility and under her sole signature, delegate her powers for specific operations or tasks to one or several persons
or entities.

131803

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the managers of the Company up to this date (the “Effective Date”), to waive any claim which the Company may
have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and to grant them
discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to liquidate, at the best of her abilities and with regard to the

circumstances, all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

<i>Sixth resolution

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

parties, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
parties, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le onze août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

BayPower LLC, une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social au 1209

Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis) (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée à San Francisco, le 2 juillet 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de

la société à responsabilité limitée dénommée BayPower S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B80.041 (la Société), constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, en date du 18 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nº 642 du 16 août 2001, modifié pour la dernière fois le 23 mars 2001,
par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwatchgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations No 960 du 5 novembre 2001.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui

suit:

- qu’il est l'associé unique de la Société et qu’il détient toutes les 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur nominale

de EUR100 (cent Euros) chacune dans le capital social de la Société fixé à EUR 20.000 (vingt mille Euros);

- qu’il entend prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation.
2. Nomination de Madame Patricia Chiu en tant que liquidatrice de la Société en rapport avec la liquidation volontaire

de la Société (la Liquidatrice).

3. Détermination des pouvoirs de la Liquidatrice et de la procédure de liquidation de la Société.
4. Décharge des gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Décision de charger la Liquidatrice de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des circonstances tous les

actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.

6. Décision de distribuer les boni de liquidation à la société BayPower LLC.
- qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre et de liquider (sur une base volontaire) la Société.

131804

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Madame Patricia Chiu, née le 29 août 1952 en Californie, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 12011 Sunset Hills Road, Reston VA 20190, Etats-Unis d’Amérique, comme liqui-
datrice en relation avec la liquidation de la Société.

La Liquidatrice a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs

sous sa seule signature individuelle.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de conférer à la Liquidatrice les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

La Liquidatrice est autorisée à passer tout acte et à effectuer toutes opérations, y compris celles énumérées à l’article

145 de la Loi de 1915, sans l’approbation préalable de l’assemblée générale de l’associé. La Liquidatrice peut déléguer ses
pouvoirs pour des tâches ou opérations spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes ou entités.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter en tant qu’actes de la Société les actes accomplis

par les gérants de la Société jusqu’à cette date (la Date Effective), de renoncer a toute action que la Société peut avoir contre
les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour l’accomplissement de
leur mandat jusqu’à la Date Effective.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de charger la Liquidatrice de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des circons-

tances tous les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.

<i>Sixième résolution

La Liquidatrice est autorisée à faire des avances de paiements du boni de liquidation à l'associé de la Société, confor-

mément à l’article 148 de la Loi de 1915.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 août 2015. 2LAC/2015/18753. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015141304/140.
(150154137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Al Alabama &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 198.072.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Alabama &amp; CY S.C.A.”, (hereinafter the “Company”) a société

en  commandite  par  actions  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 198.072, incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 June 2015,
whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”).

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

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L

U X E M B O U R G

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To acknowledge the subscription of fifteen thousand two hundred and ten (15,210) beneficiary shares made on the 1

st

 of July 2015 by “Alabama Advisor Holding S.C.S.”, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending.

2. To fully restate article 6 of the articles of incorporation of the Company
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to acknowledge the subscription of fifteen thousand two hundred and ten (15,210)

beneficiary shares made on the 1 

st

 of July 2015 by “Alabama Advisor Holding S.C.S.”, a limited partnership incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
is pending.

The economic rights of the beneficiary shares shall be disclosed upon full restatement of the articles of incorporation

of the Company.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to fully restate article 6 of the articles of incorporation of the Company, which shall

now be read as follows:

“ 6. The beneficiary shares.
6.1 The Company has issued fifteen thousand two hundred and ten (15,210) beneficiary shares of class 2 (parts béné-

ficiaires) with a par value of one Euro (EUR 1.00) each (the “B2 Beneficiary Shares”) and the Company has authorised
the Board to issue up to fourteen thousand seven hundred and ninety (14,790) additional B2 Beneficiary Shares.

6.2 The Company may also issue up to one hundred thousand (100,000) beneficiary shares of class 1 with a par value

of one euro (EUR 1.00) each (the “B1 Beneficiary Shares” and together with the B2 Beneficiary Shares, the “Beneficiary
Shares”).

6.3 Each Beneficiary Share shall entitle its holder(s) to participate in the profits of the Company.
6.4 The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, redeem its Beneficiary Shares. In the

event that the Beneficiary Shares so redeemed are cancelled, such cancellation shall be recorded by notarial deed. In the
event that the Beneficiary Shares so redeemed remain in the Company's portfolio, they may be reallocated, upon a decision
of the Board.

6.5 Beneficiary Shares of the Company shall be issued in registered form only and are intended to be treated as equity

for US tax purposes.

6.6 A register of Beneficiary Shares (the “Beneficiary Shares Register”), shall be kept by the Company. The Beneficiary

Shares Register shall contain the name of each owner of Beneficiary Shares, the residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of Beneficiary Shares held. The inscription of the name of the holder of the Beneficiary
Shares in the Beneficiary Shares Register evidences its right of ownership of such Beneficiary Shares.

6.7 All Beneficiary Share certificates shall be signed by the any two managers of the General Partner.
6.8 The Company may accept, and inscribe into the Beneficiary Share Register any transfer resulting from correspon-

dence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee; provided, however, that the
Company shall only accept to register transfers of Beneficiary Shares made in compliance with the provisions of these
Articles of Association.

6.9 At all times, the Company shall recognize only one owner per Beneficiary Share. If one or more Beneficiary Shares

are jointly owned or if the ownership of such Beneficiary Shares is disputed, all persons claiming a right to such Beneficiary
Share(s) shall appoint a common attorney-in-fact to exercise the rights attached to such Beneficiary Share(s) towards the

131806

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U X E M B O U R G

Company. The failure to appoint such attorney-in-fact will result in a suspension of all rights attached to such Beneficiary
Share(s).”

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil status

and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AI Alabama &amp; CY S.C.A.» (ci-après la «Société»), une société

en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 2015 et dont les statuts n'ont pas
encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui

est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. De reconnaître la souscription de quinze mille deux cent dix (15.210) parts bénéficiaires faite le 1 

er

 juillet 2015 par

«Alabama Advisor Holding S.C.S.» une société en commandite simple constituée et existante d'après les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
dont l'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours.

2. De refondre entièrement l'article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de reconnaître la souscription de quinze mille deux cent dix (15.210) parts béné-

ficiaires faite le 1 

er

 juillet 2015 par «Alabama Advisor Holding S.C.S.» une société en commandite simple constituée et

existante d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et dont l'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
est en cours.

Les droits économiques des parts bénéficiaires seront divulgués lors de la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide de refondre entièrement l'article 6 des statuts de la Société, qui devra dès lors être

lu comme suit:

131807

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« 6. Les parts bénéficiaires.

6.1 La Société a émis quinze mille deux cent dix (15.210) parts bénéficiaires de catégorie 2, ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Bénéficiaires de Catégorie B2»), la Société ayant autorisé le Conseil de Gérance
à émettre jusqu'à quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix (14.790) Parts Bénéficiaires de Catégorie B2 supplémentaires.

6.2 La Société peut également émettre jusqu'à cent mille (100.000) parts bénéficiaires de catégorie 1, ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Bénéficiaires de Catégorie B1 et ensemble avec les Parts Bénéficiaires
de Catégorie B2, les «Parts Bénéficiaires»).

6.3 Chaque Part Bénéficiaire donne droit à son/ses détenteur(s) à participation aux profits de la Société.

6.4 La Société peut, dans la mesure et d'après les dispositions prévues par la Loi, racheter ses Parts Bénéficiaires. Dans

le cas où les Parts Bénéficiaires ainsi rachetées sont annulées, une telle annulation sera actée devant notaire. Dans le cas
où les Parts Bénéficiaires ainsi rachetées restent dans le portefeuille de la Société, elles pourront être réallouées, suite à
une décision du Conseil de Gérance.

6.5 Les Parts Bénéficiaires de la Société seront émises sous forme nominative uniquement et devront être considérées

comme de l'equity, pour des besoins fiscaux américains.

6.6 Un registre de Parts Bénéficiaires (le «Registre de Parts Bénéficiaires»), sera conservé par la Société. Le Registre

de Parts Bénéficiaires contiendra le nom de chaque détenteur de Parts Bénéficiaires, le lieu de résidence ou du domicile,
tel que la Société en est informée, ainsi que le nombre de Parts Bénéficiaires détenues. L'inscription du nom du détenteur
des Parts Bénéficiaires dans le Registre de Parts Bénéficiaires indiquera ses droits de détention de telles Parts Bénéficiaires.

6.7 Tous certificats de Parts Bénéficiaires seront signés par au moins deux gérants de l'Actionnaire Commandité.

6.8 La Société peut accepter, et inscrire dans le Registre de Parts Bénéficiaires tout transfert résultant de correspondance

ou autre document établissant l'accord au cédant et au cessionnaire; étant cependant entendu que la Société n'acceptera
d'enregistrer que les transferts de Parts Bénéficiaires établis conformément aux dispositions des présents Statuts.

6.9 A tout moment, la Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Parts Bénéficiaire. Si l'une ou l'autre Parts Béné-

ficiaire sont conjointement détenues ou si la détention d'une telle/de telles Parts Bénéficiaires est en remise en cause, alors
toute personne réclamant un droit sur de telle(s) Parts Bénéficiaire(s) devra nommer un mandataire pour exercer les droits
attachés à de telle(s) Parts Bénéficiaire(s) vis-à-vis de la Société. L'oubli de nommer un tel mandataire aura pour consé-
quence de suspendre tous les droits attachés à de telle(s) Parts Bénéficiaire(s).»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16863. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015141260/162.

(150153814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Packaging Technology Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 88.945.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur – délégué / Administrateur–délégué

Référence de publication: 2015142382/13.

(150155031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131808


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Al Alabama &amp; Cy S.C.A.

Banorabe S.A., S.P.F.

Baypower S.à r.l.

Borsigstrasse S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à r.l.

Boucherie Mathieu S.à r.l.

Bouvier

Braudarson Investments S.A.

Bremonhill Investment S.A.

Broadhouse International S.A.

B.R. Opticiens S.à r.l.

BRW Capital S.à r.l.

BRW Holdings S.à r.l.

Cintranaval International

ICM 2 S.A.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A.

Ingenieurbüro Thomas DEFFNER sàrl

INTRASOFT International S.A.

Investprojet Sàrl

Ipefix Luxembourg S.à r.l.

Irama S.A.

JCS S.à r.l.

JV Investments S.A.

JV Investments S.A.

Kedima S.A.

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF

Krabi International S.A.

KW Investment Eleven Lux S.à r.l.

KW Investment Five Lux S.à r.l.

KW Investment Four Lux S.à r.l.

KW Investment Nine Lux S.à r.l.

KW Investment Seven Lux S.à r.l.

KW Investment Six Lux S.à r.l.

KW Investment Three Lux S.à r.l.

KW Investment Twelve Lux S.à r.l.

Lancaster Worldwide Holdings S.à r.l.

La Varenne Gastronomie Holding

LeasePlan Luxembourg S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

MFC Trade S.A.

Musical Instruments Luxembourg (M.I.L.)

Musical Instruments Luxembourg S.A.

OCM Luxembourg ECS S.à r.l.

Packaging Technology Participation S.A.

Sentinel Group Holdings S.A.