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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2710

2 octobre 2015

SOMMAIRE

ACS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130042

Burndy International Holdings S.à r.l. . . . . . .

130045

Charmi Patrimoine SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .

130075

Cologic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130075

COM4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130075

Didit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Dif Infra 4 PPP (Fr) Luxembourg S.à r.l. . . . .

130065

DSK Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Duopol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Duopol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Duopol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

130041

Episo 3 Castle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

130039

EPISO 3 Oasis JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Etalux Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Etix Everywhere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130041

Europe 94 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130044

Europ Real Estate IV (No.2) S.à r.l. . . . . . . . . .

130034

Euro.Trafico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Feelener Zwergewiss Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

FMC Technologies Energy S.C.S. . . . . . . . . . .

130034

FMC Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

Fourteen Rosemary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

GERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

GFM (CE) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

HDM Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

130080

Ibakus Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

IVT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Kautz Starkstrom-Anlagen Luxemburg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l. . . . . . . .

130040

Landericus Property Beta S.à r.l. . . . . . . . . . .

130035

Lapidar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130036

Larchmont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130036

Les Trois Amis s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130036

Limra International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130041

Maximus Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130036

MENA La Tour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130037

MGT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130037

Misys Newco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130041

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130037

OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l. . . . . . . .

130057

Parvenor S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

Proni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

PSB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

Roxia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130037

Summit Partners VP-A S. à r .l. . . . . . . . . . . . .

130074

Tungsten Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130049

Weldiflex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

130033

U X E M B O U R G

FMC Technologies Energy S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138156/9.
(150150090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

DSK Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 40.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015138101/10.
(150150192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Europ Real Estate IV (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 172.861.

Signature.

Référence de publication: 2015138111/10.
(150149791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

IVT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6919 Roodt-sur-Syre, 4, rue A. Millesch.

R.C.S. Luxembourg B 145.315.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 12 août 2015

Résolution unique

L'associé unique décide de révoquer le mandat de gérant administratif de Mr Martin Joël. Vis-à-vis des tiers, la société

sera engagée par la signature individuelle du gérant technique.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015138242/12.
(150150430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Didit Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 134.046.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
N. Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015139510/13.
(150151480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

130034

U X E M B O U R G

FMC Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138157/9.
(150150021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Fourteen Rosemary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.912.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138146/10.
(150149998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Feelener Zwergewiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 2, Am Saif.

R.C.S. Luxembourg B 177.908.

Signature.

Référence de publication: 2015138148/10.
(150150249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

GERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.647.

EXTRAIT

Madame Sylvie MARTIN démissionne de ses fonctions d'administrateur, avec effet au 3 avril 2015, de la société GERS

S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015140172/11.
(150152441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Landericus Property Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.474.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Andrew MC KEON, Gérant de classe A de la Société est la suivante:
Two Pancras Square, King's Cross, Londres N1C 4AG, (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Le Mandataire

Référence de publication: 2015140272/14.
(150152783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130035

U X E M B O U R G

Les Trois Amis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.519.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015140282/10.
(150152382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Maximus Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015140304/12.
(150152738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Lapidar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.477.

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre les parties le 16 juillet 2015,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

1. M. Jeannot DIDERRICH
Demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2015.

LAPIDAR S.à r.l.

Référence de publication: 2015140279/15.
(150152244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Larchmont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.410.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.881.

1. L'associé SC BEAUREGARD a transféré la propriété de 5000 parts sociales de catégorie A de la société Larchmont

S.à r.l., à la société SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A. avec le siège social à 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22663.

2. Le siège social de l'associé PREVOIR VIE est 19, rue d'Aumale, 75019 Paris cedex 09
3. Le numéro d'immatriculation de l'associé SOCIETE D'ACTIVITES DE VERNEUIL ENTREPÔT (SAVE) est do-

rénavant 508602166.

Pour avis sincère et conforme
Pour Larchmont S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015140280/17.
(150152346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130036

U X E M B O U R G

MGT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.608.

Les comptes annuels au 30 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2015140319/10.
(150152192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.429.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- L'adresse professionnelle de Monsieur Dylan Davies est 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg;
- L'adresse professionnelle de Monsieur Ronan Carroll est 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015140334/13.
(150152413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand Duché de

Luxembourg, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1026 du 1

juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROXIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015140428/15.
(150152818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

MENA La Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 3.000.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.271.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social du gérant unique:
Colony Luxembourg S.à r.l. a été transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, au 121 avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Najat Mokhnache
Mandataire habilité

Référence de publication: 2015140316/16.
(150152596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130037

U X E M B O U R G

Duopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 152.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138824/10.
(150150594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Duopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 152.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138825/10.
(150150595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Duopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 152.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138826/10.
(150150596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Proni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.571.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014

L'assemblée des actionnaires a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Résolution 1:

Sont reconduits comme administrateurs de la société pour une durée de 6 ans:
Monsieur BERNARD Frank demeurant à L-4440 SOLEUVRE 125A, rue d'Esch
Monsieur BAER Claude demeurant à L-4330 ESCH-SUR-ALZETTE 6, avenue des Terres Rouges
Monsieur JOHANNS Fons demeurant à L-2360 LUXEMBOURG 21, Allée des Poiriers.

Résolution 2:

Est reconduit comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l.,

66, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg.

Résolution 3:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des action-

naires statuant sur l'exercice 2019.

Soleuvre, le 05 juin 2014.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015140395/24.
(150152621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130038

U X E M B O U R G

Episo 3 Castle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.228.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138854/10.
(150151062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Etalux Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 31.710.

Signature.

Référence de publication: 2015138861/10.
(150151344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

EPISO 3 Oasis JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.823.

Les comptes annuels pour la période du 15 janvier 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2015.

Référence de publication: 2015138856/11.
(150151085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Euro.Trafico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.215.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l'assemblée générale du 28.07.2015, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13.08.2015.

Référence de publication: 2015138865/11.
(150150870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Kautz Starkstrom-Anlagen Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 44.437.

Il résulte d'une décision ordinaire du 10 juin 2015 que le siège de la société est transféré au 51, route de Wasserbillig,

L-6686 Mertert, à partir du 1

juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2015140251/12.
(150152672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130039

U X E M B O U R G

Ibakus Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.824.

Les comptes annuels au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015140219/9.
(150152231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

PSB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.687.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015139187/10.
(150150617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Parvenor S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.167.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015139169/10.
(150151240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 911.324,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.942.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 août 2015

Il a été décidé de nommer avec effet au 6 août 2015 et pour une durée illimitée:
- Madame Wioletta Ciesielska et Monsieur Mariusz Wisiniewski demeurant 24/26 Ul. Krucza, 00-526 Warsaw Poland

comme nouveaux gérants de catégorie A de la Société, en remplacement des Messieurs Mariusz Nowak et Lukasz Antoni
Redziniak, gérants démissionnaires;

- Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau et Monsieur Igor Ismagilov demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg comme nouveaux gérants de catégorie B de la Société, en remplacement de Travis Mana-
gement S.A., gérant démissionnaire.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:

Gérants de catégorie A:

Madame Wioletta Ciesielska
Monsieur Mariusz Wisiniewski

Gérants de catégorie B:

Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau
Monsieur Igor Ismagilov
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015140249/25.
(150152227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130040

U X E M B O U R G

Etix Everywhere S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015139539/9.
(150151619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 133.380.

La liste des signatures autorisées et notamment des détenteurs d'une procuration spéciale («Prokurist») a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015139522/11.
(150151753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Misys Newco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.550,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.274.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 12 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1203 du 14 mai 2012.

Les comptes consolidés de la Société au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Misys Newco 2 S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015139692/14.
(150151685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

En date du 11 août 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Johannes Laurens de Zwart de son poste de gérant de catégorie A avec effet au 31 juillet 2015;
- Nomination de Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe A avec effet au 1

août 2015

et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Jana Strischek, née le 12 juin 1975 à Potsdam, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe A avec effet au 1

août 2015 et

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Limra International S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015140266/20.
(150152423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130041

U X E M B O U R G

ACS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 56, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 199.320.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Claudy, Eugène ANTOINE, ingénieur, né à Libramont (Belgique), le 2 novembre 1961, demeurant à L-8480

Eischen, 56, Cité Aischdall,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ACS CONSULTING S.à r.l.”, (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la consultance en matière technique et ingénierie ainsi que les prestations de services y

relatives.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

130042

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Claudy, Eugène ANTOINE, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

130043

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1) Le siège social est établi à L-8480 Eischen, 56, Cité Aischdall.
2) Monsieur Claudy, Eugène ANTOINE, ingénieur, né à Libramont (Belgique), le 2 novembre 1961, demeurant à L-8480

Eischen, 56, Cité Aischdall, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 juillet 2015. 2LAC/2015/17376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015139375/136.
(150151495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

Extrait du conseil d'Administration du 9 juin 2015

Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l'unanimité

la résolution suivante:

Résolution unique

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué,
Monsieur Guiseppe DI GREGORIO, né le 31/03/1956 à Lercara-Fredi (I), demeurant à 137, Bois de la Croix Claire à

B-4550 NANDRIN prénommé, chargé de la gestion journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa
seule signature.

Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Référence de publication: 2015140130/16.
(150152631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130044

U X E M B O U R G

Burndy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.402.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.690.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of August.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hubbell Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and

existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 16, avenue Pasteur Luxembourg, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 101.234
(the “Sole Shareholder”), represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address
at 13, route de Luxembourg, L-4761Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Burndy International Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 154.690 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, on 9 July 2010, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the “Mémorial C”) dated
on 16 September 2010 number 1919.

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted by the Me Henri

HELLINCKX residing in Luxembourg, on May 21, 2015, not yet published in the Mémorial C.

II.- That the 15,302 (fifteen thousand three hundred and two) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand

United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 100,000 (one hundred thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 15,302,000 (fifteen million three hundred two thousand] United
States Dollars) to USD 15,402,000 (fifteen million four hundred two thousand United States Dollars) by the issuance of
100 (one hundred) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars), subject to the
payment of a global share premium in an amount of USD 24,599,999.60 (twenty-four million five hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars and sixty Cents), of which USD 10,000 (ten thousand United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Hubbell Luxembourg S.à r.l. of the 10 (one hundred) new shares by way of a contribution

in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 100,000 (one hundred thousand United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 15,302,000 (fifteen million three hundred two thousand
United States Dollars) to USD 15,402,000 (fifteen million four hundred two thousand United States Dollars) by the issuance
of 100 (one hundred) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollar) each (the “New

130045

U X E M B O U R G

Shares”), to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 24,599,999.60 (twenty-four million five hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety-nine United States Dollars and sixty Cents) payable on the share premium account of the Company (the
“Share Premium”), out of which USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contribution as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Sole
Shareholder through the Contribution as described below.

Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the

Share Premium, is composed of one quota it holds in Hubbell Mexico S. de R.L. de C.V., a public limited liability company
with variable share capital organized and existing under the laws of Mexico, having its registered office at Federal District,
Mexico, registered with the Public Registry of Commerce of the Federal District, Mexico under number 151679, repre-
senting 99,999998 % of its total outstanding shares (the "Contribution").

Valuation

The Contribution is valued at USD 24,699,999.60 (twenty-four million six hundred ninety-nine thousand nine hundred

ninety-nine United States Dollars and sixty Cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

5 August 2015 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The value of the Contribution may be subject to a possible adjustment. In such case, the Share Premium shall be adjusted

accordingly, by virtue of a shareholders' meeting to be held before a Luxembourg public notary or through written reso-
lutions of the shareholders of the Company to be taken under private seal.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Livio Gambardella, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, category A manager;

b) Mrs. Inna Hörner, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

category A manager;

c) Mrs. Megan C. Preneta, residing professionally at 40, Waterview Drive, 06484 Shelton, CT, United States of America;

category B manager; and

d) Mr. Wayne A. Cable, residing professionally at 40 Waterview Drive, Shelton, CT 06484, United States of America,

category B manager.

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Hubbell Luxembourg S.à r.l.: 15,402 (fifteen thousand four hundred two) shares.
The notary acts that the 15,402 (fifteen thousand four hundred two) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend paragraph 1 of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 8. The capital is set at USD 15,402,000 (fifteen million four hundred two thousand United States Dollars) repre-

sented by 15,402 (fifteen thousand four hundred four) shares with a nominal value of USD 1,000.-(one thousand United
States Dollars) each.

[...].”
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois d'août.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hubbell Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.234 (l'«Associé Unique»), ici représenté
par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761Pétange,, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Burndy International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.690 (la «Société»),
constituée suivant acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») daté du 16 septembre 2010 numéro 1919.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte dressé par Maître Henri HELLINCKX, résidant

à Luxembourg, le 21 mai 2015, pas encore publié au Mémorial C.

II.- Que les 15.302 (quinze mille trois cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars

américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100.000 USD (cent mille Dollars américains) afin de

le porter de son montant actuel de 15.302.000 USD (quinze millions trois cent deux mille Dollars américains) à 15.402.000
USD (quinze millions quatre cent deux mille Dollars américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de 24.599.999,60 USD (vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf Dollars américains et soixante Cents), duquel 10.000 USD (dix mille Dollars américains) seront alloués à la réserve
légale, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en en nature;

3. Souscription et paiement par Hubbell Luxembourg S.à r.l. des 100 (cent) nouvelles parts sociales au moyen d'un

apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes sont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la

130047

U X E M B O U R G

documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100.000 USD (cent mille Dollars américains)

afin de le porter de son montant actuel de 15.302.000 USD (quinze millions trois cent deux mille Dollars américains) à
15.402.000 USD (quinze millions quatre cent deux mille Dollars américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts»), devant être
intégralement libérées au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous (l'«Apport»), moyennant le paiement d'une
prime d'émission globale d'un montant de 24.599.999,50 USD (vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains et soixante Cents) (la «Prime d'Emission»), duquel 10.000 USD (dix
mille Dollars américains) seront alloués à la réserve légale.

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission

au moyen de l'Apport tel que décrit ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précité, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts. L'émission des Nouvelles Parts est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts et la Prime d'Emission ont été intégralement libérées par
l'Associé Unique au moyen de l'Apport tel que décrit ci-dessous.

Description de l'Apport

L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts et du paiement de la Prime d'Emis-

sion, est composé d'un quota qu'il détient dans Hubbell Mexico S. de R.L. de C.V., une société anonyme avec capital
variable organisée et existante selon les lois du Mexique, ayant son siège social sis au District Fédéral, Mexico, enregistré
auprès du Public Registry of Commerce of the Federal District de Mexico sous le numéro 151679, représentant 99,999998%
de ses parts sociales émises (l'«Apport»).

Evaluation

L'Apport est évalué à 24.699.999,60 USD (vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf Dollars américains et soixante Cents).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport datée

du 05 août 2015 et qui restera annexée à cet acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La valeur de l'Apport peut être soumise à un possible ajustement. Dans un tel cas, la Prime d'Emission devra être ajustée

en conséquence, en vertu d'une assemblée des associés devant se tenir devant un notaire luxembourgeois ou au moyen de
résolutions écrites des associés de la Société devant être prises sous seing privé.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Livio Gambardella, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

b) Mme Inna Hörner, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, gérant de catégorie A;

c) Mme Megan C. Preneta, résidant professionnellement au 40, Waterview Drive, 06484 Shelton, CT, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie B; et

b) M. Wayne Cable, résidant professionnellement au 40, Waterview Drive, 06484 Shelton, CT, Etats-Unis d'Amérique,

gérant de catégorie B.

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précité, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration

de valeur de l'apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants

de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société se compose désormais comme

suit:

130048

U X E M B O U R G

- Hubbell Luxembourg S.à r.l.: 15.402 (quinze mille quatre cent deux) parts sociales.
Le notaire acte que les 15.402 (quinze mille quatre cent deux) parts sociales, représentant la totalité du capital social de

la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement effectué, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 15.402.000 USD (quinze millions quatre cent deux mille Dollars américains) divisé

en 15.402 (quinze mille quatre cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains)
chacune.

[...]»
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2015. Relation: EAC/2015/18560. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015137975/238.
(150150274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Tungsten Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.218.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of July.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 8Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.183,

represented by Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy

which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Tungsten Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Tungsten Investment

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

130049

U X E M B O U R G

The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream), grant security interests, grant loans

or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group
of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

130050

U X E M B O U R G

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

130051

U X E M B O U R G

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2015.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

130052

U X E M B O U R G

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the English
language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats Juli,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

BRE/Europe 8Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
195.183,

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) Tungsten Investment S.à r.l. wie folgt zu
beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

„Tungsten Investment S.à r.l.“ (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die ge-
gebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Ver-
waltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (einschließlich up-stream und sidestream Bürgschaften), Sicherheiten leisten,

Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die
zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und

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U X E M B O U R G

alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-
enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht

anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen
mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die

keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführungdie weitestreichenden Befugnisse um

in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten

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werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vor-
her zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder
einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“
und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge
bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der
Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testa-
mentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

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Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der Ge-
sellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-

schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden
und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember
2015 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermin-
dert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmen
ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich

nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2015 enden.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

in bar eingezahlt und gezeichnet:

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Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 8 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 195.140.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 août 2015. Relation: 1LAC/2015/24611. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. August 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015137823/453.
(150149032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.245.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, the twenty-seven July.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 159.343,

represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l. (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

130058

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If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the circular

resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

130060

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31

, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-)..

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jabir CHAKIB, accountant, born on November 5

, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21

, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; and

- Mr Justin BICKLE, company manager, born on January 11

, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.343,

représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

130061

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu’un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de
gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence et des résolutions circulaires des associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1) et les libérer
entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents EUR (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

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Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jabir CHAKIB, comptable, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juillet 2015. Relation GAC/2015/6529. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015138356/422.
(150149861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Dif Infra 4 PPP (Fr) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 199.251.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

DIF Infra 4 UK Partnership., a General Partnership organized and existing under the laws of the United Kingdom, having

its address at 30 St Mary Axe, London EC3A 8BF, United Kingdom, represented by DIF Infra 4 UK Partner Limited (a
private company incorporated under the law of England and Wales with no. 9270199) whose registered office is at 1

Floor, 94-96 Wigmore Street, London W1U 3RF, United Kingdom (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Frederik KUIPER, Associate Director, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal in London, United Kingdom on July 27

, 2015.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “DIF Infra 4 PPP (Fr) Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles

of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including parent and sister companies) and any other companies.
It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

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U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the General Meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-

cipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) December

2015.

Subscription and payment

DIF Infra 4 UK Partnership, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by way of contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies, under number B 156.872.

2. The registered office of the Company is located at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DIF Infra 4 UK Partnership., un General Partnership de droit anglais, ayant son siège social au 30 St Mary Axe, London

EC3A 8BF, Royaume-Uni, représenté par DIF Infra 4 UK Partner Limited (une Private Company de droit de l’Angleterre
et Pays de Galles et immatriculée sous le numéro 9270199), ayant son siège social au 1

Etage, 94-96 Wigmore Street,

London W1U 3RF, Royaume-Uni (l’Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Frederik KUIPER, Associate Director, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé à Londres, Royaume-Uni le 27 juillet 2015.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “DIF Infra 4 PPP (Fr) Luxembourg S.à r.l.” (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
gérant et de l’associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice
comptable.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé(s). Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

DIF Infra 4 UK Partnership, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Costs

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La société suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro, B 156.872.

2. Le siège social de la Société est situé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand- duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. Kuiper et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 juillet 2015. 2LAC/2015/17470. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138089/488.
(150149897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Summit Partners VP-A S. à r .l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.263.

EXTRAIT

Il résulte résolution prises par l'associé unique en date du 30 juillet 2015 que:
- Mr Abdoulie Yorro Jallow, né le 12 février 1975 à Fajara (Gambie) résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg (Luxembourg), est nommé gérant de Classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
en remplacement de Monsieur Frédéric Gardeur, gérant B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2015.

Pour Summit Partners VP-A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015140480/17.
(150152172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

130074

U X E M B O U R G

Cologic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 102.042.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015139478/9.
(150151496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

COM4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 186.654.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015139480/9.
(150151743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Charmi Patrimoine SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glessener.

R.C.S. Luxembourg B 199.291.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Melle Emilie Charlotte OSWALD, employée privée, née le 24 mai 1985 à Metz (France), demeurant au 3, rue Antoine

Godart, L-1633 Luxembourg;

2. Melle Charlotte OSWALD, employée privée, née le 16 mars 1987 à Metz (France), demeurant au 37, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme de gestion

de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) sous

le nom de «CHARMI PATRIMOINE SPF S.A.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la
loi du 10 Août 1915 sur les les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les statuts (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et cela de
de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient,
tout en restant dans les limites autorisées par la de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à condition que
ceci soit permis sous la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

130075

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000.-) divisé

en seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-. (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 21 juillet 2020, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obliga-

taires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec
bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions peuvent être valablement démembrées entre usufruit et nu propriété.
A ce titre, est-il expressément reconnu à l'usufruitier, ceci en sus des facultés, droits et prérogatives qui lui sont reconnus

par la Loi sur les sociétés commerciales:

- le droit de vote en qualité d'actionnaire aux assemblées générales dans toutes hypothèses de décision relevant du pouvoir

de l'assemblée générale ordinaire,

- le droit de vote en qualité d'actionnaire dans toutes hypothèses de décisions relevant d'après la Loi du pouvoir des

assemblées générales extraordinaires,

- le droit au boni de liquidation.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil

d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

130076

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter à tout conseil d'administration en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou email un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Lorsqu'il existe des classes d'administrateur A et des classes d'administrateur B, la présence ou la représentation d'au

moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B est requise.

Les administrateurs peuvent participer à toutes réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée par un administrateur
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.

Art. 9. Procès-verbaux du conseil d'administration. Le procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront

signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'administrateur et qui sera en

charge des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'admi-
nistration sera signé par le président et le secrétaire si une élection a eu lieu, ou par deux administrateurs.

Le copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

Art. 10. Pouvoir du conseil d'administration. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil de d'Administration

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes
d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil de
d'Administration.

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la Société. La société sera engagée envers les tiers, ceci en toute circonstance:
- En cas d'administrateur unique, par la signature de l'administrateur unique;
- En cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs;
- En cas de nomination d'un administrateur délégué, par la signature individuelle de l'administrateur délégué;
- En cas de nomination d'un président du conseil d'administration, par la signature individuelle du président du conseil

d'administration.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise

à l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans
le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant
tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs
aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Dans le cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 14. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans motif.

130077

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est

de même lors de la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social,

à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblée Générale des Actionnaires. Les assemblées générales des actionnaires se réunissent en con-

formité avec la Loi sur convocation de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'administration, subsidiai-
rement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seu-

lement si, à l'avis discrétionnaire de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'administration, des circons-
tances de force majeure l'exigent.

Art. 18. Procédure, Vote. Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 19. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire unique

ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signée par le seul actionnaires
ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des ac-

tionnaires doivent être certifiées par l'administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d'administration
ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'administrateur

unique ou, le cas échéant, le Conseil d'administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les
soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision
et à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

130078

U X E M B O U R G

Tout actionnaires ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortis-

sements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds
de réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription - Libération

Les actionnaires de la Société notent que les 16.000 (seize mille) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et

entièrement libérées moyennant un apport en nature, consistant en un portefeuille de titres, de la façon suivante:

- Melle Emilie Charlotte OSWALD, prénommée, souscrit à 8.000 (huit mille actions) d'une valeur totale de EUR

800.000,- (huit cent mille euros),

- Melle Charlotte OSWALD, prénommée, souscrit à 8.000 (huit mille actions) d'une valeur totale de EUR 800.000,-

(huit cent mille euros),

Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature décrit ci-dessus à fait

l'objet d'un rapport établi le 21 juillet 2015 par la société AVEGA SARL, société à responsabilité limité avec siège social
au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 123.099.

Lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'existence et la valeur des actifs apportés sont constatés par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 16.000 actions ordinaires à émettre en contre-
partie d'une valeur nominale d'EUR 100,00.

Nous avons établi notre rapport uniquement pour des besoins légaux en conformité avec l'article 26-1 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Notre rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins et il ne peut pas être
traduit, résumé, transmis ou publié sans notre autorisation préalable.»

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'assemblée générale de l'année 2020.
- Melle Emilie Charlotte OSWALD, employée privée, née le 24 mai 1985 à Metz (France), demeurant au 3, rue Antoine

Goardt, L-1633 Luxembourg; Présidente du Conseil d'administration,

- Melle Charlotte OSWALD, employée privée, née le 16 mars 1987 à Metz (France), demeurant au 37, rue de Mühlen-

bach, L-2168 Luxembourg.

- Monsieur Frank CHRISTIAENS, employé privé, né le 7 mai 1968 à Tongres (Belgique), demeurant au 54, Op der

Sterz, L-5823 Fentange.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de l'année 2020.
La société FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136.

3. Est nommé aux fonctions d'administrateur-délégué, Melle Charlotte OSWALD, prénommée, son mandat expirant à

l'assemblée générale de l'année 2020.

130079

U X E M B O U R G

4. Le siège social de la société est fixé au 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms, états et de-

meures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. C. Oswald, C. Oswald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 juillet 2015. 2LAC/2015/17283. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138784/267.
(150150729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

GFM (CE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.245.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015138175/10.
(150149789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Weldiflex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 20B, rue Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 175.092.

Signature.

Référence de publication: 2015139329/10.
(150150645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

HDM Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.426.

Les actionnaires de HDM Holding (Luxembourg) SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 10 août 2015

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée a accepté la démission de Vainker & Associés SARL, RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal,

L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.

Deuxième résolution

L'Assemblée a élu Madame Lynette Stoltzfus, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes pour une période de 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2021.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) SA

Référence de publication: 2015140204/17.
(150152539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130080

Document Outline

ACS Consulting S.à r.l.

Burndy International Holdings S.à r.l.

Charmi Patrimoine SPF S.A.

Cologic S.A.

COM4

Didit Investments S.A.

Dif Infra 4 PPP (Fr) Luxembourg S.à r.l.

DSK Systems S.A.

Duopol S.A.

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l.

Episo 3 Castle Investments S.à r.l.

EPISO 3 Oasis JV S.à r.l.

Etalux Immobilière

Etix Everywhere S.A.

Europe 94 S.A.

Europ Real Estate IV (No.2) S.à r.l.

Euro.Trafico S.A.

Feelener Zwergewiss Sàrl

FMC Technologies Energy S.C.S.

FMC Technologies S.à r.l.

Fourteen Rosemary S.A.

GERS S.A.

GFM (CE) S.A.

HDM Holding (Luxembourg) S.A.

Ibakus Europe

IVT S.à r.l.

Kautz Starkstrom-Anlagen Luxemburg S.à r.l.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.

Landericus Property Beta S.à r.l.

Lapidar, S.à r.l.

Larchmont S. à r.l.

Les Trois Amis s.à r.l.

Limra International S.à r.l.

Maximus Holding II S.à r.l.

MENA La Tour S.à r.l.

MGT Holdings S.à r.l.

Misys Newco 2 S.à r.l.

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 1 S.à r.l.

OCM Luxembourg KD Topco S.à r.l.

Parvenor S.àr.l.

Proni Invest S.A.

PSB Finance S.A.

Roxia S.à r.l.

Summit Partners VP-A S. à r .l.

Tungsten Investment S.à r.l.

Weldiflex