L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2685

1

er

 octobre 2015

SOMMAIRE

Adriel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128839

Agentis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128878

Alaskan Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128878

Ampere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128872

Armando et Isabel s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128879

ASAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128878

B2B Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128879

Barsac Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128834

B.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128878

B.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128879

Bio Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128835

Biscay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128878

BK Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128879

Brasserie des Sports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128834

Bunt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128834

by T. HAIR DESIGN s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128839

Canadian Mineral Water S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128834

Captiva Capital Partners II S.à r.l.  . . . . . . . . .

128862

Captiva Capital Partners II S.C.A.  . . . . . . . . .

128862

CEPF II CJ GSY S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128841

CVI EMCVF Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128879

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.  . . . .

128879

Daguet Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128834

D'Polster Fabrik Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128835

(DS)2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128839

Dungog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128834

Selecta Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128835

SELP (Alzenau) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128836

SELP (Charlie Spare 2) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

128835

SELP(CR) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128837

SELP (Kapellen) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128837

SELP (Krefeld) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128835

Selp (Neuss) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128836

Sofind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128836

Sportlinecar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128838

Stabulum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128840

STEINMAUR Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

128836

Takko Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128838

Tarkett GDL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128839

Tarnold Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128839

Techno Agricole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128838

TFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128838

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128880

Tijual S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128880

TMK Bonds SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128840

Transalp Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128837

Transalp Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128838

Transalp Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128836

Transhulux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128880

Transmec International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128840

Travis Liquidations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128839

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

128880

V2 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128880

Valartis Health Care Zwei S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128840

Valartis Strategic Investments S.à r.l.  . . . . . . .

128837

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . . . .

128837

128833

L

U X E M B O U R G

Dungog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137222/9.
(150149123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Daguet Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5959 Itzig, 55, rue de Hespérange.

R.C.S. Luxembourg B 174.094.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137225/9.
(150148713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Brasserie des Sports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137122/9.
(150148523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Bunt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 140.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137126/9.
(150149125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Canadian Mineral Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.513.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137132/9.
(150148971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Barsac Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137100/9.
(150149375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

128834

L

U X E M B O U R G

Bio Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137106/9.
(150148780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

D'Polster Fabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 136.607.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137216/9.
(150149364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Selecta Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.466.

Veuillez noter que la nouvelle adresse du Réviseur d'entreprises Agréé de la Société, KPMG Luxembourg, est la suivante:
- 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015138468/12.
(150150107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

SELP (Krefeld) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.303.

Le siège social de l'associé unique SELP (Germany and Benelux) S.à r.l., a changé et est désormais au 35-37, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138492/12.
(150150210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

SELP (Charlie Spare 2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 190.011.

Le siège social de l'associé unique SELP (Charlie Germany) SARL, a changé et est désormais au 35-37, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138479/12.
(150150341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128835

L

U X E M B O U R G

Selp (Neuss) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.638.

Le siège social de l'associé unique SELP (Bravo Germany) S.à r.l., a changé et est désormais au 35-37, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138494/12.
(150150217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

SELP (Alzenau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.307.

Le siège social de l'associé unique SELP (Germany and Benelux) S.à r.l., a changé et est désormais au 35-37, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138474/12.
(150150394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

STEINMAUR Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 80.219.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015138531/10.
(150149846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Sofind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 55.459.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138522/10.
(150150138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Transalp Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech, Industrie Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 139.703.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138572/10.
(150150235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128836

L

U X E M B O U R G

SELP (Kapellen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.316.

Le siège social de l'associé unique SELP (Germany and Benelux) S.à r.l., a changé et est désormais au 35-37, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138509/12.
(150150378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

SELP(CR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.311.

Le siège social de l'associé unique SELP (Poland and Czech Republic) S.à r.l., a changé et est désormais au 35-37,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138508/12.
(150150201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Valartis Strategic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.964.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138586/10.
(150150273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2015138590/10.
(150150153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Transalp Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech, Industrie Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 139.703.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138570/10.
(150150134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128837

L

U X E M B O U R G

Sportlinecar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, Zone Artisanale de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.896.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPORTLINECAR S.à.r.l.
Joseph KARELS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2015138525/12.
(150150400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Takko Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 juillet 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015138534/13.
(150149952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Techno Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138559/9.
(150150347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.277.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TFIN S.A.

Référence de publication: 2015138565/10.
(150150369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Transalp Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech, Industrie Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 139.703.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138571/10.
(150150136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128838

L

U X E M B O U R G

Travis Liquidations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.322.

Les comptes annuels du 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138546/9.
(150150458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138537/9.
(150150291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Tarnold Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.224.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme gérant de votre société avec effet au 07/08/2015.

Luxembourg, le 07/08/2015.

Christophe Fender.

Référence de publication: 2015138556/9.
(150150155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

by T. HAIR DESIGN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 307, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138620/9.
(150150606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

(DS)2 S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 42.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138619/9.
(150150678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138623/9.
(150151253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

128839

L

U X E M B O U R G

Stabulum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 413.100,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 112.993.

L'associé unique de Stabulum S.à r.l.:

- a reconnu la démission de Monsieur Christophe Ponticello de sa qualité de gérant de la société avec effet au 1 

er

 juillet

2015,

- a reconnu que Madame Alix Le Levreur Barton, gérante de la société, a désormais pour adresse professionnelle le 14,

rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg,

- a décidé de nommer Monsieur Efisio Mura, né le 4 mars 1984 à Cagliari (Italie), ayant son adresse professionnelle au

14, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée indéterminée et avec effet au
1 

er

 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 août 2015.

Référence de publication: 2015138529/18.
(150149755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Transmec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.471.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANSMEC INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015138573/10.
(150150367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

TMK Bonds SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.705.

- Mons. David Moscato, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
17 juin 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015138566/14.
(150150093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Valartis Health Care Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.050.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. August 2015.

Valartis Health Care Zwei s. à r.l.
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2015138585/12.
(150150141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

128840

L

U X E M B O U R G

CEPF II CJ GSY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.147.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“CEPF II CJ Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.162

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy given on 26 June 2015,
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “CEPF II CJ GSY S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 195.147, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 25
February 2015, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 18
April 2015, number 1028, page 49310. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 17 April 2015, published in the Memorial C dated 18 June 2015, number 1530, page 73414.

The appearing party (the “Sole Shareholder”) representing the whole corporate capital requires the notary to act the

following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending the purpose

clause and amending the representation clause and which shall now be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “CEPF II CJ

GSY S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
2.2.1 the Board of Managers if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

128841

L

U X E M B O U R G

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers (as appropriate) think

fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers (as appropriate) think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and
future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at nine thousand two hundred and ninety British Pounds (GBP 9,290.00) repre-

sented by nine thousand two hundred and ninety (9,290) shares of one Pound (GBP 1.00) each (the “Shares”), divided into
(A) nine thousand (9,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) two hundred and ninety (290) redeemable shares,
subdivided into (i) twenty-nine (29) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) twenty-nine (29) class B re-
deemable shares (the “Class B Shares”), (iii) twenty-nine (29) class C redeemable shares (the “Class C Shares”), (iv) twenty-
nine (29) class D redeemable shares (the “Class D Shares”), (v) twenty-nine (29) class E redeemable shares (the “Class E
Shares”), (vi) twenty-nine (29) class F redeemable shares (the “Class F Shares”), (vii) twenty-nine (29) class G redeemable
shares (the “Class G Shares”), (viii) twenty-nine (29) class H redeemable shares (the “Class H Shares”), (ix) twenty-nine
(29) class I redeemable shares (the “Class I Shares”) and (x) twenty-nine (29) class J redeemable shares (the “Class J
Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the “Redeemable Shares”),
having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, each holder of an Ordinary Share is
hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder” and each holder of a Redeemable Share is hereinafter
individually referred to as a “Redeemable Shareholder”. The Ordinary Shareholder together with the Redeemable Share-
holder are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Shareholders”, if the case may be.

5.2 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares

and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.3 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles of Association, to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

128842

L

U X E M B O U R G

5.4 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
5.4.1 the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

5.4.2 all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C

Shares annually on pro rata basis;

(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis;

(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class H

Shares annually on pro rata basis;

(9) ninth, an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class I Shares to the holders of the Class I

Shares annually on pro rata basis; and

(10) tenth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class J Shares annually on pro rata basis;
5.4.3 If all the Class J Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (1) to (9) will be paid to the holders of the Class I Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.4 If all the Class J Shares and Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after

the payments pursuant to steps (1) to (8) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.5 If all the Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits

remaining after the payments pursuant to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and
pari passu basis.

5.4.6 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class F Shares on
pro rata and pari passu basis.

5.4.7 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and

cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of
the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.8 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are

redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to
the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.9 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class

D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will
be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.10 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class

D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (1) to (2) will be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.11 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class

D Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payment pursuant to step (1) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.12 any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the “Remaining Profits”) shall be distributed to

the holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.4.13 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

128843

L

U X E M B O U R G

6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.

6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.

6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

7. Redemption and/or repurchase of shares.
7.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2  The  redemption  and/or  the  repurchase  of  any  class  of  Shares  in  accordance  with  article  7  of  these  Articles  of

Association is permitted provided that: (i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being un-
derstood that the class of Ordinary Shares shall be the last class of Shares to be redeemed; (ii) the net assets of the Company,
as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the
redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may
not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles; (iii) the Redemption Price
does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn
from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried
forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and these Articles of
Association; and (iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The
redemption  and/or  repurchase  shall  be  decided  by  the  shareholders  in  accordance  with  article  15  of  these  Articles  of
Association.

7.3 In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made

in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class J Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.

7.4 In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class

of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

7.5 The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to article 14 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income

Profits).

7.6 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain

Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

7.9 In case of redemption of a class of Shares, all subdivided class of such class of shares will have to be redeemed

together, i.e. the Class J Shares 1 would only be redeemed together with the Class J Shares 2. The same principle applies
for the other Redeemable Shares. The Ordinary Shares 1 would only be redeemed together with the Ordinary Shares 2, in
the same proportion.

128844

L

U X E M B O U R G

8. Transfer of shares.
8.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
8.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
8.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

8.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

8.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

9. Management.
9.1 Proposal and Appointment of the Managers.
The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be A Managers selected for appointment

by Catalyst and two (2) shall be B Managers selected for appointment by Portfolio Advisors. At least one (1) A Manager
and one (1) B Manager shall be resident outside the United Kingdom and at least one (1) A Manager and one (1) B Manager
shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside of Germany.

9.2 Meetings of the Board of Managers.
a) Convening of the meetings of the Board of Managers
(i) The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any Manager, at the place (in Luxembourg) indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his or her absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four hours

in advance of the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to be considered at the meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means
of  communication.  A  special  convocation  will  not  be  required  for  a  Board  meeting  to  be  held  at  a  time  and  location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

b) Proceedings at meetings of the Board of Manager
(i) The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being understood

that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such Board meetings
(subject to article 9.2(b)(vi)). A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be three out of the A Managers and
B Managers, except in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers. If a quorum
is not present within 30 minutes after the time specified for a meeting in the notice of the meeting then it shall be adjourned
for 5 Business Days at the same time and place.

(ii) Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 9.2(a)(ii), each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

(A) in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant part of the Board meeting; or

(B) in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers is a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant part of the Board meeting.

A Conflicted Manager shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which the relevant Conflict

comes to be considered by the Non-Conflicted Managers.

(iii) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers. The chairman, who shall not have a second or casting vote, shall until the first annual general
meeting following the Completion be chosen by the B Managers; at each subsequent annual general meeting the chairman
shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an A Manager, be a B Manager, and if the previous
chairman was a B Manager, be an A Manager.

(iv) In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object and purpose.

(v) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK tax resident Manager may act as a
proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if the quorum is present or represented at a meeting of the Board of Managers. Subject
to article 9.2 (b)(ix) below in relation to Reserved Matters, decisions shall be taken by a simple majority vote of the

128845

L

U X E M B O U R G

Managers, except for decisions related to Conflict Matters under article 9.2(b)(ii) which shall be taken by a simple majority
vote of the Non-Conflicted Managers

(vii) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,

by the vice-chairman, and by an A Manager if the first signatory is a B Manager or by a B Manager if the first signatory
is an A Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman, and by an A Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A
Manager.

(viii) The Board of Managers may pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

(ix) Subject to article 9.2(b)(x), no action shall be taken by any Shareholder or Manager or other officer or employee of

the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless the same shall have been
approved in advance by Shareholder Consent:

(A) the approval/adoption/amendment of the Business Plan;
(B) the determination if the Company requires Additional Contributions (other than Emergency Funding);
(C) any establishment of reserves for the Company not set forth in the Business Plan save as required for regulatory

purposes and/or to comply with the terms of the Senior Financing;

(D) any change to or deviation from the then current Business Plan which has (or would have) a Material Impact;
(E) any application for planning consent or any variation or renewal thereof in each case that is a diversion from the

then current Business Plan;

(F) the borrowing or raising of money (other than intra-group) (whether or not on the security of any property or assets

of the Company), any refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior Financing)
or the demand for repayment of any loan (other than intra-group) or the creation of any mortgage, charge, pledge or other
encumbrance upon or in respect of the business or the assets of the Company or any part thereof, or any variation to the
Loans, and provided further that notwithstanding anything in these Articles to the contrary, neither Portfolio Advisors nor
any of their Affiliates shall be obligated to provide any guaranty with respect to any financing;

(G) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in the then current Business Plan;

(H) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever (other than intra-group) or the giving of any guarantee,

indemnity, credit or security or any agreement to effect any of the foregoing save as expressly provided for in the then
current Business Plan;

(I) any disposal of the Property, or any other property, or any title to a property, which is not expressly provided for in

the then current Business Plan;

(J) any further acquisition and disposition by the Company of any material asset or any real property or any interest in

real property or any material part thereof which is not expressly provided for in the then current Business Plan;

(K) any acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any other

company or the formation of any subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any partnership, joint
venture or profit sharing arrangement otherwise than as expressly provided for in the then current Business Plan;

(L) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company save as expressly provided for in the then current Business
Plan;

(M) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(N) the approval of the insurance coverage to be carried by the Company and of any insurance claim or insurance

settlement by the Company save as expressly provided for in the then current Business Plan;

(O) the admission of any new equity holders to the Company;
(P) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of the

Company or the establishment or acquisition of any new business;

(Q) any action which is ultra vires the purpose of the Company;
(R) any approval, variation or termination (other than in accordance with its terms) of these Articles, any Shareholder

Loans, the Investment Adviser Agreement, any Property Manager Agreement;

(S) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or administrative proceeding or claim or proceeding

(other than those covered by insurance or not involving more than GBP 150,000.00 and the collection of individual debts
not exceeding GBP 150,000.00 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified of all
such claims and collections);

(T) any change to the organisational documents or articles of association of the Company, or changing the tax or legal

structure or the jurisdiction of formation of the Company;

128846

L

U X E M B O U R G

(U) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement to which

the Company is a party or under which any assets of the Company are bound or affected;

(V) the creation of any committee of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any committee

thereof or changing the composition thereof;

(W) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers other than in the ordinary course of business;
(X) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements, in each case where the expenditure is more than GBP 50,000.00
per annum;

(Y) the establishment or amendment of any pension scheme;
(Z) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(AA) changes to the payment of any fees or expenses to the Managers, save as expressly provided for in the then current

Business Plan;

(BB) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(CC) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital through the redemption of

shares in the Company on a pro-rata or non-pro-rata basis between Catalyst and Portfolio Advisors, or any payment of
interest on or repayment of any Shareholder Loans, otherwise than in accordance with the Shareholders Agreement;

(DD) an initial public offering or listing of equity interests of the Company;
(EE) the removal of legal counsel, auditors, accountants, financial advisers, brokers, consultants or insurers, other than

those named in the Business Plan;

(FF) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(GG) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;

(HH) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company;
(II) any change to the name or legal form of the Company;
(JJ) any change to the accounting policies or principles, material tax elections, tax status or conventions, or fiscal year

of the Company, otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement or
standard;

(KK) the selection removal of an appraiser to appraise the Properties;
(LL) except as set forth in a Business Plan, any entering into, renewal of, amendment or modification of, waiver of rights

with respect to, enforcement of rights with respect to, approval or consent under, or termination of, (i) any transaction
between the Company and an Affiliate of a Shareholder (ii) any agreement for a term in excess of one (1) year that cannot
be terminated on not more than one month's notice without penalty or premium of more than GBP 100,000.00; and

(MM) entering into, amending or terminating lease agreements with respect to the Properties, unless as set out in the

Business Plan;

(NN) payment of any fee to any Shareholder or its Affiliate;
(OO) the appointment or termination of a Property Manager;
(PP) acquisition of any property or material asset (other than the Properties); and
(QQ) agreeing to do any of the above.
(x) Notwithstanding article 9.2(b)(ix), the Board of Managers shall, without Shareholder Consent, take any action re-

quired to refinance (or otherwise comply with the terms of or avoid a default under) the Senior Financing or other third
party funding.

(xi) If the Shareholders are unable to make a unanimous decision on a Deadlock Matter (a “Deadlock”), then the Deadlock

Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On or before the last day of such 20 Business Day period, the
Shareholders shall convene a second meeting to reconsider the Deadlock Matter (the “Deadlock Meeting”). If the Share-
holders, acting reasonably and in good faith having regard to the most recently adopted Business Plan of the Company, are
unable to make a unanimous decision with regard to such Deadlock Matter at the Deadlock Meeting, then either Shareholder
may, within 10 Business Days after the date of such Deadlock Meeting, serve a written notice (a “Deadlock Notice”) upon
the other Shareholder stating that a Deadlock has occurred and identifying the subject matter of the Deadlock Matter.

(xii) If a Deadlock has occurred, the relevant Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved. If the Deadlock

relates to the annual approval of the Business Plan, the previous Business Plan will continue in effect for the following
year, with all values to be adjusted by the prevailing UK consumer price index.

9.3  Management  Generally-Subject  to  article  9.2,  the  management,  control  and  operation  of  the  Company  and  the

formulation and execution of business and investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers of the
Company, and such Board of Managers shall exercise all powers necessary and convenient for the purposes of the Company
on behalf and in the name of the Company, in accordance with these Articles.

(b) The Managers shall act in accordance with the Management Rules as may be part of the Shareholders Agreement.

128847

L

U X E M B O U R G

(c) The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
(d) The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

(e) Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part in

the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers.

(f) Except as otherwise provided in these Articles, a Shareholder shall not be obliged to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such Share-
holder (or any Affiliate thereof) in such matter.

(g) Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted by

applicable law, the approval of any Reserved Matter as provided herein shall bind each Shareholder and shall have the
same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

9.4 Business Plan. The Board of Managers shall manage the Company in accordance with the Business Plan.
(b) Prior to 1 December in each year the Board of Managers shall distribute the draft Business Plan for the subsequent

year to the Shareholders for consideration and, if thought fit, approval by 15 December. If the Shareholders fail to agree
the updated Business Plan, such failure will be considered a Deadlock Matter.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.2 Any A Manager together with any B Manager; or
10.3 Any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject and as provided in article 12.3, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders

holding more than half of the Shares.

12.3 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

12.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.5 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13. Business year.

13.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

14.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or these Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Share-
holder(s).

15. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and article 12. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

128848

L

U X E M B O U R G

16. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being un-

derstood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“A Manager” shall mean an A Manager of the selected for appointment by Catalyst from time to time in accordance

with article 9.

“Additional Contributions” shall mean any additional contribution to be made by Catalyst and Portfolio Advisors in

accordance with the Shareholders Agreement.

“Additional Shareholder Loans” shall mean any loans, preferably in a form of profit participating loans, made by Catalyst

or Portfolio Advisors to the Company after the Initial Shareholder Loans except for Default Loans.

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by, or

is under common control with the first person which, for the avoidance of doubt, shall include any entity managed by any
such person. For the purposes of this definition, “control” shall mean the power, directly or indirectly, either to (i) vote a
majority of the securities having ordinary voting power for the election of managers or directors of such person or (ii) direct
or cause the direction of the management and policies of such person, whether by contract or otherwise; provided, however,
that

a) in the event of any Transfer by Catalyst to an Affiliate, such Affiliate must also be an affiliate to a commingled

investment fund;

b) no person (“X”) shall be treated as being controlled by Portfolio Advisors simply as a result of a person who controls

Portfolio Advisors being one of the directors of X.

For the avoidance of doubt the Investment Adviser will be treated as an Affiliate of Catalyst.
“Articles” shall mean the articles of association of the Company, dated on or about the date hereof, as amended, modified,

supplemented or restated from time to time, as the context requires.

“B Manager” shall mean a B Manager of the Company selected for appointment by Portfolio Advisors from time to

time in accordance with article 9.

“Board of Managers” or “Board” shall mean the board of Managers of the Company from time to time.
“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in United

States, Luxembourg and United Kingdom.

“Business Plan” shall mean the annual business plan and budget approved by the Shareholders in respect of the Properties

and showing all payments to Catalyst and its Affiliates, the initial such Business Plan being attached to the Shareholders
Agreement, as the same may be amended or modified from time to time in accordance with the terms of the Shareholders
Agreement.

“Calculation Date” shall mean the date of the 16 April 2015.
“Capital Proceeds” shall mean (A) the cash or other consideration received by the Company (including interest on

instalment sales when received) as a result of (i) any sale, exchange, abandonment, foreclosure, insurance award, con-
demnation, easement sale or other similar transaction relating to any property of the Company (other than the Senior
Financing), (ii) any financing or refinancing relating to any property of the Company, (iii) any release of reserves, and (iv)
any other transaction which, in accordance with generally accepted accounting principles, would be treated as a capital
event, in each case less (B) any such cash which is applied to (i) the payment of any ongoing costs and expenses related to
the Properties which are funded by Additional Contributions, (ii) the repayment of debt of the Company which is required
under the terms of any indebtedness of the Company; and (iii) the establishment of reserves (which relate to reserves funded
from a capital call rather than out of operating cash flow). “Capital Proceeds” shall also mean any of the foregoing which
are received by the Property Entities to the extent received by the Company as dividends or distributions or return of capital
or principal on liquidation or otherwise.

“Catalyst” shall mean Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.808.

“Catalyst Initial Capital Contribution” shall mean any contribution made by Catalyst to the Company on or prior the

Calculation Date.

“Catalyst Initial Shareholder Loans” shall mean any loan granted by Catalyst to the Company on or prior the Calculation

Date.

“Catalyst Sharing Percentage” shall mean the Catalyst's percentage interest in the Company being equal to 2%.
“Completion” means the date of completion as set out in the Shareholders Agreement.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder to

whom a Conflict Matter applies.

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between the Company on the one hand and any Shareholder

or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders Agreement and
any loan agreement with the Company to which both shareholders are a party) between the Company on the one hand and

128849

L

U X E M B O U R G

any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand and all dealings relating to such agreement; provided always,
however, that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter.

“Contributions” means the aggregate of the Initial Capital Contributions, the Initial Shareholder Loans and the Additional

Contributions.

“Deadlock” shall have the meaning specified in article 9.2(c).
“Deadlock Matter” shall mean any of the Reserved Matters;
“Deadlock Meeting” shall have the meaning specified in article 9.2(c).
“Deadlock Notice” shall have the meaning specified in article 9.2(c).
“Emergency Funding” means in case (a) the Shareholders determine by Shareholder Consent that the Company or the

Property Entities require additional funds or (b) the Company or the Property Entities require additional funds in order to
refinance (or otherwise comply with the terms of or avoid a default under) the Senior Financing or any other third party
funding.

“Initial Capital Contributions” means the Catalyst Initial Capital Contribution together with the Portfolio Advisors Initial

Capital Contribution.

“Initial Shareholder Loans” means the Catalyst Initial Shareholder Loans together with the Portfolio Advisors Initial

Shareholder Loans.

“Investment Adviser Agreement” shall mean that certain asset management agreement entered into on or about the date

hereof, by and between the Property Entities and the Asset Manager.

“Investment Adviser” shall mean Catalyst Capital LLP.
“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans, entered into by the Company

and/or secured by the Property.

“Management Rules” shall mean the rules of management as set out in the Shareholders Agreement.
“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time.
“Material Impact” shall mean:
(i) any costs which would result in the total operating costs (meaning the yearly budgeted operating expenses excluding

interest and banking fees) set out in the then current Business Plan being exceeded by more than 10% p.a.; or

(ii) any capital expenditure which is more than GBP 300,000.00 or (if lower) 10 % p.a. of the amount set out in the then

current Annual Budget.

“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter does not apply.

“Portfolio Advisors” shall mean Portfolio Advisors Real Estate Fund V, L.P. (on behalf of its Secondaries Sector), a

Delaware Limited Partnership, having its registered office at c/o Portfolio Advisors, LLC, 9 Old Kings Highway South,
Darien, CT 06820.

“Portfolio Advisors Initial Capital Contribution” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Portfolio Advisors Initial Shareholder Loans” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Properties” means the properties as listed and detailed in the Shareholders Agreement.
“Property Entities” means the entities as listed in the Shareholders Agreement.
“Property Manager” means a third party service provider to the Company, under the monitoring of the Investment

Adviser, appointed in accordance with the Property Manager Agreement.

“Property Manager Agreement” shall have the meaning given to it in the Investment Adviser Agreement.
“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 9.2(ix).
“Response Notice” shall have the meaning specified in article 15.3(b).
“Senior Financing” shall mean any financing granted or to be granted to the Property Entities by one or several financial

institutions.

“Shareholders Agreement” shall mean any shareholders agreement entered into with respect to the Company.
“Shareholder Consent” shall mean the unanimous approval of a Reserved Matter by the Shareholders.
“Shareholder Loans” means the aggregate of the Initial Shareholder Loans and the Additional Shareholder Loans.
“Shareholders” shall mean Catalyst and Portfolio Advisors.
“Transfer” shall mean any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security

interest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation of
law) or the acts thereof. The terms “Transferor”, “Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer” shall
have correlative meanings.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:

128850

L

U X E M B O U R G

(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«CEPF II CJ Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.162,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 26 juin 2015.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEPF II CJ GSY S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 195.147, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 25 février 2015, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 18 avril 2015, numéro
1028, page 49310. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date du 17 avril 2015, publié au Mémorial C en date du 18 juin 2015, numéro 1530, page 73414.

Laquelle partie comparante (l'«Associé Unique»), représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique de refondre entièrement les statuts de la Société en ne modifiant pas la clause objet mais en modifiant

la clause relative à la représentation et qui devront dès lors être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF II CJ GSY S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
2.2.1 Le Conseil de Gérance si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-
Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance, le
cas échéant.

128851

L

U X E M B O U R G

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou meuble

et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance (tel

qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.8
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou

en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant ou propice à l'accom-
plissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de neuf mille deux cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 9.290,00), représenté

par neuf mille deux cent quatre-vingt-dix (9.290) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les
«Parts Sociales»), divisées en

(A) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), et (B) deux cent quatre-ving-dix (290)

parts sociales remboursables, divisées en (i) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»), (ii) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
(iii) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) vingt-neuf (29)
parts sociales remboursables de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) vingt-neuf (29) parts sociales rem-
boursables  de  catégorie  E  (les  «Parts  Sociales  de  Catégorie  E»),  (vi)  vingt-neuf  (29)  parts  sociales  remboursables  de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie G (les
«Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H»), (ix) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), et
(x) vingt-neuf (29) parts sociales remboursables de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les

128852

L

U X E M B O U R G

Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie
D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie
H et Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales Remboursables»), ayant les droits et obligations énoncés dans ces
Statuts. Dans les présents Statuts, chaque titulaire de Part Sociale Ordinaire est ici individuellement considéré comme un
«Associé Ordinaire» et chaque titulaire de Part Sociale Remboursable est ici individuellement considéré comme un «As-
socié PSR». L'Associé Ordinaire ensemble avec l'Associé PSR sont ici considérés comme l'«Associé» ou les «Associés»,
selon les cas.

5.2 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard des

Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré sur
ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la Société
et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.3 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de

remboursement et/ou de rachat de chaque Catégorie de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.

5.4 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ceux-ci devront être distribués de la manière suivante:
5.4.1 les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les «Profits de Revenu»).

5.4.2  tous  les  bénéfices  distribuables  réalisés  par  la  Société  provenant  de  plus-values  en  relation  avec  les  actifs  et

investissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les «Profits de Plus-Value») peuvent uniquement être
distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement sui-
vantes:

(1) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie A aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie A annuellement au pro rata;

(2)  deuxièmement,  un  montant  égal  à  0,15%  de  la  valeur  nominale  globale  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  B  aux

détenteurs des parts Sociales de Catégorie B annuellement au pro rata;

(3)  troisièmement,  un  montant  égal  à  0,20%  de  la  valeur  nominale  globale  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  C  aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C annuellement au pro rata;

(4) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie D aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D annuellement au pro rata;

(5) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E annuellement au pro rata;

(6) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F aux détenteurs

des Parts Sociales de Catégorie F annuellement au pro rata;

(7) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie G annuellement au pro rata;

(8) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie H aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie H annuellement au pro rata;

(9) neuvièmement, un montant égal à 0,55% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie I annuellement au pro rata; et

(10) dixièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J

annuellement au pro rata;

5.4.3 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants

après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (9) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I au
pro rata et sur base pari passu.

5.4.4 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J et les Parts Sociales de Catégorie I sont remboursées et annulées, tous

les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie H au pro rata et sur base pari passu.

5.4.5 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H et

les Parts Sociales de Catégorie G sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
effectués en vertu des étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur base
pari passu.

5.4.6 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les

Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-
Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de
Catégorie E au pro rata et sur base pari passu.

128853

L

U X E M B O U R G

5.4.7 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les

Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie Fet les Parts Sociales de Catégorie E sont remboursées et
annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (5) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur base pari passu.

5.4.8 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les

Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales de
Catégorie D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C au pro rata et sur base pari passu.

5.4.9 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H, les

Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de
Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.

5.4.10 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.

5.4.11 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie B sont remboursées et annulées, tous
les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie A au pro rata et sur base pari passu.

5.4.12 tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les «Profits Restants») seront distribués

aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.4.13 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une

telle distribution.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention

d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux

ou non.

6.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les  Parts  Sociales  peuvent  être  transférées  librement  entre  les  Associés  lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

7. Remboursement et/ou rachat de parts sociales.
7.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des

associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé
unique ou par les associés (le «Prix de Remboursement»).

7.2 Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que: (i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant
entendu que la classe de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées, (ii) les actifs
nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, ne soit
pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves qui ne
sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts, (iii) le Prix de rem-
boursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tous les bénéfices reportés
et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes pertes de l'exercice social
en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et (iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital
social de la Société. Le remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 15 des
présents Statuts.

128854

L

U X E M B O U R G

7.3 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra

s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J et en terminant
par les Parts Sociales de Catégorie A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4 En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.

7.5 Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 14 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits

de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais non
les Profits de Plus-Values.

7.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de rem-

boursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

7.9 en cas de rachat d'une classe de Parts Sociales, toutes les classes subdivisées d'une telle classe de parts sociales

devront être rachetées ensemble, à savoir les Parts Sociales 1 de Catégorie J ne pourront uniquement être rachetées qu'avec
les Parts Sociales 2 de Catégorie J. Le même principe s'appliquant pour les autres catégories de Parts Sociales Rembour-
sables. Les Parts Sociales Ordinaires 1 ne pourront uniquement être rachetées qu'avec les Parts Sociales Ordinaires 2, à
proportion égale.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Durant le temps où la Société n'est composée que d'un seul Associé, les Parts Sociales sont librement cessibles.
8.2 Durant le temps où la Société est composée de plus d'un Associé:
8.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent être transférées à des personnes autres que les Associés que par cause de mort, sauf

si les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales ont accepté le transfert en assemblée générale;

8.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des personnes autres que les Associés sauf si les

Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté le transfert ou selon
les dispositions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

8.3 Le transfert des Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

9. Gérance.
9.1 Proposition et Nomination des Gérants.
La Société sera administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A, sélectionnés pour nomination

par Catalyst, et deux (2) seront des Gérants B, sélectionnés pour nomination par Portfolio Advisors. Au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront au
Grand-Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire allemand.

9.2 Réunions du Conseil de Gérance.
a) Convocation des réunions du Conseil de Gérance.
(i) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu (Luxembourg) indiqué dans

l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence, le Conseil de
Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant en vue d'assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera porté à la connaissance des Gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion. Cet avis mentionnera en détail la transaction devant être discutée lors de ladite
réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par email ou par
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion

128855

L

U X E M B O U R G

du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.

(b) Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(i) Les Gérants pourront, chaque année, tenir au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, jusqu'à un degré raisonnable, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à de telles réunions du
Conseil de Gérance (selon les dispositions de l'article 9.2 (b)(vi)). Afin de tenir le Conseil de Gérance, le quorum sera de
trois Gérants A et Gérants B, sauf si l'on est en présence de Matière Conflictuelle où le quorum sera alors de deux Gérants
non Conflictuels. Si le quorum n'est pas rempli dans les 30 minutes suivant l'horaire prévu dans l'avis pour une telle réunion,
alors la réunion sera ajournée pour 5 Jours Ouvrables au même moment et au même endroit.

(ii) Jusqu'à la réception de l'avis de réunion du Conseil ainsi que de l'agenda et en vertu des dispositions de l'article 9.2

(a)(ii), chaque Gérant devra considérer sans délais si un tel agenda contient ou non une Matière Conflictuelle, en agissant
de bonne foi; si l'un des Gérants considère que l'agenda en question concerne une Matière Conflictuelle, alors:

(A) dans l'hypothèse où nous sommes en présence d'une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle est un Gérant Con-

flictuel, alors il/elle devra notifier aux autres Gérants, un tel fait, pas plus tard qu'au début de la réunion du Conseil de
Gérance concernée; ou

(B) dans l'hypothèse où nous sommes en présence d'une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle considère que tout

autre Gérant est un Gérant Conflictuel, alors il/elle devra notifier à ces autres Gérants de tels faits pas plus tard qu'au début
de la réunion du Conseil de Gérance concernée.

Un Gérant Conflictuel devra se retirer d'un tel Conseil de Gérance pendant toute la durée au cours de laquelle le Conflit

en question vient à être considéré par les Gérants non Conflictuels.

(iii) Le Conseil de Gérance devra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire dont la qualité de Gérant n'est pas requise, qui sera responsable de tenir les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance. Le président, n'ayant pas de voix prépondérante ni de seconde voix, devra, jusqu'au
moment de la première assemblée générale annuelle suivant l'Achèvement, être choisi par les Gérants B; à chaque assemblée
générale annuelle suivante, le président devra démissionner et devra laisser place à un nouveau président, si le président
précédent était un Gérant A, il devra laisser place à un Gérant B, et si le président précédent était un Gérant B, il devra
laisser place à un Gérant A.

(iv) Lors de relations d'affaires avec des parties tierces, le Conseil de Gérance dispose du pouvoir d'agir au nom de la

Société et ce dans toutes circonstances et pourra également autoriser toutes transactions en rapport avec l'objet social et le
but de la Société.

(v) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par email ou

par télécopie, un autre Gérant comme étant son mandataire, sous réserve de la restriction suivant laquelle aucun Gérant
résidant fiscal anglais ne peut agir en tant que mandataire pour un autre Gérant. Un Gérant pouvant représenter plusieurs
de ses collègues.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le quorum est présent ou représenté à la réunion du
Conseil de Gérance. En vertu des dispositions de l'article 9.2(b)(ix) ci-dessous concernant les Matières Réservées, les
décisions seront prises à la majorité simple des voix des Gérants, sauf en ce qui concerne les décisions touchant aux Matières
Conflictuelles comme cela est décrit à l'article 9.2(b)(ii) qui devront, quant à elles, être prises à la majorité simple des voix
des Gérants non Conflictuels.

(vii) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président et par un Gérant A dans le cas où le premier signataire est un Gérant B ou par un Gérant B si le premier
signataire est un Gérant A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou par un Gérant B si le président est un Gérant A.

(viii) Le Conseil de Gérance peut adopter à l'unanimité des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation par

écrit, par e-mail ou par télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, qu'il confirmera par la suite par
écrit. Le tout formera les procès-verbaux prouvant l'existence de telles résolutions.

(ix) En vertu de l'article 9.2(b)(x), aucune action ne pourra être entreprise par aucun Associé ou Gérant ou par tout autre

fonctionnaire ou employé d'une Société JV au nom de la Société en ce qui concerne les matières listées ci-dessous (les
«Matières Réservées»), à moins que ce qui suit n'ait été approuvé antérieurement par Consentement des Associés:

(A) l'approbation/l'adoption/la modification du Business Plan;
(B) la décision selon laquelle la Société requiert des Apports Supplémentaires (autre que le Refinancement d'Urgence);
(C) tout établissement de réserves pour la Société non prévues dans le Business Plan sauf si cela est requis par les

réglementations et/ou afin de respecter les termes du Financement Senior;

(D) tout changement ou discordance à partir du Business Plan en vigueur qui aurait ou pourrait avoir un Impact Matériel;
(E) toute demande d'approbation de planification ou de toute variation ou renouvellement, à chaque fois qu'une diver-

gence apparaît depuis le Business Plan en vigueur;

128856

L

U X E M B O U R G

(F) l'emprunt ou l'appel de fonds (autre qu'intra-groupe)(que ce soit une garantie portant sur une propriété ou des actifs

de la Société), tout refinancement de Prêt (y compris et non seulement le prêt reflété par le Financement Senior) ou la
demande de refinancement de tout prêt (autre qu'intra-groupe) ou encore la mise en place de toute hypothèque, charge,
gage ou autre charges relatives aux affaires ou aux actifs de la Société ou de toute autre part concernée ici, ou encore toute
variation relatives aux Prêts, et nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, ni Portfolio Advisors ni
aucun de ses Affiliés ne sera obligé de fournir de garantie relative à tout financement;

(G) la conclusion de contrats de type dérivés, les contrats de change, de swaps, d'options ou d'instruments financiers

similaires par la Société, sauf ce qui est expressément prévu dans le Business Plan en vigueur;

(H) l'accord ou la garantie de tout prêt ou d'avance (autre qu'intragroupe) ou encore l'approbation de toute garantie,

indemnité, crédit ou sûreté ou encore tout accord rendant exécutoire ce qui précède, sous réserve de ce qui est expressément
prévu par le Business Plan en vigueur;

(I) toute aliénation de l'Immeuble, de toute autre propriété, ou tout autre titre relatif à l'Immeuble et qui n'est pas ex-

pressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(J) toute acquisition ou cession par la Société de tout actif matériel, de toute propriété immobilière, de tout titre détenu

dans l'Immeuble ou de toute partie matérielle, qui n'est pas expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(K) toute acquisition, cession ou souscription de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans la Société ou dans toute

autre société, la formation de toute filiale, la participation dans (ou la cession de tout intérêt dans) tout partenariat, joint-
venture ou participation aux bénéfices autre que ceux expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(L) la consolidation, la subdivision ou l'altération de tous droits attachés à tout capital social, le rachat par la Société de

ses propres parts sociales, la réduction de capital social, la capitalisation de tout montant inscrit au crédit de toute réserve
ou encore la réorganisation de capital social de la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(M) l'engagement ou la promesse de toute fusion, scission, regroupement d'entreprises, consolidation, reconstruction,

refinancement ou réorganisation ou transfert de tout ou partie des actifs de la Société;

(N)  l'approbation  d'une  couverture  d'assurance  que  doit  posséder  la  Société  et  de  toute  demande  d'assurance  ou  le

règlement de l'assurance par la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(O) l'admission de tout nouveau détenteur de parts sociales au sein de la Société;
(P) tout changement, extension ou limitation de la nature ou de la portée des affaires ou de l'objet social de la Société

ou encore l'établissement ou l'acquisition de toute nouvelle affaire;

(Q) toute action considérée ultra vires pour l'objet de la Société;
(R) toute approbation, variation ou cessation (autrement que conformément à ses termes) de ces Statuts, tout Prêts

d'Associés, le Contrat du Conseiller d'Investissement, tout Accord de Gestion de l'Immeuble;

(S) la poursuite, la défense ou le règlement de tout contentieux, arbitrage ou recours administratif, de toute réclamation

ou poursuite (autre que ceux couvert par assurance ou qui ne dépassent pas GBP 150.000,00 et le recouvrement des dettes
individuelles ne dépassant pas GBP 150.000,00 dans le cadre normal des activités et étant prévu que les Associés soient
avisés de telles réclamations et de tels recouvrements);

(T) tout changement des documents organisationnels ou statuts de la Société, le changement de régime légal ou fiscal

ou encore le changement de territoire de formation de la Société;

(U) toute action qui peut raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d'un accord

matériel selon lequel la Société est partie ou en vertu duquel tout actif de la Société est lié ou affecté;

(V) la création de tout comité du Conseil de Gérance en vue de modifier la taille du Conseil de Gérance ou tout comité

auquel il assiste ou pour lequel il change la composition;

(W) l'octroi ou le retrait de toute procuration ou de pouvoir similaire autre que ceux habituellement d'application dans

le cadre normal des activités;

(X) la nomination ou la révocation d'employés ainsi que l'octroi de tout service ou accords de consultance ainsi que

toutes altérations matérielles des termes au sein de tels accords, à chaque fois que la dépense est supérieure à GBP 50.000
par an.

(Y) La mise en place ou la modification de tout régime de retraite;
(Z) L'embauche ou le licenciement, la modification salariale, l'octroi d'indemnité de départ pour un gérant ou un directeur

de la Société;

(AA) Les changements relatifs aux paiements de tous frais ou dépenses accordées aux Gérant, tel qu'il est expressément

prévu par le Business Plan en vigueur;

(BB) La création de toute option d'achat de part sociale, bonus ou autre moyen d'incitation;
(CC) La déclaration ou le paiement de tout dividende, autres distributions ou rendement de capital via le rachat de parts

sociales dans la Société sur une base ou non de prorata entre Catalyst et Portfolio Advisors, tout paiement d'intérêt ou
remboursement de Prêts d'Associés, autrement que sur base de ce qui est prévu dans le Pacte d'Associés;

(DD) Un premier appel public à l'épargne ou la cotation des participations de la Société;
(EE) Le rejet de conseil juridique, auditeurs, comptables, conseillers fiscaux, courtiers, consultants ou assureurs, autres

que ceux repris dans le Business Plan en vigueur;

128857

L

U X E M B O U R G

(FF) L'adoption des comptes annuels et des budgets ainsi que tout changement y afférant;
(GG) A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une liquidation

ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédures similaires), concernant la Société;

(HH) L'octroi à toute personne du droit de nommer tout gérant ou directeur de la Société;
(II) Tout changement du nom ou de la forme légale de la Société;
(JJ) Tout changement au sein des politiques et principes comptables, choix fiscaux, statuts fiscaux ou conventions, année

sociale de la Société, autrement que ce qui est requis par la loi ou afin de se conformer à toute norme comptable ou standard;

(KK) La sélection et le licenciement d'un expert dont la mission est d'évaluer les Immeubles;
(LL) Excepté ce qui est prévu dans le Business Plan, toute entrée en vigueur, renouvellement, modification, renonciation

aux droits en question, application des droits concernés, approbation ou consentement ou cessation de (i) toute transaction
entre la Société et un Affilié d'un Associé (ii) tout accord d'une durée excédant une (1) année qui ne peut se terminer qu'avec
un préavis d'un mois sans pénalité ou d'une prime de plus de GBP 100.000,00;

(MM) L'entrée en vigueur, la modification ou la cessation des contrats de bail en rapport avec les Immeubles, à moins

que cela ne soit régi dans le Business Plan;

(NN) Paiement de tout frais envers un Associé ou envers l'un de ses Affiliés;
(OO) La nomination ou le licenciement d'un Gestionnaire de l'Immeuble;
(PP) L'acquisition de toute propriété ou d'actif matériel (autre que les Immeubles); et
(QQ) Convenir de faire l'une ou l'autre action ci-dessus.
(x) Sous réserve des dispositions de l'article 9.2(b)(ix), le Conseil de Gérance, sans le Consentement des Associés,

accomplira toute action requise pour refinancer (ou autrement se conformer aux termes ou éviter une défaillance sous-
jacente) le Financement Senior ou le financement d'une autre personne tierce.

(c) Si les Associés ne sont pas en mesure de prendre une décision à l'unanimité en ce qui concerne une Matière de

Blocage (une «Situation de Blocage»), alors la Matière de Blocage sera reportée pour une période de 20 Jours Ouvrables.
Au dernier jour ou avant l'écoulement de la période des 20 Jours Ouvrables, les Associés conviendront d'une seconde
réunion afin de reconsidérer la Matière de Blocage (la «Réunion de Blocage»). Si les Associés, agissant raisonnablement
et de bonne foi et au regard du dernier Business Plan de la Société adopté, ne sont pas en mesure de prendre une décision
à l'unanimité en ce qui concerne cette Matière de Blocage au cours de cette Réunion de Blocage, alors un tel Associé pourra,
dans les 10 Jours Ouvrables suivant la date d'une telle Réunion de Blocage, émettre un avis écrit (un «Avis de Blocage»)
aux autres Associés qui déclarent qu'une Situation de Blocage est apparue et identifient l'objet de la Matière de Blocage.

(d) Si une Situation de Blocage est apparue, la Matière de Blocage en question devra être considérée comme n'ayant

pas été approuvée. Si la Situation de Blocage concerne l'approbation annuelle du Business Plan, le précédent Business Plan
demeurera en vigueur pour l'année suivante et les valeurs devront être ajustées en fonction de l'indice des prix à la con-
sommation anglais en vigueur à ce moment.

9.3 Gestion
(a) En vertu de l'article 9.2, la gestion, le contrôle et toute opération de la Société et la formulation et l'exécution d'affaires

et la politique d'investissement seront exclusivement confiées au Conseil de Gérance de la Société, et ce même Conseil de
Gérance exercera tous les pouvoirs nécessaires et suffisants pour l'accomplissement des objets de la Société au nom et pour
le compte de la Société, en application des présents Statuts.

(b) Les Gérants agiront en application des Règles de Gestion telles que définies dans le Pacte d'Associés.
(c) La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
(d) Le ou les Gérant(s) n'engagera(-ont) pas, en raison de sa/leur position, toute responsabilité personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement considérés comme étant des agents
autorisés et sont par conséquent uniquement responsables de l'exécution de son/leur mandat.

(e) Sauf les cas prévus dans ces Statuts, aucun Associé n'aura le droit de, et aucun Associé ne pourra prendre part à la

gestion ou aux affaires de la Société, ni lors de tout évènement durant lesquels aucun Associé n'aura le pouvoir d'agir ou
d'impliquer la Société dans n'importe quelle voie que ce soit à moins que ce type de pouvoir ne lui soit accordé par le
Conseil de Gérance.

(f) Nonobstant ce qui est prévu dans les présents Statuts, un Associé ne sera pas obligé de s'abstenir d'approuver ou de

désapprouver toute matière soumise au Consentement des Associés en raison d'un intérêt (ou d'un conflit d'intérêt) d'un tel
Associé (ou tout Affilié, le cas échéant) dans une telle matière.

(g) Chaque Associé est d'accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l'approbation de toute Matière Réservée telle que prévue dans ces Statuts soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait le
même effet juridique que l'accord de chaque Associé en relation avec cette action.

9.4 Business Plan
(a) Le Conseil de Gérance gérera la Société en vertu du Business Plan.
(b) Avant le 1 

er

 décembre de chaque année, le Conseil de Gérance distribuera un projet de Business Plan pour l'année

suivante aux Associés pour approbation et, s'ils l'estiment dans ce sens, approuveront celui-ci au 15 décembre. Si les

128858

L

U X E M B O U R G

Associés ne tombent pas d'accord quant à la mise à jour du Business Plan, alors un tel échec sera considéré comme étant
une Matière de Blocage.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Tout Gérant A ensemble avec tout Gérant B;
10.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

11. Agent des gérants. Tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de
représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Résolutions des associés.
12.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
12.2 Comme prévu à l'article 12.3, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si les Associés

détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

12.3 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

12.4 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

12.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

13. Exercice social.
13.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14. Distribution des parts.
14.1 Cinq pour cent des bénéfices nets annuels de la Société, déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise,

seront prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de la réserve légale aura atteint un dixième du capital nominal de la Société.

14.2 Sous réserves des dispositions de la Loi Luxembourgeoises et des Statuts, la Société peut, par le biais de résolutions,

distribuer des dividendes conformément aux droits respectifs des Associés.

14.3 Le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividende à(aux) l'Associé(s) avant

la  fin  de  l'année  sociale  sur  la  base  d'un  état  des  comptes  montrant  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
des  sommes  à  allouer  à  une  réserve  constituée  selon  le  Droit  des  Sociétés  et  ces  Statuts  et  que  (ii)  de  telles  sommes
distribuées, qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent être récupérées auprès de(s) l'Associé
(s) concerné(s).

15. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés confor-

mément à la loi luxembourgeoise et à l'article 12. Si à ce moment, la Société n'est composée que d'un seul Associé, cet
Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou
inconnus, de la Société.

16. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l'égard de toute juridiction compétente réputés
inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Achèvement» désigne la date d'achèvement telle que définie dans le Pacte d'Associés;
«Affilié» désigne par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs

intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la première personne, qui afin de lever
toute ambiguïté, comprendra toute entité gérée par toute autre personne. Pour les besoins de la présente définition, «con-
trôle» d'une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit de (i) voter la majorité des titres avec le pouvoir
de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou directeurs de ladite personne ou (ii) diriger ou engager la direction de
la gérance et des politiques de ladite personne, que ce soit par contrat ou autrement; prévoyant cependant que: (a) lors de
tout Transfert par Catalyst envers un Affilié, cet Affilié devra aussi être affilié à un fond d'investissement spécialisé; (b)
aucune personne (X) ne sera traitée comme étant sous le contrôle de Portfolio Advisors simplement en raison du fait qu'une
personne qui contrôle Portfolio Advisors soit un des directeurs de X. Afin de lever toute ambiguïté, le Gestionnaire de
Biens sera traité en tant qu'Affilié de Catalyst et le gérant de toute Parties Townsend à ce moment sera considéré comme
étant un Affilié de Catalyst;

128859

L

U X E M B O U R G

«Apports» désigne le total des Apports Initiaux en Capital, les Prêts d'Associés Initiaux et les Apports Supplémentaires;
«Apport en Capital Initial de Catalyst» désigne tout apport effectué par Catalyst envers la Société à la date ou avant la

Date de Calcul;

«Apport en Capital Initial de Portfolio Advisors» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associé;
«Apports Initiaux en Capital» désigne l'Apport en Capital Initial de Catalyst et l'Apport Initial en Capital de Portfolio

Advisors;

«Apports Supplémentaires» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;
«Associés» désigne Catalyst et Portfolio Advisors;
«Avis de Blocage» a le sens qui lui est donné à l'article 9.2(c);
«Avis en Réponse» a le sens qui lui est donné à l'article 15.3(b);
«Business Plan» désigne le business plan annuel et le budget approuvé par les Associés concernant l'Immeuble, indiquant

tous les paiements à Catalyst et aux Affiliés, tel qu'amendé ou modifié de temps en temps et en vertu des termes des présents
Statuts. Le Business Plan initial sera disponible et soumis au Conseil de Gérance au moment de l'Achèvement, en vertu
des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés;

«Catalyst» désigne Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B191.808.

«Conseil de Gérance» ou «Conseil» désigne le Conseil de Gérance de la Société de temps en temps;
«Conseiller d'Investissement» désigne Catalyst Capital LLP;
«Contrat du Conseiller d'Investissement» désigne certains contrats de gestion d'actifs conclu entre, à la date des présentes,

les Entités Immobilières et le Gérant d'Actifs.

«Contrat du Gestionnaire de Biens» a le sens qui lui est donné dans le Contrat du Conseiller d'Investissement.
«Date de Calcul» désigne la date du 16 avril 2015.
«Entités Immobilières» désigne les entités listées dans le Pacte d'Associés.
«Financement Senior» désigne tout financement accordé ou devant être accordé aux Entités Immobilières par une ou

plusieurs institutions financières;

«Gérants» désigne tout gérant de la Société de temps en temps;
«Gérant A» désigne un Gérant A de la Société, sélectionné en vue d'une nomination par Catalyst de temps en temps et

en vertu de l'article 9.

«Gérant B» désigne un Gérant B de la Société, sélectionné en vue d'une nomination par Portfolio Advisors de temps en

temps et en vertu de l'article 9;

«Gérant Conflictuel» désigne, à l'égard d'une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par l'Associé envers

qui une Matière Conflictuelle s'applique;

«Gérant Non Conflictuel» désigne, en ce qui concerne une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par

l'Associé auquel ne s'applique pas cette Matière Conflictuelle;

«Gestionnaire de Biens» désigne un tiers fournisseur de services à la Société, sous la surveillance du Conseiller d'In-

vestissement, nommé conformément au Contrat du Gestionnaire de Biens.

«Immeubles» désigne les propriétés listées et détaillées dans le Pacte d'Associés;
«Impact Matériel» désigne:
(i) toute sorte de coûts pouvant résulter des coûts d'opérations totaux (sous-entendu les frais d'exploitation annuels

budgétisés, sans compter les intérêts et les frais bancaires) repris dans le Business Plan en vigueur dépassant au total plus
de 10% par an; ou

(ii) toutes dépenses en capital au total supérieures à GBP 300.000,00 ou (si inférieur) 10% par an du montant repris dans

le Budget Annuel en vigueur;

«Jour Ouvrable» désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques des Etats-Unis, du

Royaume-Uni et du Luxembourg sont ouvertes;

«Matière Conflictuelle» désigne tout sujet en relation avec
(A) un litige entre la Société d'une part et ses Sociétés Affiliées d'autre part ou
(B) la conclusion de tout accord (autre que le Pacte d'Associés et tout accord de prêt avec la Société envers qui les deux

Associés sont parties) entre la Société d'une part et l'un de ses Associés ou de ses Sociétés Affiliées d'autre part et toute
opération en relation avec ledit accord, toutefois toujours à la condition que les modifications du Business Plan ne puissent
pas être considérées comme une Matière Conflictuelle;

«Matière de Blocage» désigne l'une quelconque des Matières Réservées;
«Matières Réservées» a le sens qui lui est donné à l'article 9.2(i);
«Pacte d'Associés» désigne tout pacte d'associés conclu avec la Société;

128860

L

U X E M B O U R G

«Portfolio Advisors» désigne Portfolio Advisors Real Estate Fund V, L.P (au nom et pour le compte du Secteur Se-

condaire), un limited partnership du Delaware dont le siège social se situe au c/o Portfolio Advisors, LLC, 9 Old Kings
Highway South, Darien, CT 06820.

«Prêt» désigne tout financement, autre que les Prêts d'Associés et les Prêts Défaillants conclus entre la Société et/ou

garanti par l'Immeuble;

«Prêts d'Associés» désigne ensemble les Prêts d'Associés Initiaux et les Prêts d'Associés Supplémentaires;
«Prêts d'Associés Initiaux» désigne les Prêts d'Associés Initiaux de Catalyst et les Prêts d'Associés Initiaux de Portfolio

Advisors;

«Prêts d'Associés Initiaux de Catalyst» désigne tout prêt garanti par Catalyst à la Société à la date ou avant la Date du

Calcul;

«Prêts d'Associés Initiaux de Portfolio Advisors» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;
«Prêts d'Associés Supplémentaires» désigne tous prêts, sous forme d'un prêt convertible avec participation aux bénéfices,

effectués par tout Associé en faveur de la Société et suivant les Prêts d'Associés Initiaux sauf les Prêts Défaillants;

«Produits Immobilisés» désigne (A) le numéraire ou autre contrepartie reçue par la Société (y compris les intérêts sur

acomptes provisionnels une fois reçus) résultant de (i) toute vente, échange, abandon, saisie, remboursement d'assurance,
condamnation, vente de servitude ou autre transaction similaire relative à toute propriété de la Société (autre qu'un Finan-
cement Senior), (ii) tout financement ou refinancement relatif à toute propriété de la Société, (iii) toute libération de réserves,
et (iv) toute autre transaction qui, en vertu des principes comptables généralement acceptés, sera traitée comme un évène-
ment sur capital, dans chaque cas inférieur à (B) tout montant en numéraire s'appliquant (i) au paiement de tous les frais
courants et dépenses relative à l'Immeuble mise en place par des Apports Supplémentaires, (ii) le remboursement de la
dette de la Société requis d'après les termes de tout endettement de la Société; et (iii) l'établissement de réserves (qui renvoi
aux réserves établies à partir d'un appel de capital plutôt que via des flux de trésorerie). Produits Immobilisés désigne
également ce qui est perçu par l'Entité Immobilière dans la mesure où cela est perçu par la Société comme des dividendes
ou des distributions ou encore comme retour sur capital ou principal sur liquidation ou autre;

«Refinancement d'Urgence» désigne les cas où (a) les Associés déterminent par le Consentement des Associés que la

Société ou les Entités Immobilières nécessitent des fonds supplémentaires ou (b) la Société ou les Entités Immobilière ont
besoin de fonds supplémentaires afin de refinancer (ou autrement se conformer aux termes ou y éviter un manquement) au
Financement Senior ou tout autre financement de tiers.

«Règles de Gestion» désigne les règles de gestion telles qu'elles sont décrites dans le Pacte d'Associés;
«Réunion de Blocage» a le sens qui lui est donné à l'article 9.2(c);
«Situation de Blocage» a le sens qui lui est donné à l'article 9.2(c);
«Statuts» désigne les statuts de constitution de la Société, datés ou d'une date proche à celle-ci présente, tels qu'amendés,

modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en fonction du contexte;

«Transfert» désigne toute vente, transfert, attribution, nantissement, hypothèque, inscription hypothécaire, garantie d'un

intérêt de sûreté ou autre disposition directe ou indirecte ou hypothèque d'un titre (y compris, sans limitation, par effet de
loi) ou d'actes le cas échéant. Les termes «Cédant», «Cessionnaire», «Cédé» et toute autre forme du mot "Transfert" auront
des sens corrélatifs.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.

128861

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15673. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015137187/1200.
(150148939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Captiva Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Captiva Capital Partners II S.C.A.).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 110.556.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June
Before us, Maître Marc LOESCH, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Captiva Capital Partners II S.C.A., a société en commandite par

actions, organized by Luxembourg law, having its registered office at 39, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 110556 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, civil law notary residing in Luxembourg, on the 27 July 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 29 of 5 January 2006. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, dated 23 December 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 211 of 30 January 2009.

The meeting is opened with Mrs. Kety Tsochas, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Gersende Masfayon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Marine Krief, maître en droit, professionally residing in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the legal form of the Company from a société en commandite par actions into a société à responsabilité

limitée;

2. Change of the name of the Company into “Captiva Capital Partners II S.à r.l.”;
3. Subsequent conversion of the Class A shares (actions de classe A), Class B shares (actions de classe B) and Class C

shares (actions de classe C) of the Company into shares (parts sociales) with a nominal value of one euro point twenty-five
cents (EUR 1.25);

4. Reduction of the nominal value of the Company’s shares from their current nominal value of one euro point twenty-

five cents (EUR 1.25) down to one euro (EUR 1) each and subsequent increase of the number of issued shares by the
Company  from  thirty-one  thousand  eight  hundred  forty-eight  (31,848)  to  thirty-nine  thousand  eight  hundred  and  ten
(39,810);

5. Reduction of the share capital of the Company so as to reduce it from its current amount of thirty-nine thousand eight

hundred and ten euro (EUR 39,810) represented by thirty-nine thousand eight hundred and ten (39,810) shares to twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) through the cancellation of twenty-seven thousand three hundred and ten (27,310)
shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each and subsequent allocation of the proceeds of such capital reduction
to the share premium account of the Company;

6. Acknowledgement of the resignation of the current general partner and appointment of the members of the board of

managers of the Company;

7. Complete restatement of the articles of association of the Company without amendment to the corporate purpose;
8. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the ap-
pearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After duly considering the items on the agenda, the general meeting unanimously resolves:

128862

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The general meeting decides to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form of

a société en commandite par actions into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution:

The general meeting decides to change of the name of the Company into “Captiva Capital Partners II S.à r.l.”.

<i>Third resolution:

Subsequently, the general meeting resolves to convert the twenty-five thousand four hundred forty-eight (25,448) Class

A Shares (actions de classe A), the three thousand two hundred (3,200) Class B Shares (actions de classe B) and the three
thousand two hundred (3,200) Class C Shares (actions de classe C) of the Company into thirty-one thousand eight hundred
forty-eight (31,848) shares (parts sociales) with a nominal value of one euro point twenty-five cents (EUR 1.25).

<i>Fourth resolution:

The general meeting of shareholders resolves to reduce the nominal value of the shares from their current nominal value

of one euro point twenty-five cents (EUR 1.25) down to one euro (EUR 1) and subsequently to increase the number of
shares of the Company from thirty-one thousand eight hundred forty-eight (31,848) to thirty-nine thousand eight hundred
and ten (39,810).

<i>Fifth resolution:

The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company so as to reduce it from its

current amount of thirty-nine thousand eight hundred and ten euro (EUR 39,810) represented by thirty-nine thousand eight
hundred and ten (39,810) shares to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares through the cancellation of twenty-seven thousand three hundred and ten (27,310) shares having
a nominal value of one euro (EUR 1) each. No payment shall be made to the shareholders of the Company and the amount
of twenty-seven thousand three hundred and ten euro (EUR 27,310) corresponding to the capital reduction shall be allocated
to the share premium account of the Company.

<i>Sixth resolution:

The general meeting decides to accept the resignation of the current general partner of the Company.
The general meeting decides to fix the number of managers at two (2) and to appoint, for an unlimited period, the

following persons as managers of the Company:

1) Mr. Frédéric H.J. Barzin, born on 22 October 1964 in Uccle, Belgium, professionally residing at 39, rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager; and

2) Mr. Dian Ismaël, born in on 15 November 1979 in Virton, Belgium, professionally residing at 39, rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager.

<i>Seventh resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to fully restate the articles of association of the

Company, so as to read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Captiva Capital Partners II S. à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Corporate Object.  The  object  of  the  Company  is  to  (i)  pursue  acquisition,  ownership,  operation,  financing,

refinancing, improvement, development and resale opportunities with respect to Projects possibly of private equity nature
with the aim of creating and purchasing Projects, owning and operating companies owned, directly or indirectly, by the
Company (the «Subsidiaries»); (ii) owning directly or indirectly the Subsidiaries in connection therewith; (iii) selling or
otherwise disposing of the Company's and Subsidiaries' assets including, where applicable, shares and other securities or
interests, in Subsidiaries; (iv) entering into agreements in connection with the foregoing; and (v) taking any and all actions
incidental to the foregoing.

The Company may in particular (i) acquire and/or dispose of by way of subscription, purchase, exchange or in any other

manner  any  stock,  shares  and  other  participations  securities,  bonds,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt
instruments and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transfe-
rable securities issued by any public or private issuer whatsoever, notably but not exclusively by the Subsidiaries; (ii)
exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the Subsidiaries in which it holds a participation or which are members of its group of
companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever, or issue any debt ins-

128863

L

U X E M B O U R G

truments in any form whatsoever and (v) carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect
to movables or immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each

128864

L

U X E M B O U R G

shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing

128865

L

U X E M B O U R G

an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

128866

L

U X E M B O U R G

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand six hundred euros (EUR
3,600.-)

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representatives of the appearing party, all known to the notary by their name,

first name, civil status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Captiva Capital Partners II S.C.A., une société en commandite

par actions, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 110556 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 5 janvier 2006. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, daté du 23 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 en date du 30 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kety Tsochas, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire, Madame Gersende Masfayon, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marine Krief, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la forme sociale de la Société et transformation de la société actuellement sous forme de société en

commandite par actions en société à responsabilité limitée;

2. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Captiva Capital Partners II S.à r.l.»;
3. Conversion des actions de Catégorie A, actions de Catégorie B et actions de Catégorie C en parts sociales ordinaires

d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25);

4. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) à un

euro (EUR 1) et augmentation subséquente du nombre des parts sociales émises de trente-et-un mille huit cent quarante-
huit (31.848) à trente-neuf mille huit cent dix (39.810).

5. Réduction du capital social de la Société afin de le réduire de son montant actuel de trente-neuf mille huit cent dix

euros (EUR 39.810) représenté par trente-neuf mille huit cent dix (39.810) parts sociales, à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) par l’annulation de vingt-sept mille trois cent dix (27.310) parts sociales d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune et allocation des produits de la réduction de capital au compte prime d’émission de la Société;

6. Acceptation de la démission du gérant associé commandité et nomination des membres du conseil de gérance de la

Société;

128867

L

U X E M B O U R G

7. Refonte totale des statuts de la Société sans modification de l’objet social;
8. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, ainsi que les procurations, après
avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les
membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de changer la forme sociale de la Société et de la transformer de sa forme actuelle de société

en commandite par actions en société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Captiva Capital Partners II S.à r.l.».

<i>Troisième résolution:

Par conséquent, l’assemblée générale décide de convertir les vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit (25.448) actions

de Classe A, les trois mille deux cents actions de Classe B et les trois mille deux cents actions de Classe C de la Société
en trente-et-un mille huit cent quarante-huit parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25).

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des parts sociales existantes d’un euro et vingt-cinq centimes

(EUR 1,25) à un euro (EUR 1) et d’augmenter subséquemment le nombre des parts sociales émises de trente-et-un mille
huit cent quarante-huit (31.848) à trente-neuf mille huit cent dix (39.810).

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société afin de le réduire de son montant actuel de trente-

neuf mille huit cent dix euros (EUR 39.810), représenté par trente-neuf mille huit cent dix (39.810) parts sociales d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) par l’annulation de vingt-sept
mille trois cent dix (27.310) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et d’allouer les produits de
la réduction de capital au compte prime d’émission de la Société;

<i>Sixième résolution:

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’associé gérant commandité actuel de la Société pour l’exercice

de son mandat.

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à deux (2) et de nommer, pour une durée illimitée, les

personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

1) Mr. Frédéric H.J. Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle, Belgique, résidant professionnellement au 39, rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant; et

2) Mr. Dian Ismaël, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 39, rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant.

<i>Septième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Captiva Capital Partners

II S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet (i) la recherche d'opportunités en matière d'acquisition, de détention, d'exploitation,

de financement, de refinancement, de mise en valeur, de développement et de revente de Projets, étant éventuellement de
nature private equity, dans le but de créer et d'acquérir des Projets, de détenir et gérer des sociétés détenues directement ou

128868

L

U X E M B O U R G

indirectement par la Société (les «Filiales»); (ii) de détenir directement ou indirectement des Filiales en rapport avec ce
qui précède; (iii) de vendre ou de disposer d'une autre façon des actifs de la Société et des Filiales, y compris, le cas échéant,
les parts et les valeurs mobilières ou intérêts dans les Filiales; (iv) contracter des engagements en rapport avec ce qui
précède; (v) prendre toutes les mesures accessoires à ce qui précède.

La Société peut notamment (i) acquérir et/ou disposer par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre

façon des valeurs mobilières, actions et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts
et autres titres de créances et plus généralement, tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de
propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tout émetteur public ou privé quel qu'il soit, notamment, mais pas
exclusivement, par les Filiales; (ii) exercer tous les droits quel qu'ils soient attachés à ces titres et instruments financiers;
(iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux Filiales dans lesquelles elle détient
une participation ou qui font partie de son groupe de sociétés, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit; (iv)
contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit ou émettre tout titre de dettes sous quelque forme que ce soit et (v)
accomplir toute opération que ce soit, commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

128869

L

U X E M B O U R G

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans
convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance

128870

L

U X E M B O U R G

dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

128871

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ trois mille six cents euros (EUR 3.600.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ces dernières ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Tsochas, G. Masfayon, M. Krief, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 juillet 2015. GAC/2015/5632. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137134/584.
(150149300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Ampere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 199.195.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

128872

L

U X E M B O U R G

1. NOVALI S.A.S., une société par actions simplifiée établie sous le droit français, ayant son siège social au 4, rue

Duguesclin FR-69006 Lyon, immatriculée au Registre des Sociétés de Lyon sous le numéro 431 934 603 («Novali»),

ici dûment représentée par Bernard ELSLANDER, demeurant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration émise sous seing privé le 22 juin 2015; et

2. CARTAYA S.A.S., une société par actions simplifiée établie sous le droit français, ayant son siège social au 4, avenue

Foch FR-69006 Lyon, immatriculée au Registre des Sociétés de Lyon sous le numéro 522 575 554 («Cartaya»),

ici dûment représentée par Bernard ELSLANDER, demeurant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration émise sous seing privé le 22 juin 2015.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, annexées

au présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d’une société qu'elles déclarent constituer entre elles:

1. Forme et dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «AMPERE S.A.» (la «Société»), qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par ces statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

3. Durée.
3.1 La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet principal le conseil économique à un Fond d'investissement spécialisé Luxembourgeois, à

l'exclusion de toute activité spécifiquement réglementée par la loi luxembourgeoise, et notamment par la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier telle que modifiée.

4.2 La Société pourra en outre prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de parts, d’obligations

et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

4.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000) représenté par trois cent trente (330) actions

ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées.

5.2 Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts.

128873

L

U X E M B O U R G

5.3 Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

5.4 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.5 Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit d’un montant dont le total cumulé ne pourra pas dépasser le montant
spécifié à l’article 5.3. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera la nature,
le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

7. Transfert des actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter
comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

8. Assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.2 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4 D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

9.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

9.5 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l’augmentation  des  engagements  des  actionnaires  ne

peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

128874

L

U X E M B O U R G

9.7 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.8 Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

9.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.

10. Administration de la Société.
10.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

10.2 Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société.

10.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

11. Réunion du conseil d’administration de la Société.
11.1 Le conseil d’administration de la Société nommera un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la
Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2 Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

11.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.5 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration de la Société en désignant

par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

11.7 Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la Société.
Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion
sera prépondérante.

11.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société.
12.1 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par tous les administrateurs

présents ou représentés à la réunion.

12.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il

y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

128875

L

U X E M B O U R G

13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs

les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la com-
pétence du conseil d’administration de la Société.

14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de

la Société, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions
spécifiques à tous les niveaux de la Société.

15. Signatures autorisées.
15.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique de tout administrateur

dans le cas de transaction n’excédant pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000) et la signature conjointe de trois
administrateurs pour des transaction excédant ce seuil, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Dans le cas où cette personne est
administrateur de la Société, elle prendra la dénomination d'administrateur-délégué. En ce qui concerne la gestion journa-
lière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en cas de délégué à la gestion journalière unique par la seule signature dudit
délégué à la gestion journalière et au cas où il existe plusieurs administrateurs par la signature conjointe des délégués à la
gestion journalière.

15.3 Le conseil d’administration de la Société peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche

spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à
un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

16. Conflit d’intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier une telle
transaction.

17. Commissaire aux comptes.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

17.2 Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

19. Affectation des bénéfices.
19.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

19.2 L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet
et à la politique de la Société.

19.3 Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi.

128876

L

U X E M B O U R G

20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant
de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2016.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Actions

Paiement

Novali, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 EUR 16.500

Cartaya, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 EUR 16.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 EUR 33.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-trois mille

euros (EUR 33.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, telle que

modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux pre-
scriptions de l’article 27 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à la somme de mille quarante euros (EUR 1.040,-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
2. le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
3. sont nommés comme membres du conseil d’administration de la Société pour une période de six ans les personnes

suivantes:

- NOVALI S.A.S., pré qualifiée, dont le représentant permanent est Serge MATHIEU, administrateur, né le 9 août 1953,

à Lyon (3e arrondissement), France et domicilié au 1 Côte de la Chaux, FR-69660 Collonges-au-Mont-d’Or;

- CARTAYA S.A.S., pré qualifiée, dont le représentant permanent est Nicolas FAURE, administrateur, né le 24 juin

1978 à Lyon (4e arrondissement) et domicilié au 4, avenue Foch FR-69006 Lyon;

- Monsieur Bernard Rascle, administrateur, né le 28 septembre 1951 à Aime (France), ayant son adresse professionnelle

à 10, place de l’Europe, FR- 69006 Lyon (France).

4. est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans la personne suivante:
- Monsieur Stanislas de Sauvan d’Aramon, commissaire aux comptes, né le 12 mars 1989 à Libourne (France), ayant

son adresse professionnelle au 3 Wirwelt L-9970 Leithum (Grand-Duché de Luxembourg).

5. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: B. ELSLANDER, R. ARRENSDORFF.

128877

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 23616. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137061/290.
(150148680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Agentis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.166.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015136974/10.
(150148993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Alaskan Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 août 2015.

Référence de publication: 2015136977/10.
(150149153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Biscay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.950.

Conformément aux dispositions de la loi du 28 Juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, l'Admi-

nistrateur unique a décidé en date du 17 Févier 2015 de nommer la société anonyme CORFI S.A. (RCS Luxembourg B
30.356) avec siège social sis 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, aux fonctions de dépositaire agréé.

Signature
<i>L'Administrateur unique

Référence de publication: 2015138732/12.
(150150765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

ASAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.807.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138695/9.
(150150671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

B.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 100.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138700/9.
(150151351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

128878

L

U X E M B O U R G

B.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 100.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138701/9.
(150151352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Armando et Isabel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 55.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138694/9.
(150150604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

BK Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 76.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138733/9.
(150150643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

B2B Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.796.

Le Bilan au 31 Mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138744/9.
(150150679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

CVI EMCVF Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137211/9.
(150149335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.041.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137212/9.
(150149350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

128879

L

U X E M B O U R G

V2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 171.764.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015136919/11.
(150148375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

Les statuts coordonnés au 30 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015136888/11.
(150147911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Tijual S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 181.001.

Les comptes annuels au 16 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015136883/10.
(150148642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Transhulux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9981 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.575.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10/08/2015.

Référence de publication: 2015136887/10.
(150148113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2015.

Référence de publication: 2015136881/10.
(150147836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128880

---

Document Outline

Adriel S.à r.l.

Agentis S.A.

Alaskan Luxembourg S.C.A.

Ampere S.A.

Armando et Isabel s.à r.l.

ASAP S.à r.l.

B2B Europe

Barsac Invest S.A.

B.D.S. S.A.

B.D.S. S.A.

Bio Distribution S.à r.l.

Biscay Invest S.A.

BK Consulting S.A.

Brasserie des Sports S.à.r.l.

Bunt

by T. HAIR DESIGN s.à r.l.

Canadian Mineral Water S.A.

Captiva Capital Partners II S.à r.l.

Captiva Capital Partners II S.C.A.

CEPF II CJ GSY S.à r.l.

CVI EMCVF Lux Finance S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.

Daguet Investissement S.A.

D'Polster Fabrik Sàrl

(DS)2 S.A.

Dungog S.à r.l.

Selecta Luxembourg

SELP (Alzenau) S.à r.l.

SELP (Charlie Spare 2) S.à.r.l.

SELP(CR) S.à r.l.

SELP (Kapellen) S.à r.l.

SELP (Krefeld) S.à r.l.

Selp (Neuss) S.à r.l.

Sofind S.A.

Sportlinecar S.à r.l.

Stabulum S.à r.l.

STEINMAUR Holding S.A. SPF

Takko Luxembourg

Tarkett GDL S.A.

Tarnold Holding S. à r.l.

Techno Agricole S.A.

TFIN S.A.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.

Tijual S.A., SPF

TMK Bonds SA

Transalp Investments

Transalp Investments

Transalp Investments

Transhulux GmbH

Transmec International S.A.

Travis Liquidations

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

V2 Investment S.à r.l.

Valartis Health Care Zwei S.à r.l.

Valartis Strategic Investments S.à r.l.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.