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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2677

30 septembre 2015

SOMMAIRE

Aculeum Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128471

AGO Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128496

E & C Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

128481

Educastream Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

128490

EF Financement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128491

EgoSecure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128485

Empik Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128485

Empik Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128486

EMSAY HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128478

Eowyn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128479

EPI I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128479

EPS Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128479

ERE IV (No.8) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128489

ESO Investco I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128489

ESO Management Luxembourg II S.à r.l.  . . .

128489

E.S.T.I.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128485

EVS NETCO Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . .

128486

FC02 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128487

Financière de Titrisation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

128488

Fin-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128487

Finial Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128488

Firenze R.E. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128488

Flamierge Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128488

Flex-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128489

Food Delivery Holding 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128487

Fresco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128477

Junglinster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128450

Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128478

Mediq Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

128478

Meng Drogerie + S.à R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128457

Meng Drogerie + S.à R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128457

MTL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128457

NautaDutilh Avoctas Luxembourg S.à r.l.  . . .

128465

NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

128465

Neightilus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128466

Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

128478

Orion IV European 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128478

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

128495

Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128496

Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128496

Quilvest AM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128491

Quilvest Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

128491

128449

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U X E M B O U R G

Junglinster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.155.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of July,
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Junglinster Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company) incorporated under the laws of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  and  in  the  process  of  being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by Maître Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated on 28 July

2015 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company “Junglinster S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Junglinster S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

128450

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U X E M B O U R G

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication only. The participation in,
or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a
meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety  will  form  the  circular  documents  duly  executed  giving  evidence  of  the  resolution.  Managers'  resolutions  and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly bound by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, in the case of a board of managers, by any one of the managers
provided that, in the event of classes of managers, signatory powers be delegated by one class A and one class B manager
acting together.

Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

128451

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U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

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L

U X E M B O U R G

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Junglinster Holdco S.à

r.l. (the “Sole Shareholder”) has subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares, each
with a nominal value of one Euro (EUR 1), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500). Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) has been
given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary decision of the sole shareholder

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time:
Pedro Fernandes das Neves, born on 15 

th

 October 1974 in Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with professional

address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Jennifer Mello, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,

Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America.

Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 December 2015.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de juillet,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Junglinster Holdco S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, constituée conformément aux lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et étant en train d’être immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,

représentée par Maître Thierry Kauffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 28 juillet 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci).

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée «Junglinster S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:

128453

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Junglinster S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

128454

L

U X E M B O U R G

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme
de conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants
peuvent  être  représentés  aux  réunions  du  conseil  de  gérance  par  un  autre  gérant,  sans  limitation  quant  au  nombre  de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant unique, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature unique de tout gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, dans le cas d’un conseil de gérance, par un des gérants
à condition qu'en cas de différentes classes de gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un gérant de classe
A et par un gérant de classe B agissant de concert.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

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L

U X E M B O U R G

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée).

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2015.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

En l’absence d’autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l’associé unique a été clôturée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Junglinster Holdco S.à r.l. (l’«Associé Unique»)

a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d’un euro (1
EUR) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR). Preuve du paiement du
prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) a été donnée au notaire instrumentant.

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<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ EUR 1.500,-.

<i>Décision extraordinaire de l’Associé Unique

Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Jennifer Mello, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 345 Californie St,

Suite 3300, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique.

Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le

texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: T. KAUFFMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/24053. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015136618/421.
(150147820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

MTL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015135952/9.
(150147681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Meng Drogerie + S.à R.L., Société Anonyme,

(anc. Meng Drogerie + S.à R.L.).

Capital social: EUR 5.485.100,00.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 184.230.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am siebzehnten Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichnenden Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit Amtssitz zu Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der Anteilshaber der Gesellschaft namens "Meng Drogerie +", eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen
Recht, mit Gesellschaftssitz in L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clément, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer 184.230, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars,
damals mit Amtssitz in Rambrouch, am 28. Januar 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
am 2. April 2014 Nummer 844 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde das letzte Mal geändert gemäß

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Urkunde des unterzeichneten Notars, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, vom 19. Juni 2015, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (die "Satzung").

Die  Versammlung  wurde  eröffnet  und  den  Vorsitz  der  Versammlung  führte  Herrn  Cornelio  MEMOLA,  beruflich

wohnhaft in Diekirch (der "Vorsitzende").

Der Vorsitzende ernannte zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Wahlprüfer Frau Céline BORIE, beruflich

wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende, der Sekretär und die Stimmenzähler bilden zusammen das Büro der Versammlung („Büro“).
Im Anschluss an diese Ernennungen erklärte der Vorsitzende und bat den Notar folgendes festzustellen:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile auf einer Anwe-

senheitsliste  angegeben  sind.  Diese  Liste  und  die  vom  Büro,  den  erschienenen  Personen  und  dem  Notar  ne  varietur
unterschriebenen Vollmachten werden dieser Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.

II.- Die Anwesenheitsliste zeigt, dass sämtliche Anteile der Gesellschaft welche das gesamte Gesellschaftskapital der

Gesellschaft repräsentieren, bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind, so dass die
Versammlung rechtsgültig konstituiert wurde und verbindlich über alle Angelegenheiten der Tagesordnung entscheiden
kann, über welche die Gesellschafter im Voraus informiert wurden, welche erklären, dass sie sich als ordnungsgemäß
einberufen und über die Tagesordnung informiert betrachten und ausdrücklich auf die Einhaltung sämtlicher Einberu-
fungsverfahren verzichten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité

limitée“) in eine Aktiengesellschaft („société anonyme“) ohne Abänderung der juristischen Person;

2. Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft und gesamtheitliche Umgestaltung der

Satzung der Gesellschaft ohne Änderung der Geschäftstätigkeit und des Gesellschaftszweckes;

3. Ernennung von drei (3) Verwaltungsratsmitgliedern;
4. Ernennung eines zugelassenen Wirtschaftsprüfer („réviseur d’entreprises agréé“); und
5. Verschiedenes.
Nach sorgfältiger Beratung wurden einstimmig sodann die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Form der Gesellschaft ohne Abänderung der juristischen Person umzuwandeln

und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen, ohne Änderung der Geschäftstätigkeit und des Gesellschaftszweckes,
gemäß Artikel 3 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Das gezeichnete Kapital sowie die Rücklagen bleiben unverändert bestehen, ebenso alle weiteren Aktiva und Passiva,

Abschreibungen, Minderungs- oder Mehrheitswerte; die Aktiengesellschaft wird die Eintragungen sowie die Buchhaltung
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fortführen. Die Umwandlung der Gesellschaft erfolgt auf Basis der Aktiva und
Passiva Situation der Gesellschaft zum 30. Juni 2015, wobei ein Exemplar dieser Aktiva und Passiva Situation gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Generalversammlung stellt fest, dass die netto Eigenmittel der Gesellschaft den Mindestkapitalanforderungen einer

Aktiengesellschaft (société anonyme) genüge tun, beziehungsweise diese übersteigen.

Dies geht ebenfalls aus dem Bericht des Wirtschaftsprüfers Audit Central SARL, mit Sitz in L-8077 Bertrange, 200a,

rue de Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 145.074,
hervor, welcher gegenwärtiger Urkunde beigelegt wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Bericht des Wirtschaftsprüfers vom 17. Juli 2015 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the net assets of Meng Drogerie+ SARL does not correspond at least to the value of the subscribed and paid in
share capital of 5,485,100.00 Euros less the accumulated losses of 4,889,027.15, i.e. in aggregate 596,072.85 Euros, and
that the value of the net assets of Meng Drogerie+ SARL does not correspond at least to the minimal capital requirements
of a public limited liability company (société anonyme)."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft anzupassen und

beschließt somit die gesamtheitliche Umgestaltung der Satzung wie folgt:

„Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Meng Drogerie +“ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Gesellschaftssitz innerhalb der

Gemeinde verlegt werden.

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Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt
werden.  Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  oder  des  alleinigen  Aktionärs  an  jeden
beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Einzelhandelsgesellschaften, Parfümerien und Drogeriemärkten.
Die Gesellschaft kann alle zur Förderung des Gesellschaftszweckes dienenden Massnahmen ergreifen.
Sie kann auch ähnliche oder verwandte Geschäfte betreiben, sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche erwerben

oder sich mit ihnen vereinigen und sie kann andere Unternehmen verwalten.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen vierhundertfünfundachtzigtausend einhundert Euro

(EUR 5.485.100,-) eingeteilt in vierundfünfzigtausendachthunderteinundfünfzig (54.851) Aktien mit einem Nominalwert
von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, unter Berücksichtigung der gesetzlichen

Bestimmungen, unter anderem betreffend die Hinterlegung der Inhaberaktien.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter ver-

waltet wurde, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.

Wenn und solange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat

verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalver-
sammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung
jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder

Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

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Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 9. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist.

Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen Verwalters oder durch

die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch
die Einzelunterschrift eines Verwalters des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der Ge-

neralversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung
festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung festgelegt.

Sie kann sechs Jahre nicht überschreiten jedoch danach erneuert werden.

Generalversammlung

Art. 13. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und

fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitest gehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am 10. Mai um 10 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 15.  Der  einzige  Verwalter  oder  der  Verwaltungsrat  oder  der(die)  Kommissar(e)  können  eine  außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

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Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf 3 (drei) festzusetzen.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden ernannt:
a) Herr Dominique BIEVER, Buchhalter, geboren am 6. Mai 1958 in Longwy (Frankreich),beruflich wohnhaft in L-5612

Mondorf-les-Bains, 28, Avenue François Clément;

b) Herr Cornelio MEMOLA, Gesellschaftsführer, geboren am 22. März 1968 in Ettelbruck, beruflich wohnhaft in L-9227

Diekirch, 48 Esplanade;

c) Herr Kamil KLINIEWSKI, Gesellschaftsführer, geboren am 9. Juli 1974 in Brodnica (Polen), wohnhaft in Sztormowa

NR1, M14 P-02-654 Warsaw (Polen).

Die Mandate der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

in 2021 festgelegt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die folgende Person als zugelassenen Wirtschaftsprüfer zu ernennen:
- Die Aktiengesellschaft („société anonyme“) „ERNST &amp; YOUNG“, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel

Lippmann, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 47.771.

Das Mandat der vorgenannten zugelassenen Wirtschaftsprüfer wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

in 2021 festgelegt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die Gesellschafterver-

sammlung für geschlossen.

<i>Vollmacht

Die erschienenen Parteien geben hiermit jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten Notars, alleinige

Vollmacht um, je nach Bedarf die Neueintragung, Änderungs-, oder Löschungseintragung, Anmeldung, Registrierung,
Kündigung, beim Gesellschaftsregister sowie Veröffentlichung oder andere zweckmäßige oder erforderliche Maßnahmen
in Folge dieser Urkunde auszuführen, sowie gegebenenfalls etwaige Tippfehler, Unvollständigkeiten oder Schreibweise
(n) in der Urkunde zu verbessern oder zu ergänzen und zu ratifizieren.

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass, auf Auftrag des Komparenten, diese Urkunde in Deutsch verfasst wurde,

gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag des Komparenten und im Fall von Abweichungen des französi-
schen und des deutschen Textes, ist die deutschen Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit
Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Meng Drogerie +", constituée

et  existante  sous  les  lois  luxembourgeoises,  ayant  son  siège  social  à  L-5612  Mondorf-les-Bains,  28,  avenue  François
Clément, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 184.230, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Rambrouch, en date du 28 janvier 2014, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 844, du 2 avril 2014 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 19 juin 2015, non encore publié au Mémorial C (les «Statuts»).

L’Assemblée est présidée par Monsieur Cornelio MEMOLA, ayant son adresse professionnelle à Diekirch (le «Prési-

dent»).

Le  Président  nomme  comme  secrétaire  et  l’assemblée  élit  comme  scrutateur  de  l’Assemblée  (le  «Secrétaire»  et  le

«Scrutateur») Madame Céline BORIE, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société

anonyme avec maintien de la personnalité morale;

2. Reformulation complète des Statuts de la Société afin de refléter le changement de la forme sociale sans modification

de son activité commercial et de son objet social;

3. Nomination de trois (3) administrateurs en remplacement du gérant démissionnaire;
4. Nomination d’un réviseur d’entreprises agréé; et
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité

limitée en une société anonyme avec maintien de la personnalité morale, conformément à l’article 3 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée. La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 30 juin 2015, dont une copie, après avoir été
signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

L’assemblée constate que les fonds propres nets de la Société correspondent au moins au capital minimum requis pour

une société anonyme, respectivement dépassent ce minimum.

Tel qu’il ressort également du rapport du réviseur d’entreprise agréé, Audit Central SARL, ayant son siège social à

L-8077 Bertrange, 200a, rue de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 145.074, qui restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Les conclusions du rapport en question, daté du 17 juillet 2015, sont les suivantes:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the net assets of Meng Drogerie+ SARL does not correspond at least to the value of the subscribed and paid in
share capital of 5,485,100.00 Euros less the accumulated losses of 4,889,027.15, i.e. in aggregate 596,072.85 Euros, and
that the value of the net assets of Meng Drogerie+ SARL does not correspond at least to the minimal capital requirements
of a public limited liability company (société anonyme).".

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de reformuler complètement les Statuts afin de refléter le changement de la forme sociale

qui devront en conséquence être lus comme suit:

«Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Meng Drogerie +», en abrégé «» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est l’exploitation de commerces de détail, de parfumeries et de drogueries.
La Société peut entreprendre toute opération servant à promouvoir la réalisation de l’objet de la Société.
Elle peut aussi exploiter des entreprises similaires ou connexes, prendre des participations et s’intéresser à d'autres

entreprises, acquérir des entreprises ou s’unir ou fusionner avec d’autres sociétés et elle peut assurer la gestion d’autres
sociétés ou entreprises.

La société a encore comme objet l'acquisition, la gestion, la valorisation et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière  et  immobilière,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l’étranger,  susceptibles  de  favoriser  ou  de  compléter  l’objet  ci-avant
mentionné.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent euros (EUR 5.485.100,-), divisé

en cinquante-quatre mille huit cent cinquante et une (54.851) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le 10 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur

demande d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre
du jour par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer au nombre de trois (3) les administrateurs.

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U X E M B O U R G

Aux fonctions d’administrateurs de la Société sont nommés:
a) Monsieur Dominique BIEVER, comptable, né le 6 mai 1958 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, Avenue François Clément;

b) Monsieur Cornelio MEMOLA, administrateur de sociétés, né le 22 mars 1968 à Ettelbruck, demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 48 Esplanade;

c) Monsieur Kamil KLINIEWSKI, administrateur de sociétés, né le 9 juillet 1974 à Brodnica (Pologne), demeurant à

Sztormowa NR1, M14 P-02-654 Warsaw (Pologne).

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la personne suivant en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société:
- La société anonyme "ERNST &amp; YOUNG", ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabrile Lippmann,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2021.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue allemande constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue allemande suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Gezeichnet: C. Memola, C. Borie, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17085. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Ein-

tragung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 20. Juli 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015138308/423.
(150150500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 88.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015135956/9.
(150146858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

NautaDutilh Avoctas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 189.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015135957/9.
(150146854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

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U X E M B O U R G

Neightilus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.285.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of July.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Neightilus S.à r.l., in liquidation, a société à

responsabilité limitée in liquidation having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.285 and
having a share capital of EUR 12,500 (the Company).

THERE APPEARED:

- Shepherd Investments International Ltd, a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, BVI - Tortola, British Virgin Islands and registered with
the British Virgin Islands chamber of commerce under number 151728 and holding 8,250 shares of the Company (Share-
holder 1);

-  Stark  Investments  Limited  Partnership,  a  limited  partnership  incorporated  under  the  laws  of  the  United  States  of

America, having its registered office at 735 N Water Street - Suite 790, Milwaukee WI 53202, and registered with the
chamber of commerce of Wisconsin under number 5046020 and holding 2,875 shares of the Company (Shareholder 2);

- Stark Global Opportunities Fund Ltd, a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, BVI - Tortola, British Virgin Islands and registered with
the British Virgin Islands chamber of commerce under number 1048547 and holding 1,000 shares of the Company (Sha-
reholder 3); and

- Stark Global Opportunities Fund LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United States of America,

having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, USA - 19808 Wilmington, Delaware and registered with
the chamber of commerce of Delaware under number 4212718 and holding 375 shares of the Company (Shareholder 4);

Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3, and Shareholder 4 are together referred to as the Shareholders and indi-

vidually as a Shareholder.

The Shareholders are represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, by virtue of four powers of attorney given on May 6, 2015.

After signature ne varietur by the authorised representative of the relevant Shareholder and the undersigned notary, each

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the Company's sole shareholders and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on

the items on the agenda, as set out below;

II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 4 June 2007 published on 9 August 2007 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, under number 1682, page 80693 and that the Company was dissolved and put into liquidation on
5 September 2014, pursuant to an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on 5 September
2014, before the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3065, page
147087, dated 22 October 2014;

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. acknowledgement and approval that a material error occurred in the name of the liquidation auditor appointed pursuant

to the written resolutions taken by the Company's shareholders;

2. presentation of the report of the liquidation auditor (commissaire);
3. discharge (quitus) to the managers of the Company for all their duties during, and in connection with their mandate;
4. discharge (quitus) to Stark Entity Services LLC, as liquidator (liquidateur) of the Company for all its duties during,

and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;

5. discharge (quitus) to Specialty Fund Management Services LLC, as liquidation auditor (commissaire-vérificateur) of

the Company for all its duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the
Company;

6. decision to close the liquidation of the Company;

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7. decision that the Company's documents and books be kept for five (5) years from the date of publication of the closing

of the liquidation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C at the following address: 20, Rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

8. granting of proxies; and
9. miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve that an error occurred in the name of the Company's liquidation

auditor appointed (commissaire) (the Liquidation Auditor Name) pursuant to the written resolutions taken by the Company's
shareholders dated 28 January 2015 (the Written Resolutions) and further resolve to rectify this material error effective as
of the date of the Written Resolutions.

The Shareholders resolve to acknowledge and approve that the Liquidation Auditor Name should be read Specialty Fund

Management Services LLC instead of Stark Entity Services LLC.

As a consequence of the above resolutions:
i. the third resolution of the Written Resolutions shall read as follows:
“The Shareholders resolve to appoint Specialty Fund Management Services LLC, a limited liability company incorpo-

rated under the laws of Wisconsin USA, and registered with the register of commerce and companies of Wisconsin USA,
under number S084191, as liquidation auditor (commissaire) in respect of the voluntary liquidation (liquidation volontaire)
of the Company.”

ii. the fourth resolution of the Written Resolutions shall read as follows:
“The Shareholders resolve to convene a meeting of the Company's shareholders to resolve on the following items:
1. presentation of the report of the liquidation auditor (commissaire);
2. discharge (quitus) to the managers of the Company for all their duties during, and in connection with their mandate;
3. discharge (quitus) to Stark Entity Services LLC, as liquidator (liquidateur) of the Company for all its duties during,

and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;

4. discharge (quitus) to Specialty Fund Management Services LLC, as liquidation auditor (commissaire-vérificateur) of

the Company for all its duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the
Company;

5. decision to close the liquidation of the Company;
6. decision that the Company's documents and books be kept for five (5) years from the date of publication of the closing

of the liquidation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C at the following address: 20, Rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

7. granting of proxies; and
8. miscellaneous.”

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the report by Specialty Fund Management Services LLC, (ap-

pointed as the Company's liquidation auditor (commissaire) (the Liquidation Auditor) as above indicated on the proper
performance of the actions taken by Stark Entity Services LLC, (appointed as the Company's liquidator pursuant to an
extraordinary general meeting of the Company's shareholders held on 5 September 2014, (the Liquidator)).

The liquidation auditor informs the Shareholders that all the liabilities of the Company have been settled or provided

for and that all the remaining assets of the Company have been paid so that the Company can be liquidated and that the
liquidation may therefore be closed.

The liquidation auditor confirms that the Liquidator has completed his mission with due care, that the Liquidator has

acted in the best interest of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to give discharge (quitus) to all managers of the Company for the performance of all their

duties during and in connection with, their mandate.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to give discharge (quitus) to Stark Entity Services LLC, as Liquidator of the Company, for

the performance of all its duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the
Company.

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<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to give discharge (quitus) to Specialty Fund Management Services LLC, as liquidation auditor

(commissaire-vérificateur) of the Company for the performance of all its duties during, and in connection with, the voluntary
liquidation (liquidation volontaire) of the Company.

<i>Sixth resolution

As all the Company's liabilities have been settled and all its remaining assets distributed as liquidation proceeds to the

Shareholders, and no liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Shareholders resolve to close the
liquidation.

All expenses and outstanding liabilities related to this liquidation will be borne by the Shareholders in proportion to

their shares in the Company.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to keep the Company's books, documents and records for a period of five years from the date

of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial at the following address: 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. and any

employee of Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., each of them acting individually:

1. to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2014 and 2015);

2. to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company's liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company's liquidation.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de juillet,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Neightilus S.à r.l., en liquidation, une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.285 et disposant d'un capital social
de EUR 12.500 (la Société).

ONT COMPARU:

- Shepherd Investments International Ltd, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée selon le

droit des Îles Vierges Britanniques, dont le siège social se situe à Craigmuir Chambers, Road Town, BVI - Tortola, Îles
Vierges Britanniques, immatriculée auprès de la chambre de commerce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro
151728 et détenant 8.250 parts sociales de la Société (l'Associé 1);

- Stark Investments Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon le droit des

Etats Unis d'Amériques, dont le siège social se situe au 735 N Water Street - Suite 790, Milwaukee WI 53202, et imma-
triculée auprès de la chambre de commerce du Wisconsin sous le numéro 5046020 et détenant 2.875 parts sociales de la
Société (l'Associé 2);

- Stark Global Opportunities Fund Ltd, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée selon le droit

des Îles Vierges Britanniques, dont le siège social se situe à Craigmuir Chambers, Road Town, BVI - Tortola, Îles Vierges
Britanniques, immatriculée auprès de la chambre de commerce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1048547 et
détenant 1.000 parts sociales de la Société (l'Associé 3); et

- Stark Global Opportunities Fund LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon le droit des

Etats Unis d'Amériques, dont le siège social se situe au 2711, Centerville Road, Suite 400, USA - 19808 Wilmington,
Delaware, immatriculée auprès de la chambre de commerce du Delaware sous le numéro 4212718 et détenant 375 parts
sociales de la Société (l'Associé 4);

L'Associé 1, l'Associé 2, l'Associé 3 et l'Associé 4 sont ci-après dénommés conjointement les Associés, et individuel-

lement un Associé.

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Les Associés sont représentés par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu de quatre procurations données le 6 mai 2015.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l'Associé en question et le notaire instrumentant, chaque pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les seuls associés de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer

sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. Que la Société a été constituée suivant un acte passé par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 4 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1682, page 80693 du 9 août 2007 et que la Société été dissoute et mise en liquidation le 5 septembre 2014, suivant
une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 5 septembre 2014, par devant le notaire instru-
mentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3065, page 147087 du 22 octobre 2014;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. reconnaissance et acceptation qu'une erreur matérielle s'est produite dans le nom du commissaire désigné suivant les

résolutions écrites prises par les associés de la Société;

2. présentation du rapport du commissaire;
3. décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mission pendant la durée, et dans le cadre de leur

mandat;

4. décharge (quitus) à Stark Entity Services LLC, en tant que liquidateur de la Société pour l'exécution de sa mission

pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;

5. décharge (quitus) à Specialty Fund Management Services LLC, en tant que commissaire de la Société pour l'exécution

de sa mission pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;

6. décision de clôturer la liquidation de la Société;
7. décision selon laquelle les documents et livres de la Société seront conservés durant une période de cinq (5) années

à partir de la date de publication de la clôture de liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à l'adresse
suivante: 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

8. octroi de pouvoirs; et
9. divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver qu'une erreur matérielle s'est produite dans le nom du commissaire

désigné (le Nom du Commissaire) suivant les résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 28 janvier
2015 (les Résolutions Ecrites) et décident en outre de rectifier ladite erreur matérielle avec pour date d'effet celle de la prise
des Résolutions Ecrites.

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver que le Nom du Commissaire devait être lu comme Specialty Fund

Management Services LLC au lieu de Stark Entity Services LLC.

En conséquence des résolutions précédentes:
i. la troisième résolution des Résolutions Ecrites devait être lue de la manière suivante:
«Les Associés décident de nommer Specialty Fund Management Services LLC, une société à responsabilité limitée

(limited liability company) constituée selon les droit du Wisconsin Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du registre
de commerce du Wisconsin Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro S084191, en qualité de commissaire dans le cadre de
la liquidation volontaire de la Société.»

ii. La quatrième résolution des Résolutions Ecrites devait être lue de la manière suivante:
«Les Associés décident de convoquer une assemblée des associés de la Société afin de se prononcer sur les points

suivants:

1. présentation du rapport de liquidation du commissaire;
2. décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mission pendant la durée, et dans le cadre de leur

mandat;

3. décharge (quitus) à Stark Entity Services LLC, en tant que liquidateur de la Société pour l'exécution de sa mission

pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;

4. décharge (quitus) à Specialty Fund Management Services LLC, en tant que commissaire-vérificateur de la Société

pour l'exécution de sa mission pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;

5. décision de clôturer la liquidation de la Société;
6. décision selon laquelle les documents et livres de la Société seront conservés durant une période de cinq (5) années

à partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à
l'adresse suivante: 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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7. octroi de pouvoirs; et
8. divers.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le rapport de Specialty Fund Management Services LLC, (nommé

commissaire à la liquidation volontaire de la Société (le Commissaire) comme décrit ci-dessus, sur l'accomplissement en
bonne et due forme de ses actions par Stark Entity Services LLC (nommé liquidateur de la Société par l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société tenue le 5 septembre 2014, (le Liquidateur)).

Le commissaire informe les Associés que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou prévues et que tous les actifs

restants de la Société ont été payés afin que la Société puisse être liquidée et que la liquidation puisse être ainsi clôturée.

Le commissaire confirme que le Liquidateur a rempli sa mission avec diligence et qu'il a agi dans le meilleur intérêt de

la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de donner décharge (quitus) à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leur mission

pendant la durée, et dans le cadre de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'accorder décharge (quitus) à Stark Entity Services LLC, en tant que Liquidateur de la Société

pour l'exécution de sa mission pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'accorder décharge (quitus) à Specialty Fund Management Services LLC, en tant que commis-

saire de la Société pour l'exécution de sa mission pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Sixième résolution

Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé et que tous les actifs nets restants ont été distribués aux Associés

comme boni de liquidation et qu'il n'y a plus de boni de liquidation, les Associés décident de clôturer la liquidation.

Toutes les dépenses et dettes restantes en relation avec cette liquidation seront à charge des Associés au prorata de leur

participation dans la Société.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq années à

partir de la date de publication de la clôture de liquidation au Mémorial à l'adresse suivante: 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident d'octroyer pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. et à tout

employé de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., chacun d'eux agissant individuellement à l'effet:

1.  de  faire  et  accomplir  toutes  les  formalités  nécessaires  afin  de  compléter  et  d'enregistrer  les  déclarations  fiscales

manquantes de la Sociétés (y compris les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux 2014 et 2015); et

2. d'accomplir toute les formalités nécessaires à l'effet de déposer les comptes et tout ce qui est requis en lien avec la

clôture de la liquidation de la Société.

Ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 août 2015. Relation: GAC/2015/6695. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 août 2015.

Référence de publication: 2015135964/265.
(150147493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

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Aculeum Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 199.278.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of the month of July.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aculeum (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés, having its registered office at 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg,

here represented by Me Laura ROSSI, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of

incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding, management, lease and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations.

The Company may establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin,

to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has a direct
and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or
transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these
securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies
and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting loans,
facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any
advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with other
depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above
is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Aculeum Acquisitions S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments) have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend

the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable

to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets of
the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet
of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,

as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote.

The managers will physically attend the Board meetings in the Grand Duchy of Luxembourg.
As an exception, one or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video

conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other provided that such Board meeting is initiated from Luxembourg and provided that the majority
of managers is physically present in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

Furthermore, in exceptional circumstances, managers may approve by unanimous vote a circular resolution by express-

ing their consent to one or several separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed
in writing which shall all together constitute appropriate minutes evidencing such decision provided that the majority of
managers is physically present in Luxembourg when signing the written instrument.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.

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The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of

the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy-
holder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of communication
is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until

such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure

of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same

majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to

the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by Aculeum (Luxembourg) Holdings S.à r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

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<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Sangeet Dhanani, born on 1 January 1974 in Mombasa, Kenya, with professional address at 86 Jermyn Street,

London SW1Y 6JD;

- Ms. Timea Orosz, born on 5 December 1979 in Nyiregyhaza, Hungary, having her professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mr. Marc Chong Kan, born on 24 August 1964 in Paris, France, having his professional address at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aculeum (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, en cours

d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, ayant son siège social au 20, rue des Peupliers, L-2328
Luxembourg,

ici représentée par Maître Laura ROSSI, avocat à la cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente de biens immobiliers soit au

Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

L’objet de la Société est de plus d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute

origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient
une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant des droits
de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
(ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous quelque forme

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et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit comprenant des
services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de
toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le
cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés
ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des

transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Aculeum Acquisitions S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital – Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise

pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour
représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la
«Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante.

Les gérants assisteront physiquement aux réunions du Conseil au Grand Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Exceptionnellement, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,

par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre à condition que cette réunion du Conseil soit initiée à partir de
Luxembourg et à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg. Une
telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue
par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

De plus, dans des circonstances exceptionnelles, les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie

circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou
télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision
à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg quand ils signent les
résolutions.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des

affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions de

quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan – Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

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Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites

par Aculeum (Luxembourg) Holdings S.à r.l., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l'instant l‘associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sangeet Dhanani, né le 1 janvier 1974 à Mombasa, Kenia, avec adresse professionnelle au 86 Jermyn Street,

London SW1Y 6JD;

- Madame Timea Orosz, née le 5 décembre 1979 à Nyiregyhaza, Hongrie, avec adresse professionnelle au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Monsieur Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 20, rue des Peupliers, L2328 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Rossi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 juillet 2015. 2LAC/2015/17311. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015137903/365.
(150150377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Fresco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 191.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 juillet 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015139550/13.
(150151759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

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Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015135978/9.
(150147615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Orion IV European 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.250.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015135981/9.
(150147438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Mediq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.563.

En date du 10 août 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Johannes Laurens de Zwart de son poste de gérant de classe B avec effet au 08 août 2015;
- Nomination de Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet au 09 août 2015
et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mediq Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2015138303/17.
(150149931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.515.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOEL DAVIDSON
<i>Gérant

Référence de publication: 2015138262/11.
(150149837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.422.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.

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U X E M B O U R G

<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015139531/15.
(150151485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Eowyn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.287.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015139532/10.
(150151820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

EPI I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 196.185.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclue en date du 27 juillet 2015 que la société CQS Directional

Opportunities Master Fund Limited a cédé 4,636 parts sociales, détenues dans la société EPI I S. à r.l. en faveur de la société
Crown Managed Accounts SPC, société de droit des Iles Caïmanes, établie et ayant son siège social à Grand Pavillon
Commercial Centre, 1 étage, 802 West Bay Road, George Town, Grand Cayman, KY1-1207, inscrite auprès de Registrar
of Companies des Iles Caïmanes sous le numéro CR-100202, agissant au nom et pour le compte de Crown/EPI Segregated
Portfolio.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015139533/17.
(150151378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

EPS Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 48.601.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am sechzehnten Juli.
Vor  Uns  dem  unterzeichnenden  Notar  Roger  ARRENSDORFF,  mit  dem  Amtssitz  in  Luxemburg  (Großherzogtum

Luxemburg),

Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der EPS Holding SPF S.A., einer Luxemburger

Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkärrech, Großherzogtum Luxem-
burg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 48.601, gegründet nach dem
luxemburgischem Recht durch die Urkunde von Maître Edmond SCHROEDER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom
6. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 510 am 8.
Dezember 1994 abgehalten, welche Satzung zuletzt abgeändert wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Maître Mar-
tine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, am 4. Juni 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations unter der Nummer 2221 am 21. August 2014 (die „Gesellschaft“).

Die Versammlung wurde eröffnet um 17.15 Uhr, durch Herrn Paul WEILER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in

Luxemburg, als Vorsitzendem eröffnet, welcher Herrn Richard KOHL, Bilanzbuchhalter, geschäftsansässig in L-6776
Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkärrech, als Sekretär ernannt hat (die „Versammlung“).

Die Versammlung wählte als Stimmenzähler Herrn Richard KOHL, Bilanzbuchhalter, geschäftsansässig in L-6776

Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkärrech,

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden

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Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreihundertzehntausend Euro (EUR 310.000,-) um es

von seinem aktuellen Betrag von vierhundertvierzigtausend Euro (EUR 440.000,-) auf einhundertdreissigtausend Euro
(EUR 130.000,-) zu bringen durch Annullierung von elftausendzweihundertundzehn (11.210) bestehenden Aktien ohne
Nennwert;

2. Festsetzen des Kapitals der Gesellschaft auf einhundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) eingeteilt in sechstau-

send (6.000) Aktien ohne Nennwert und dementsprechende Abänderung des Artikels(Gesellschaftskapital) der Statuten
der Gesellschaft;

3. Verschiedenes.
I. Die Anwesenheitsliste führt die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Ak-

tionäre und die Anzahl der Aktien auf; die Anwesenheitsliste, welche von den Aktionären, den Bevollmächtigten der
vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros unterzeichnet wurde, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde
beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, die „ne varietur“ durch die erschienenen Parteien und den Notar unter-

zeichnet wurden, werden ebenfalls dieser Urkunde beigefügt bleiben.

III. Der Gesamtbetrag des Gesellschaftskapitals ist anwesend oder vertreten und die anwesenden oder vertretenen Ak-

tionäre erklären, dass sie ordnungsgemäß einberufen wurden und über die Tagesordnung vor der Versammlung Kenntnis
hatten, und hierzu keine vorherige Einberufung notwendig gewesen ist.

IV.  Diese  außerordentliche  Generalversammlung  ist  somit  ordnungsgemäß  konstituiert  und  kann  rechtsgültig  über

sämtliche Tagesordnungspunkte beraten. Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche
Beratungen einstimmig folgende Beschlüsse gefasst

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreihundertzehn-

tausend Euro (310.000.- EUR) mit Rückzahlung an die jeweiligen Aktionäre herabzusetzen um es von seinem aktuellen
Betrag  von  vierhundertvierzigtausend  Euro  (EUR  440.000,-)  auf  einhundertdreissigtausend  Euro  (EUR  130.000,-)  zu
bringen,  durch  die  Annullierung  von  elftausendzweihundertzehn  (11.210)  bestehenden  Aktien  der  Gesellschaft  ohne
Nennwert.

Es wird beschlossen, den Betrag der Kapitalherabsetzung zur Rückzahlung an die Aktionäre zuzuordnen jedoch nicht

vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen in Anwendung von Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften),
welche vom Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde gemacht werden kann.

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, das Kapital der Gesellschaft auf einhundertdreissigtausend Euro

(EUR 130.000,-) eingeteilt in sechstausend (6.000) Aktien ohne Nennwert festzusetzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt abzuändern:

Art. 3. Gesellschaftskapital. „Das eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt einhundertdreissigtausend Euro (130.000.-

EUR) eingeteilt in sechstausend (6.000) Aktien ohne Nominalwert.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-

versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.“

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbindung

mit der Kapitalherabsetzung entstehen oder belastet werden, werden auf rund eintausend siebenhundert Euro (EUR 1.700-)
veranschlagt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem amtierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben zusammen mit Uns Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: WEILER, KOHL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22618. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015139534/77.
(150151962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

128480

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U X E M B O U R G

E &amp; C Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 199.331.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fahd EL MAHJOUBI, gérant de société, né le 26 juin 1983 à Sarreguemines (France), demeurant à L-4513

Niederkorn, 76A, Route de Bascharage,

2) Madame Sabrina CHELBABI, gérante de société, née le 30 juin 1980 à Bordj Bou Arreridj (Algérie), demeurant à

L-4513 Niederkorn, 76A, Route de Bascharage.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre l’actionnaire qui deviendra propriétaire des actions de la société anonyme sous

la dénomination de «E &amp; C Capital Partners S.A.» qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par
les présents statuts (les Statuts). Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à
l'associé unique de la société aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société (l'As-
semblée Générale) statuant-comme en matière de changement des statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune
du siège social de la société par simple décision du conseil d'administration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet social la participation, sous quelque forme que ce soi, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et l'octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s'intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet..

4.2 L'octroi de travaux de consultance, aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan technique, industriel,

commercial, administratif.

4.3 La représentation commerciale consulaire et administrative tant en son propre nom qu'en qualité d'intermédiaire ou

commissionnaire.

4.4 La société peut procéder à l'enregistrement de marques ou de droits de propriété intellectuelle mais également acquérir

et exploiter tout brevet, licence et/ou marque directement ou par voie de concession de licence d'exploitation.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour les-

quelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en

personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de l'inté-

gralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour agréer
ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai, les
actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur externe,
dans les six mois de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être
limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de plus d'un actionnaire.

Le  nombre  d'administrateurs,  la  durée  de  leur  mandat  et  leurs  émoluments  sont  fixés  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à
confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que  la  représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion,  comprenant  notamment  et  sans  restriction  toutes
transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier

les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis

de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera et

prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois

avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la
société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de l'an

2015.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2016.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par:
a.- Monsieur Fahd EL MAHJOUBI, prénommé, cent cinquante cinq actions..155 actions
b.- Madame CHELBABI Sabrina, prénommé, cent cinquante cinq actions..155 actions
Ces actions ont été libérées partiellement et ceci à concurrence de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.(1.000 €)

<i>Décision des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à 1(un).
2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société:
a.- Madame Sabrina CHELBABI, gérante de société, née le 30 juin 1980 à Bordj Bou Arreridj (Algérie), demeurant à

L-4513 NIEDERKORN, 76A, Route de Bascharage.

b.- Monsieur Fahd EL MAHJOUBI, gérant de société, né le 26 juin 1983 à Sarreguemines, demeurant à L-4513 Nie-

derkorn, 76A, Route de Bascharage.

c.- la société ECOTECH S.à.r.l., ayant son siège social au 13C, Rue de la Reconnaissance National L-4936 Bascharage,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B149056, dont le représentant
permanent sera:

- Madame Sabrina CHELBABI, gérante de société, née le 30 juin 1980 à Bordj Bou Arreridj (Algérie), demeurant à

L-4513 Niederkorn, 76A, Route de Bascharage.

3) Est nommée commissaire aux comptes, à savoir: la société EXCELIA Management Services s.à.r.l., ayant son siège

social au 57,rue de l’Alzette L- 4011 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B
numéro 105.273.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an

2018.

5) L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société.

6) Le siège social de la société est fixé à L-4936 Bascharage, 13C, Rue de la Reconnaissance Nationale.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration ont désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leurs conférés par les

actionnaires pour une durée prenant fin lors de assemblée générale ordinaire de 2021:

- Monsieur Fahd EL MAHJOUBI, prénommé, comme administrateur-délégué ayant le pouvoir d’engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature pour toutes opérations courantes dans le cadre de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: EL MAHJOUBI, CHELBABI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 juillet 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 24425. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015139512/213.
(150151632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

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U X E M B O U R G

E.S.T.I.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.928.

<i>Extrait de la cession de parts du 18/03/15

Il résulte d'une cession de parts en date du 18/03/2015 que Monsieur GENTY Philippe, né le 14/04/1964 à Epinal (France)

et demeurant à F-88600 Dompierre (France), 4, rue Landi, a cédé à

la société BUSINESS BUILDINGS COMPANY INC, société de droit américain, ayant son siège social au 16192 Coastal

Higway, DE 19958, LEWES USA, inscrite au Registrar of Companies sous le numéro 3437536,

24 parts sociales de la société.

Référence de publication: 2015139513/13.

(150152033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

EgoSecure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange.

R.C.S. Luxembourg B 177.201.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privé de la société à responsabilité limitée «EgoSecure S.à

r.l.», ayant son siège social à L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 177.201,

tenue en date du 27 avril 2015, enregistré à Diekirch Actes Civils, en date du 12 juin 2015, sous le référence DAC/

2015/9668,

que les associés de la prédite société ont pris la résolution suivante:

- Nomination en tant que gérant-délégué de Monsieur Sergej SCHLOTTHAUER, né à Luzk (Ukraine) le 18 août 1970,

demeurant à L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange, avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée;

La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Sergej SCHLOTTHAUER qui est responsable

de la gestion journalière de la société.

Ettelbruck, le 10 août 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2015139515/21.

(150151799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.876.225,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.604.

Il est porté à l'attention des autorités compétentes que la nouvelle adresse de l'actionnaire unique de la société Empik

Investments II S.à r.l., Bookzz Holdings Limited, est Agias Fylaxeos &amp; Polygnostou, 212, bâtiment C &amp; I CENTER, 2e
étage, 3082, Limassol, Chypre.

Luxembourg, le 13 août 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015139516/14.

(150151417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

128485

L

U X E M B O U R G

Empik Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.602.465,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.583.

Il est porté à l'attention des autorités compétentes que la nouvelle adresse de l'actionnaire unique de la société Empik

Investments S.à r.l., Bookzz Holdings Limited, est Agias Fylaxeos &amp; Polygnostou, 212, bâtiment C &amp; I CENTER, 2 

e

étage, 3082, Limassol, Chypre.

Luxembourg, le 13 août 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015139517/14.
(150151418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

EVS NETCO Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.484.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - La société anonyme «JFT.LUX S.A.», ayant son siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 172.420,

détentrice de mille soixante-dix-sept (1.077) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Sylvain NOEL, dirigeant de sociétés,

demeurant professionnellement à Mulhouse (France).

2. - La société anonyme «JSP CAPITAL S.A.», ayant son siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 172.424,

détentrice de neuf cent soixante-neuf (969) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par un de ses administrateurs Monsieur Samuel PERRIEZ, dirigeant de sociétés,

demeurant professionnellement à Blanquefort (France).

3. - La société par actions simplifiée de droit français «RICHEMON S.A.S.», ayant son siège social à F-33290 Blan-

quefort, Domaine de Gilamon, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux (France) sous le numéro
431.457.738,

détentrice de cent huit (108) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par son Président Monsieur Samuel PERRIEZ, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seules associées de la société à

responsabilité limitée "EVS NETCO Luxembourg s. à r.l." (numéro d'identité 1999 24 01 187), avec siège social à L-4702
Pétange, 23, rue Robert Krieps, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 68.484, constituée sous la dénomination de «L.P.I.»
suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 février 1999,
publié au Mémorial C, numéro 318 du 6 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 2818 du
21 novembre 2012, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en "EVS NETCO Luxembourg
s. à r.l.",

requièrent le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associées décident de transférer le siège social à L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, Hall 13, ZAE Robert Steichen

et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Hautcharage."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

128486

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: NOEL, PERRIEZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 août 2015. Relation: 1LAC/2015/25086. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 14 août 2015.

Référence de publication: 2015139542/49.
(150151661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Food Delivery Holding 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.872.300,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.196.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 3912 du 17 décembre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Food Delivery Holding 5. S.à r.l.

Référence de publication: 2015139549/14.
(150151721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

FC02 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

EXTRAIT

En date du 31 juillet 2015 l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé ce qui suit: -
- Accepter avec effet immédiat la démission de Tyndall Management S.A. et Alpmann Management S.A. comme ad-

ministrateurs de la société FC02.

- Nommer Wim De Marteleire, né le 26 Mars 1970 à Gand (Belgique), et Anouk Demunter, née le 30 janvier 1973 à

Kortrijk (Belgique), tous les deux résidant à Bogaardenstraat, 49C, B-3050 Oud-Heverlee, Belgique, comme administra-
teurs de la société FC02 reprenant les mandats en cours des sociétés Alpmann Management SA et Tyndall Management
SA. démissionnaires.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

<i>Pour FC02 S.A.

Référence de publication: 2015139552/17.
(150151946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Fin-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015139558/10.
(150151627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

128487

L

U X E M B O U R G

Financière de Titrisation S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.770.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DE TITRISATION S.A.

Référence de publication: 2015139565/10.
(150151706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Finial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 84.875,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.722.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 14 Août 2015 que:
- Monsieur Cameron MACDOUGALL a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Madame Bohee Yoon, ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, New York 10105, USA, est

nommée gérante catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 Août 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015139566/16.
(150152037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Firenze R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.066.

Suite à la dissolution anticipée de la société AMTEX CORPORATION S.A. et au transfert de tous les actifs de cette

dernière à son actionnaire unique, la société TIKAL PRIMA S.A., en date du 10 décembre 2012, les associés de la société
FIRENZE RE S.à r.l. se présentent comme suit:

- 495 parts sociales détenues par la société PORTA VITTORIA S.P.A., ayant son siège social à I-20135 Milan, Viale

Umbria angolo Via Cena, numéro REA: MI-1915285, d'une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- 5 parts sociales détenues par la société TIKAL PRIMA S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de

la Vallée, R.S.C. Luxembourg numéro B156391, d'une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour le gérant unique

Référence de publication: 2015139568/17.
(150151513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Flamierge Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.315.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du commissaire aux comptes de la Société:
Le siège social de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT se situe désormais au 37, rue des Scillas, L-2529

Howald (Grand-Duché de Luxembourg).

128488

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 août 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FLAMIERGE FINANCE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015139569/14.
(150151761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Flex-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.307.

Il résulte d'une décision des associés en date du 12 août 2015 que le siège social est transféré avec effet immédiat de

L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015139570/13.
(150152063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

ERE IV (No.8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.717.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 20 juillet

<i>2015

L'associé unique de la société a décidé en date du 20 juillet 2015 de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur

Vincent Goy, gérant de la Société, avec effet au 20 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015139536/16.
(150151713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

ESO Investco I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Août 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015139537/11.
(150151419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

ESO Management Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128489

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 Août 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015139538/11.
(150151420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Educastream Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 148.408.

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois d'août.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EDUCASTREAM SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-32100 Boulogne

Billancourt, 94, rue Thlers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro
491 618 351,

ici représentée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 04 août 2015.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement

I.- Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et

unique associé de la société «EDUCASTREAM EUROPE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social
à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.804, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2057 du 20 octobre 2009,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
souscrites et appartenant à l'associée unique prénommé.

III. L'associée unique, prénommée, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du

capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et
a reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare à l'adresse suivante: L-1651

Luxembourg, 17, Avenue Guillaume;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Acceptation de la démission de Monsieur Xavier MARTIN de sa fonction de gérant;
4. Nomination de Monsieur Pierre-François PETRIGNANI en qualité de gérant;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, la comparante, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, a pris, à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle: L-3236 Bettembourg, 20,

rue de la Gare à l'adresse suivante: L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

Art. 4. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur

de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout
endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par assemblée tenue dans les formes prescrites
pour les modifications des statuts. La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique prend connaissance et décide d'accepter la démission de la personne suivante avec effet immédiat, de

sa fonction de gérant de la Société:

128490

L

U X E M B O U R G

Monsieur Xavier MARTIN, directeur des opérations, demeurant à F-92200 Neuilly sur Seine, 96ter, rue de Longchamp.
L'associé unique lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, la personne suivante et ce pour une durée indéterminée en

tant que nouveau gérant de la Société:

Monsieur Pierre-François PETRIGNANI, demeurant à F-75007 Paris, 8, rue Auçereau.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. RIGHESCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 août 2015. Relation: DAC/2015/13527. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015139526/69.
(150151493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

EF Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 192.726.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société

En date du 10 août 2015, l'Actionnaire Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Madame Claire James de sa fonction d'administratrice de la Société avec effet au 10 août

2015.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015139527/12.
(150151557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2015.

Quilvest Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Quilvest AM S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.533.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Quilvest Wealth Management S.A., société anonyme constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social au 48, rue Charles Martel, L-1234 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161224

ici représentée par Madame Sabrina HADDADJI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la com-
parante  et  le  notaire  instrumentant  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

Ladite comparante intervient en qualité d'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”) de la Société Quilvest AM S.A.

(la “Société”), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 48, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
183533, constituée le 27 décembre 2013 en vertu d'un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 576, le 5 mars 2014. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 novembre 2014 en vertu d'un acte de Maître Martine
SCHAEFFER, prénommée, publié au Mémorial, numéro 4020, le 31 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société et exerçant les pouvoirs

dévolus à l'assemblée générale, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Quilvest AM S.A.» à «Quilvest Asset Management S.A.»

et subséquente refonte de l'article 1 des statuts de la Société.

2. Modification de l'objet social de la Société pour lui permettre d'exercer, en sus des activités déjà exercées, les activités

de gestion collective d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières, de fourniture de services de gestion sur
une base discrétionnaire et individualisée et de fourniture de services de conseil en investissement en tant que service
auxiliaire, et subséquente refonte de l'article 4 des statuts de la Société qui désormais se lira comme suit:

« Art. 4. Objet de la société.
4.1 La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs (i) organismes de placement collectif

en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE, telle que modifiée de temps à autre («OPCVM»),
(ii) fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/UE, telle que modifiée de temps à autre («FIA») et
(iii) autres fonds d'investissement qui ne relèvent pas de ces Directives («OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts
ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010») et de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de
2013»).

4.2 La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions mentionnées à l'annexe II de

la Loi de 2010 et à l'annexe I de la Loi de 2013 à savoir:

- la gestion de portefeuille comprenant la gestion de portefeuille et la gestion des risques. A ce titre, la Société pourra,

pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout conseil en investissement ou prendre toute décision d'investis-
sement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre
types d'actifs autorisés et (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés.

- l'administration. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l'annexe II de la Loi de

2010 et à l'annexe I de la Loi de 2013 i.e. à savoir (i) les services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) les
demandes de renseignements des clients, (iii) l'évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, y compris
les aspects fiscaux, (iv) le contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) la tenue du registre des porteurs de parts/
d'actions, (vi) la répartition des revenus, (vii) l'émissions et rachats de parts/d'actions;, (viii) le règlement des contrats, y
compris envoi des certificats, et (ix) l'enregistrement et conservation des opérations.

- la commercialisation des parts/actions des fonds d'investissement au Luxembourg et à l'étranger.
- les activités liées aux actifs d'un FIA, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires de la Société, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les services
concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres actifs dans
lesquels il a investi.

4.3 La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM, OPC et FIA luxembourgeois et étrangers

(la gestion des FIA couvre au moins la gestion de portefeuille et/ou la gestion des risques) ou pour d'autres sociétés de
gestion ou gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs en tant que délégué.

4.4 La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger. Elle peut également pour cette raison établir des

bureaux de représentation et/ou des succursales.

4.5 La Société peut également administrer ses propres avoirs et exécuter toutes les opérations et activités considérées

utiles pour l'accomplissement et le développement de ses objectifs, ceux-ci étant conformes aux limites posées par le
chapitre 15 de la Loi de 2010, la Loi de 2013 et par la Loi sur les sociétés commerciales.

4.6 La Société peut fournir les services suivants:
- des services de gestion de portefeuille sur une base discrétionnaire et individualisée tel que défini au point 3 (a) de

l'article 101 de la Loi de 2010 et au paragraphe 4 (a) de l'article 5 de la Loi de 2013; et

- des services de conseil en investissement en tant que service auxiliaire tel que défini au point 3 (b) de l'article 101 de

la Loi de 2010 et au paragraphe 4 (b) de l'article 5 de la Loi de 2013.»

Suit la version anglaise:

« Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the collective portfolio management of one or several (i) undertakings for collective

investment in transferable securities authorized according to the Directive 2009/65/EC, as amended from time to time
("UCITS"), (ii) alternative investment funds within the meaning of the Directive 2011/61/EU, as amended from time to
time  (“AIFs”)  and  (iii)  other  collective  investment  funds  not  covered  by  these  Directives  ("UCIs")  on  behalf  of  their
unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 15 of the Luxembourg law of 17 December 2010

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U X E M B O U R G

on undertakings for collective investment, as amended from time to time (the "2010 Law") and the law of 12 July 2013
relating to alternative investment fund managers, as amended from time to time (the “2013 Law”).

4.2 The activity of collective portfolio management of investment funds includes the functions listed in Annex II of the

2010 Law and Annex I of the 2013 Law namely:

- Investment management including portfolio management and risk management. In this connection, the Company may,

for  the  account  of  the  investment  funds,  (i)  provide  investment  advice  and  make  investment  decisions,  (ii)  enter  into
agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets
and (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the investment funds under management.

- Administration. This function includes all activities listed under "Administration" in Annex II of the 2010 Law and

Annex I of the 2013 Law i.e. namely (i) legal and fund management accounting services, (ii) customer inquiries, (iii)
valuation and pricing (including tax returns), (iv) regulatory compliance monitoring, (v) maintenance of unitholders and/
or shareholders register, (vi) distribution of income, (vii) units and/or shares issues and redemptions, (viii) contract settle-
ments (including certificate dispatch) and (ix) record keeping.

- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
- Activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the Company, facilities

management, real estate administration activities, advice to undertakings on capital structure, industrial strategy and related
matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected to the
management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.

4.3 The Company may perform part or all of these activities for Luxembourg and foreign UCITS, UCIs and AIFs (the

management of AIFs covers at least portfolio and/or risk management) or for other management companies or alternative
investment fund managers as delegate.

4.4 The Company may provide services in Luxembourg and abroad. It may also for that purpose establish representative

offices and/or branches.

4.5 The Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered useful for the

accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits laid down by chapter 15 of
the 2010 Law, the 2013 Law and the 1915 Law.

4.6 The Company may further provide the following services:
- portfolio management services on a discretionary, client-by-client basis, as defined in paragraph 3 (a) of article 101

of the 2010 Law and paragraph 4 (a) of article 5 of the 2013 Law; and

- investment advice as ancillary service as defined in paragraph 3 (b) of article 101 of the 2010 Law and paragraph 4

(b) of article 5 of the 2013 Law.»

L'Actionnaire Unique a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Quilvest AM S.A.» en «Quilvest

Asset Management S.A.» et de modifier par conséquent l'article 1 des statuts de la Société qui se lira désormais comme
suit:

Version anglaise:

« Art. 1. Name.
1.1 There exists a public limited liability company (societe anonyme or "S.A.") under the name of "Quilvest Asset

Management S.A." (the "Company"), governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (the "1915 Law") and the present Articles.

1.2 The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder" or several shareholders (the "Shareholders").»

Version française:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il existe une société en la forme de société anonyme («S.A.») sous la dénomination «Quilvest Asset Management

S.A.» (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
«Loi sur les Sociétés Commerciales»), et par les présents Statuts.

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique («Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique déclare qu'aucune obligation n'a été émise par la Société et qu'il peut donc valablement décider

de modifier l'objet social de la Société pour lui permettre d'exercer, en sus des activités déjà exercées, les activités suivantes:

- la gestion collective d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive

2009/65/CE, telle que modifiée de temps à autre, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise
du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010»);

128493

L

U X E M B O U R G

- la fourniture de services de gestion sur une base discrétionnaire et individualisée tel que défini au point 3 (a) de l'article

101 de la Loi de 2010 et au paragraphe 4 (a) de l'article 5 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2013»); et

- la fourniture de services de conseil en investissement en tant que service auxiliaire tel que défini au point 3 (b) de

l'article 101 de la Loi de 2010 et au paragraphe 4 (b) de l'article 5 de la Loi de 2013,

et de modifier par conséquent, l'article 4 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

Version anglaise:

« Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the collective portfolio management of one or several (i) undertakings for collective

investment in transferable securities authorized according to the Directive 2009/65/EC, as amended from time to time
("UCITS"), (ii) alternative investment funds within the meaning of the Directive 2011/61/EU, as amended from time to
time  (“AIFs”)  and  (iii)  other  collective  investment  funds  not  covered  by  these  Directives  ("UCIs")  on  behalf  of  their
unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 15 of the Luxembourg law of 17 December 2010
on undertakings for collective investment, as amended from time to time (the "2010 Law") and the law of 12 July 2013
relating to alternative investment fund managers, as amended from time to time (the “2013 Law”).

4.2 The activity of collective portfolio management of investment funds includes the functions listed in Annex II of the

2010 Law and Annex I of the 2013 Law namely:

- Investment management including portfolio management and risk management. In this connection, the Company may,

for  the  account  of  the  investment  funds,  (i)  provide  investment  advice  and  make  investment  decisions,  (ii)  enter  into
agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets
and (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the investment funds under management.

- Administration. This function includes all activities listed under "Administration" in Annex II of the 2010 Law and

Annex I of the 2013 Law i.e. namely (i) legal and fund management accounting services, (ii) customer inquiries, (iii)
valuation and pricing (including tax returns), (iv) regulatory compliance monitoring, (v) maintenance of unitholders and/
or shareholders register, (vi) distribution of income, (vii) units and/or shares issues and redemptions, (viii) contract settle-
ments (including certificate dispatch) and (ix) record keeping.

- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
- Activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the Company, facilities

management, real estate administration activities, advice to undertakings on capital structure, industrial strategy and related
matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected to the
management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.

4.3 The Company may perform part or all of these activities for Luxembourg and foreign UCITS, UCIs and AIFs (the

management of AIFs covers at least portfolio and/or risk management) or for other management companies or alternative
investment fund managers as delegate.

4.4 The Company may provide services in Luxembourg and abroad. It may also for that purpose establish representative

offices and/or branches.

4.5 The Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered useful for the

accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits laid down by chapter 15 of
the 2010 Law, the 2013 Law and the 1915 Law.

4.6 The Company may further provide the following services:
- portfolio management services on a discretionary, client-by-client basis, as defined in paragraph 3 (a) of article 101

of the 2010 Law and paragraph 4 (a) of article 5 of the 2013 Law; and

- investment advice as ancillary service as defined in paragraph 3 (b) of article 101 of the 2010 Law and paragraph 4

(b) of article 5 of the 2013 Law.»

Version française:

« Art. 4. Objet de la société.
4.1 La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs (i) organismes de placement collectif

en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE, telle que modifiée de temps à autre («OPCVM»),
(ii) fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/UE, telle que modifiée de temps à autre («FIA») et
(iii) autres fonds d'investissement qui ne relèvent pas de ces Directives («OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts
ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010») et de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de
2013»).

4.2 La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions mentionnées à l'annexe II de

la Loi de 2010 et à l'annexe I de la Loi de 2013 à savoir:

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U X E M B O U R G

- la gestion des investissements comprenant la gestion de portefeuille et la gestion des risques. A ce titre, la Société

pourra, pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout conseil en investissement ou prendre toute décision
d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou
d'autre types d'actifs autorisés et (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés.

- l'administration. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l'annexe II de la Loi de

2010 et à l'annexe I de la Loi de 2013 i.e. à savoir (i) les services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) les
demandes de renseignements des clients, (iii) l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des parts, y compris
les aspects fiscaux, (iv) le contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) la tenue du registre des porteurs de parts/
d'actions, (vi) la répartition des revenus, (vii) les émissions et rachats de parts/d'actions, (viii) le règlement des contrats, y
compris envoi des certificats, et (ix) l'enregistrement et conservation des opérations.

- la commercialisation des parts/actions des fonds d'investissement au Luxembourg et à l'étranger.
- les activités liées aux actifs d'un FIA, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires de la Société, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les services
concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres actifs dans
lesquels il a investi.

4.3 La Société pourra exercer tout ou partie de ces activités pour des OPCVM, OPC et FIA luxembourgeois et étrangers

(la gestion des FIA couvre au moins la gestion de portefeuille et/ou la gestion des risques) ou pour d'autres sociétés de
gestion ou gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs en tant que délégué.

4.4 La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger. Elle peut également pour cette raison établir des

bureaux de représentation et/ou des succursales.

4.5 La Société peut également administrer ses propres avoirs et exécuter toutes les opérations et activités considérées

utiles pour l'accomplissement et le développement de ses objectifs, ceux-ci étant conformes aux limites posées par le
chapitre 15 de la Loi de 2010, la Loi de 2013 et par la Loi sur les sociétés commerciales.

4.6 La Société peut fournir les services suivants:
- des services de gestion de portefeuille sur une base discrétionnaire et individualisée tel que défini au point 3 (a) de

l'article 101 de la Loi de 2010 et au paragraphe 4 (a) de l'article 5 de la Loi de 2013; et

- des services de conseil en investissement en tant que service auxiliaire tel que défini au point 3 (b) de l'article 101 de

la Loi de 2010 et au paragraphe 4 (b) de l'article 5 de la Loi de 2013.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil

et résidence, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: S. HADDADJI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 juillet 2015. 2LAC/2015/17110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137683/232.
(150148788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.780.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société du 4 Août 2015:

L’associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:
D’accepter la démission de Monsieur Jeremy Vickerstaff en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Août 2015.
De nommer M. Olivier Mortelmans né le 25 Août 1957 à Wilrijk, Belgique et domicilié au 37c avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 Août 2015.

Référence de publication: 2015135985/13.
(150147204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

128495

L

U X E M B O U R G

Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 403.497,88.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.254.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société du 4 août 2015:

L’associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:

D’accepter la démission de Monsieur Jeremy Vickerstaff en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 août 2015.

De nommer M. Olivier Mortelmans, né le 25 août 1957 à Wilrijk, Belgique, et domicilié au 37c avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 août 2015 et pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2015135993/13.

(150147535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.255.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société du 4 août 2015:

L’associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:

D’accepter la démission de Monsieur Jeremy Vickerstaff en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 4 août

2015.

De nommer M. Olivier Mortelmans, né le 25 août 1957 à Wilrijk, Belgique, et domicilié au 37c avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 4 août 2015 et pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2015135994/13.

(150147534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

AGO Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 185.150.

<i>Extrait des décisions prises par la Gérance de la société, en date du 1 

<i>er

<i> Août 2015:

A compter de ce jour et avec effet rétroactif au 1 

er

 Janvier 2015, la Gérance acte le changement de siège social de la

société et décide de transférer celui-ci du L-2340 Luxembourg, 25 rue Philippe II, vers le L-2320 Luxembourg 94A Bou-
levard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Août 2015.

<i>Pour la société
La Gérance

Référence de publication: 2015138665/15.

(150151286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128496

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Aculeum Acquisitions S.à r.l.

AGO Services S.à r.l.

E &amp; C Capital Partners S.A.

Educastream Europe S.à r.l.

EF Financement S.A.

EgoSecure S.à r.l.

Empik Investments II S.à r.l.

Empik Investments S.à r.l.

EMSAY HOLDING S.A.

Eowyn S.A.

EPI I S.à r.l.

EPS Holding SPF S.A.

ERE IV (No.8) S.à r.l.

ESO Investco I Sàrl

ESO Management Luxembourg II S.à r.l.

E.S.T.I.M. S.à r.l.

EVS NETCO Luxembourg s.à r.l.

FC02 S.A.

Financière de Titrisation S.A.

Fin-Energy S.A.

Finial Sàrl

Firenze R.E. s.à r.l.

Flamierge Finance S.A.

Flex-It S.à r.l.

Food Delivery Holding 5 S.à r.l.

Fresco Investments S.à r.l.

Junglinster S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.

Mediq Luxembourg S.à r.l.

Meng Drogerie + S.à R.L.

Meng Drogerie + S.à R.L.

MTL (Luxembourg) S.à r.l.

NautaDutilh Avoctas Luxembourg S.à r.l.

NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l.

Neightilus S.à r.l.

Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l.

Orion IV European 14 S.à r.l.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l.

Quilvest AM S.A.

Quilvest Asset Management S.A.