L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2661

29 septembre 2015

SOMMAIRE

1 Day International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127695

AAE Freightcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127728

AAE RaiLease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127728

AAE RailFleet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127728

AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127728

Agimolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127696

Akido Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127699

Albatross Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127696

ALMAGEST Wealth Management S.A.  . . . . .

127723

ALMAGEST Wealth Management S.A.  . . . . .

127723

Almima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127696

Alpha Investissements Immobiliers S.A. . . . . .

127699

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127698

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127699

Anglo Securities Vancouver S.à r.l.  . . . . . . . . .

127702

Anton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A.  . . .

127702

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

ArcelorMittal Woiwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

Arclin Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127700

Armacell International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127728

Auris Luxembourg I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127710

Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l.  . . . . . . .

127706

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

127702

BlackRock (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

127706

BlackRock (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

127710

(DS)2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127695

Kingsroad35 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

Lux Class F2 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

127715

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l.  . . . . . .

127726

Transalp Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127695

Trop Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127694

Tsuga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127695

UM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

UPBT GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

UWB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127692

Valartis Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

127693

Valauchan Sopaneer International S.C.A.  . . .

127726

Vallis International Properties S.A. . . . . . . . . .

127693

VCEP Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127691

VCM Investment III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127691

VCM Mezzanine SICAV-FIS III  . . . . . . . . . . .

127692

VCM Venture Capital Europe Plus . . . . . . . . .

127692

Vendem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127692

Victoria DIY Interco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127693

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127699

Victoria Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127694

Vienna Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127694

Vigil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127699

Weyma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127700

Wharf Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127700

127681

L

U X E M B O U R G

Kingsroad35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.270.000,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 199.094.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, société en commandite par actions sous la forme d'une Société

d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé, ayant son siège L-2370 Howald, 1, rue Peternel-
chen,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  106.059
(matricule numéro 2012 4501 238),

ici représentée par son associé-commandité/gérant "PHAROS MANAGEMENT HOLDING S.A.", une société anony-

me de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 106.058 (matricule numéro 2005 4000 112),

nommée à cette fonction suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 juin 2012, par le notaire

Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, numéro 1776 du 14 juillet 2012, elle-même représentée
par deux de ses administrateurs,

- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen,

et

- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

habilités à engager la prédite société par leurs signatures conjointes conformément à l'article 16.- des statuts et nommés

à leurs fonctions suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 15 avril 2010, publiée au Mémorial C
numéro 496 du 16 mars 2011.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme juridique, Objet social, Dénomination sociale, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme juridique.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur

d'immeubles, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  faciliter  directement  ou  indirectement  la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra dans le cadre de son activité emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir

les remboursements de toute somme empruntée et pourra notamment nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute
autre manière, des sûretés, y compris par voie d'hypothèque ou caution réelle, portant sur tout ou partie de ses actifs et
avoirs.

La Société pourra se porter caution ou garante pour d'autres personnes morales et physiques et pourra accorder tout

concours, prêts, avances, sûretés et garanties à toute société appartenant au même groupe que la Société ou en faveur de
tiers prêteurs des sociétés appartenant au même groupe que la Société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

La Société n'entrera cependant dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier sans avoir, au préalable, obtenu les autorisations néces-
saires.

Art. 3. Dénomination sociale. La société aura pour dénomination «KINGSROAD35 S.à r.l..».

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

127682

L

U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'affecteront pas la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à qui de droit
par le conseil de gérance de la Société.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR

9.270.000,-) divisé en neuf mille deux cent soixante-dix (9.270) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer de

tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) Gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent pas
nécessairement, être allouées à l'apporteur.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social - Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être

augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

La Société est également autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat sera décidé par une résolution de

l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts, à condition (i) que le prix de rachat soit fixé par l'assemblée, (ii) qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social, représentée par ses parts sociales et (iii)
que le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, sur base notamment, de comptes intérimaires à la date de l'assemblée
générale convoquée pour approuver le dit rachat, se soit assuré que la société dispose de réserves distribuables suffisantes
pour satisfaire le prix de rachat. Les parts sociales rachetées pourront être annulées par réduction du capital social

Art. 8. Droits attaches aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme nominative. Les parts sociales sont et resteront sous forme nominative.

Art. 10. Cessibilité des parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession

de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gestion, Conseil de gérance, Révision des comptes

Art. 12. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Le(s) Gérant(s) resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient désignés.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

127683

L

U X E M B O U R G

Même après la fin de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne pourront pas divulguer d'informations concernant la Société qui

pourraient être préjudiciables aux intérêts de la Société, sauf à ce que cela soit légalement requis.

En cas de vacance d'un poste de Gérant en raison du décès ou de la démission d'un Gérant ou pour toute autre raison,

les autres Gérants peuvent, par voie de cooptation, élire un nouveau Gérant pour pourvoir à cette vacance jusqu'à l'assemblée
générale suivante selon les dispositions de la Loi.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Si la Société est gérée par un Gérant unique, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi et les présents Statuts au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance peut désigner à la majorité des personnes
présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Gérance sera envoyée à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. La

convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier préala-
blement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra physiquement au Luxembourg. Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre

part à une réunion du conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de télécommunication
similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles par-
ticipations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Gérants sera considérée comme acceptable et valide, à l'instar d'une décision

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par
un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun étant signé par un ou plusieurs
Gérants. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de commu-
nication électroniques ou tout autre moyen de communication approprié

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance

ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants
présents ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux doivent être certifiés par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les Gérants auront le même effet qu'une résolution

prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de communication

électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le Conseil de Gérance est composé d'un Gérant unique, les décisions sont prises par le Gérant unique aux

moments et lieux qu'il déterminera à sa discrétion, sont consignées par écrit et signées par ses soins.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le

cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de
Gérance.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains

pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes
qui peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

127684

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Représentation de la société. Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social, pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

collective de deux membres du Conseil de Gérance.

En cas de délégation de pouvoirs, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou, le cas échéant, par

la signature conjointe de toute personne(s) à qui le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a délégué un
tel pouvoir de signature, dans les limites dudit pouvoir.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Le Gérant unique ou les Gérants (selon le cas) n'assume(nt) aucune responsabilité personnelle

en raison de leur position, en relation avec les engagements qu'ils ont valablement pris au nom de la Société.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à tout Gérant, y auront
un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout
représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de
représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une transaction à laquelle la Société est

partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la
prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, toute transaction à laquelle
la Société devient partie, autres que les transactions entrant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 19. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est associée ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré responsable de négligence grave ou faute grave. En cas de règlement amiable
d'un conflit, des indemnités seront accordées uniquement dans les affaires pour lesquelles, selon le conseiller juridique de
la Société, la personne à indemniser n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 20. Revue des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indé-

pendant conformément aux obligations légales, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés par

décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre le cas
échéant,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat.  Les  commissaires  aux  comptes  ou,  le  cas  échéant,  le  réviseur
d'entreprises indépendant, s'il y en a, resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient désignés. Ils sont rééli-
gibles à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 21. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle, qui doit obligatoirement être tenue uniquement

si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel
qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée, dans une période de six mois suivant la clôture de l'exercice social de chaque
année, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 22. Autres assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent conformément

à la Loi sur convocation du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, voire du/des commissaire(s) aux
comptes éventuel(s), ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

127685

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 24. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit conformément à la Loi et aux présents Statuts, sur

convocation du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, voire du/des commissaire(s) aux comptes éventuel
(s), ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-

naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne

pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être

remplies pour la participation à une assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par

toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le

bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, le cas échéant, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée

par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 25. Résolutions des associés. Aussi longtemps que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions

des associés peuvent être adoptées par vote écrit des associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale sous réserve que
chaque associé reçoive le texte précis des résolutions ou des décisions à adopter et donne son vote par écrit.

En cas d'associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs accordés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents

Statuts. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés» sera interprétée comme une
référence à l'associé unique, en fonction du contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 26. Procès-verbaux des résolutions des associés.  Les  procès-verbaux  des  décisions  écrites  des  associés,  le  cas

échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par les associés ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des résolutions prises par les associés, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés doivent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par
deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant unique

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le
cas échéant, au(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d'entreprises indépendant selon le cas, pour révision
et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

127686

L

U X E M B O U R G

Art. 29. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer à l'associé unique ou aux associés selon
le cas, comme dividendes.

Art. 30. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

dividendes intérimaires, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution. Les montants à distribuer ne peuvent pas excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, augmentés du report bénéficiaire et des réserves distribuables, mais déduction faite des pertes
reportées et des montants à affecter à une réserve que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les neuf mille deux cent soixante-dix (9.270) parts

sociales de la Société ont été souscrites par la société en commandite par actions PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A.,
SICAV-FIS et la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) par (i) un apport en nature
(l'«Apport en Nature») sous la forme de la pleine propriété d'un bien immobilier plus amplement spécifié ci-après d'un
montant de neuf millions cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 9.136.500,-) et (ii) par un apport en numéraire pour
un montant de cent trente-trois mille cinq cents euros (EUR 133.500,-).

La preuve du paiement de l'apport en numéraire d'un montant de cent trente-trois mille cinq cents euros (EUR 133.500,-)

a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

L'Apport en Nature sous la forme de la pleine propriété de deux immeubles se compose comme suit:
1) Dans un immeuble en copropriété dénommé "RESIDENCE ROYAL ROME I - NO3 BOULEVARD ROYAL" sis

à Luxembourg, 3, Boulevard Royal, inscrit au cadastre comme suit:

- Commune de LUXEMBOURG, section LF de la VILLE HAUTE -
Numéro 3/2136, lieu-dit: "Boulevard Royal", place (occupée), bâtiment à appartements, contenant 6 ares 30 centiares
2) a) en propriété privative et exclusive:
- Garage constituant le lot numéro 025/U/B/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de seize virgule quatre-

vingt-douze mètres carrés (16,92 m²), faisant une quotité de 7,32/1000 

èmes

- Garage constituant le lot numéro 027/U/B/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de quatorze virgule

trente et un mètres carrés (14,31 m²), faisant une quotité de 6,19/1000 

èmes

- Réserve constituant le lot numéro 029/U/C/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de cinquante et un

virgule quarante-deux mètres carrés (51,42 m²), faisant une quotité de 22,24/1000 

èmes

- Bureau(x) constituant le lot numéro 030/U/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface pondérée de quatre cent dix-

sept virgule onze mètres carrés (417,11 m²), faisant une quotité de 180,41/1000 

èmes

- Bureau(x) constituant le lot numéro 031/U/C/01, au premier étage, avec une surface pondérée de cent quatre-vingt-

dix virgule treize mètres carrés (190,13 m²), faisant une quotité de 82,24/1000 

èmes

b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent quatre-vingt-dix-huit virgule quarante millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain (7,32 +

6,19 + 22,24 + 180,41 + 82,24 = 298,40/1.000 

èmes

 );

127687

L

U X E M B O U R G

2) Dans un immeuble en copropriété dénommé "RESIDENCE ROYAL ROME II - NO5 BOULEVARD ROYAL" sis

à Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrit au cadastre comme suit:

- Commune de LUXEMBOURG, section LF de la VILLE HAUTE -
Numéro 3/1212, lieu-dit: "Boulevard Royal", place (occupée), bâtiment à appartements, contenant 5 ares 88 centiares;
1) a) en propriété privative et exclusive:
- Garage constituant le lot numéro 006/U/B/82, au deuxième sous-sol, avec une surface pondérée de quinze virgule

vingt-sept mètres carrés (15,27 m²), faisant une quotité de 6,39/1000 

 

èmes

- Garage constituant le lot numéro 007/U/B/82, au deuxième sous-sol, avec une surface pondérée de quinze virgule

vingt-neuf mètres carrés (15,29 m²), faisant une quotité de 6,40/1000 

èmes

-  Garage  constituant  le  lot  numéro  025/U/B/81,  au  premier  sous-sol,  avec  une  surface  pondérée  de  quinze  virgule

soixante-neuf mètres carrés (15,69 m²), faisant une quotité de 6,57/1000 

èmes

-  Garage  constituant  le  lot  numéro  026/U/B/81,  au  premier  sous-sol,  avec  une  surface  pondérée  de  quinze  virgule

soixante-douze mètres carrés (15,72 m²), faisant une quotité de 6,58/1000 

èmes

- Garage constituant le lot numéro 027/U/B/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de seize virgule quarante-

cinq mètres carrés (16,45 m²), faisant une quotité de 6,88/1000 

èmes

- Garage constituant le lot numéro 028/U/B/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de seize virgule quatorze

mètres carrés (16,14 m²), faisant une quotité de 6,75/1000 

èmes

- Garage constituant le lot numéro 029/U/B/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de seize virgule onze

mètres carrés (16,11 m²), faisant une quotité de 6,74/1000 

èmes

- Réserve constituant le lot numéro 035/U/C/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de quatre-vingt-six

virgule quatre-vingt-quatre mètres carrés (86,84 m²), faisant une quotité de 36,34/1000 

èmes

- Partie non définie constituant le lot numéro 036/U/D/81, au premier sous-sol, avec une surface pondérée de trois virgule

quatre-vingts mètres carrés (3,80 m²), faisant une quotité de 1,59/1000 

èmes

- Bureau(x) constituant le lot numéro 037/U/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface pondérée de trois cent soixante-

sept virgule soixante-six mètres carrés (367,66 m²), faisant une quotité de 153,86/1000 

èmes

- Partie non définie constituant le lot numéro 038/U/E/00, au rez-de-chaussée, avec une surface pondérée de un virgule

soixante-neuf mètres carrés (1,69 m²), faisant une quotité de 0,71/1000 

èmes

- Bureau(x) constituant le lot numéro 039/U/C/01, au premier étage, avec une surface pondérée de cent quatre-vingt-

neuf virgule quarante-huit mètres carrés (189,48 m²), faisant une quotité de 79,30/1000 

èmes

- Partie non définie constituant le lot numéro 040/U/F/01, au premier étage, avec une surface pondérée de un virgule

soixante-neuf mètres carrés (1,69 m²), faisant une quotité de 0,71/1000 

èmes

b) en copropriété et indivision forcée:
trois cent dix-huit virgule quatre-vingt-deux millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain (6,39 + 6,40

+ 6,57 + 6,58 + 6,88 + 6,75 + 6,74 + 36,34 + 1,59 + 153,86 + 0,71 + 79,30 + 0,71 = 318,82/1.000 

èmes

 ).

<i>Titre de propriété

Les immeubles pré-désignés ont été apportés dans le patrimoine de la société fondatrice PHAROS REAL ESTATE

FUND S.C.A., SICAV-FIS anciennement dénommée PHAROS REAL ESTATE FUND suivant un acte d'assemblée gé-
nérale extraordinaire reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 décembre 2005,
publié au Mémorial C le 21 mai 2007, numéro 929, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Luxembourg, le 22
décembre 2005, volume 1964, numéro 51, et dûment rectifié en ce qui concerne les immeubles sub 2) par un acte d'assemblée
générale extraordinaire rectificatif reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 août

2014, publié au Mémorial C le 16 octobre 2014, numéro 2976, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Luxembourg,
le 8 septembre 2014, volume 2658, numéro 84.

<i>Evaluation

Pour les besoins de la perception des droits d'enregistrement, les biens immobiliers faisant l'objet du présent apport en

nature sont évalués par la partie apporteuse, PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et re-
présentée comme dit ci-avant, en propriété privative et exclusive à la somme totale de neuf millions cent trente-six mille
cinq cents euros (EUR 9.136.500,-).

L'apport en nature des immeubles pré-désignés, tel qu'effectué par l'associée unique, PHAROS REAL ESTATE FUND

S.C.A., SICAV-FIS, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, représente ainsi un montant total de neuf millions cent
trente-six mille cinq cents euros (EUR 9.136.500,-) selon l'évaluation de l'associée unique.

L'associée unique de la Société, PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée

comme dit ci-avant, a déclaré que les biens objet de l'Apport en Nature sont libres de toute hypothèque, de tout privilège,
gage, inscription, promesse d'hypothèque ou de sûreté, qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des biens objet

127688

L

U X E M B O U R G

de l'Apport en Nature à la Société, que l'Apport en Nature ne fait l'objet d'aucune action en contestation de la part de tout
tiers ni d'aucune procédure similaire et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des biens objet de l'Apport en Nature à la
Société, dont plus particulièrement celle relative à l'enregistrement et à la transcription des immeubles prédésignés au nom
de la Société, de sorte que lesdits immeubles ayant appartenus jusqu'à présent à PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A.,
SICAVFIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, appartiendront à l'avenir à la société à responsabilité limitée
«KINGSROAD35 S.à r.l.», (ci-après la «Société»).

Les immeubles apportés ont fait l'objet d'un rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifié par la loi du 24 avril 1983 et préalablement aux présentes par le cabinet de réviseurs d'entreprises agréé la
société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.621, sous la signature de Monsieur Pierre LEROY, réviseur d'entreprise agréé, en date
du 10 juillet 2015, dont la conclusion a la teneur suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport constitué par des biens détenus par la société Pharos Real Estate Fund S.C.A., SICAV-SIF, ne correspond pas au
moins au nombre et à la valeur des parts sociales ordinaires de la Société à émettre en contrepartie, soit 9.136,5 parts sociales
ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 1.000.».

Ledit rapport, signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Clauses et conditions

1.- La Société reçoit les biens et droits immobiliers présentement apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuel-

lement,  avec  toutes  les  appartenances  et  dépendances.  PHAROS  REAL  ESTATE  FUND  S.C.A.,  SICAV-FIS  n'a  pas
connaissance d'un mauvais état du sol ou sous-sol, vétusté, dégradations quelconques, vices de construction ou autres,
apparents ou cachés, mitoyennetés, communautés ou alignement pouvant y être afférents. La Société bénéficie notamment
mais non exclusivement des garanties prévues par l'article 1646-1 du code civil et les articles 1626 à 1640 du code civil.

2.- La Société souffrira toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, légales et conventionnelles, qui

pourraient être attachées aux biens et droits immobiliers présentement apportés. Elle fera valoir les unes et se défendra des
autres, le tout à ses risques et périls et sans aucun recours contre PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS,
préqualifiée et représentée comme dit ci-avant.

3.- PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS garantit la Société pour toute différence qui excèderait un

vingtième entre la mesure réelle selon le code de mesurage BACS de l'Apport en Nature et celle effectuée par Geotop S.A.
en date du 22 mai 2013, laquelle après avoir été signé par les comparants et le notaire soussigné restera annexé aux présentes
pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

4.- PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS déclare que les biens ne font l'objet d'aucun engagement

hormis les baux écrits portés à la connaissance de la Société. La Société sera tenue de respecter les baux écrits pouvant
exister à la date de l'Apport en Nature et sera par contre subrogée à partir de l'entrée en jouissance dans les droits de
PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, contre les locataires
ou fermiers.

Sur demande expresse du notaire instrumentant, PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée

et représentée comme dit ci-avant, déclare que l'objet du présent Apport en Nature n'est grevé d'aucun droit de préemption
au profit d'un tiers, sur base de l'article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

Pour le reste, les deux parties déclarent être parfaitement informées sur la situation locative des immeubles ou en régler

le sort par voie conventionnelle et dispensent expressément le notaire instrumentaire de toute mention y relative dans le
présent acte.

5.- Toutes les impositions et contributions grevant l'Apport en Nature sont à charge de la Société à partir de ce jour, au

prorata temporis

6.- Les biens et droits immobiliers apportés sont apportés libres de toutes charges hypothécaires et privilégiées et de

tous droits de résolution dans le chef de PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée
comme dit ci-avant, ou de ses auteurs.

7.- Tous les frais et honoraires des présentes sont à charge de la Société, toutes les parties en étant solidairement tenues

envers le notaire.

Toutes les obligations à charge des parties résultant du présent acte sont solidaires et indivisibles et lient pareillement

leurs héritiers et ayants-cause.

8.- La Société déclare avoir connaissance de ce que les copropriétés par indivis avec les autres copropriétaires des parties

des immeubles sont des indivisions forcées et que ces indivisions ne tombent pas sous l'application de l'article 815 du Code
civil.

127689

L

U X E M B O U R G

9.- La Société doit assumer toutes les clauses et conditions des règlements généraux de copropriété et participer au

règlement des charges communes conformément aux principes y énoncés, sous réserve de l'application des dispositions
d'ordre public de la loi du 16 mai 1975, telle que modifiée et par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975.

Ces règlements de copropriété ont été arrêtés pour le numéro cadastral 3/2136 dans un acte de base reçu par Maître

Roger WURTH, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 mars 1970, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Luxembourg, le 14 avril 1970, volume 491, numéro 120 et pour le numéro cadastral 3/1212 dans un acte
de base reçu par Maître Roger WURTH, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 janvier 1972, transcrit
au premier bureau des Hypothèques de Luxembourg, le 18 février 1972, volume 541, numéro 41.

La Société reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces règlements.
La Société reconnaît également avoir été informée par PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-

qualifiée et représentée comme dit ciavant, sur les avances à payer le cas échéant, sur les charges communes et les décisions
éventuellement prises par les syndicats des copropriétaires quant à d'éventuels travaux importants entraînant des charges
financières ultérieures.

10.- Les charges communes courantes venues à échéance au jour du présent Apport en Nature restent à charge de

PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant. Toutes charges
communes qui ne viennent à échéance que postérieurement au jour du présent Apport en Nature sont à charge de la Société.

PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, s'engage à

notifier le transfert de propriété aux syndics respectifs et à faire dresser un décompte relativement aux avances sur frais
communs payées par elle et les frais réels communs redus jusqu'au jour du présent Apport en Nature, la différence en plus
ou en moins entre ces avances et les frais réels étant à bonifier ou à charge de PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A.,
SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant. A ce sujet, le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait
que PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, reste tenue
des charges des copropriétés jusqu'au jour de la notification aux syndics respectifs et que la Société, à défaut de notification,
devient redevable des arriérés de charges dus par PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, pré-qualifiée et
représentée comme dit ci-avant, sans préjudice de la solidarité résultant du dernier alinéa de l'article 25 de la loi modifiée
sur la copropriété.

Les charges pour travaux de remise en état, de remplacement, d'amélioration et, le cas échéant de réfection de parties

communes ou d'éléments d'équipement commun, décidés par les assemblées des copropriétaires avant la date des présentes,
lors même que leur exécution ne serait pas encore commencée, et/ou la charge liquide et exigible non encore décomptée
restent, à défaut de convention contraire sous seing privé, à charge de PHAROS REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-
FIS, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant.

11.- Le présent Apport en Nature est consenti et accepté aux clauses, conditions et dispositions résultant des règlements

de copropriété susvisés. La Société est par le seul fait des présentes subrogé dans tous les droits et obligations de PHAROS
REAL ESTATE FUND S.C.A., SICAV-FIS, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, résultant dudit document; la
Société s'oblige à l'exécution des règlements de copropriété respectifs, pour autant que ces dispositions se rapportent aux
parties privatives et aux quotités de copropriété dans les parties communes apportées par les présentes.

12.- Le notaire a encore attiré l'attention des parties sur le fait qu'un décompte doit être fait entre parties quant à la

consommation d'énergie, respectivement des autres fournitures, par la lecture des compteurs afférents.

13.- Le notaire instrumentaire a attiré l'attention de la Société sur les dispositions de l'article 9 du Règlement-taxe de la

Ville de Luxembourg, sur les droits d'enregistrement redus sur les mutations immobilières. Cet article 9 dispose; «Les
exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5 restent acquis au bénéficiaire, sauf changement d'affectation
de l'immeuble dans un délai de dix ans à partir respectivement de l'acte de mutation ou de la décision de classement comme
maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l'administration des contributions.

Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d'enregistrement de signaler le changement d'affectation à

l'administration communale dans les six mois par une lettre recommandée et de payer la taxe prévue à l'article 1 

er

 sur

première demande.

Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle est passible d'un droit porté au double de la taxe initiale.»
La Société déclare que les biens et droits immobiliers présentement apportés serviront à un usage commercial.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le(s) comparant(s) qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi parti-

127690

L

U X E M B O U R G

culière en rapport avec son activité, celui-ci (ceux-ci) doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le(s) comparant(s); et/ou s'acquitter
de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son(ses) activité(s) partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Résolutions de l'associée unique

1) L'Associée unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer comme gérants pour une durée

indéterminée les personnes suivantes:

- Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1967 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, et

- Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable, né le 27 décembre 1960 à Dudelange, demeurant professionnel-

lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

En conformité avec l'article 17 des présents statuts de la Société, la Société sera engagée, en toutes circonstances, par

la signature collective de deux gérants.

2) L'Associée unique a décidée d'établir le siège social de la Société au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Pouvoirs

La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
La partie comparante donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indivi-
duellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations
utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Lux, R. Bontemps, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17425. Reçu cinquante-quatre mille huit

cent dix-neuf euros 9.136.500,00 € à 0,50 % = 45.682,50 € + 2/10 = 9.136,50 € 54.819,00 €

Surtaxe communale: 27.409,50 €

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015134896/534.
(150145837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

VCEP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 158.940.

Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements d'adresse de ses gérants suivants:
- M. Ekkehart Kessel, désormais résidant au 1, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;
- M. Klaus-Peter Marek, résidant au 10-12 Elsa-Brändström-Str., 50668 Cologne, Allemagne.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138600/12.
(150149725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

VCM Investment III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.056.

Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements d'adresse de ses administrateurs suivants:
- M. Ekkehart Kessel, désormais résidant au 1, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;

127691

L

U X E M B O U R G

- M. Klaus-Peter Marek, résidant au 10-12 Elsa-Brändström-Str., 50668 Cologne, Allemagne.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138601/11.
(150149724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

VCM Mezzanine SICAV-FIS III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 137.911.

Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements d'adresse de ses administrateurs suivants:
- M. Ekkehart Kessel, désormais résidant au 1, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;
- M. Klaus-Peter Marek, résidant au 10-12 Elsa-Brändström-Str., 50668 Cologne, Allemagne.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138602/11.
(150149723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

VCM Venture Capital Europe Plus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.706.

Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements d'adresse de ses administrateurs suivants:
- M. Ekkehart Kessel, désormais résidant au 1, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;
- M. Klaus-Peter Marek, résidant au 10-12 Elsa-Brändström-Str., 50668 Cologne, Allemagne.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138603/12.
(150149722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Vendem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.437.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015138604/10.
(150150079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

UWB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.944.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 17 juin

<i>2015

L'assemblée a décidé:
- d'accepter les démissions de Messieurs Stéphane BIVER et Cédric ANTOINE.
- de modifier l'adresse du Commissaire aux comptes, DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 42 166, au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg avec
date d'effet au 9 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015138582/17.
(150150413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

127692

L

U X E M B O U R G

UM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 192.042.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015138580/11.
(150149890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

UPBT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 26, Op der Haardt.

R.C.S. Luxembourg B 38.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138581/10.
(150150424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Valartis Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.613.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138583/10.
(150150247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Vallis International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.029.

EXTRAIT

Le nouveau siège social du Commissaire aux Comptes de la Société est au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2015.

Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015138587/14.
(150149878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Victoria DIY Interco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.250,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.337.

L'adresse professionnelle de Séverine Michel, gérant de la Société, se situe désormais à 488, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127693

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015138591/13.
(150149657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Victoria Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 195.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 juillet 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015138592/13.
(150149939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Vienna Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.090.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 17 juin

<i>2015

L'assemblée a décidé:
- d'accepter les démissions de Messieurs Stéphane BIVER et Cédric ANTOINE.
- de modifier l'adresse du Commissaire aux comptes, DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 42 166, au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg avec
date d'effet au 9 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015138593/17.
(150150410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Trop Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 165.033.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

<i>date du 03 juin 2015 à 14h00

L'assemblée a décidé:
- d'accepter les démissions de Messieurs Stéphane BIVER et Cédric ANTOINE.
- de modifier l'adresse du Commissaire aux comptes, DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 42 166, au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg avec
date d'effet au 9 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015138576/17.
(150150414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

127694

L

U X E M B O U R G

Tsuga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 163.209.

EXTRAIT

Le nouveau siège social du Commissaire aux Comptes de la Société est au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2015.

Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015138577/14.
(150149873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Transalp Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech, Industrie Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 139.703.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015138569/10.
(150150126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

(DS)2 S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 42.257.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12/08/2015:

1. Les Actionnaires décident de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans avec effet

au 14/05/2015, soit jusqu'au 14/05/2021:

- Monsieur Peter Willy Godelieve Georges De Sutter, demeurant au 79, Kapelstraat, B-1700 Dilbeek
- A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Strassen

- Madame Ingrid Hoolants, demeurant professionnellement au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen.
2. Les Actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Peter Willy Godelieve Georges De Sutter, demeurant

au 79, Kapelstraat, B-1700 Dilbeek en tant qu'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans avec effet au 14/05/2015,
soit jusqu'au 14/05/2021.

3. Les Actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Paul Janssens, demeurant au 2, Rue des Prés, L-5692

Elvange en tant que Commissaire pour une durée de 6 ans avec effet au 14/05/2015, soit jusqu'au 14/05/2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138618/20.
(150150677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

1 Day International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.104.

EXTRAIT

En date du 08 mai 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Edgar Rosenmayr, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Piotr Krawczynski, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.

127695

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138611/14.
(150150229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Almima Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.817.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 août 2015 que:
- La personne morale, Trustmoore Netherlands B.V., ayant son siège social au 26, Prins Hendriklaan, 1075 BD Ams-

terdam, the Netherlands, et enregistré au Chambre de Commerce Néerlandais sous le numéro 34324886, démissionne de
son poste du commissaire aux comptes de la Société avec effet au 6 août 2014;

- La personne morale, Comissa S.à r.l., ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184207, est nommé en remplacement du com-
missaire aux comptes de la société avec effet au 6 août 2014 et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138627/16.
(150151132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Albatross Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 187.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015138626/10.
(150151291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Agimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.304.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Paula Cristina FREITAS ALVES, employée, née à Chaves (Portugal) le 30 avril 1981, demeurant, à L-5810

Hesperange, 20, rue de Bettembourg,

2.- Monsieur Michel LOPES CARVALHO, agent d'entretien, né à Luxembourg le 19 mai 1983, demeurant à L-5810

Hesperange, 20, rue de Bettembourg,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Agimolux S.à

r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  par  décision  des  associés  prise  aux

conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

127696

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la location, les

transactions immobilières, la promotion et l'administration immobilière, la gestion d'un syndic, tant pour son propre compte
que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes les prestations de services et de conseils s'y rattachant.

En général, elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, liées directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Titre II. Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Titre III. Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

127697

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à EUR 1.040,-.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune ont toutes été souscrites comme suit:

1- Madame Paula Cristina FREITAS ALVES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2- Monsieur Michel LOPES CARVALHO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L- 5810 Hesperange, 20, rue de Bettembourg.
2.-  Est  nommé  pour  une  durée  indéterminée  en  qualité  de  gérant  unique:  Monsieur  Michel  LOPES  CARVALHO,

préqualifié, né à Luxembourg le 19 mai 1983, demeurant à L- 5810 Hesperange, 20, rue de Bettembourg.

3.- La société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FREITAS ALVES, LOPES CARVALHO, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/24115. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138624/106.
(150151055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.430.000,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 168.301.

Il est porté à la connaissance des tiers qu'Arcus European Trains SCSp, un des associés de la Société, a transféré l'adresse

de son siège social au 37a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015138629/13.
(150150557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

127698

L

U X E M B O U R G

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 168.301.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015138630/10.
(150151350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Alpha Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138628/10.
(150151078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKIDO PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015138625/12.
(150150676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

L'adresse professionnelle de Séverine Michel, gérant de la Société, se situe désormais à 488, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015138607/13.
(150149658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Vigil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8551 Noerdange, 12, Batzent.

R.C.S. Luxembourg B 162.721.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales, conclue sous-seing privé en date du 25/03/2015, et acceptée par la

gérante unique au nom de la Société, il résulte que le capital social de la Société est réparti comme suit:

127699

L

U X E M B O U R G

Monsieur Patrick SAAR
demeurant à L-2435 Luxembourg, 2, chemin de Roedgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales
Madame Marie-Anne RINGS
demeurant à L-8551 Noerdange, Batzent 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138608/17.
(150150439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Wharf Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.459.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique prises le 28 Juillet 2015

L'unique Associé de Wharf Properties S.àr.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au

4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 31 Juillet 2015

de nommer Robert McCorduck, née le 09 Janvier 1972 à Galway (Irlande) avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 31 Juillet 2015

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Property and Finance Corporation S.à r.l.
Robert McCorduck
Katarzyna Ciesielska

Luxembourg, le 12 Août 2015.

Référence de publication: 2015138609/19.
(150150199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Weyma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015138610/10.
(150150426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Arclin Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.918.

Par résolutions signées en date du 5 août 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant avec effet au 31 juillet 2015: Mr Johannes Laurens de Zwart
2. Nomination du nouveau Gérant suivant avec effet au 1 

er

 août 2015 pour une durée indéterminée:

Andrea Smekalova, née le 10 octobre 1984 à Trencin, Slovaquie, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

<i>Pour la Société
Andrea Smekalova
<i>Gérant

Référence de publication: 2015138644/18.
(150151246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

127700

L

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Woiwer, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

L'Assemblée générale tenue extraordinairement le 12 août 2015, a pris acte de la démission de Monsieur André Bock

et de Monsieur Jacques Hoffmann, administrateurs démissionnaires.

L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Caroline Goiris, avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange,
- Monsieur Airy Weinzoepflen, avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Madame Goiris et Monsieur Weinzoepflen sont nommés pour une période de trois (3) ans. Leur mandat viendra à

expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.

L'actionnaire note que le mandat de l'administrateur Monsieur Matthias Günther viendra à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle à tenir en 2015. Cette dernière n'ayant pas encore eu lieu, l'actionnaire décide de proroger le mandat de
l'administrateur Monsieur Matthias Günther, avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange,
pour une nouvelle période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138643/21.
(150151364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 44.056.

L'Assemblée générale tenue extraordinairement le 12 août 2015 a pris acte de la démission de Monsieur Adel ABDEL-

KEBIR, administrateur démissionnaire.

L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Dimitri VAN DEN ENDE en tant que nouvel administrateur, avec

adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138641/14.
(150150971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Anton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.244.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique d'Anton Properties S.à r.l. prises le 28 Juillet 2015

L'unique Associé d'Anton Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au

4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 31 Juillet 2015

- de nommer Robert McCorduck, née le 09 Janvier 1972 à Galway (Irlande) avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 31 Juillet 2015

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Property and Finance Corporation S.à r.l.
Robert McCorduck
Katarzyna Ciesielska

Luxembourg, le 12 Août 2015.

Référence de publication: 2015138637/19.
(150150586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

127701

L

U X E M B O U R G

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.522.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. August 2015

Die Generalversammlung hat beschlossen,
- den zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) PriceWaterhouseCoopers, 2, Rue Gerhard Mercator,

L-2182 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 65477 mit der Prüfung des Jahresabschlusses für das endende Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2015 zu beauftragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015138639/14.
(150151164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Anglo Securities Vancouver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Anglo Securities Vancouver S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015138636/11.
(150150916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.483.261,89.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.031.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of August.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bionatur Flowers S.L. a company incorporated and existing under the laws of spain, having its registered office at calle

Ferraz 12, 28008 Madrid, Spain, and registered with the companies register in Spain under number B86790938, here
represented by Miguel FERNANDEZ, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that he is the sole shareholder of Bionatur Flowers

Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred (EUR 12,500.-), with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, of
31 

st

 July 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxem-

bourg Register of Commerce and Companies under number B 199 031 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have not yet been amended since its incorporation.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolu-

tions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,470,761.89 (two million four hundred

seventy thousand seven hundred sixty one euro and eighty nine cent) so as to bring it from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro) to the amount of EUR 2,483,261.89 (two million four hundred eighty three
thousand two hundred sixty one euro and eighty nine cent) by the issue of 247,076,189 (two hundred forty seven million
seventy six thousand one hundred eighty nine) new shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each;

127702

L

U X E M B O U R G

2. Subscription and payment by the Sole Shareholder of all additional shares by means of a contribution in kind by the

Sole Shareholder consisting of a receivable amounting to EUR 2,467,761.89 (two million four hundred sixty seven thousand
seven hundred sixty one euro and eighty nine cent) and 3,000 (three thousand) shares with an aggregate nominal value of
EUR 3,000 (three thousand euro) of Bionatur Best Flowers S.L.;

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the corporate capital increase;
4. Any other business.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,470,761.89

(two million four hundred seventy thousand seven hundred sixty one euro and eighty nine cent) so as to bring it from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to the amount of EUR 2,483,261.89 (two million
four hundred eighty three thousand two hundred sixty one euro and eighty nine cent) by the issue of 247,076,189 (two
hundred forty seven million seventy six thousand one hundred eighty nine) new shares with a nominal value of EUR 0,01
(one cent) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription - payment

Thereupon appeared Bionatur Flowers S.L. a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its

registered office at calle Ferraz 12, 28008 Madrid, Spain, and registered with the companies register in Spain under number
B86790938, (“the Subscriber”),

here represented by Miguel FERNANDEZ, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, which will remain attached to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for 247,076,189 (two hundred forty seven million seventy six thousand and one

hundred and eighty nine) new shares with a nominal value of EUR 0,01 (one cent) each and to make payment in full for
such new shares by a contribution in kind consisting in:

- Three thousand (3,000) shares with an aggregate nominal value of EUR 3,000 of Bionatur Best Flowers S.L. (previously

named Benseville Invest S.L.), a private limited liability company incorporated and organized under the laws of Spain,
having its registered office at calle Ayala 66, Madrid, Spain, registered with the Mercantile Registry of Madrid under tome
33,500, sheet 120, section 8 and page M-603051 (the “Contributed Shares”), and

- a receivable against Bionatur Roses, S.L., a private limited liability company incorporated and organized under the

laws of Spain, having its registered office at calle Ramón Benito Aceña 3, 42162, Garray (Soria), Spain, and registered
with the Mercantile Registry of Madrid under tome 195, book 144, sheet 132, page SO-3527, in the amount of EUR
2,467,761.89 (two million four hundred sixty seven thousand and seven hundred sixty one euro and eighty nine cents) (the
“Receivable” together “the Contribution in Kind”)

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of EUR 2,470,761.89 (two million four hundred seventy

thousand seven hundred sixty one euro and eighty nine cent).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities ne-
cessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the sole shareholder wherein the Contribution in Kind

is described and valued (the “Report”) and the sole manager of the Company has validated it by means of written resolutions
(the “Resolutions”, together with the Report, the “Valuation Documentation”)

The Valuation Documentation, which after having been signed “ne varietur” by the Sole Shareholder, as above repre-

sented, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the 247,076,189 (two hundred forty

seven million seventy six thousand one hundred eighty nine) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase, which paragraph shall from now on read as follows:

Art. 5. “The capital of the Company is set at EUR 2,483,261.89 (two million four hundred eighty three thousand two

hundred sixty one euro and eighty nine cent) represented by 248,326,189 (two hundred forty-eight million three hundred
twenty-six thousand and one hundred eighty-nine) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.”

127703

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le septième jour d’août.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bionatur Flowers S.L., société constituée selon les lois de l’Espagne, ayant son siège social à calle Ferraz 12, 28008

Madrid, Espagne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de l’Espagne sous le numéro B86790938, ici représentée
par Miguel FERNANDEZ, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul associé de Bionatur Flowers Luxco S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro
(EUR 12.500,-), dont le siège social est au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199 031 (la «Société»).
Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des dé-

cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence deux million quatre cent soixante-dix mille sept cent

soixante-et-un virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.470.761,89) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euro (EUR 12.500) à deux million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un virgule quatre-vingt-
neuf euro (EUR 2.483.261,89) par émission de deux cent quarante-sept million soixante-seize mille cent quatre-vingt-neuf
(247.076.189) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

2 Souscription et paiement par l’associé unique de la totalité des parts sociales nouvelles au moyen d'un apport en nature

par l'associé unique consistant en une créance d'un montant de 2.467.761,89 EUR (deux millions quatre cent soixante-sept
mille sept cent soixante-et-un virgule quatre vingt neuf euro) et 3.000 (trois mille) actions avec une valeur nominale totale
de EUR 3.000 (trois mille euros) de Bionatur Best Flowers SL;.

3 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
4 Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux million quatre cent soixante-

dix mille sept cent soixante-et-un virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.470.761,89) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à deux million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un
virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.483.261,89) par émission de deux cent quarante-sept million soixante-seize mille
cent quatre-vingt-neuf (247.076.189) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Bionatur Flowers S.L., société constituée selon les lois de l’Espagne, ayant son siège social à calle

Ferraz  12,  28008  Madrid,  Espagne,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  l’Espagne  sous  le  numéro
B86790938, ici représentée par Miguel FERNANDEZ employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, («le Souscripteur»).

127704

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le  Souscripteur  a  déclaré  souscrire  deux  cent  quarante-sept  million  soixante-seize  mille  cent  quatre-vingt-neuf

(247.076.189) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune, et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en:

- 3.000 (trois mille) actions de Bionatur Best Flowers SL (précédemment nommé Benseville Invest SL), une société

privée à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à calle Ayala 66,
Madrid, Spain, inscrite avec le registre de Mercantile à Madrid sous tome 33.500, feuille 120, section 8 et page M- 603051,
avec une valeur nominale totale de EUR 3.000 (trois mille euros) (les «Actions Apportées»), et

- une créance contre Bionatur Roses SL, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

l'Espagne, ayant son siège social à calle Ramón Benito Aceña 3, 42162, Garray (Soria), Espagne, et enregistrée auprès du
registre de Mercantile à Madrid sous tome 195, livre 144, feuille 132 et page SO-3527, d'un montant de EUR 2,467,761.89
(deux million quatre cent soixante sept mille sept cent soixante-et-un virgule quatre-vingt-neuf euro) (la " Créance " en-
semble " l'Apport en Nature»).

L’Apport en Nature représente un montant total de deux million quatre cent soixante-dix mille sept cent soixante-et-un

virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.470.761,89).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature
à la Société.

Le Souscripteur a en outre déclaré que le rapport a été établi par l'associé unique dans lequel l'apport en nature est décrit

et évalué (le «Rapport») et le gérant unique de la Société a validé au moyen de résolutions écrites (les «Résolutions», ainsi
que le Rapport, la "Documentation d'évaluation»)

La Documentation d’évaluation, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé Unique, tel que ci-dessus repré-

senté, et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte.

L’Associé Unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux cent quarante-sept

million soixante-seize mille cent quatre-vingt-neuf (247.076.189) parts sociales nouvelles conformément à la souscription
ci-dessus mentionnée.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit

alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à deux million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un virgule

quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.483.261,89), représenté par 248.326.189 (deux cent quarante-huit million trois cent vingt
six mille cent quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros (EUR 3.000,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. FERNANDEZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 août 2015. Relation: DAC/2015/13452. Reçu soixante-quinze 75.- euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138711/194.
(150151362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

127705

L

U X E M B O U R G

BlackRock (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.689.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 1 

er

 juin 2015, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Renouvellement des administrateurs suivants:
- Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Geoffrey Douglas Radcliffe, avec adresse professionnelle au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Adrian Lawrence, avec adresse professionnelle au 12, Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni
- Graham Bamping, avec adresse professionnelle au 12, Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit, avec siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Neudorf, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

3. Acceptation de la cooptation de Leon Schwab, avec adresse professionnelle au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, au mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015138712/24.
(150151214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.483.261,89.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.030.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of August.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 199 031,

here represented by Miguel FERNANDEZ, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that he is the sole shareholder of Bionatur Best

Flowers Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-), with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Die-
kirch, of 31 

st

 July 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 199.030 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have not yet been amended since its incorporation.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolu-

tions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,470,761.89 (two million four hundred

seventy thousand seven hundred sixty one euro and eighty nine cent) so as to bring it from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro) to the amount of EUR 2,483,261.89 (two million four hundred eighty three
thousand two hundred sixty one euro and eighty nine cent) by the issue of 247,076,189 (two hundred forty seven million
seventy six thousand one hundred eighty nine) new shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each;

127706

L

U X E M B O U R G

2. Subscription and payment by the Sole Shareholder of all additional shares by means of a contribution in kind by the

Sole Shareholder consisting of a receivable amounting to EUR 2,467,761.89 (two million four hundred sixty seven thousand
seven hundred sixty one euro and eighty nine cent) and 3,000 (three thousand) shares with an aggregate nominal value of
EUR 3,000 (three thousand euro) of Bionatur Best Flowers S.L.;

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the corporate capital increase;
4. Any other business.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,470,761.89

(two million four hundred seventy thousand seven hundred sixty one euro and eighty nine cent) so as to bring it from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to the amount of EUR 2,483,261.89 (two million
four hundred eighty three thousand two hundred sixty one euro and eighty nine cent) by the issue of 247,076,189 (two
hundred forty seven million seventy six thousand one hundred eighty nine) new shares with a nominal value of EUR 0,01
(one cent) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-

xembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 199 031, (“the Subscriber”),

here represented by Miguel FERNANDEZ, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, which will remain attached to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for 247,076,189 (two hundred forty seven million seventy six thousand and one

hundred and eighty nine) new shares with a nominal value of EUR 0,01 (one cent) each and to make payment in full for
such new shares by a contribution in kind consisting in:

- Three thousand (3,000) shares with an aggregate nominal value of EUR 3,000 of Bionatur Best Flowers S.L. (previously

named Benseville Invest S.L.), a private limited liability company incorporated and organized under the laws of Spain,
having its registered office at calle Ayala 66, Madrid, Spain, registered with the Mercantile Registry of Madrid under tome
33,500, sheet 120, section 8 and page M-603051 (the “Contributed Shares”), and

- a receivable against Bionatur Roses, S.L., a private limited liability company incorporated and organized under the

laws of Spain, having its registered office at calle Ramón Benito Aceña 3, 42162, Garray (Soria), Spain, and registered
with the Mercantile Registry of Madrid under tome 195, book 144, sheet 132, page SO-3527, in the amount of EUR
2,467,761.89 (two million four hundred sixty seven thousand and seven hundred sixty one euros and eighty nine cents)
(the “Receivable” together “the Contribution in Kind”)

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of EUR 2,470,761.89 (two million four hundred seventy

thousand seven hundred sixty one euro and eighty nine cent).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities ne-
cessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the sole shareholder wherein the Contribution in Kind

is described and valued (the “Report”) and the sole manager of the Company has validated it by means of written resolutions
(the “Resolutions”, together with the Report, the “Valuation Documentation”)

The Valuation Documentation, which after having been signed “ne varietur” by the Sole Shareholder, as above repre-

sented, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the 247,076,189 (two hundred forty

seven million seventy six thousand one hundred eighty nine) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase, which paragraph shall from now on read as follows:

Art. 5. “The capital of the Company is set at EUR 2,483,261.89 (two million four hundred eighty three thousand two

hundred sixty one euro and eighty nine cent) represented by 248,326,189 (two hundred forty-eight million three hundred
twenty-six thousand and one hundred eighty-nine) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.”

127707

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le septième jour d’août.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199 031,

ici représentée par Miguel FERNANDEZ, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul associé de Bionatur Best Flowers Holdco S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.030 (la
«Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des dé-

cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence deux million quatre cent soixante-dix mille sept cent

soixante-et-un virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.470.761,89) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euro (EUR 12.500) à deux million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un virgule quatre-vingt-
neuf euro (EUR 2.483.261,89) par émission de deux cent quarante-sept million soixante-seize mille cent quatre-vingt-neuf
(247.076.189) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

2 Souscription et paiement par l’associé unique de la totalité des parts sociales nouvelles au moyen d'un apport en nature

par l'associé unique consistant en une créance d'un montant de 2.467.761,89 EUR (deux millions quatre cent soixante-sept
mille sept cent soixante-et-un virgule quatre vingt neuf euro) et 3.000 (trois mille) actions avec une valeur nominale totale
de EUR 3.000 (trois mille euros) de Bionatur Best Flowers SL;.

3 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
4 Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux million quatre cent soixante-

dix mille sept cent soixante-et-un virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.470.761,89) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à deux million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un
virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.483.261,89) par émission de deux cent quarante-sept million soixante-seize mille
cent quatre-vingt-neuf (247.076.189) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - paiement

Ensuite a comparu Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

dont le siège social est au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée

127708

L

U X E M B O U R G

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199 031, ici représentée par Miguel FER-
NANDEZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé, («le Souscripteur»).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le  Souscripteur  a  déclaré  souscrire  deux  cent  quarante-sept  million  soixante-seize  mille  cent  quatre-vingt-neuf

(247.076.189) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune, et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en:

- 3.000 (trois mille) actions de Bionatur Best Flowers SL (précédemment nommé Benseville Invest SL), une société

privée à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à calle Ayala 66,
Madrid, Spain, inscrite avec le registre de Mercantile à Madrid sous tome 33.500, feuille 120, section 8 et page M- 603051,
avec une valeur nominale totale de EUR 3.000 (trois mille euros) (les «Actions Apportées»), et

- une créance contre Bionatur Roses SL, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

l'Espagne, ayant son siège social à calle Ramón Benito Aceña 3, 42162, Garray (Soria), Espagne, et enregistrée auprès du
registre de Mercantile à Madrid sous tome 195, livre 144, feuille 132 et page SO-3527, d'un montant de EUR 2,467,761.89
(deux million quatre cent soixante sept mille sept cent soixante-et-un virgule quatre-vingt-neuf euro) (la "Créance" en-
semble "l'Apport en Nature»).

L’Apport en Nature représente un montant total de deux million quatre cent soixante-dix mille sept cent soixante-et-un

virgule quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.470.761,89).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature
à la Société.

Le Souscripteur a en outre déclaré que le rapport a été établi par l'associé unique dans lequel l'apport en nature est décrit

et évalué (le «Rapport») et le gérant unique de la Société a validé au moyen de résolutions écrites (les «Résolutions», ainsi
que le Rapport, la "Documentation d'évaluation»)

La Documentation d’évaluation, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé Unique, tel que ci-dessus repré-

senté, et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte.

L’Associé Unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux cent quarante-sept

million soixante-seize mille cent quatre-vingt-neuf (247.076.189) parts sociales nouvelles conformément à la souscription
ci-dessus mentionnée.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit

alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à deux million quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un virgule

quatre-vingt-neuf euro (EUR 2.483.261,89), représenté par 248.326.189 (deux cent quarante-huit million trois cent vingt
six mille cent quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros (EUR 3.000,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. FERNANDEZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 août 2015. Relation: DAC/2015/13454. Reçu soixante-quinze 75.- euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

127709

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138710/197.
(150151367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

BlackRock (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2015.

Référence de publication: 2015138713/10.
(150151389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

Auris Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 183.386.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of August,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.

THERE APPEARED

Raphaëlle MARCEL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of the board of directors of Auris Luxembourg I S.A. taken on 3 August 2015, copy of

which decisions, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to record that:
I. Auris Luxembourg I S.A. is a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 183.386, incorporated by a deed of the notary Francis KESSELER then residing in Esch-sur-Alzette, on 10
January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 500 of 25 February 2014 (the
“Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times, and for the
last time by a deed of the notary Blanche MOUTRIER residing in Esch-sur-Alzette on 24 March 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1294 of 19 May 2015.

II. According to article 6.1 of the Articles, the issued capital of the Company is fixed at eleven million seven hundred

and seventy-eight thousand eight hundred and thirty-three Euro and sixty Cent (EUR 11,778,833.60) represented by one
billion one hundred seventy-seven million eight hundred and eighty-three thousand three hundred and sixty (1,177,883,360)
shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each comprising twenty-seven million four hundred and fifty-three
thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A1 ordinary shares (“Class A1 Ordinary Shares”), twenty-seven
million four hundred and fifty-three thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A2 ordinary shares (“Class
A2  Ordinary  Shares”),  twenty-seven  million  four  hundred  and  fifty-three  thousand  three  hundred  and  thirty-four
(27,453,334) class A3 ordinary shares (“Class A3 Ordinary Shares”), twenty-seven million four hundred and fifty-three
thousand three hundred and thirty-four (27,453,334) class A4 ordinary shares (“Class A4 Ordinary Shares”), two hundred
and seventeen million seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P1 preference shares (“Class P1 Pre-
ference Shares”), two hundred and seventeen million seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P2
preference shares (“Class P2 Preference Shares”), two hundred and seventeen million seventeen thousand five hundred
and six (217,017,506) class P3 preference shares (“Class P3 Preference Shares”), two hundred and seventeen million
seventeen thousand five hundred and six (217,017,506) class P4 preference shares (“Class P4 Preference Shares”), and two
hundred million (200,000,000) non-voting preference shares (“Super Preference Shares”) with a nominal value of one Cent
(EUR 0.01) each.

III. According to article 6.2 of the Articles, the Company has an authorised share capital of fifteen million seven hundred

thousand Euro (EUR 15,700,000) divided into thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A1
Ordinary Shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A2 Ordinary Shares, thirty-eight
million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A3 Ordinary shares, thirty-eight million six hundred and ninety
thousand (38,690,000) Class A4 Ordinary Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000)
Class P1 Preference Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P2 Preference
Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P3 Preference Shares, three hundred
three  million  eight  hundred  and  ten  thousand  (303,810,000)  Class  P4  Preference  Shares  and  two  hundred  million
(200,000,000) Super Preference Shares (the “Authorised Share Capital”).

127710

L

U X E M B O U R G

The board of directors of the Company is authorised to issue further Ordinary Shares, Preference Shares and Super

Preference Shares with or without share premium so as to bring the total share capital of the Company up to the total amount
of the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept
subscription for such shares within a period of five years as from 13 January 2015.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders of the Company from time to

time, in the manner required for amendment to the Articles.

The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of such shares.
The board of directors is authorised to issue such shares under and during the five (5) year period referenced to in

paragraph 2 of article 6.2 of the Articles without the shareholders of the Company having any preferential subscription
rights.

IV. Pursuant to the authorization contained in article 6.2 of the Articles, the board of directors of the Company has

decided on 3 August 2015 to increase the share capital of the company capital of the Company within the limits of the
Authorised Share Capital by an amount of eleven thousand one hundred and fifty-five Euro and ninety-six Cent (EUR
11,155.96) so as to raise it from its present amount of eleven million seven hundred and seventy-eight thousand eight
hundred and thirty-three Euro and sixty Cent (EUR 11,778,833.60) to eleven million seven hundred and eighty-nine thou-
sand nine hundred and eighty-nine Euro and fifty-six Cent (EUR 11,789,989.56) by the creation and the issue of eighteen
thousand three hundred (18,300) Class A1 Ordinary Shares, eighteen thousand three hundred (18,300) Class A2 Ordinary
Shares, eighteen thousand three hundred (18,300) Class A3 Ordinary Shares, eighteen thousand three hundred (18,300)
Class A4 Ordinary Shares, two hundred and sixty thousand five hundred and ninety-nine (260,599) Class P1 Preference
Shares, two hundred and sixty thousand five hundred and ninety-nine (260,599) Class P2 Preference Shares, two hundred
and sixty thousand five hundred and ninety-nine (260,599) Class P3 Preference Shares and two hundred and sixty thousand
five hundred and ninety-nine (260,599) Class P4 Preference Shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each
together with a share premium in the amount of one million two hundred and eight thousand eight hundred and eighteen
Euro and eighty-nine Cent (EUR 1,208,818.89), being a total of one million two hundred and nineteen thousand nine
hundred and seventy-four Euro and eighty-five Cent (EUR 1,219,974.85) (the “Shares”).

The board of directors of the Company resolved, pursuant to article 6.2 of the Articles to issue the Shares.
V. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription of the Shares by cor 37. GmbH &amp; Co.

KG, a limited partnership organized under the laws of Germany and registered with the commercial register (Handelsre-
gister) of the local court of Charlottenburg under number HRA 50454 B with its registered office at Choriner Straße 33,
10435 Berlin (the “Subscriber”) and the payment thereof by way of a contribution in cash in the amount of one million two
hundred and nineteen thousand nine hundred and seventy-four Euro and eighty-five Cent (EUR 1,219,974.85) without
reserving to the existing shareholders a preferential subscription right.

As a consequence of such capital increase article 6.1 and article 6.2. of the Articles shall now read as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at eleven million seven hundred and eighty-nine thousand nine

hundred and eighty-nine Euro and fifty-six Cent (EUR 11,789,989.56) represented by one billion one hundred and seventy-
eight million nine hundred and ninety-eight thousand nine hundred and fifty-six (1,178,998,956) shares having a nominal
value of one Cent (EUR 0.01) each (the “Shares”) comprising of:

a) twenty-seven million four hundred and seventy-one thousand six hundred and thirty-four (27,471,634) class A1

ordinary shares (“Class A1 Ordinary Shares”);

b) twenty-seven million four hundred and seventy-one thousand six hundred and thirty-four (27,471,634) class A2

ordinary shares (“Class A2 Ordinary Shares”);

c) twenty-seven million four hundred and seventy-one thousand six hundred and thirty-four (27,471,634) class A3

ordinary shares (“Class A3 Ordinary Shares”);

d) twenty-seven million four hundred and seventy-one thousand six hundred and thirty-four (27,471,634) class A4

ordinary shares (“Class A4 Ordinary Shares”);

e) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105)

class P1 preference shares (“Class P1 Preference Shares”);

f) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105) class

P2 preference shares (“Class P2 Preference Shares”);

g) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105)

class P3 preference shares (“Class P3 Preference Shares”); and

h) two hundred and seventeen million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and five (217,278,105)

class P4 preference shares (“Class P4 Preference Shares”); and

i) two hundred million (200,000,000) non-voting preference shares (“Super Preference Shares”).
The Class A1 Ordinary Shares, the Class A2 Ordinary Shares, the Class A3 Ordinary Shares and the Class A4 Ordinary

Shares are hereinafter referred to as the “Ordinary Shares” and the Class P1 Preference Shares, the Class P2 Preference
Shares, the Class P3 Preference Shares and the Class P4 Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference
Shares” and together with the Ordinary Shares the “Alphabet Shares”.

127711

L

U X E M B O U R G

In these Articles, the Ordinary Shares, the Preference Shares and the Super Preference Shares are hereinafter referred

to as the “Shares” and a “Share” shall be construed accordingly.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.

6.2.  The  Company  shall  have  an  authorised  share  capital  of  fifteen  million  seven  hundred  thousand  Euro  (EUR

15,700,000) divided thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A1 Ordinary Shares, thirty-
eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000) Class A2 Ordinary Shares, thirty-eight million six hundred and
ninety thousand (38,690,000) Class A3 Ordinary shares, thirty-eight million six hundred and ninety thousand (38,690,000)
Class A4 Ordinary Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P1 Preference
Shares, three hundred three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P2 Preference Shares, three hundred
three million eight hundred and ten thousand (303,810,000) Class P3 Preference Shares, three hundred three million eight
hundred and ten thousand (303,810,000) Class P4 Preference Shares and two hundred million (200,000,000) Super Pre-
ference Shares (the “Authorised Share Capital”). For the avoidance of doubt, such Authorised Share Capital includes the
already existing share capital of the Company of eleven million seven hundred and eighty-nine thousand nine hundred and
eighty-nine Euro and fifty-six Cent (EUR 11,789,989.56) referred to in Article 6.1.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Ordinary Shares, Preference Shares and Super Preference

Shares with or without share premium so as to bring the total share capital of the Company up to the total amount of the
Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept subscription
for such shares within a period of five years as from 13 January 2015.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders from time to time, in the manner

required for amendment to the Articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the Shares.
The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the (5) five year period referenced to in

paragraph 2 of this Article 6.2 hereby without the Shareholders having any preferential subscription rights.

The Board of Directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders' agreement, which

might be entered into from time to time by the Shareholders (the “Shareholders Agreement”).

In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the abovementioned Authorised Share

Capital, the Board of Directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these Articles to reflect the change in the share capital before a Luxembourg notary.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the undersigned notary by name,

last name, civil status and residence, the said representative of the appearing person signed together with us, the notary,
the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille quinze, le trois août,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU

Raphaëlle MARCEL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions du conseil d'administration d'Auris Luxembourg I S.A. prises le 3 août 2015, la copie de

ces décisions, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

A déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Auris Luxembourg I S.A. est une société anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.386, constituée
suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER alors résidant à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 500 du 25 février 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire Blanche MOUTRIER, résidant à Esch-
sur-Alzette en date du 24 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1294 du 19 mai
2015.

II. Conformément à l'article 6.1. des Statuts, le capital émis de la Société est fixé à onze millions sept cent soixante-dix-

huit mille huit cent trente-trois euros et soixante centimes (11.778.833,60 EUR) représenté par un milliard cent soixante-
dix-sept millions huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante (1.177.883.360) actions d'une valeur nominale d'un

127712

L

U X E M B O U R G

centime  (0,01  EUR)  chacune  comprenant  vingt-sept  millions  quatre  cent  cinquante-trois  mille  trois  cent  trente-quatre
(27.453.334) actions ordinaires de catégorie A1 («Actions Ordinaires de Catégorie A1»), vingt-sept millions quatre cent
cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires de catégorie A2 («Actions Ordinaires de Ca-
tégorie A2»), vingt-sept millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires
de catégorie A3 («Actions Ordinaires de Catégorie A3»), vingt-sept millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent
trente-quatre (27.453.334) actions ordinaires de catégorie A4 («Actions Ordinaires de Catégorie A4»), deux cent dix-sept
millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie P1 («Actions Préférentielles de
Catégorie P1»), deux cent dix-sept millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie
P2 («Actions Préférentielles de Catégorie P2»), deux cent dix-sept millions dix-sept mille cinq cent six (217.017.506)
actions préférentielles de catégorie P3 («Actions Préférentielles de Catégorie P3»), deux cent dix-sept millions dix-sept
mille cinq cent six (217.017.506) actions préférentielles de catégorie P4 («Actions Préférentielles de Catégorie P4») et
deux cent millions (200.000.000) actions préférentielles sans droit de vote («Actions Super Préférentielles») ayant une
valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.

III. Conformément à l'article 6.2. des Statuts, la Société a un capital social autorisé de quinze millions sept cent mille

euros (15.700.000 EUR) divisé en trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de
Catégorie A1, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A2, trente-
huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A3, trente-huit millions six cent
quatre-vingt-dix  mille  (38.690.000)  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A4,  trois  cent  trois  millions  huit  cent  dix  mille
(303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P1, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions
Préférentielles de Catégorie P2, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Caté-
gorie P3, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P4 et deux cent
millions (200.000.000) d'Actions Super Préférentielles (le «Capital Social Autorisé»).

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre d'autres Actions Ordinaires, Actions Préférentielles et

Actions Super Préférentielles avec ou sans prime d'émission de manière à amener le capital social total de la Société au
montant total du Capital Social Autorisé en entier ou partiellement à tout moment à sa discrétion et à accepter la souscription
pour de telles actions dans une période de cinq années à partir du 13 janvier 2015.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prolongée par une résolution des actionnaires de la Société à tout

moment, dans la forme requise pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et l'émission de ces actions.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  ces  actions  pendant  la  période  des  cinq  (5)  années  référencée  au

paragraphe 2 de l'article 6.2. des Statuts sans que les actionnaires de la Société n'aient aucun droit de souscription préfé-
rentiel.

IV. En vertu des autorisations contenues dans l'article 6.2. des Statuts, le conseil d'administration de la Société a décidé,

le 3 août 2015, d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Social Autorisé d'un montant de onze
mille cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-seize centimes (11.155,96 EUR) pour le porter de son montant actuel de
onze millions sept cent soixante-dix-huit mille huit cent trente-trois euros et soixante centimes (11.778.833,60 EUR) à onze
millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante-six centimes (11.789.989,56 EUR)
par la création et l'émission de dix-huit mille trois cents (18.300) Actions Ordinaires de Catégorie A1, dix-huit mille trois
cents (18.300) Actions Ordinaires de Catégorie A2, dix-huit mille trois cents (18.300) Actions Ordinaires de Catégorie A3,
dix-huit mille trois cents (18.300) Actions Ordinaires de Catégorie A4, deux cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf  (260.599)  Actions  Préférentielles  de  Catégorie  P1,  deux  cent  soixante  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf
(260.599) Actions Préférentielles de Catégorie P2, deux cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (260.599)
Actions Préférentielles de Catégorie P3, deux cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (260.599) Actions Pré-
férentielles de Catégorie P4 d'une valeur nominale d'un centime (0,01 EUR) ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de un million deux cent huit mille huit cent dix-huit euros et quatre-vingt-neuf centimes (1.208.818,89 EUR), étant
un  total  de  un  million  deux  cent  dix-neuf  mille  neuf  cent  soixante-quatorze  euros  et  quatre-vingt-cinq  centimes
(1.219.974,85 EUR) (les «Actions»).

Le conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à l'article 6.2. des Statuts, d'émettre les Actions.
V. Le conseil d'administration de la Société a décidé d'accepter la souscription des Actions par cor 37. GmbH &amp; Co.

KG, une société en commandite simple organisée selon les lois d'Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce
(Handelregister) du Tribunal local de Charlottenburg sous le numéro HRA 50454 B avec son siège social à Choriner Straße
33, 10435 Berlin (le «Souscripteur») et le paiement de celles-ci par voie d'apport en numéraire d'un montant de un million
deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-cinq centimes (1.219.974,85 EUR) sans que les
actionnaires de la Société n'aient aucun droit de souscription préférentiel.

En conséquence de cette augmentation de capital, l'article 6.1. et l'article 6.2. des Statuts auront désormais la teneur

suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à onze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

neuf euros et cinquante-six centimes (11.789.989,56 EUR) représenté par un milliard cent soixante-dix-huit millions neuf
cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-six (1.178.998.956) actions d'une valeur nominale d'un centime (0,01
EUR) chacune (les «Actions») comprenant:

127713

L

U X E M B O U R G

a) vingt-sept millions quatre cent soixante et onze mille six cent trente-quatre (27.471.634) actions ordinaires de catégorie

A1 («Actions Ordinaires de Catégorie A1»);

b) vingt-sept millions quatre cent soixante et onze mille six cent trente-quatre (27.471.634) actions ordinaires de catégorie

A2 («Actions Ordinaires de Catégorie A2»);

c) vingt-sept millions quatre cent soixante et onze mille six cent trente-quatre (27.471.634) actions ordinaires de catégorie

A3 («Actions Ordinaires de Catégorie A3»);

d) vingt-sept millions quatre cent soixante et onze mille six cent trente-quatre (27.471.634) actions ordinaires de catégorie

A4 («Actions Ordinaires de Catégorie A4»);

e) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-

tégorie P1 («Actions Préférentielles de Catégorie P1»);

f) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-

tégorie P2 («Actions Préférentielles de Catégorie P2»);

g) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-

tégorie P3 («Actions Préférentielles de Catégorie P3»);

h) deux cent dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinq (217.278.105) actions préférentielles de ca-

tégorie P4 («Actions Préférentielles de Catégorie P4»); et

i) deux cent millions (200.000.000) actions préférentielles sans droit de vote («Actions Super Préférentielles»).
La Catégorie d'Actions Ordinaire A1, la Catégorie d'Actions Ordinaires A2, la Catégorie d'Actions Ordinaires A3, la

Catégorie d'Actions Ordinaires A4, ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires» et la Catégorie d'Actions Préfé-
rentielles P1, la Catégorie d'Actions Préférentielles P2, la Catégorie d'Actions Préférentielles P3, la Catégorie d'Actions
Préférentielles P4, ci-après désignées comme les «Actions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires les
«Actions Alphabétiques».

Dans ces Statuts, les Actions Ordinaires, les Actions Préférentielles et les Super Actions Préférentielles sont ci-après

désignées comme les «Actions» et le terme «Action» devra être interprété en conséquence.

Les détenteurs des Actions sont ensemble désignés comme les «Actionnaires» et individuellement comme un «Action-

naire».

6.2. La Société à un capital autorisé de quinze millions sept cent mille euros (15.700.000 EUR) divisé en trente-huit

millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A1, trente-huit millions six cent
quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A2, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille
(38.690.000) Actions Ordinaires de Catégorie A3, trente-huit millions six cent quatre-vingt-dix mille (38.690.000) Actions
Ordinaires de Catégorie A4, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie
P1, trois cent trois millions huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P2, trois cent trois millions
huit cent dix mille (303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P3, trois cent trois millions huit cent dix mille
(303.810.000) Actions Préférentielles de Catégorie P4, et deux cent millions (200.000.000) Actions Super Préférentielles
(le «Capital Social Autorisé»). Afin d'éviter toute incertitude, ce Capital Social Autorisé inclus le Capital Social de la
Société déjà existant de onze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante-six
centimes (11.789.989,56 EUR) désigné dans l'Article 6.1.

Le Conseil d'Administration est ici autorisé à émettre d'autres Actions Ordinaires, Actions Préférentielles et Actions

Super Préférentielles avec ou sans prime d'émission de manière à porter le capital social de la Société jusqu'au montant
total du Capital Social Autorisé en son entier ou en partie à tout moment à sa discrétion et accepter la souscription de ces
actions dans un délai de cinq ans à partir du 13 janvier 2015.

La période ou durée de cette autorité peut être prolongée par résolution des Actionnaires à tout moment, dans la forme

requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à définir les conditions attachées à la souscription et à l'émission de ces Actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre ces Actions pendant la période des cinq (5) ans mentionnée ici dans

le paragraphe 2 de cet Article 6.2. sans que les Actionnaires ne bénéficient d'aucun droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration doit utiliser le Capital Social Autorisé conformément avec tout Pacte d'Actionnaire qui

pourrait être conclu à tout moment par les Actionnaires (le «Pacte d'Actionnaires»).

En cas d'augmentation du capital social de la Société par la voie de l'utilisation du Capital Social Autorisé mentionné

ci-dessus, le Conseil d'Administration doit être autorisé à prendre toute les mesures nécessaires afin de réaliser entièrement
l'augmentation de capital ce qui inclut, entre autres, la modification de ces Statuts afin de refléter le changement de capital
social devant un notaire luxembourgeois.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

127714

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit représentant a signé avec nous notaire, le présent acte en original.

Signé: Marcel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 août 2015. Relation: EAC/2015/18366. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015136301/285.
(150148008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Lux Class F2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.105.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of July.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Top Class Funds S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in
the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg and having a share capital
of twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000),

represented by Maître Flora SIEGERT, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20

July 2015 which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company “Lux Class F2 Holdings S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  “Lux  Class  F2

Holdings S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

127715

L

U X E M B O U R G

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States dollars (USD

25,000) represented by thousand (1000) shares with a nominal value of twenty-five United States dollars (USD 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

127716

L

U X E M B O U R G

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

127717

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (USD)

Top Class Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

USD 25,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

USD 25,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the English
language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.

127718

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn am zwanzigsten Tag des Monats Juli,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

Top Class Funds S.à r.l.., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital fünfundzwanzigtausend US-
Dollars (USD 25.000) beträgt, und dabei ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg eingetragen zu werden,

hier vertreten durch Maître Flora SIEGERT, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 20. Juli 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Lux Class F2 Holdings S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Lux Class F2 Holdings S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Ver-
waltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (einschließlich up-stream als auch sidestream Bürgschaften), Sicherheiten

leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt
oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und
alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-
enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.

127719

L

U X E M B O U R G

Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfundzwanzig-

tausend US-Dollars (USD 25.000), eingeteilt in tausend (1000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig US-Dollars (USD 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht

anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen
mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die

keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vor-
her zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

127720

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder
einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“
und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge
bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der
Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testa-
mentsvollstreckern  und  Verwaltern  einer  solchen  Person  dienen.  Nichts  hierin  Enthaltenes  berührt  die  Rechte  zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der Ge-
sellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens  acht  (8)  Tage  bevor  der  Beschluss  wirksam  werden  soll,  an  alle  Gesellschafter  an  ihre  im  Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-

schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden

127721

L

U X E M B O U R G

und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember
2015 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die  Gesellschafter  können  auf  der  Grundlage  eines  von  dem  alleinigen  Geschäftsführer,  beziehungsweise  der  Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermin-
dert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmen
ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich

nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2015 enden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

in bar eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(USD)

Top Class Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

USD 25.000

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

USD 25.000

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 8 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 195.140.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

127722

L

U X E M B O U R G

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. SIEGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23190. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 06. August 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015134926/452.
(150146193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

AWM S.A., ALMAGEST Wealth Management S.A., Société Anonyme,

(anc. ALMAGEST Wealth Management S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85-87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.840.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of the month of July,
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Extraordinary General Meeting") of Almagest Wealth Ma-

nagement  S.A.  (hereafter  the  “Company”),  a  société  anonyme  established  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 85-87, Grand rue, L - 1661, and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 156840. The Company have been incorporated by deed of the undersigned
notary, on October 26, 2010 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”) dated
December 23, 2010 number 2825. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 10
November 2014, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 9 of 2 January 2015.

The Extraordinary General Meeting was presided by Mathilde Lattard professionally residing in Luxembourg as chair-

man of the Extraordinary General Meeting.

The chairman appointed as secretary and as scrutineer Marie-Madeleine Achouche professionally residing in Luxem-

bourg.

The Extraordinary General Meeting having thus been validly constituted, the chairman declared and requested the notary

to state that:

I. The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Approval of the conversion of the existing 100 class B shares into 100 class A shares and approval of subsequent

amendment of article 5 paragraphs 1 and 2 of the Company's articles of association (the “Articles of Association”);

2. Amendment of article 1 of the Articles of Association in order to add that the Company may use the abbreviation

“AWM S.A.” as commercial denomination, and amendment of article 8 of the Articles of Association in order to change
the date of the annual general meeting of shareholders from the second Wednesday of April at 10.00 a.m. to the second
Wednesday of June at 10.00 a.m.;

3. Miscellaneous.
II. The proxies of the shareholders represented and the number and class of shares held by them are shown on an

attendance list signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said
list, as well as the proxies, will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

III. It appears from the said attendance list that all of the 3,750 class A shares in registered form and all the 1,750 class

B shares in registered form, representing the entire issued share capital of the Company, were duly present or represented
so that the Extraordinary General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out above.

Thereafter, the following resolutions were unanimously adopted:

127723

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to convert existing 100 class B shares into 100 class A shares and conse-

quently to amend article 5 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Association so that they shall henceforth be read as follow:

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 550.000,- (five hundred and fifty thousand EURO) divided into five thousand

five hundred (5.500) shares out of which three thousand eight hundred and fifty (3,850) Class A shares and one thousand
six hundred and fifty (1,650) Class B shares with a nominal value of EUR 100,- (one hundred EURO) each.

The capital is constituted by shares of two (2) classes, whereby:
- 3,850 Class A shares (i) are held by persons contributing primarily and actively in the development of the activities

of the Company; (ii) represent always more than the majority of the shares outstanding; (iii) entitle their holders to a
supplementary dividend;

- 1,650 Class B shares are held by the other shareholders.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to amend articles 1 and 8 of the Articles of Association so that they shall

henceforth be read as follow:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of “ALMAGEST Wealth Management S.A.” or in abbreviation
“AWM S.A.”.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on second Wednesday of June at 10.00 a.m.. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at
such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

There being no further business on the agenda, the Extraordinary General Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau, they signed together with us, the Notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») d'Almagest Wealth

Management S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au
85-87, Grand rue, L - 1661 Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156840. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 2825 du 23
décembre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 novembre 2014, publié au Mémorial numéro 9 du 2 janvier 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a été présidée par Mathilde Lattard ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en tant que président de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le président a nommé Marie-Madeleine Achouche comme secrétaire et scrutateur, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée Générale Extraordinaire étant valablement constituée, le président a requis le notaire soussigné de prendre

acte que:

I. L'Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

<i>Agenda

1. Approbation de la conversion de 100 actions de classe B existantes en 100 actions de classe A, et approbation des

modifications de l'article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société (les «Statuts»);

2. Modification de l'article 1 des Statuts afin d'ajouter que la Société peut utiliser l'abréviation «AWM S.A.» comme

dénomination commerciale, et modification de l'article 8 des Statuts afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle

127724

L

U X E M B O U R G

qui se tenait jusqu'à présent le second mercredi du mois d'avril à 10 heures à la date du second mercredi du mois de juin à
10 heures;

3. Divers.
II. Les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre et la classe des actions détenues par ces derniers

figurent sur la liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités
de l'enregistrement.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que l'ensemble des 3.750 actions nominatives de classe A ainsi que l'ensemble

des 1.750 actions nominatives de classe B représentant l"intégralité du capital social de la Société sont représentées et que
par conséquent la présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement statuer sur
l'ordre du jour énoncé ci-dessus.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de convertir 100 actions de classe B existantes en 100 actions de classe

A et de modifier en conséquence l'article 5 paragraphes 1 et 2 des Statuts de sorte que ces paragraphes auront désormais
la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille Euros (EUR 550.000,-) représenté par cinq mille cinq cents

(5.500) actions, dont trois mille huit cent cinquante (3.850) actions de Classe A et mille six cent cinquante (1.650) actions
de Classe B ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital est constitué par deux classes d'actions, dans lesquelles:
- Les 3.850 actions de Classe A (i) qui sont détenues par des personnes qui ont contribué à l'origine activement au

développement des activités de la Société; (ii) qui représentent toujours plus de la majorité des actions en circulation; dont
les porteurs ont droit à un dividende supplémentaire.

- Les 1.650 actions de Classe B qui sont détenues par les autres actionnaires.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier les articles 1 et 8 des Statuts de sorte qu'ils auront désormais

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une

société  en  la  forme  d'une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  «ALMAGEST  Wealth  Management  S.A.»  ou  en
abréviation «AWM S.A.».

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le second
mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées gé-
nérales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la requête du mandataire des parties compa-

rantes, le présent acte a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire
des parties comparantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: M. LATTARD, M.-M. ACHOUCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23996. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137054/142.
(150149024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

127725

L

U X E M B O U R G

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2015.

Référence de publication: 2015135319/10.
(150146770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.058.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an

exempted  limited  partnership  with  the  Register  of  Exempted  Limited  Partnerships,  Cayman  Islands,  under  number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”),

here represented by Me Christine RENNER, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 16 July 2015.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The company Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 165058, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 December 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 98 on 12 January 2012 (hereafter referred to as the
“Company”).

- The Company's capital is currently set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-), represented by one

hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

- The Sole Shareholder is the owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to act as liquidator of the Company.
- The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the articles of association of the Company and that it

approves the financial situation of the Company for the period from 1 January 2015 to 20 July 2015.

- The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that it is, as sole shareholder of the Company,
vested with all the assets of the Company and hereby expressly declares that it will take over and assume all liabilities of
the Company (including tax liabilities), any known but unpaid liabilities and in particular any hidden and unknown liabilities
at the present time; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and closed.

- The Sole Shareholder hereby grants full discharge to the current managers of the Company for their mandates as

managers of the Company up to this date.

- The books, documents and records of the dissolved Company shall be kept for five years at the former registered office

of the Company.

Upon these facts the notary stated that the Company was dissolved.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

127726

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Firebird New Mongolia Fund, L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du

Register of Exempted Limited Partnerships des Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans
(l'«Associé Unique»),

ici représenté par Maître Christine RENNER, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 16 juillet 2015.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La société Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165058, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1 

er

 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 98 du 12 janvier 2012 (ci-après dénommée la «Société»).

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-),

représenté par cent quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'Associé Unique est l'unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- L'Associé Unique décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet immédiat et d'agir en tant que liquidateur

de la Société.

- L'Associé Unique déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il approuve la situation financière

de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2015 au 20 juillet 2015.

- L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été réglé ou provisionné, et qu'elle est, en tant qu'associé unique de la Société, investie de tout
l'actif de la Société et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout le passif de la Société (charges fiscales
comprises), tout passif connu mais impayé, et en particulier tout passif dissimulé et inconnu à ce jour; en conséquence la
liquidation de la Société est à considérer comme effectuée et clôturée.

- L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux actuels gérants de la Société pour leur mandat de gérants de la

Société jusqu'à ce jour.

- Les livres documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social

de la Société.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. RENNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 août 2015. 2LAC/2015/17866. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 août 2015.

Référence de publication: 2015139083/98.
(150151095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2015.

127727

L

U X E M B O U R G

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2015.

Référence de publication: 2015135427/10.
(150147030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

AAE RailFleet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015135428/10.
(150147052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

AAE RaiLease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015135429/10.
(150147036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2015.

Référence de publication: 2015135430/10.
(150147034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Armacell International S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.931.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015135419/11.
(150146636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127728

---

Document Outline

1 Day International S.à r.l.

AAE Freightcar S.à r.l.

AAE RaiLease S.à r.l.

AAE RailFleet S.à r.l.

AAE Wagon Finance S.A.

Agimolux S.à r.l.

Akido Properties S.A.

Albatross Aviation S.à r.l.

ALMAGEST Wealth Management S.A.

ALMAGEST Wealth Management S.A.

Almima Holding S.A.

Alpha Investissements Immobiliers S.A.

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Anglo Securities Vancouver S.à r.l.

Anton Properties S.à r.l.

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A.

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l.

ArcelorMittal Woiwer

Arclin Lux Holdings S.à r.l.

Armacell International S.A.

Auris Luxembourg I S.A.

Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l.

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l.

BlackRock (Luxembourg) S.A.

BlackRock (Luxembourg) S.A.

(DS)2 S.A.

Kingsroad35 S.à r.l.

Lux Class F2 Holdings S.à r.l.

Mongolian Fluorspar Holdings S.à r.l.

Transalp Investments

Trop Invest S.A.

Tsuga S.A.

UM Capital S.A.

UPBT GmbH

UWB Holding S.A.

Valartis Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Vallis International Properties S.A.

VCEP Holding S.à r.l.

VCM Investment III S.A.

VCM Mezzanine SICAV-FIS III

VCM Venture Capital Europe Plus

Vendem S.à r.l.

Victoria DIY Interco S.à r.l.

Victoria Holding S.à r.l.

Victoria Investments S.C.A.

Vienna Securities S.A.

Vigil S.à r.l.

Weyma S.A.

Wharf Properties S.à r.l.