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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2647

28 septembre 2015

SOMMAIRE

Advance Worldwide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127028

Agence Immobilière SEIDEL . . . . . . . . . . . . . .

127028

Agence Immobilière SEIDEL . . . . . . . . . . . . . .

127054

Agence Immobilière SEIDEL . . . . . . . . . . . . . .

127054

Agence Immobilière SEIDEL . . . . . . . . . . . . . .

127028

Aigle Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127054

Arden Manutention SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Areca SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Argia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Atlab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127039

Atos Luxembourg PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Balta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127039

Blenheim Orange S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127030

Bromelia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127029

Bromelia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127030

Bumper 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127029

Bureau Européen d'Assistance à la Gestion des

Entreprises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127029

Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127010

Cidron Cider S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127030

Dana Manufacturing Luxembourg S.à r.l.  . . .

127041

Falaco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127033

False Moustache S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127033

Faracha Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127033

Fasco, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127033

Fashion Retail International S.A.  . . . . . . . . . .

127034

Febex Technique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127034

Fibersat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127032

Fiduplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127032

Finlabo Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

127032

Formsociety S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127031

Gallura Moon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127032

G.I.T.C. S.A. (Global Investment and Trading

Company S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127031

Global Gestion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127035

GPB Credit & Investment Solutions S.A.  . . . .

127035

GP Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127053

Grand Ocean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127030

Gries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127031

Grosvenor First European Property Invest-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127035

Guisan S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127051

Gundin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127034

Hawksmoor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127034

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine fa-

milial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127035

HGSC 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127054

Idea Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127035

I.D. Sport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

I.D. Sport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

Innside Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

International Sports Management & Consult-

ing Agency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127029

Javari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127038

Jiang Yong Bei Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127037

KanAm Grund Extimus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

127036

Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l.  . . . .

127036

Kefen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127037

Kenan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127037

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.  . . . . . . .

127037

Laguna S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127036

La Parfumerie Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127036

Laval Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

LB Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

Lexin Alfortville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

Nordic Wholesale Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

127039

Opéra Finance International S.A.  . . . . . . . . . .

127038

Opio S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127038

Opio S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127038

Optimoil Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127039

Ourivesaria Princesa - Bijouterie S.à r.l.  . . . .

127039

Soluxfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127052

127009

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U X E M B O U R G

Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.164.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

“Catalyst European Property Fund II L.P.”, a limited partnership incorporated and existing under the laws of England

and Wales, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the registration number LP 16197,
having its registered address at 33, Cavendish Square, 18 

th

 floor, WIG OPW London, United Kingdom,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg, by

virtue of a proxy given in London on 25 June 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 182.164, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 27
November 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 28
January 2014, number 244, page 11697. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 19 December 2014, published in the Mémorial C dated 12 March 2015, number 687, page
32955.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create two new classes of Ordinary Shares referred to as the ordinary shares 1 (the

“Ordinary Shares 1”) and the ordinary shares 2 (the “Ordinary Shares 2”). As a result of the above, the existing twelve
thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares are re-classified into twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary
Shares 1.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to create eighteen subclasses of Redeemable shares referred to as (i) redeemable B shares

1 (the “Class B Shares 1”) and redeemable B shares 2 (the “Class B Shares 2”), (ii) redeemable C shares 1 (the “Class C
Shares 1”) and redeemable C shares 2 (the “Class C Shares 2”), (iii) redeemable D shares 1 (the “Class D Shares 1”) and
redeemable D shares 2 (the “Class D Shares 2”), (iv) redeemable E shares 1 (the “Class E Shares 1”) and redeemable E
shares 2 (the “Class E Shares 2”), (v) redeemable F shares 1 (the “Class F Shares 1”) and redeemable F shares 2 (the “Class
F Shares 2”), (vi) redeemable G shares 1 (the “Class G Shares 1”) and redeemable G shares 2 (the “Class G Shares 2”),
(vii) redeemable H shares 1 (the “Class H Shares 1”) and redeemable H shares 2 (the “Class H Shares 2”), (viii) redeemable
I shares 1 (the “Class I Shares 1”) and redeemable I shares 2 (the “Class I Shares 2”) and (ix) redeemable J shares 1 (the
“Class J Shares 1”) and redeemable J shares 2 (the “Class J Shares 2”).

As a result of the above, the existing twelve thousand eight hundred (12,800) Redeemable Shares are re-classified as

follows:

- the existing 1,280 Class A Shares are re-allocated into (i) 142 Class B Shares 1, (ii) 142 Class C Shares 1, (iii) 142

Class D Shares 1, (iv) 142 Class E Shares 1, (v) 142 Class F Shares 1, (vi) 142 Class G Shares 1, (vii) 142 Class H Shares
1, (viii) 142 Class I Shares 1 and (ix) 144 Class J Shares 1;

- the existing 1,280 Class B Shares are re-classified into 1,280 Class B Shares 1;
- the existing 1,280 Class C Shares are re-classified into 1,280 Class C Shares 1;
- the existing 1,280 Class D Shares are re-classified into 1,280 Class D Shares 1;
- the existing 1,280 Class E Shares are re-classified into 1,280 Class E Shares 1;
- the existing 1,280 Class F Shares are re-classified into 1,280 Class F Shares 1;
- the existing 1,280 Class G Shares are re-classified into 1,280 Class G Shares 1;
- the existing 1,280 Class H Shares are re-classified into 1,280 Class H Shares 1;
- the existing 1,280 Class I Shares are re-classified into 1,280 Class I Shares 1;
- the existing 1,280 Class J Shares are re-classified into 1,280 Class J Shares 1.

127010

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<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one thousand and thirty Euro

(EUR 1,030.00), so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand three hundred Euro (EUR 25,300.00) up
to twenty-six thousand three hundred and thirty Euro (EUR 26,330.00), by the issue of one thousand and thirty (1,030)
shares, divided into (A) one hundred and three (103) Ordinary Shares and (B) nine hundred twenty-seven (927) Redeemable
Shares, each subdivided into (i) one hundred and three (103) Class B Shares 1, (ii) one hundred and three (103) Class C
Shares 1, (iii) one hundred and three (103) Class D Shares 1, (iv) one hundred and three (103) Class E Shares 1, (v) one
hundred and three (103) Class F Shares 1, (vi) one hundred and three (103) Class G Shares 1, (vii) one hundred and three
(103) Class H Shares 1, (viii) one hundred and three (103) Class I Shares 1and (ix) one hundred and three (103) Class J
Shares 1 (collectively referred as the “New Shares”) and each having a par value of one Euro (EUR 1.00). Each such New
Shares having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as duly restated pursuant this
extraordinary shareholders meeting.

<i>Subscription

The total contribution for the New Shares is paid up by a contribution in cash of one hundred three thousand and seventy

Euro (EUR 103,070.00) and is allocated (i) to the Company's share capital for a global amount of one thousand and thirty
Euro (EUR 1,030.00) and (ii) to the Company's share premium account linked to the Ordinary Shares and to the Redeemable
Shares, accordingly, for a global amount of one hundred two thousand and forty Euro (EUR 102,040.00), which is detailed
below.

The New Shares are subscribed as follows:
1. “Catalyst European Property Fund II L.P.”, prenamed, decides to subscribe to eight hundred twenty (820) new shares,

divided into (A) eighty-two (82) Ordinary Shares 1 and (B) seven hundred thirty-eight (738) Redeemable Shares, each
subdivided into (i) eighty-two (82) Class B Shares 1, (ii) eighty-two (82) Class C Shares 1, (iii) eighty-two (82) Class D
Shares 1, (iv) eighty-two (82) Class E Shares 1, (v) eighty-two (82) Class F Shares 1, (vi) eighty-two (82) Class G Shares
1, (vii) eighty-two (82) Class H Shares 1, (viii) eighty-two (82) Class I Shares 1 and (ix) eighty-two (82) Class J Shares 1.

Those new shares are paid up by a contribution in cash amounting to eighty-one thousand eight hundred and fifty Euro

(EUR 81,850.00) which is allocated (i) to the Company's share capital for a global amount of eight hundred and twenty
Euro (EUR 820.00) and (ii) to the Company's share premium account equally amongst the Ordinary Shares and the Re-
deemable Shares, for a global amount of eighty-one thousand and thirty Euro (81,030.00).

2. “CEPF II Jersey (NF) LP”, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey, registered in

Jersey under number 1965 and having its principal place of business at 17, the Esplanade St. Helier, Jersey JE2 3QA, here
represented by Mrs Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy given in Jersey on 25 June 2015, decides to
subscribe to two hundred and ten (210) new shares, divided into (A) twenty-one (21) Ordinary Shares 2 and (B) one hundred
and eighty-nine (189) Redeemable Shares, each subdivided into (i) twenty-one (21) Class B Shares 2, (ii) twenty-one (21)
Class C Shares 2, (iii) twenty-one (21) Class D Shares 2, (iv) twenty-one (21) Class E Shares 2, (v) twenty-one (21) Class
F Shares 2, (vi) twenty-one (21) Class G Shares 2, (vii) twenty-one (21) Class H Shares 2, (viii) twenty-one (21) Class I
Shares 2 and (ix) twenty-one (21) Class J Shares 2.

Those new shares are paid up by a contribution in cash amounting to twenty-one thousand two hundred and twenty Euro

(EUR 21,220.00) and is allocated (i) to the Company's share capital for a global amount of two hundred and ten Euro (EUR
210.00) and (ii) to the Company's share premium account equally amongst the Ordinary Shares and the Redeemable Shares,
for a global amount of twenty-one thousand and ten Euro (EUR 21,010.00).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation without amending the purpose clause, which

shall now be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Catalyst EPF

II Lux 1 S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

(as defined in article 10.2) if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including

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article 15.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the Company

is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article

3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction

of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or
services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be respon-
sible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-six thousand three hundred and thirty Euro (EUR 26,330.00), repre-

sented by twenty-six thousand three hundred and thirty (26,330) shares of one Euro (EUR 1.00) each (the “Shares”), divided
into:

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5.1.1 twelve thousand six hundred and three (12,603) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) subdivided into (i) twelve

thousand five hundred eighty-two (12,582) ordinary shares 1 (the “Ordinary Shares 1”) and (ii) twenty-one (21) ordinary
shares 2 (the “Ordinary Shares 2”). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an “Ordinary
Shareholder”;

5.1.2 thirteen thousand seven hundred twenty-seven (13,727) redeemable shares (the “Redeemable Shares”), subdivided

into:

a. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable B shares (the “Class B Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and four (1,504) redeemable B shares 1 (the “Class B Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable
B shares 2 (the “Class B Shares 2”),

b. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable C shares (the “Class C Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and four (1,504) redeemable C shares 1 (the “Class C Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable
C shares 2 (the “Class C Shares 2”),

c. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable D shares (the “Class D Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and four (1,504) redeemable D shares 1 (the “Class D Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable
D shares 2 (the “Class D Shares 2”),

d. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable E shares (the “Class E Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and four (1,504) redeemable E shares 1 (the “Class E Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable
E shares 2 (the “Class E Shares 2”),

e. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable F shares (the “Class F Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and four (1,504) redeemable F shares 1 (the “Class F Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable F
shares 2 (the “Class F Shares 2”),

f. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable G shares (the “Class G Shares”), one thousand five hundred

and four (1,504) subdivided into redeemable G shares 1 (the “Class G Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable G shares
2 (the “Class G Shares 2”),

g. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable H shares (the “Class H Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and four (1,504) redeemable H shares 1 (the “Class H Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable
H shares 2 (the “Class H Shares 2”),

h. one thousand five hundred twenty-five (1,525) redeemable I shares (the “Class I Shares”), subdivided into one thou-

sand five hundred and four (1,504) redeemable I shares 1 (the “Class I Shares 1”) and twenty-one (21) redeemable I shares
2 (the “Class I Shares 2”), and

i. one thousand five hundred twenty-seven (1,527) redeemable J shares (the “Class J Shares”), subdivided into one

thousand five hundred and six (1,506) redeemable J shares 1 (the “Class J Shares 1”) and twenty-one (21) twenty-one (21)
redeemable J shares 2 (the “Class J Shares 2”).

The Company shall issue class French assets shares (the “Class French Assets Shares”) which shall be divided into class

I French assets shares (the “Class I French Assets Shares”) and class II French assets shares (the “Class II French Assets
Shares”). Each holder of a Class French Assets Share shall hereinafter individually, referred to as a “Class French Assets
Shareholder”.

All such Ordinary Shares, Class French Assets Shares and Redeemable Shares are together referred to as the “Shares”

and have the rights and obligations as set out in these Articles. The Ordinary Shareholders together with the Class French
Assets Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Sharehol-
ders”, if the case may be.

5.2 Ordinary Shares
5.2.1 The Company shall also be entitled to create (i) ordinary shares 3 (the “Ordinary Shares 3”) and (ii) ordinary shares

4 (the “Ordinary Shares 4”), each such new class of Ordinary Shares being subscribed by a new shareholders.

5.2.2 The Company may establish a share premium account (i) per Ordinary Shares 1 referred to as the share premium

account 1 (the “Share Premium Account 1”), (ii) per Ordinary Shares 2 referred to as the share premium account 2 (the
“Share Premium Account 2”), (iii) per Ordinary Shares 3 referred to as the share premium account 3 (the “Share Premium
Account 3”) and (iv) per Ordinary Shares 4 referred to as the share premium account 4 (the “Share Premium Account 4”
collectively referred to as the “Share Premium Accounts”) into which any premium paid on any sub-class of Ordinary
Shares is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by the Shareholder(s)
subject to the 1915 Law and these Articles.

5.2.3 The subscription of a new class of Ordinary Shares shall be done through an increase of the Company's share

capital. It should be noted that the new class of Ordinary Shares shall be subscribed by the relevant new holder together
with the issue of a certain number of Ordinary Shares already in existence to obtain the required ratio among of the Ordinary
Shareholders.

5.3 Class French Assets Shares
The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Class

French Assets Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid
up in relation to the Class French Assets Shares.

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5.4 Redeemable Shares
5.4.1 The Company shall also be entitled to create
i. redeemable B shares 3 (the “Class B Shares 3”) and redeemable B shares 4 (the “Class B Shares 4”);
ii. redeemable C shares 3 (the “Class C Shares 3”) and redeemable C shares 4 (the “Class C Shares 4”);
iii. redeemable D shares 3 (the “Class D Shares 3”) and redeemable D shares 4 (the “Class D Shares 4”);
iv. redeemable E shares 3 (the “Class E Shares 3”) and redeemable E shares 4 (the “Class E Shares 4”);
v. redeemable F shares 3 (the “Class F Shares 3”) and redeemable F shares 4 (the “Class F Shares 4”);
vi. redeemable G shares 3 (the “Class G Shares 3”) and redeemable G shares 4 (the “Class G Shares 4”);
vii. redeemable H shares 3 (the “Class H Shares 3”) and redeemable H shares 4 (the “Class H Shares 4”);
viii. redeemable I shares 3 (the “Class I Shares 3”) and redeemable I shares 4 (the “Class I Shares 4”);
ix. redeemable J shares 3 (the “Class J Shares 3”) and redeemable J shares 4 (the “Class J Shares 4”).
5.4.2 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Redeemable Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid
up in relation to the Redeemable Shares.

6. Allocation of profits.
6.1 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
6.1.1 the Ordinary Shareholders shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the Company

from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest and any
gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) but excluding any return deriving from any French
investments (the “French Investments”) which shall be allocated to the Class French Assets Shareholders and excluding
any Capital Gain Profits that should be allocated to the Redeemable Shareholders (together the “Income Profits”).

6.1.2 the Class French Assets Shareholders shall on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by

the Company from (x) income and capital gains (including, but not limited to dividends, interest, capital gains, liquidation
profits and sale proceeds) in respect of any French Investments (the “French Profits”)

6.1.3 all the distributable profits derived by the Company from capital gains (including but, not limited to capital gains,

liquidation profits and sale proceeds) in respect of the Company's assets and investments (which are not French Invest-
ments), being amounts other than Income Profits and French Profits (together the “Capital Gain Profits”) may be distributed
only to the Redeemable Shareholders in accordance with the following payment priorities and modalities:

(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class B

Shares annually on pro rata basis;

(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class

C Shares annually on pro rata basis;

(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class D

Shares annually on pro rata basis;

(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class

E Shares annually on pro rata basis;

(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class G

Shares annually on pro rata basis;

(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class

H Shares annually on pro rata basis;

(8) eight, an amount equal to 0.45% of the aggregate nominal value of the Class I Shares to the holders of the Class I

Shares annually on pro rata basis;

(9) tenth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class J Shares annually on pro rata basis;
6.1.4 If all the Class J Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (1) to (8) will be paid to the holders of the Class I Shares on pro rata and pari passu basis.

6.1.5 If all the Class J Shares and Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after

the payments pursuant to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.

6.1.6 If all the Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits

remaining after the payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and
pari passu basis.

6.1.7 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of the Class F Shares on
pro rata and pari passu basis.

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6.1.8 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and

cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to the holders of
the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.

6.1.9 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are

redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will be paid to
the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.

6.1.10 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class

D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (2) will
be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

6.1.11 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class

D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to step (1) will be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

6.1.12 any profits other than Income Profits, French Profits and Capital Gain Profits (the “Remaining Profits”) shall be

distributed to the holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

6.1.13 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

For the purpose of this article 6, French Investments means all assets or investments owned directly or indirectly by the

Company in France, the list of which shall be drawn up and updated by the Board of Managers from time to time.

7. Shares.
7.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

7.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
7.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

7.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.

7.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

8. Redemption and/or repurchase of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the “Redemption Price”).

8.2 The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 6 of these Articles is permitted

provided that: (i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of
Ordinary Shares shall be the last class of Shares to be redeemed after the Class French Assets Shares and the Redeemable
Shares; (ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board
of Managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles; (iii) the Redemption Price does not exceed the Available Amount; and (iv) the redemption and/or repurchase is
followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or repurchase shall be decided by the share-
holders in accordance with article 15 of these Articles.

8.3 In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made

in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class J Shares and ending with the Class B Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
The Class French Assets Shares may be redeemed and/or purchased only after a full disposal of all French Investments.

8.4 In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class

of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount as defined below), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date
no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

8.5 The available amount in relation to each Class of Redeemable Shares (the “Available Amount”) will be equal to the

total amount of Capital Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the
shareholders and/or the Board of Managers would have been entitled to dividend distributions according to article 17 of

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the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share pre-
mium account) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable
Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts
(without any double counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income

Profits) which are attributable to the Ordinary Shares only, nor any French Profits (including carried forward French Profits)
which are attributable to the Class French Assets Shares only.

8.6 In case of redemption and/or repurchase of the Class French Assets Shares, the Redemption Price may include French

Profits (including carried forward French Profits). The Redemption Price in relation to the Class French Assets Shares (the
“Class French Assets Shares Redemption Price”) will be equal to the total amount of French Profits of the Company
(including carried forward French Profits) to the extent the Class French Assets Shareholders and/or the Board of Managers
would  have  been  entitled  to  dividend  distributions  according  to  article  17  of  the  Articles,  increased  by  (i)  any  freely
distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction relating to the Class French Assets to be cancelled but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

For the avoidance of doubt, the Class French Assets Redemption Price may not include any Income Profits (including

carried forward Income Profits) nor any Capital Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits) which are
respectively attributable to the Ordinary Shares and the Classes B to J Redeemable Shares only.

8.7 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits and French Profits.

8.8 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain

Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits that are allocated to the Ordinary
Shares, Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits) and French Profits (including carried forward
French Profits) that are allocated to Class French Assets Shares.

8.9 In case of redemption of a class of Shares, all subdivided class of such class of shares will have to be redeemed

together, i.e. the Class J Shares 1 would only be redeemed together with the Class J Shares 2 (as well as the Class J Shares
3 and Class J Shares 4, if there are in existence at the time of the proposed redemption). The same principle applies for the
other Redeemable Shares. The Ordinary Shares 1 would only be redeemed together with the Ordinary Shares 2 and any
other sub classes of Ordinary Shares (together with any relevant amount being part of the Share Premium Accounts linked
to the redeemed Ordinary Shares) in the same proportion.

9. Transfer of shares.
9.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
9.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
9.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

9.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

9.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

10. Management.
10.1 The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be 'A' Managers and two (2) shall

be 'B' Managers. At least one (1) ‘A' Manager and one (1) ‘B' Manager shall be resident outside the United Kingdom and
at least one (1) 'A' Manager and one (1) 'B' Manager shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside
of Germany.

10.2 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

10.3 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

11. Powers of the managers. The Board of Managers may take all or any action, which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided
upon by the Shareholders.

12. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

12.1 if the Company has more than one Manager, any two Managers;

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12.2 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 13.

13. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.

14. Board meetings.
14.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

14.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

14.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 14.5.

14.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

14.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

14.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

14.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

15. Shareholders' resolutions.
15.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
15.2 Subject as provided in articles 15.3, 15.4 and 15.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

15.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

15.4 Subject as provided in article 15.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

15.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

15.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

15.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

15.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

16. Business year. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

17. Appropriation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such

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Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

17.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares, the Capital Gain Profits will be distributed only to the Redeemable Shareholders and the French Profits will be
distributed to the Class French Assets Shareholders.

17.3 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

17.4 The Income Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, Capital Gain Profits will be distributed

only to the Redeemable Shareholders, the French Profits will be distributed only to the Class French Assets Shareholders
and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, in each case in accordance with the
provisions of article 5.4.

18. Dissolution and liquidation.
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

18.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the Shareholders on pro rata basis, provided that:

18.3.1 the Income Profits may be distributed only to the Ordinary Shareholders on pro rata basis;
18.3.2 the Capital Gain Profits may be distributed only to Redeemable Shareholders on pro rata basis;
18.3.3 the French Profits may be distributed only to Class French Assets Shareholders on pro rata basis;
18.3.4 the Remaining Profits may be distributed only to the Ordinary Shareholders on pro rata basis; and
18.3.5 the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the Ordinary Shareholders on pro rata

basis.

19. Interpretation and Luxembourg law.
19.1 In these Articles:
19.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

19.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
19.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.

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Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Catalyst European Property Fund II L.P.», un limited liability partnership, constitué et régi par les lois de Grande

Bretagne, immatriculé auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro LP16197 et dont le siège
social est au 33, Cavendish Square, 18 th floor, WIG OPW Londres, Royaume Uni,

ici représenté par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 25 juin 2015.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.» (anc. «Elonis S.à r.l.») (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 182.164, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 27 novembre
2013, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en
date du 28 janvier 2014, numéro 244, page 11697. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2014, publié au Mémorial C en date du 12 mars 2015, numéro 687,
page 32955.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer deux nouvelles classes de Parts Sociales Ordinaires entendues comme les parts sociales

ordinaires 1 (les «Parts Sociales Ordinaires 1») et les parts sociales ordinaires 2 (les «Parts Sociales Ordinaires 2»).

En conséquence de ce qui précède, les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires sont requalifiées en

douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires 1.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de créer dix-huit sous-classes de Parts Sociales Remboursables entendues comme (i) les parts

sociales de catégorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1») et les parts sociales de catégorie B2 (les «Parts Sociales de
Catégorie B2»), (ii) les parts sociales de catégorie C1 (les «Parts Sociales de Catégorie C1») et les parts sociales de catégorie
C2 (les «Parts Sociales de Catégorie C2»), (iii) les parts sociales de catégorie D1 (les «Parts Sociales de Catégorie D1»)
et les parts sociales de catégorie D2 (les «Parts Sociales de Catégorie D2»), (iv) les parts sociales de catégorie E1 (les «Parts
Sociales de Catégorie E1») et les parts sociales de catégorie E2 (les «Parts Sociales de Catégorie E2»), (v) les parts sociales
de catégorie F1 (les «Parts Sociales de Catégorie F1») et les parts sociales de catégorie F2 (les «Parts Sociales de Catégorie
F2»), (vi) les parts sociales de catégorie G1 (les «Parts Sociales de Catégorie G1») et les parts sociales de catégorie G2 (les
«Parts Sociales de Catégorie G2»), (vii) les parts sociales de catégorie H1 (les «Parts Sociales de Catégorie H1») et les
parts sociales de catégorie H2 (les «Parts Sociales de Catégorie H2»), (viii) les parts sociales de catégorie I1 (les «Parts
Sociales de Catégorie I1») et les parts sociales de catégorie I2 (les «Parts Sociales de Catégorie I2») et (ix) les parts sociales
de catégorie J1 (les «Parts Sociales de Catégorie J1») et les parts sociales de catégorie J2 (les «Parts Sociales de Catégorie
J2»).

En conséquence de ce qui précède, les douze mille huit cent (12.800) Parts Sociales Remboursables existantes sont

reclassifées comme suit:

- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie A existantes sont re-allouées en (i) 142 Parts Sociales de Catégorie B1, (ii) 142

Parts Sociales de Catégorie C1, (iii) 142 Parts Sociales de Catégorie D1, (iv) 142 Parts Sociales de Catégorie E1, (v) 142
Parts Sociales de Catégorie F1, (vi) 142 Parts Sociales de Catégorie G1, (vii) 142 Parts Sociales de Catégorie H1, (viii)
142 Parts Sociales de Catégorie I1, et (ix) 144 Parts Sociales de Catégorie J1;

- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie B existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie B1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie C existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie C1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie D existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie D1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie E existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie E1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie F existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie F1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie G existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie G1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie H existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie H1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie I existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie I1;
- les 1.280 Parts Sociales de Catégorie J existantes sont reclassifiées en 1.280 Parts Sociales de Catégorie J1.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de mille trente euros (EUR 1.030,00),

de façon à l'accroître de son montant actuel de vingt-cinq mille trois cents euros (EUR 25.300,00) jusqu'à vingt-six mille

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trois cent trente euros (EUR 26.330,00), par l'émission de mille trente (1.030) parts sociales, divisées en (A) cent-trois
(103) Parts Sociales Ordinaires et (B) neuf-cent vingt-sept (927) Parts Sociales Remboursables, chacune subdivisées en (i)
cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie B1, (ii) cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie C1, (iii) cent-trois (103)
Parts Sociales de Catégorie D1, (iv) cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie E1, (v) cent-trois (103) Parts Sociales de
Catégorie F1, (vi) cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie G1, (vii) cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie H1,
(viii) cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie I1, et (ix) cent-trois (103) Parts Sociales de Catégorie J1 (collectivement
désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00). Chacune de
ces Nouvelles Parts Sociales ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que
modifiés, payées par un apport en numéraire.

<i>Souscription

L'apport total des Nouvelles Parts Sociales est payé par un apport en numéraire d'un montant de cent trois mille soixante-

dix euros (EUR 103.070,00) et est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de mille trente euros (EUR
1.030,00) et (ii) au compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Remboursables, le
cas échéant, pour un montant total de cent-deux mille quarante euros (EUR 102.040,00), détaillé comme suit:

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
1. «Catalyst European Property Fund II L.P.», précité, décide de souscrire à huit cent vingt (820) nouvelles parts sociales,

divisées en (A) quatre-vingt-deux (82) Parts Sociales Ordinaires 1 et (B) sept-cent trente-huit (738) Parts Sociales Rem-
boursables, chacune subdivisées en (i) quatre-vingt-deux (82) Parts Sociales de Catégorie B1, (ii) quatre-vingt-deux (82)
Parts Sociales de Catégorie C1, (iii) quatre-vingt-deux (82) Parts Sociales de Catégorie D1, (iv) quatre-vingt-deux (82)
Parts Sociales de Catégorie E1, (v) quatre-vingt-deux (82) Parts Sociales de Catégorie F1, (vi) quatre-vingt-deux (82) Parts
Sociales de Catégorie G1, (vii) quatre-vingt-deux (82) Parts Sociales de Catégorie H1, (viii) quatre-vingt-deux (82) Parts
Sociales de Catégorie I1 et (ix) quatre-vingt-deux (82) Parts Sociales de Catégorie J1.

Ces nouvelles parts sociales sont payées par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-un mille huit cent

cinquante euros (EUR 81.850,00), alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de huit-cent vingt euros (EUR
820,00) et (ii) au compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Remboursables, le cas
échéant, pour un montant total de quatre-vingt-un mille trente euros (EUR 81.030,00).

2. «CEPF II Jersey (NF) LP», un limited partnership constitué et régi par les lois de Jersey, enregistré à Jersey sous le

numéro 1965 et ayant son siège principal au 17, Esplanade St. Helier, Jersey JE2 3QA, ici représenté par Madame Caroline
SCULTEUR, précitée en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey en date du 25 juin 2015, décide de
souscrire à deux cent dix (210) nouvelles parts sociales, divisées en (A) vingt-et-une (21) Parts Sociales Ordinaires 2 et
(B) cent quatre-vingt-neuf (189) Parts Sociales Remboursables, chacune subdivisées en (i) vingt-et-une (21) Parts Sociales
de Catégorie B2, (ii) vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C2, (iii) vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie
D2, (iv) vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie E2, (v) vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie F2, (vi) vingt-
et-une (21) Parts Sociales de Catégorie G2, (vii) vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie H2, (viii) vingt-et-une (21)
Parts Sociales de Catégorie I2 et (ix) vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie J2.

Ces nouvelles parts sociales sont payées par un apport en numéraire d'un montant de vingt-et-un mille deux cent vingt

euros (EUR 21.220,00), alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de deux cent dix euros (EUR 210,00) et
(ii) au compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Remboursables, le cas échéant,
pour un montant total de vingt-et-un mille dix euros (EUR 21.010,00).

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société, sans modifier l'objet social et qui devront dès

lors être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

(tel que défini à l'article 10.2) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 15.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura

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toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou meuble

et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.8
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou

en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout
ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de vingt-six mille trois cent trente euros (EUR 26.330,00), représenté par vingt-

six mille trois cent trente (26.330) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»), divisées
en

5.1.1 douze mille six cent-trois (12.603) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), subdivisées en (i)

douze mille cinq cent quatre-vingt deux (12.582) parts sociales ordinaires 1 (les «Parts Sociales Ordinaires 1») et (ii) vingt-
et-une (21) parts sociales ordinaires 2 (les «Parts Sociales Ordinaires 2»). Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire
est individuellement référencé comme étant un «Associé Ordinaire»;

5.1.2 treize mille sept cent vingt-sept (13.727) parts sociales remboursables (les «Parts Sociales Remboursables») sub-

divisées en:

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a. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1») et vingt-et-une
Parts Sociales de Catégorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»),

b. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie C1 (les «Parts Sociales de Catégorie C1») et vingt-et-une
Parts Sociales de Catégorie C2 (les «Parts Sociales de Catégorie C2»),

c. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie D1 (les «Parts Sociales de Catégorie D1») et vingt-et-une
Parts Sociales de Catégorie D2 (les «Parts Sociales de Catégorie D2»),

d. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie E1 (les «Parts Sociales de Catégorie E1») et vingt-et-une
Parts Sociales de Catégorie E2 (les «Parts Sociales de Catégorie E2»),

e. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie F1 (les «Parts Sociales de Catégorie F1») et vingt-et-une Parts
Sociales de Catégorie F2 (les «Parts Sociales de Catégorie F2»),

f. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie G1 (les «Parts Sociales de Catégorie G1») et vingt-et-une
Parts Sociales de Catégorie G2 (les «Parts Sociales de Catégorie G2»),

g. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), subdivisées

en mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie H1 (les «Parts Sociales de Catégorie H1») et vingt-et-une
Parts Sociales de Catégorie H2 (les «Parts Sociales de Catégorie H2»),

h. mille cinq-cents vingt-cinq (1.525) Parts Sociales de Catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), subdivisées en

mille cinq-cent-quatre (1.504) Parts Sociales de Catégorie I1 (les «Parts Sociales de Catégorie I1») et vingt-et-une Parts
Sociales de Catégorie I2 (les «Parts Sociales de Catégorie I2»), et

i. mille cinq-cents vingt-sept (1.527) Parts Sociales de Catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), subdivisées en

mille cinq-cent-six (1.506) Parts Sociales de Catégorie J1 (les «Parts Sociales de Catégorie J1») et vingt-et-une Parts
Sociales de Catégorie J2 (les «Parts Sociales de Catégorie J2»).

La Société peut émettre des parts sociales d'actifs français (les «Parts Sociales d'Actifs Français»), subdivisées en parts

sociales d'actifs français de catégorie I (les «Parts Sociales d'Actifs Français de Catégorie I») et parts sociales d'actifs
français de catégorie II (les «Parts Sociales d'Actifs Français de Catégorie II»). Chaque détenteur d'une Part Sociale d'Actifs
Français est individuellement référencé comme étant un «Associé d'Actifs Français».

Toutes les Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales d'Actifs Français et Parts Sociales Remboursables doivent toute

ensemble être entendues comme des «Parts Sociales» et disposent des mêmes droits et obligations que ceux décrits dans
les présents Statuts. Les Associés Ordinaires, ensemble avec les Associés d'Actifs Français et les Associés PSR sont ici
considérés comme l' «Associé» ou les «Associés», selon les cas.

5.2 Les Parts Sociales Ordinaires
5.2.1 La Société peut créer des (i) parts sociales ordinaires 3 (les «Parts Sociales Ordinaires 3») et (ii) parts sociales

ordinaires 4 (les «Parts Sociales Ordinaires 4»), chacune de ces nouvelles Parts Sociales Ordinaires devant être souscrites
par de nouveaux associés.

5.2.2 La Société peut définir un compte de prime d'émission (i) lié aux Parts Sociales Ordinaires 1 et entendu comme

le compte de prime d'émission 1 (le «Compte de Prime d'Emission 1»), (ii) lié aux Parts Sociales Ordinaires 2 et entendu
comme le compte de prime d'émission 2 (le «Compte de Prime d'Emission 2»), (iii) lié aux Parts Sociales Ordinaires 3 et
entendu  comme  le  compte  de  prime  d'émission  3  (le  «Compte  de  Prime  d'Emission  3»)  et  (iv)  lié  aux  Parts  Sociales
Ordinaires 4 et entendu comme le compte de prime d'émission 4 (le «Compte de Prime d'Emission 4», collectivement
entendu comme les «Comptes de Primes d'Emissions») dans lesquels toute prime payée pour toute catégorie de Parts
Sociales Ordinaires doit être transférées. Les décisions relatives à l'usage des Comptes de Primes d'Emissions doivent être
prises par le(s) Associé(s), en vertu de la loi de 1915 et des présents Statuts.

5.2.3 La souscription d'une nouvelle classe de Parts Sociales Ordinaires devra se faire via une augmentation du capital

de la Société. Il doit être noté que la nouvelle classe de Parts Sociales Ordinaires sera souscrite par le nouveau titulaire
avec l'émission d'un certain nombre de Parts Sociales Ordinaires déjà existantes pour obtenir le ratio requis vis-à-vis des
autres Associés Ordinaires.

5.3 Les Parts Sociales d'Actifs Français
La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard des

Parts Sociales d'Actifs Français et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales
d'Actifs Français.

5.4 Les Parts Sociales Remboursables
5.4.1. La Société peut également créer:
i. des Parts Sociales de Catégorie B3 (les «Parts Sociales de Catégorie B3») et des Parts Sociales de Catégorie B4 (les

«Parts Sociales de Catégorie B4»);

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ii. des Parts Sociales de Catégorie C3 (les «Parts Sociales de Catégorie C3») et des Parts Sociales de Catégorie C4 (les

«Parts Sociales de Catégorie C4»);

iii. des Parts Sociales de Catégorie D3 (les «Parts Sociales de Catégorie D3») et des Parts Sociales de Catégorie D4 (les

«Parts Sociales de Catégorie D4»);

iv. des Parts Sociales de Catégorie E3 (les «Parts Sociales de Catégorie E3») et des Parts Sociales de Catégorie E4 (les

«Parts Sociales de Catégorie E4»);

v. des Parts Sociales de Catégorie F3 (les «Parts Sociales de Catégorie F3») et des Parts Sociales de Catégorie F4 (les

«Parts Sociales de Catégorie F4»);

vi. des Parts Sociales de Catégorie G3 (les «Parts Sociales de Catégorie G3») et des Parts Sociales de Catégorie G4 (les

«Parts Sociales de Catégorie G4»);

vii. des Parts Sociales de Catégorie H3 (les «Parts Sociales de Catégorie H3») et des Parts Sociales de Catégorie H4 (les

«Parts Sociales de Catégorie H4»);

viii. des Parts Sociales de Catégorie I3 (les «Parts Sociales de Catégorie I3») et des Parts Sociales de Catégorie I4 (les

«Parts Sociales de Catégorie I4»); et

ix. des Parts Sociales de Catégorie J3 (les «Parts Sociales de Catégorie J3») et des Parts Sociales de Catégorie J4 (les

«Parts Sociales de Catégorie J4»).

5.4.2 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales Remboursables et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales
Remboursables.

6. Allocation des profits.
6.1 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ceux-ci devront être distribués de la manière suivante:
6.1.1 les Associés Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant

de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux dividendes, intérêts
et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni), à l'exclusion de tout return
provenant d'investissements français (les «Investissements Français») qui seront attribués aux Associés d'Actifs Français,
à l'exclusion de tout Profits de Plus-Value qui seront attribués aux Associés PSR (ensemble les «Profits de Revenu»).

6.1.2 les Associés d'Actifs Français auront droit, sur base d'un pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la

Société provenant (x) de revenus et de plus-values (en ce compris mais non limités, aux dividendes, intérêts, plus-values,
profits de liquidation et montants de vente) en relation avec les Investissements Français (les «Profits Français»).

6.1.3 tous les profits distribuables provenant de gains de la Société (en ce compris mais non limités, aux dividendes,

intérêts, plus-values, profits de liquidation et montants de vente), en relation avec les actifs et investissements de la Société
(à l'exclusion des Investissements Français), c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu et les Profits Français
(ensemble  les  «Profits  de  Plus-Value»)  peuvent  uniquement  être  distribués  aux  Associés  PSR  en  conformité  avec  les
priorités et modalités de paiement suivantes:

(1) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie B aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie B annuellement au pro rata;

(2)  deuxièmement,  un  montant  égal  à  0,15%  de  la  valeur  nominale  globale  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  C  aux

détenteurs des parts Sociales de Catégorie C annuellement au pro rata;

(3)  troisièmement,  un  montant  égal  à  0,20%  de  la  valeur  nominale  globale  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  D  aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D annuellement au pro rata;

(4) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E annuellement au pro rata;

(5) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F annuellement au pro rata;

(6) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G aux détenteurs

des Parts Sociales de Catégorie G annuellement au pro rata;

(7) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie H aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie H annuellement au pro rata;

(8) huitièmement, un montant égal à 0,45% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I aux détenteurs

des Parts Sociales de Catégorie I annuellement au pro rata; et

(9) neuvièmement, tout Profit de Plus-Value sera payé aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J annuellement

au pro rata.

6.1.4 (iv) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants

après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I au
pro rata et sur base pari passu.

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6.1.5 (v) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J et les Parts Sociales de Catégorie I sont remboursées et annulées,

tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie H au pro rata et sur base pari passu.

6.1.6 (vi) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H

et les Parts Sociales de Catégorie G sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
effectués en vertu des étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur base
pari passu.

6.1.7 (vii) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie

H, les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie F sont remboursées et annulées, tous les Profits de
Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (5) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie E au pro rata et sur base pari passu.

6.1.8 (viii) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie

H, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie Fet les Parts Sociales de Catégorie E sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (4) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur base pari passu.

6.1.9 (ix) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie

H, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales
de Catégorie D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C au pro rata et sur base pari passu.

6.1.10 (x) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie

H, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu des étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata
et sur base pari passu.

6.1.11 (xi) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie

H, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu de l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata et sur
base pari passu.

6.1.12 (xii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les «Profits Restants») seront distribués

aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

6.1.13 (xiii) En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident

d'une telle distribution.

Pour les besoins de cet article 6, les Investissements Français renvoient à tout actifs ou investissements détenus direc-

tement ou indirectement par la Société en France, la liste de ces derniers pouvant être rédigées et mise à jour par le Conseil
de Gérance, de temps en temps.

7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention

d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

7.2 Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
7.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux

ou non.

7.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les  Parts  Sociales  peuvent  être  transférées  librement  entre  les  Associés  lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

7.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

8. Remboursement et/ou rachat de parts sociales.
8.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des

associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé
unique ou par les associés (le «Prix de Remboursement»).

8.2 Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 6 de ces Statuts,

est permis à condition que: (i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant
entendu que la classe de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées après les
Parts Sociales d'Actifs Français et les Parts Sociales Remboursables; (ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les

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comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de Gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-
dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts; (iii) le Prix de remboursement n'excède pas le Montant Disponible;
et (iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou
rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 15 des présents Statuts.

8.3 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra

s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J et en terminant
par les Parts Sociales de Catégorie B). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables. Les Parts Sociales d'Actifs Français
peuvent être remboursés et/ou rachetés uniquement après avoir disposé intégralement des Investissements Français.

8.4 En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible, tel que défini ci-dessous), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société
à une date au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts
Sociales concernée.

8.5 Le montant disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables (le «Montant Disponible»)

sera égal au montant total des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reportés) dans
la mesure où les associés et/ou le Conseil de Gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article
17 des Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte
de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts
Sociales Rachetables devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii)
toutes sommes devant être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts,
dans chaque cas conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reportés), distribuables uniquement aux Parts Sociales Ordinaires, ni aux Profits Français (en ce compris les Profits Français
reportés) distribuables aux Parts Sociales d'Actifs Français uniquement.

8.6 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales d'Actifs Français, le Prix de Rachat peut comprendre

les Profits Français (en ce compris les Profits Français reportés). Le Prix de Rachat en rapport avec les Parts Sociales
d'Actifs Français (le «Prix de Rachat de Parts Sociales d'Actifs Français») sera égal au montant total des Profits Français
de la Société (en ce compris les Profits Français reportés), dans la mesure où les Associés d'Actifs Français et/ou le Conseil
de Gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 17 des Statuts, augmenté par (i) toutes
réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et (ii) le cas
échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe d'Actifs Français devant être annulées,
mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être placées dans la/les
réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes
intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Prix de Rachat de Parts Sociales d'Actifs Français n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce

compris les Profits de Revenu reportés), ni Profits de Plus-Value (en ce compris les Profits de Plus-Value reportés) qui
sont respectivement attribuables aux Parts Sociales Ordinaires et aux Classes de Parts Sociales de Catégorie B à J unique-
ment.

8.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits

de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais non
les Profits de Plus-Values ni les Actifs Français.

8.8 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu qui sont alloués
aux Parts Sociales Ordinaires, aux Profits Restants (en ce compris les Profits Restants reportés) et les Actifs Français (en
ce compris les Actifs Français reportés), alloués aux Classes de Parts Sociales des Actifs Français.

8.9 En cas de rachat d'une classe de Parts Sociales, toutes les subdivisions de classes d'une telle classe de parts sociales

devront être rachetées ensemble, i.e. les Parts Sociales de Catégorie J1 seront rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie J2 (ainsi que les Parts Sociales de Catégorie J3 et les Parts Sociales de Catégorie J3, si ces dernières existent
au moment dudit rachat). Le même principe sera applicable pour les autres Parts Sociales Remboursables. Les Parts Sociales
Ordinaires 1 seront rachetées ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires 2 et toute autre subdivision de classes de Parts
Sociales Ordinaires (en ce compris tout montant relatifs aux Comptes de Prime d'Emission liés aux Parts Sociales Ordinaires
rachetées), à proportion égale.

9. Transfert des parts.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
9.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:

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9.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

9.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

9.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

10. Gérance.
10.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A et dont deux (2) seront des

Gérants B. Au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire
allemand.

10.2 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
10.3 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

11. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise ou aux présents Statuts.

12. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

12.1 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
12.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 13.

13. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de
représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Réunion du conseil de gérance.
14.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

14.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

14.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 14.5.

14.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

14.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long de la
réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

14.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

14.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

15. Résolutions des associés.
15.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
15.2 Comme prévu aux articles 15.3, 15.4 et 15.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la

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première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

15.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

15.4 Tel qu'il est prévu à l'article 15.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

15.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

15.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

15.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

15.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

16. Exercice social.

16.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17. Affectation des profits.
17.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la «Réserve

Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

17.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits
de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux Associés PSR et les Profits Français seront distribués aux Associés
de Parts Sociales d'Actifs Français.

17.3 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes intérimaires établis

par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux conditions suivantes, que (i) le montant
à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves telles que
prescrites par la Loi ou par les présents Statuts et que toutes sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux profits
actuellement réalisés pourront être récupérées auprès du/des Associé(s).

17.4 Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux Associés Ordinaires, les Profits de Plus-Values uniquement

aux Associés PSR, les Profits Français seront distribués uniquement aux Associés de Parts Sociales d'Actifs Français et
les Profits Restants uniquement aux Associés Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'article 5.4.

18. Dissolution et liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.

18.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

18.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué

de manière égale aux Associés au pro rata, à condition que:

18.3.1 les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux Associés Ordinaires en circulation, au pro rata;
18.3.2 les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux Associés PSR en circulation, au pro rata;
18.3.3  les  Profits  Français  peuvent  uniquement  être  distribués  aux  Associés  de  Parts  Sociales  d'Actifs  Français  en

circulation, au pro rata;

18.3.4 les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux Associés Ordinaires en circulation, au pro rata; et
18.3.5 les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux Associés Ordinaires en circu-

lation, au pro rata.

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19. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
19.1 Dans les présents Statuts:
19.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
19.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
19.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15671. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015133601/1042.
(150144526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Advance Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134364/9.
(150145784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Agence Immobilière SEIDEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 132, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134366/9.
(150146553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Agence Immobilière SEIDEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 132, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.904.

Les comptes annuels du 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134367/9.
(150146554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

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ISMCA, International Sports Management &amp; Consulting Agency S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.495.

Il est constaté que
- Monsieur Alex Kaiser, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, a démissionné de son

poste d'administrateur avec effet au 23 juillet 2015, et que

- Backoffice Sàrl, ayant son siège social à Roeser, 49, Grand-Rue, a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet au 23 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2015.

Référence de publication: 2015135794/14.
(150146886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Bumper 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Bumper 2 S.A.

Référence de publication: 2015137093/11.
(150149346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Bureau Européen d'Assistance à la Gestion des Entreprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 157.846.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 14 Juillet 2015

Point 2 de l'ordre du jour: Révocation du Gérant.
La révocation de Monsieur DEKNOP Pascal, demeurant 39 Fazantenlaan à B-3090 Overijse (Belgique), est votée à la

majorité des voix.

Point 3 de l'ordre du jour: Nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants.
Après délibération et vote, l'Assemblée Générale Extraordinaire appelle au poste de Gérants de la société Messieurs:
- PERRIER François-Noël, demeurant 1B rue du Kirchberg à L-1858 LUXEMBOURG;
- PHILIPPART Michel, demeurant 1B rue du Kirchberg à L-1858 LUXEMBOURG;
qui l'acceptent, et qui assureront de façon conjointe la gestion de la société.
Référence de publication: 2015137094/16.
(150149255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Bromelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2015

La cooptation de Monsieur Vito MARINELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Rita GOUJON, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2015.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015137123/15.
(150148505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

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Bromelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROMELIA S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015137124/12.
(150148506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Blenheim Orange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.776.

Les comptes 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLENHEIM ORANGE S.à r.l.

Référence de publication: 2015137109/10.
(150149396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Cidron Cider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 8.371.010,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.129.

L'adresse de Monsieur Andreas Demmel, gérant de classe B de la Société, a changé et se trouve désormais au:
- Spaces Zuidas, Barbara Strozzllaan 201, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas.
L'adresse de Monsieur Claes-Johan Geijer, gérant de classe A de la Société, a changé et se trouve désormais au:
- 2, rue Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015137141/14.
(150148900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Grand Ocean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.980.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 août 2015 que:
La société YACHT REGISTRATION ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg 1,

Place  du  Théâtre,  immatriculée  au  RCSL  sous  le  numéro  B109178,  représentée  par  Madame  Nina  MEYER,  née  le
23.11.1984 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, démissionne de son
poste d’administrateur unique de la société avec effet immédiat.

La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE SARL., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre, immatriculée au RCSL sous le numéro B 87205, démissionne comme commissaire aux comptes de la société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

<i>Pour la société
André HARPES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015137362/21.

(150148697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Formsociety S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 143.136.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 15 juillet 2015 que:

Madame Panajota PANOTOPOULOU, ayant son adresse professionnelle à L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes est

devenue associé unique de la société FORMSOCIETY S.à.r.l. suite à la cession de part du 15 juillet 2015 de 24 parts de
Monsieur Philipp JUREWICZ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015137329/15.

(150148815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

G.I.T.C. S.A. (Global Investment and Trading Company S.A.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 38.085.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11/08/2015.

Référence de publication: 2015137330/10.

(150149275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Gries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.173.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 août 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

- Monsieur Marc Koeune

- Monsieur Denis Brever

- Monsieur Michaël Zianveni

- Monsieur Jean-Yves Nicolas

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015137366/18.

(150149376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

127031

L

U X E M B O U R G

Gallura Moon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 140.088.

<i>Rectificatif du dépôt du 28/07/2015 numéro L150137152

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137331/12.
(150149604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Fibersat, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 66, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 174.968.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015137323/11.
(150149411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Fiduplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 44.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015137324/11.
(150149031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Finlabo Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.579.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 31 juillet 2015 ("l'Assemblée Générale") a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle, Via L. Zuccoli 19, CH-6900,

Paradiso - Lugano, Suisse;

Monsieur Alessandro Guzzini, Administrateur, avec adresse professionnelle, Corso Persiani 45, l-62019 Recanati, Italie;
Monsieur Anselmo Pallotta, Administrateur, avec adresse professionnelle, Corso Persiani 45, l-62019 Recanati, Italie.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2016.
L'Assemblée Générale du 31 juillet 2015 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise:
- Deloitte Audit SàrL., réviseur d'entreprise, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de

l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2016.

<i>Pour Finlabo Investments SICAV

Référence de publication: 2015137325/18.
(150148662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

127032

L

U X E M B O U R G

Falaco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 79.741.

<i>Extrait de la résolution prise par l’actionnaire unique en date du 05 juin 2015

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2015.

<i>Pour Falaco S.A.
L'administrateur unique

Référence de publication: 2015137311/13.
(150149674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 juillet 2015 à 15:00 heures au

<i>siège social.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de clôturer la liquidation.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide à l'unanimité des voix d'approuver la conservation les livres de la Société pour une période de cinq

années suivant la clôture de la liquidation dans les bureaux de COGITO SERVICES Sàrl au 11 avenue de la Gare L-1611
Luxembourg ou à tout autre endroit où cette société pourrait avoir ses bureaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015137315/18.
(150148812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Faracha Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 29 juillet 2015:

- transfert du siège social du commissaire aux comptes, la société Athanor Gestion S.à r.l., au 76, route de Thionville

L-2610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137316/11.
(150148954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Fasco, SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.115.

EXTRAIT

Monsieur Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330

Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 1 

er

 juillet 2015 de son mandat de gérant de la société FASCO SPF, Société de Gestion de Patrimoine

Familial sous forme de Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189 115 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard
de la Pétrusse.

127033

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane BIVER.

Référence de publication: 2015137317/16.
(150148450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Fashion Retail International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.415.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Olivier Dorier a démissionné de son mandat d'administrateur au

sein de la société Fashion Retail International S.A. enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B143415.

Son mandat a pris fin le 7 mai 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137318/13.
(150148537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Febex Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.873.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 août 2015

1. Mme Laetitia CARIAUX a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2017.

Luxembourg, le 7 août 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015137319/16.
(150149359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Hawksmoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 178.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 10 août 2015.

Référence de publication: 2015137372/10.
(150148652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Gundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 102.454.

Le bilan, compte pertes et profits et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015137370/12.
(150148621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

127034

L

U X E M B O U R G

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.932.

Je, soussigné,
Monsieur Alain Robillard
Demeurant professionnellement au 30, rue Ernest Barres L-3212 Luxembourg,
Né le 02.02.1946 à Bobigny (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
Haxo S.A., SPF
ayant son siège social au 50, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 137.932

Date effective: le 28.07.2015

Alain Robillard.

Référence de publication: 2015137373/17.
(150149269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

GPB Credit &amp; Investment Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137360/10.
(150149654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Grosvenor First European Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.935.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2015.

Référence de publication: 2015137368/10.
(150149492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Global Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 127.850.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015137357/10.
(150148948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Idea Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.814.

Les comptes de clôture de liquidation pour la période du 16 octobre 2014 (date de mise en liquidation) au 4 mai 2015

(date des comptes de clôture de la liquidation) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137421/10.
(150148673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

127035

L

U X E M B O U R G

La Parfumerie Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 169.266.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 juillet 2015

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide que les livres, comptes et documents seront conservés pendant 5 ans à l'ancien siège, soit au 241,

route de Longwy L-1941 Luxembourg.

2. L'assemblée prononce la liquidation de la société LA PARFUMERIE EUROPE SA qui cessera d'exister.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015137502/15.
(150149427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Laguna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.064.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenu à la date du 10/08/2015 à 08 heures

Prononciation de la clôture de la liquidation de la société anonyme «LAGUNA S.A., SPF», (B 153064) ayant son siège

social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, constituée suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, en date du 07/05/2010,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1355 du 01/07/2010.

La  société  a  été  mise  en  liquidation  suivant  acte  reçu  de  Maître  Carlo  Wersandt  en  date  du  13/03/2015,  publié  au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1165 du 05/05/2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans suivant la clôture de la liquidation

auprès de la société à responsabilité limitée UNCOS (B141298), une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/08/2015.

Référence de publication: 2015137506/19.
(150148683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

KanAm Grund Extimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.512.395,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.683.

Les comptes annuels pour la période du 24 octobre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2015.

Référence de publication: 2015137466/11.
(150149189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127036

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015137467/11.
(150149536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Kenan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.078.

EXTRAIT

Le 22 juillet 2015 le conseil d'administration de la Société a décidé de coopté an tant que nouvel administrateur de la

Société M. Daniel Venn, né le 23 mars 1983 à Greenwich, (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 40, Portman
Square, W1H 6DA, Londres (Royaume-Uni) en remplacement de M. Nicholas Hood avec effet au 22 juillet 2015 et pour
une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra au cours de l'année
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 août 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015137469/17.
(150149248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015137470/11.
(150148953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Kefen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2015.

Référence de publication: 2015137474/10.
(150149102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Jiang Yong Bei Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jiang Yong Bei Lux S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015137451/12.
(150149039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

127037

L

U X E M B O U R G

Javari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.503.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015137454/10.
(150149328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Opéra Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.397.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 juillet 2015

La société Edmond de Rothschild Europe S.A. inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 19194, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais; L -2535 Luxembourg a été nommée comme
dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015137625/13.
(150148613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Opio S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 154.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2015137626/10.
(150148526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Opio S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 154.293.

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale annuelle, tenue à la date du 01/04/2015 à 14 heures, que les actionnaires

ont:

1. Décidé de révoquer la société à responsabilité limitée "Capital Immo Luxembourg", établie et ayant son siège social

à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93635, de ses fonctions de commissaire aux comptes.

2. Décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Comptable Vogel &amp; Monteiro

S.àr.l., RCSL 112.699, avec siège social au 91, rue Cents, L-1319 Luxembourg. Le nouveau Commissaire aux Comptes
terminera le mandat de son prédécesseur et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015137627/19.
(150149460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

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Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015137628/10.
(150149010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Ourivesaria Princesa - Bijouterie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 40, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
EUROFISC S.A.

Référence de publication: 2015137633/11.
(150149433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Nordic Wholesale Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.017.350,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

L'adresse de Monsieur Andreas Demmel, gérant de classe B de la Société, a changé et se trouve désormais au:
- Spaces Zuidas, Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas,
L'adresse de Monsieur Claes-Johan Geijer, gérant de classe A de la Société, a changé et se trouve désormais au:
- 2, rue Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015137599/14.
(150148814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Atlab S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Balta S.à r.l.).

Capital social: EUR 126.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of August.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

DHC Luxembourg IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B121.012,

represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a proxy dated 30

July 2015 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder of "Balta S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered under number RCS Luxembourg B125.109, incorporated on 15 November 2006 by deed of Me Henri Hellinckx,
notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  “Mémorial”)
number 875 of 14 May 2007.

The articles of association of the Company have been amended on 18 December 2006 by deed of Maître Henri Hellinckx,

prenamed, published in the Mémorial number 1336 of 3 July 2007.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:

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U X E M B O U R G

1. The sole shareholder holds all five thousand seventy-seven (5,077) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change of name of the Company into "Atlab S.à r.l." and consequential amendment of article 1 of the articles of

association of the Company.

The foregoing having been approved, it was resolved as follows:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "Atlab S.à r.l." and to amend

article 1 of the articles of association of the Company in consequence to read as follows:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Atlab S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

All the items of the agenda have been resolved upon.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at eight hundred Euro (€ 800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

DHC Luxembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B 121.012,

représentée par Maître Namik Ramic, maître en droit, résidant à Luxembourg en tant que mandataire en vertu d'une

procuration datée du 3 juillet 2015 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l'associé unique de
«Balta S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS Luxembourg B125.109, constituée le 15 novembre 2006 par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 875 du 14 mai 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés le 18 décembre 2006 par acte de Maître Henri Hellinckx, précité, publié au

Mémorial numéro 1336 du 3 juillet 2007.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient l'ensemble des cinq mille soixante-dix-sept (5.077) parts sociales émises dans la Société, de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Changement de dénomination de la Société en «Atlab S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts

de la Société.

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé de modifier la dénomination de la Société en «Atlab S.à r.l.» et de modifier

l'article 1 

er

 des statuts de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Atlab S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés

à huit cents Euros (€ 800.-).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne compa-
rante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 août 2015. Relation: GAC/2015/6827. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 août 2015.

Référence de publication: 2015136334/86.
(150147968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Dana Manufacturing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 199.057.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on twenty-first day of July.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.594,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange, by

virtue of a proxy established under private seal and signed "ne varietur" by the proxholder of the person appearing and the
undersigned notary.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Dana Manufacturing Luxembourg S.à r.l. (hereafter the “Com-
pany”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the purchase, sale and marketing of automotive components as well as the procu-

rement of manufacturing and related services for automotive components, (ii) the acquisition and licensing of intellectual
property rights with regard to automotive components as well as the procurement of research, development and related
services, (iii) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies,
partnerships or other entities, (iv) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and (v) the acquisition,
ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company may enter into any
agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the financing
thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments

convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

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2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

2.7 The Company will not exercise any activities or provide any services which require a business license without having

first obtained such business license, it being understood in accordance with the provisions of Article 30 of the Luxembourg
law of 2 September 2011 governing the accession to the professions of craftsman, trader, manufacturer and some other
liberal professions, no business licensee is required for activities or services provided within the Company’s group.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should

determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these
extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary mea-
sures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000) represented by

fifteen thousand (15,000) shares (parts sociales) of one United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which it
was  paid  and  will  be  reserved  to  the  relevant  holders  of  shares  (parts  sociales)  in  case  of  distributions,  repayment  or
otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the managers
(gérants) as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the managers (gérants) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves
may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share

(part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales) have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

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5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may, subject to the prior approval of the single shareholder or in case of plurality of shareholders of all

shareholders, repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that effect. For
the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination
of the quorum and majority.

The conditions and modalities of the repurchase (including the price) will be agreed by the single shareholder or in case

of plurality of shareholders by all the shareholders of the Company.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article 185

of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The board of managers (conseil de gérance) shall be composed
of class A manager(s) (gérant(s) de classe A) and class B manager(s) (gérant(s) de classe B). The manager(s) (gérant(s))
need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be com-

pensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant) and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B)
or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance), and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one class

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A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B). Resolutions shall be taken by a majority of
the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one
class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B).

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all the

managers present or the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe
B) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B)
of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (Gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-

tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders'  votes  representing  the  majority  required  for  the  passing  of  the  relevant  resolutions,  irrespective  of  whether  all
shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders’ meeting. At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the

number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be held in accordance
with Article 196 of the Law.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt

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for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprise agrée) instead of a statutory
auditor.  The  approved  statutory  auditor(s)  (réviseur(s)  d’entreprises  agréé)  shall  be  appointed  on  an  annual  basis  (the
mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year

The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year, provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31 

st

 December (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article
197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts

sociales)

Subscribed

amount

(USD)

% of

share

capital

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

15,000.-

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

15,000.-

100%

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of fifteen thousand United

States Dollars (USD 15,000.-) is now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euros.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The founding shareholder represented as stated hereabove, unanimously adopt the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers (gérants) for an undetermined period:

<i>Class A managers (gérants de classe A):

a. Michaël Lenaerts, Sr. Treasury Manager, born on 21 March 1980 in Genk, Belgium, residing professionally at 18

Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG), Switzerland; and

b. Timothy Kraus, born on 1 

st

 January 1969 in Illinois, United States of America, residing professionally at 27870

Cabot Drive, Novi, Michigan 48377, USA.

<i>Class B managers (gérants de classe B):

a. Gérard Becquer, Private Employee, born on 29 April 1956 in Briey, France, residing professionally at 5 Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

b. David Maréchal, Private Employee, born on 21 August 1984 in Liège, Belgium, residing professionally at 5 Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.594,

ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Pétange, en vertu d’une procuration sous seing privé et signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante
et le notaire instrumentant.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

Art. 1 

er

 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Dana Manufacturing Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) l’acquisition, la vente et la commercialisation de composants automobiles ainsi que la

fourniture de services de fabrication et services liés pour des composants automobiles, (ii) l’acquisition et la licence de
droits de propriété intellectuelle concernant des composants automobiles ainsi que la fourniture de services de recherche,
développement et services liés, (iii) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (iv) l’acquisition
par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (v) l’acquisition, la propriété,
l’administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu’à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne pourvu que la Société

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ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et

de supervision et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

2.7 La Société n’exercera pas d’activités ou ne fournira pas de services qui requièrent une autorisation d’établissement

sans avoir au préalable obtenu une telle autorisation d’établissement, étant entendu que conformément aux dispositions de
l’Article 30 de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant et d’industriel
ainsi qu’à certaines professions libérales, aucune autorisation d’établissement n’est requise pour des activités ou services
fournis au sein du groupe de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à quinze mille Dollars Américains (USD 15.000,-) représenté par quinze mille (USD

15.000,-) parts sociales d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d’émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec lesquelles
elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, remboursement ou autres.
Les décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s)
selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut allouer

de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement

transmissibles.

5.4.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.

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5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu’à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut, sujet à l’approbation préalable de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, de tous les associés,

racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour lever toute ambigüité, les
parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.

Les conditions et modalités du rachat (incluant le prix) seront déterminés par l’associé unique ou en cas de pluralité

d’associés par tous les associés de la Société.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l’Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance sera composé de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/
ne doivent pas nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)

en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes
de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura
été délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-

cation, contenant l’ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte
que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil
lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les résolutions
sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris le vote positif
d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par tous les gérants présents

ou le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société.

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6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront

signés par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une

réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-

blement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l’Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a autant de voix qu’il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,

ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l’assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l’adoption de décisions par l’assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l’adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l’adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si

le  nombre  des  associés  est  supérieur  à  vingt-cinq  (25),  une  assemblée  générale  annuelle  des  associés  doit  être  tenue,
conformément à l’Article 196 de la Loi.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

lorsqu’il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter pour,
la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels

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10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, un

bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l’Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l’intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l’Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu’à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans la

Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et

bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes

aux associés avant la fin de l’exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de
(s) l’associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l’associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à l’in-

tégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit

(USD)

% du

capital

social

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000,- 100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000,- 100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de quinze

mille Dollars Américains (USD 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

<i>Résolution de l’associé unique

L’associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

a. Michaël Lenaerts, Responsable Financier Supérieur, né le 21 mars 1980 à Gand, Belgique, résidant professionnelle-

ment au 18 Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG), Suisse; et

b. Timothy Kraus, né le 1 

er

 janvier 1969 à Illinois, Etats Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 27870 Cabot

Drive, Novi, Michigan 48377, USA.

<i>Gérants de classe B:

a. Gérard Becquer, Employé Privé, né le 29 avril 1956 à Briey, France, résidant professionnellement au 5 Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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b. David Maréchal, Employé Privé, né le 21 août 1984 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au 5 Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17404. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXEPDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015133664/559.
(150145148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Guisan S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.372.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Anna SVEFORS, née le 26 novembre 1959 à Stockholm (Suède), domiciliée à Karlaplan 1, 114 60 Stockholm

(Suède),

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée le 30 juin 2015,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée GUISAN S.A.H., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

à Luxembourg sous la section B et le numéro 45372, établie et ayant son siège social au 8, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre, 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 588 du 10 décembre 1993. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2128 du 12 août 2014.

- Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR);

- Que l'actionnaire unique, possède la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

établi par KV ASOOCIATES S.A., établi et ayant son siège social à 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 67559, désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la
Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

127051

L

U X E M B O U R G

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, pour leurs

mandats.

- Que décharge pleine et entière est également accordée au«commissaire à la liquidation» KV Associates S.A., précité.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 juillet 2015. 2LAC/2015/16343. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2015.

Référence de publication: 2015133798/58.
(150145814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Soluxfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 180.352.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit juillet,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOLUXFIN S.A.», inscrite auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180352, constituée suivant acte reçu par Maître
Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert en date du 19 septembre 2013, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2782 du 07 novembre 2013, page 133525.

Les statuts n'ont encore jamais été modifiés à ce jour.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sara LECOMTE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Redange-sur-Attert.

L'Assemblé élit comme scrutateur Monsieur Geert DIRKX, préqualifié.
Le Président expose:
I. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire ou son représentant ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après
avoir été paraphées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 100 (cent) actions de la

Société sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente-et-un milles
euros) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que le détenteur de ces actions se reconnaît
dûment convoqué à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'actionnaire représenté déclare avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la dite assemblée.
IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, Commune de Koerich.
2. Modification de la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de refléter la décision prise en conformité avec le

point précédent de l'agenda.

3. Divers.

127052

L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé les

points portés à l'ordre jour, et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 11, rue de l'Industrie, L-8399

Windhof, Commune de Koerich.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution prise ci-avant, l'assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 phrase.  Le siège social est établi dans la Commune de Koerich, au Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. DIRKX, S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 juillet 2015. Relation: DAC/2015/12746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 04 août 2015.

Référence de publication: 2015134231/58.
(150144520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

GP Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 150.851.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 juin 2015 que:
YACHT REGISTRATION ASSOCIATES SA., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg 1, Place du

Théâtre, immatriculée au RCSL sous le numéro B109178, représentée par Madame Nina MEYER, née le 23.11.1984 à
Ettelbruck, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, est renommé administrateur et
administrateur-délégué de la société avec droit de signature individuelle jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du

Théâtre, est renommé administrateur de la société avec droit de signature individuelle jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2020.

Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10/10/1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant professionnel-

lement  à  L-2613  Luxembourg,  1,  Place  du  Théâtre,  est  renommé  administrateur  de  la  société  avec  droit  de  signature
individuelle jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

La société anonyme SOCIETE DE GESTION COMPTABLE S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-2613 Lu-

xembourg, 1, Place du Théâtre, immatriculée au RCSL sous le numéro B 87205, est renommée comme commissaire aux
comptes de la société avec mandat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
André HARPES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015138178/27.
(150150370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

127053

L

U X E M B O U R G

Agence Immobilière SEIDEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 132, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134368/9.
(150146555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Agence Immobilière SEIDEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 132, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.904.

Les comptes annuels du 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134369/9.
(150146556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Aigle Investissements S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134370/9.
(150145872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

HGSC 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

L'actionnaire unique de HGSC 3 S.A. a reconnu:
- la démission de Monsieur Simon Henin de sa qualité d'administrateur de la société avec effet au 4 août 2015,
- la démission de Monsieur Christophe Ponticello de sa qualité d'administrateur de la société avec effet au 4 août 2015,
- la démission de Monsieur Andrew Roy Carré de sa qualité d'administrateur de la société avec effet au 4 août 2015.
L'actionnaire unique de HGSC 3 S.A. a décidé de nommer:
- Monsieur Efisio Mura, né le 4 mars 1984 à Cagliari (Italie), ayant son adresse professionnelle au 14, rue Auguste

Lumière, L-1950 Luxembourg, comme administrateur de la société pour une période débutant le 4 août 2015 et se terminant
le 31 juillet 2020,

- Madame Alix Le Levreur Barton, née le 13 février 1989 à Quimper (France), ayant son adresse professionnelle au 14,

rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, comme administrateur de la société pour une période débutant le 4 août 2015
et se terminant le 31 juillet 2020,

- Monsieur Matthew James, né le 24 juin 1970 à Roehampton, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 2

nd

 Floor, 10 Lower Grosvenor Place, Londres SW1W 0EN, Royaume-Uni, comme administrateur de la société pour une

période débutant le 4 août 2015 et se terminant le 31 juillet 2020.

L'actionnaire unique de HGSC 3 S.A. a aussi décidé de nommer Ernst and Young, une société anonyme, dont le siège

social est sis à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, et qui est inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, comme commissaire aux comptes pour
une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 août 2015.

Référence de publication: 2015138209/27.
(150150336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

127054

L

U X E M B O U R G

Arden Manutention SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 143.717.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134434/10.
(150146310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.707.

Le siège social de la société est transféré au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015134436/10.
(150145538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Argia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.516.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARGIA S.A.

Référence de publication: 2015134437/10.
(150145977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Atos Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 37.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015134442/10.
(150146104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Laval Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.925.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Août 2015.

<i>Pour la Société
Me Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015134941/13.
(150145843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

127055

L

U X E M B O U R G

LB Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.233.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2015.

LB Management S.A.

Référence de publication: 2015134942/11.
(150145296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Lexin Alfortville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2015.

Référence de publication: 2015134946/10.
(150145824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

I.D. Sport, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.721.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134827/10.
(150146044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

I.D. Sport, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.721.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015134825/10.
(150146042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Innside Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015134831/10.
(150145597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127056

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Advance Worldwide S.A.

Agence Immobilière SEIDEL

Agence Immobilière SEIDEL

Agence Immobilière SEIDEL

Agence Immobilière SEIDEL

Aigle Investissements S.A.

Arden Manutention SA

Areca SICAV SIF

Argia S.A.

Atlab S.à r.l.

Atos Luxembourg PSF S.A.

Balta S.à r.l.

Blenheim Orange S.à.r.l.

Bromelia S.A., SPF

Bromelia S.A., SPF

Bumper 2 S.A.

Bureau Européen d'Assistance à la Gestion des Entreprises

Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.

Cidron Cider S.à r.l.

Dana Manufacturing Luxembourg S.à r.l.

Falaco SA

False Moustache S.A.

Faracha Equities

Fasco, SPF

Fashion Retail International S.A.

Febex Technique S.A.

Fibersat

Fiduplan S.A.

Finlabo Investments Sicav

Formsociety S.à r.l.

Gallura Moon S.A.

G.I.T.C. S.A. (Global Investment and Trading Company S.A.)

Global Gestion s.à r.l.

GPB Credit &amp; Investment Solutions S.A.

GP Maritime S.A.

Grand Ocean S.A.

Gries S.A.

Grosvenor First European Property Investments S.A.

Guisan S.A.H.

Gundin S.A.

Hawksmoor Holdings S.à r.l.

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial

HGSC 3 S.A.

Idea Sicav 1

I.D. Sport

I.D. Sport

Innside Hotel S.à r.l.

International Sports Management &amp; Consulting Agency S.A.

Javari S.A.

Jiang Yong Bei Lux S.à r.l.

KanAm Grund Extimus S.à r.l.

Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l.

Kefen S.à r.l.

Kenan Investments S.A.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.

Laguna S.A., SPF

La Parfumerie Europe S.A.

Laval Investments S.à r.l.

LB Management SA

Lexin Alfortville S.à r.l.

Nordic Wholesale Services S.à r.l.

Opéra Finance International S.A.

Opio S.A., SPF

Opio S.A., SPF

Optimoil Technologies S.A.

Ourivesaria Princesa - Bijouterie S.à r.l.

Soluxfin S.A.