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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2591

23 septembre 2015

SOMMAIRE

Alrosa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124330

Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

124368

AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . . . .

124364

Barents Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124330

Barents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124330

Basic S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124368

Big Bay Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124355

Big Bay Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124355

Bill Boy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124349

Bitnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124339

Build Top Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124364

BZLU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124367

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

124362

C.R. Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124360

Cross Ocean ESS SIF 1 Lux 1 S.à r.l. . . . . . . .

124362

Fauveluxe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124323

FDG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124324

Fiduciaire Fernand Faber . . . . . . . . . . . . . . . . .

124324

Finco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124326

Finco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124326

Finco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124323

Finco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124323

Fingertips Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124323

Fiusari S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124324

Fleurisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124324

Fleurisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124326

Geldilux-TS-2015 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124325

Genimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124325

Global Blue Management GP S.à r.l. . . . . . . . .

124325

Hong-Phuc Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124325

Immobilien Europa Direckt Property Co 6 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124322

Immo-Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124324

Invista European Real Estate Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124322

MACS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124329

Madinina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124327

Madinina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124327

Madinina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124327

Madinina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124327

Marjin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124326

Menolly Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124327

Merus Labs Luxco II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

124328

Metastore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124329

Metrilio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124328

METZEN S.à r.l., Industrietechnische Anlagen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124329

Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

124328

Morgan Stanley Luxembourg International

Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124329

RCP 5 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124322

RCP 7 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124322

RCP 9 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124322

Red Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124328

124321

U X E M B O U R G

RCP 5 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.015.

Le siège social de l'associé Revcap Estates 102 LLP a changé et est désormais au 105, Wigmore Street, W1U 1QY

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129845/12.
(150139626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

RCP 7 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.017.

Le siège social de l'associé Revcap Estates 102 LLP a changé et est désormais au 105,Wigmore Street, W1U 1QY

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129846/12.
(150139627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

RCP 9 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.013.

Le siège social de l'associé Revcap Estates 102 LLP a changé et est désormais au 105, Wigmore Street, W1U 1QY

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129847/12.
(150139630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Invista European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.462.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132947/9.
(150143268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Immobilien Europa Direckt Property Co 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 187.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132941/9.
(150143370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

124322

U X E M B O U R G

Finco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.003.

Le bilan au 31 janvier 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2015.

Colm Smith
Gérant

Référence de publication: 2015132854/12.
(150144067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Fingertips Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5813 Fentange, 18b, rue Pierre Anen.

R.C.S. Luxembourg F 10.180.

Suivant assemblée générale du 03/08/2015 il a été décidé de changer l'article 14 des statuts

Art. 14. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou les statuts. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président étant prépondérante en cas d'ex
aequo.

Le conseil d'administration représente l'Association vis-à-vis des tiers. Pour être valables, les actes émanant du conseil

d'administration doivent porter la signature d'un membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, sous
sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l'Association à un de ses membres ou à un tiers.

Chaque année le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale un rapport de gestion et un bilan pour

l'année écoulée et un budget pour l'année à venir.

Référence de publication: 2015132855/16.
(150144367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Fauveluxe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.794.

La société a été constituée par acte notarié en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 2912 du 5 décembre 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAUVELUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015132859/14.
(150143909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Finco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.003.

Le bilan au 31 janvier 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2015.

Colm Smith
Gérant

Référence de publication: 2015132853/12.
(150144066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

124323

U X E M B O U R G

FDG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.182.

Pour FDG HOLDING S.à r.l.
SGG S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015132862/12.
(150143109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Fiduciaire Fernand Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.231.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015132863/12.
(150143512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Fleurisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.353.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLEURISSE S.A.

Référence de publication: 2015132866/10.
(150143708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Fiusari S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

Signature.

Référence de publication: 2015132865/10.
(150143479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Immo-Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.958.

Signature.

Référence de publication: 2015132952/10.
(150143630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

124324

U X E M B O U R G

Geldilux-TS-2015 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 197.230.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 30 juillet 2015 que:
- Monsieur Frédéric Gardeur a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 juillet 2015;
- Monsieur Dimitri Peignois, né le 11 août 1981 à Virton (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F route

d'Esch L-2086 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 30 juillet 2015, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 août 2015.

Pour Geldilux-TS-2015 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015132880/17.
(150143403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Global Blue Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.311.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 2 juillet 2015 que Monsieur Jacques Stern, né le

19 septembre 1964 à Paris, France et demeurant au 77D Belsize Lane, Londres NW3 5AU, Royaume-Uni, a été nommé
en tant que gérant de la Société avec effet au 1

août 2015 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015132881/14.
(150143235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Genimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.547.

La société a été constituée par acte notarié en date du 15 juillet 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n°1684 du 1

septembre 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENIMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015132899/14.
(150144003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Hong-Phuc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 4, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 74.035.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132925/9.
(150143361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

124325

U X E M B O U R G

Finco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.003.

Le bilan au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2015.

Colm Smith
Gérant

Référence de publication: 2015132851/12.
(150144064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Finco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.003.

Le bilan au 31 janvier 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2015.

Colm Smith
Gérant

Référence de publication: 2015132852/12.
(150144065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Fleurisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.353.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

le 03 août 2015

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
FLEURISSE S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015132867/16.
(150143718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Marjin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.138.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 7 juillet 2015

5

ème

Résolution:

L'Actionnaire unique acte la démission de M. Guillaume Scroccaro de son mandat d'administrateur de catégorie B et

décide de ne pas procéder à son remplacement. Le nombre de poste d'administrateur étant réduit à trois.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Certifié conforme
Pour MARJIN S.A.

Référence de publication: 2015132063/14.
(150142449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

124326

U X E M B O U R G

Madinina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version des comptes remplace la première version déposée en date du 3 septembre 2014 (publication RCS

L140156616).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015132053/12.
(150141931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Madinina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version des comptes remplace la première version déposée en date du 19 juillet 2010 (publication RCS

L100106622).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015132052/12.
(150141838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Madinina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015132055/10.
(150142754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Madinina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015132054/10.
(150142625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Menolly Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.122.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132028/10.
(150142720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

124327

U X E M B O U R G

Merus Labs Luxco II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.473.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132032/10.
(150143216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Metrilio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.044.

Pour METRILIO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015132034/11.
(150142115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.559.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 6 juillet 2015, sous la référence L150117399, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132036/12.
(150142278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.799.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de Red Grafton S. à r.l., associé unique de la Société, a été transféré à l'adresse suivante:
- 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Red Grafton II SARL
Signature

Référence de publication: 2015133239/16.
(150143521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

124328

U X E M B O U R G

MACS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 112.546.

EXTRAIT

Les actionnaires de MACS SICAV ont décidé à l'unanimité lors de l'assemblée générale annuelle du 30 juillet 2015 des

résolutions suivantes:

- De prendre connaissance de la démission de M. Peter Daytz en qualité de d'administrateur avec effet au 21 juillet 2015;
- Nomination de M. Alain Guerard en qualité de d'administrateur avec effet au 30 juillet 2015 jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 Décembre 2015;

- Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jérôme Wigny et M. Simon Airey jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 Décembre 2015;

- Renouvellement du mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à. r.l. jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 Décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132050/19.
(150142277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 26 juin 2015

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2015:

M. Frank Lagerstedt, 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique
M. Jorge Iragorri, 20 Bank Street, London E14 4AD, Royaume-Uni
M. Fabrice Frere.

Pour la Société Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015132043/15.
(150142817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Metastore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 89.033.

Signature.

Référence de publication: 2015132080/10.
(150141710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

METZEN S.à r.l., Industrietechnische Anlagen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 35, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.145.

Echternach, le 30 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015132081/10.
(150141866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

124329

U X E M B O U R G

Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.147.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2015

- L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
* M. Christian Mognol, administrateur et Président du Conseil d'Administration, ayant son adresse professionnelle au

412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

* Mme Candice De Boni, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
* M. Smaïn Bouchareb, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2015.
- L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social

au 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 65.477, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015134379/21.
(150146326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2015.

Barents Reinsurance S.A., Société Anonyme,

(anc. Barents S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 194.011.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Barents S.A. (the “Company”), a public company limited

by shares (“société anonyme”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at Office 108 du Regus Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 194.011 and incorporated pursuant to a deed of Me Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 14

, 2015, published in the Mémorial

C - Recueil des Sociétés et Associations number 611, dated March 5

, 2015.

The meeting is opened at 2 a.m. by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional

address in Pétange, being in the chair.

The Chairman appointed as Secretary Miss Marisa GOMES, private employee, with professional address in Pétange.
The meeting elected as Scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, with professional address in Pétange.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are indicated on an attendance list.

This list and the proxy, after having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the entirety of the share capital in the Company is represented at the present ex-

traordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known by the
sole shareholder.

III.- The present or represented sole shareholder of the Company declared to have been duly informed of the holding of

the present meeting and of its agenda and decided to waive all convening notices procedures in relation to this meeting.

IV. - The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to cancel nine hundred and sixty-nine (969) ordinary shares having a nominal value of thirty-one euros

(EUR 31.-) and to subsequently increase the nominal value of the ordinary shares from thirty-one euros (EUR 31.-) to one
thousand euros (EUR 1,000.-) without increasing the share capital, so that the share capital is now fixed at thirty-one
thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one (31) ordinary shares in registered form, having a par value of
one thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

124330

U X E M B O U R G

2) Decision to increase the share capital of the Company by three million, five hundred and sixty-nine thousand euros

(EUR 3,569,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to three million,
six hundred thousand euros (EUR 3,600,000.-) by the creation and issue of three thousand, five hundred and sixty-nine
(3,569) new ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

3) Subscription to three thousand, five hundred and sixty-nine (3,569) new ordinary shares with a nominal value of one

thousand euros (EUR 1,000.-) each and have them fully paid-up, by contribution in cash consisting of the aggregate amount
of three million, five hundred and sixty-nine thousand euros (EUR 3,569,000.-), which shall be allocated in its entirety to
the share capital of the Company.

4) Decision to change the name of the Company from “Barents S.A.” to “Barents Reinsurance S.A.”.
5) Decision to amend and restate the articles of association of the Company, which shall henceforth read as provided

for therein.

6) Decision to acknowledge and accept, with effect as of the date thereof, the resignation as director of the Company of

Mrs. Yasmina Bekouassa, born on October 17

, 1978, in Metz, France, with professional address at 121, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7) Decision to appoint, with effect as of the date thereof, directors, invested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company, for a mandate of six (6) years.

8) Decision to appoint as “dirigeant agréé”, pursuant to article 94(3) of the Luxembourg Law dated December 6

1991, on the insurance sector: Mr. Philip Aspden, born on 22 July 1945, in Eastbourne (UK), with professional address at
Office 108 of the Regus Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, it being understood
that this appointment will only be effective as of the date of the approval by the Commissariat aux Assurances of Mr. Philip
Aspden as “dirigeant agréé”.

9) Decision to appoint, with effect as of the date thereof, as approved independent auditor (réviseur d’entreprise agréé)

Deloitte Audit, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 67.895. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will
resolve on the annual accounts of the financial year 2016.

First resolution

The sole shareholder resolved to cancel nine hundred and sixty-nine (969) ordinary shares having a nominal value of

thirty-one euros (EUR 31.-) and to subsequently increase the nominal value of the ordinary shares from thirty-one euros
(EUR 31.-) to one thousand euros (EUR 1,000.-) without increasing the share capital, so that the share capital is now fixed
at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one (31) ordinary shares in registered form, having a
par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by three million, five hundred and sixty-

nine thousand euros (EUR 3,569,000.-), in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) to three million, six hundred thousand euros (EUR 3,600,000.-) by the creation and issue of three thousand, five
hundred and sixty-nine (3,569) new ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each.

Subscription - Payment

1) Hereupon intervened the sole shareholder, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed,

by virtue of a proxy, who, through its proxyholder, declared to subscribe to three thousand, five hundred and sixty-nine
(3,569) new ordinary shares, with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, and have them fully paid-
up, by contribution in cash consisting of the aggregate amount of three million, five hundred and sixty-nine thousand euros
(EUR 3,569,000.-), which shall be allocated in its entirety to the share capital of the Company.

2) All the new above-mentioned ordinary shares have been fully paid-up in the aggregate amount of three million, five

hundred and sixty-nine thousand euros (EUR 3,569,000.-), all of which having been paid by a related contribution in cash,
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the related consolidated amount, as has been certified
by the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Third resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from “Barents S.A.” to “Barents Reinsurance S.A.”.

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company, which shall read as

follows:

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U X E M B O U R G

“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a “Société Anonyme” under the name of “Barents Reinsurance S.A.” (the “Compa-

ny”).

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the board

of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the applicable
provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or indirect
interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have a favourable
impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or property and any other
commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at three million, six hundred thousand euros (EUR 3,600,000.-), represented by three

thousand six hundred (3,600) ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

The shares shall be in registered form only and a shareholders' register kept at the registered office shall contain the

precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of its shares, the indications
of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these inscriptions will be
delivered to the shareholders. The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

The Board of Directors may establish a share premium account into which any premium paid on any share is to be

transferred.

The Board of Directors may also establish any other type of reserve account(s) from time to time as it may determine

is proper (in addition to those which are required by law). Decisions as to the use of any such share premium and other
reserve accounts are to be taken by the Board of Directors subject to the laws.

The Company may acquire its Shares in accordance with the laws.

Title III. - Management

Art. 6. The Company must be managed by a Board of Directors consisting of a minimum of three members (each a

“Director”), who do not need to be shareholders.

A legal entity may be a member of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint or confirm the ap-

pointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as amended. The Directors are appointed
by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at
any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have
been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six
years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at any
meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of Directors
require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-conferencing

124332

U X E M B O U R G

equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear and to be heard
by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by
video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed
by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents
sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts shall

be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance
with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the signatures of any two Directors

together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the day-to-day management

of the business of the Company and the power to represent the company with respect thereto, to one or more directors,
officers, managers or other agents, who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly, which
will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether
shareholders or not.

The Board of Directors shall report annually to the general meeting of shareholders the amounts of salaries, fees and

other advantages paid to the mandated individuals(s).

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its Chairman or by the Director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The annual accounts of the Company will be subject to an external audit to be performed annually by an

independent auditor, to be chosen on a list agreed to by the Luxembourg Insurance Commissioner.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Friday of April at 10.00 am and for the first time in the year 2016.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on December 31

2015.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10%
of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

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U X E M B O U R G

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the law of

August 10

, 1915 on commercial companies and the Luxembourg law of December 6, 1991 relating to the insurance

sector as amended from time to time.”

Fifth resolution

The sole shareholder acknowledged and accepted, with effect as of the date thereof, the resignation as director of the

Company of Mrs. Yasmina Bekouassa, born on October 17

, 1978, in Metz, France, with professional address at 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The sole shareholder subsequently appointed, with effect as of the date thereof, as directors, invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company, for
a mandate of six (6) years the following:

- Mr. Gerardo Garcia Gomes, born on June 20, 1968, in Panama, Republic of Panama, with professional address at

Office 108 of the Regus Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Henri Junior Chalhoub, born on February 14, 1986, in Paris, France, with professional address at Office 108 of

the Regus Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Klaus Bultmann, born on April 18, 1938, in Sydow, Germany, with professional address at Office 108 of the Regus

Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Jean-Marc Boyer, born on July 17, 1964, in Le Mans, France, with professional address at Office 108 of the Regus

Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. John Fitzpatrick, born on February 18, 1953, in London, United Kingdom, with professional address at Office 108

of the Regus Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Seventh resolution

The sole shareholder appointed as “dirigeant agréé”, pursuant to article 94(3) of the Luxembourg Law dated December

, 1991, on the insurance sector: Mr. Philip Aspden, born on 22 July 1945, in Eastbourne (UK), with professional address

at Office 108 of the Regus Luxembourg City Center, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, it being un-
derstood that this appointment will only be effective as of the date of the approval by the Commissariat aux Assurances of
Mr. Philip Aspden as “dirigeant agréé”.

Eighth resolution

The sole shareholder appointed, with effect as of the date thereof, as approved independent auditor (réviseur d’entreprise

agréé) Deloitte Audit, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg register of com-
merce and companies under number B 67.895. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders
which will resolve on the annual accounts of the financial year 2016.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the sole shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same sole shareholder and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Barents S.A. (la «Société»), une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au Office 108 du Regus Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché

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U X E M B O U R G

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.011
et constituée suivant un acte reçu par Me Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 14 janvier 2015, et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 611, en date du 5 mars
2015.

L'assemblée est ouverte à 14 heures par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Pétange, en qualité de président.

Le Président a nommé comme secrétaire Mademoiselle Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle

à Pétange

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, avec adresse professionnelle à Pé-

tange

Le bureau est formé, le président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre des actions sociales détenues par lui sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste et la procuration, après avoir été signée par la partie présente et le notaire instrumentant,
resteront attachées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

II.- Cette liste de présence démontre que l’entièreté des actions du capital de la Société est représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire qui peut par conséquent décider valablement sur tous les points mis à l’ordre du jour et
connus par l’actionnaire unique.

III.- L’actionnaire unique de la Société, présent ou représenté, a déclaré avoir été dûment informé de la tenue de la

présente assemblée et de son ordre du jour et a décidé de lever toute procédure de convocation relative à cette assemblée.

IV. - L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
1) Décision de supprimer neuf cent soixante-neuf (969) actions ordinaires ayant une valeur nominale de trente-et-un

euros (EUR 31,-) et d’augmenter consécutivement la valeur nominale des actions ordinaires de trente-et-un euros (EUR
31,-) à mille euros (EUR 1.000,-) sans augmenter le capital social, aux fins que le capital social soit fixé à trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-une (31) actions ordinaires, d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

2) Décision d’augmenter le capital social de la Société de trois millions cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR

3.569.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions, six cent mille
euros (EUR 3.600.000,-), par la création et l’émission de trois mille, cinq cent soixante-neuf (3.569) actions ordinaires
enregistrées, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

3) Souscription de trois mille, cinq cent soixante-neuf (3.569) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et libération intégrale, par apport en numéraire d’un montant total de trois millions,
cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR 3.569.000,-), qui sera entièrement alloué au capital social de la Société.

4) Décision de changer la dénomination sociale de la Société de «Barents S.A.» pour «Barents Reinsurance S.A.».
5) Décision de refondre les Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur telle que stipulée dans les présentes.
6) Décision de reconnaître et approuver, ayant effet en date des présentes, la démission de ses fonctions d’administrateur

de la Société de Mme Yasmina Bekouassa, née le 17 Octobre 1978 à Metz, France, ayant adresse professionnelle au 121,
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

7) Décision de procéder à des nominations, ayant effet en date des présentes, aux fonctions d’administrateurs, investis

des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de
la Société, pour un mandat d’une durée de six (6) ans.

8) Décision d’appeler aux fonctions de dirigeant agréé, telles que définies par l’article 94(3) de la loi luxembourgeoise

du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances: Mr. Philip Aspden, né à Eastbourne (Royaume-Uni), le 22 juillet 1945,
ayant adresse professionnelle à l’Office 108 du Regus Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, étant précisé que cette nomination ne prendra effet qu’à la date de l’approbation par le Commissariat aux Assurances
de Mr. Philip Aspden comme dirigeant agréé.

9) Décision de nommer, ayant effet en date des présentes, comme réviseur d’entreprise agréé Deloitte Audit, une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895. Le mandat
expirera après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l’exercice social 2016.

Première résolution

L’actionnaire unique a décidé de supprimer neuf cent soixante-neuf (969) actions ordinaires ayant une valeur nominale

de trente-et-un euros (EUR 31,-) et d’augmenter consécutivement la valeur nominale des actions ordinaires de trente-et-
un euros (EUR 31,-) à mille euros (EUR 1.000,-) sans augmenter le capital social, aux fins que le capital social soit fixé à
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-une (31) actions ordinaires, d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

124335

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’actionnaire unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de trois millions cinq cent soixante-neuf mille

euros (EUR 3.569.000-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions
six cent mille euros (EUR 3.600.000,-), par la création et l’émission de trois mille, cinq cent soixante-neuf (3.569) actions
ordinaires enregistrées, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Souscription - Libération

1) Est alors intervenu l’actionnaire unique, représenté par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,

agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ci-annexée, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire trois
mille, cinq cent soixante-neuf (3.569) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, et les libérer intégralement, par apport en numéraire d’un montant total de trois millions, cinq cent soixante-neuf
mille euros (EUR 3.569.000,-), qui sera entièrement alloué au capital social de la Société.

2) Toutes les nouvelles actions ordinaires sus-mentionnées ont été entièrement libérées pour leur valeur nominale totale

de trois millions cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR 3.569.000,-), le tout ayant été libéré par un apport en numéraire,
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme consolidée s’y afférant ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’actionnaire unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «Barents S.A.» pour «Barents Re-

insurance S.A.».

Quatrième résolution

L’actionnaire unique a décidé de refondre les Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «Barents Reinsurance S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par simple

décision du conseil d’administration ou par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches

à l’exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser
le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-), représenté par

trois mille six cents (3.600) actions, chacune d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre tenu au siège de la société. Ce registre contient la

désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication des versements
effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Le capital social peut être augmenté ou réduit

dans les conditions légales requises.

Le Conseil d’Administration peut créer un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour

toute Action sera versée. Le Conseil d’Administration pourra également créer tout type de compte(s) de réserve qu’il jugera
appropriées (en plus des réserves légales).

Les décisions quant à l’utilisation des comptes de prime d'émission et des autres comptes de réserve doivent être prises

par le Conseil d'Administration sous réserve des stipulations légales.

La Société peut acquérir ses propres Actions en accord avec les stipulations légales.

124336

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé d’au minimum trois membres au moins

(chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Administration nommera ou

confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales tel que modifiée.

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans et

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront
réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d’Administration se réunit sur con-
vocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront
renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter
lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession
d’une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à
la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. L’utilisation de la vidéo
conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre acti-
vement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les autres Administrateurs participant
et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si
elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette ap-
probation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le
même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen, tel que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette dernière

hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Le Conseil d’Administration devra rendre compte, via un rapport annuel adressé à l’assemblée générale, des salaire,

débours et autres avantages versés à ces mandataires.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

124337

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

vendredi du mois d’avril à 10 heures, et pour la première fois en 2016.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2015.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et à la loi luxembourgeoise du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances telles que modifiées.»

Cinquième résolution

L’actionnaire unique a reconnu et a approuvé, ayant effet en date des présentes, la démission de ses fonctions d’admi-

nistrateur de la Société de Mme Yasmina Bekouassa, née le 17 Octobre 1978 à Metz, France, ayant adresse professionnelle
au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L’actionnaire unique a par conséquent procédé à la nomination, ayant effet en date des présentes, aux fonctions d’ad-

ministrateurs, investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformé-
ment à l’objet social de la Société, pour un mandat d’une durée de six (6) ans à compter de la date des présentes, des
suivants:

- M. Gerardo Garcia Gomes, né le 20 juin 1968, à Panama, République de Panama, ayant adresse professionnelle à

l’Office 108 du Regus Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Henri Junior Chalhoub, né le 14 février 1986, à Paris, France, ayant adresse professionnelle à l’Office 108 du Regus

Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Klaus Bultmann, né le 18 avril 1938, à Sydow, Allemagne, ayant adresse professionnelle à l’Office 108 du Regus

Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Jean-Marc Boyer, né le 17 juillet 1964, à Le Mans, France, ayant adresse professionnelle à l’Office 108 du Regus

Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. John Fitzpatrick, né le 18 février 1953, à Londres, Royaume-Uni, ayant adresse professionnelle à l’Office 108 du

Regus Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Septième résolution

L’actionnaire unique a appelé aux fonctions de dirigeant agréé, telles que définies par l’article 94(3) de la loi luxem-

bourgeoise du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances: Mr. Philip Aspden, né à Eastbourne (Royaume-Uni), le 22
juillet 1945, ayant adresse professionnelle à l’Office 108 du Regus Luxembourg City, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, étant précisé que cette nomination ne prendra effet qu’à la date de l’approbation par le Commissariat aux
Assurances de Mr. Philip Aspden comme dirigeant agréé.

Huitième résolution

L’actionnaire unique a nommé, ayant effet en date des présentes, comme réviseur d’entreprise agréé Deloitte Audit, une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.
Le mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l’exercice social 2016.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.

124338

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de l’actionnaire unique,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de même actionnaire unique et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom et prénom, état et demeure, ils

ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17863. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015133535/474.
(150145134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Bitnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 199.043.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of July.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

BITNET TECHNOLOGIES LIMITED, an Irish-registered private limited company, having its registered office at 25-28

North Wall Quay, I.F.S.C. Dublin 1, Ireland, registered with the Registrar of Companies of Ireland under number 537994,

here represented by Maître Maxime LLERENA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which it declares to establish as follows:

I. Form - Name - Shareholders - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of

BITNET S.A. (the “Company”), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law
of November 10, 2009 on payment services, on the activity of electronic money institution and settlement finality in payment
and securities settlement systems, as amended from time to time (the “Law on Payment Services”), the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended from time to time (the “Company Law”), as well as by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 2. Shareholders. The Company may have 1 (one) sole shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders.

The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the
Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if and

when the Company has only one shareholder.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors (the
“Board”).

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

124339

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

(the “General Meeting”) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in Article 11.

Art. 5. Corporate object. The Company's object consists in the provision of payment services in the sense of the Law

on Payment Services.

The Company may also within the limits provided by the Law on Payment Services (i) hold, directly or indirectly,

acquire, buy, sell or dispose of, protect, invest in, develop, manage, license or sub-license or otherwise exploit intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever, including but not limited to patents, trade- and service marks, industrial
designs, copyright, know-how, trade-secrets and other industrial and commercial ideas or other intellectual property rights
(“IP”), and (ii) set up, administrate, hold, manage and develop a portfolio consisting of IP.

The Company may further, within the limits provided by the Law on Payment Services, acquire and hold interests,

directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the
subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, warranty, underwriting,
purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and generally
administrate, develop, manage, sell and transfer in consideration of a price that the Company shall deem appropriate (and
more particularly in consideration of shares or parts or other interests of any company acquiring such holding of interests),
all or part of such holding of interests.

In addition, the Company may within the limits provided by the Law on Payment Services perform all legal, commercial,

technical and financial transactions (including techniques or instruments which are in general likely to protect the Company
against credit risk, exchange rate risk, interest rate risk or any other risk) and, in general, all transactions which are necessary
or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described
above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all areas described above.

II. Share capital - Shares

Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at EUR 31.000 (thirty one thousand euros) represented

by 31.000 (thirty one thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Art. 7. Shares. The shares of the Company shall be in registered form and will remain in registered form only.
A register of shares in registered form will be kept by the Company at the registered office, where it will be available

for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected
domicile, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such shares, and the transfer of shares and the dates
of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the chairman

of the Board or by any other 2 (two) members of the Board.

The Company will recognise only 1 (one) holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until 1 (one) person has been appointed as sole owner
in relation to the Company.

III. General meeting

Art. 8. Powers. As long as the Company has only 1 (one) shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred

to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference
to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only 1 (one) shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder shall be recorded in minutes or documented by way of written resolutions, as the
case may be.

In the case of multiple shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company.

The General Meeting has all the powers vested to it by the Company Law and by these Articles.

Art. 9. Annual General Meeting and other General Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance

with the Company Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the
municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of the
month of June each year at 14.00 (two o'clock in the afternoon).

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business

day.

Other General Meetings may be held at such places, dates and times in Luxembourg-City as specified in the respective

convening notices of such meetings.

Art. 10. Calling of the General Meeting and convening notices. The General Meeting will meet upon call by the Board

or the auditor(s) made in compliance with the Company Law and the present Articles.

124340

U X E M B O U R G

The Board shall be obliged to convene a General Meeting so that it is held within a period of 1 (one) month, if shareholders

representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda.

One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more

items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before
the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall be published twice, with a minimum

interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Luxembourg Official Journal (Mémorial C) and in
a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to registered shareholders, but no proof need be given

that this formality has been complied with.

If all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Representation, quorum of presence and majority. Any shareholder may act at any meeting of shareholders

either in person or by appointing in writing by e-mail, telefax, telegram or by any other similar means of communication,
another person, who does not need to be a shareholder, as its proxy. The Board may determine the form of the proxies to
be used and it may require that the proxies be deposited at least 5 (five) clear days before the date set for that meeting.

A shareholder may participate in any General Meeting by telephone or videoconference or by any similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by those means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Each share is entitled to 1 (one) vote.
Except as otherwise required by the Company Law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed

by a simple majority of the votes cast, irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of the share

capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the purpose or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at 15
(fifteen) days interval at least and 15 (fifteen) days before the meeting in the Official Journal and in 2 (two) Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast at the relevant General Meeting.

Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank or

spoilt vote are not taken into account to calculate the majority.

IV. Management

Art. 12. The Board. The Company shall be managed by a Board composed of at least 3 (three) members (the “Directors”)

who need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the General Meeting for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for

re-appointment. The General Meeting shall also determine the number of Directors and the term of their office. A Director
may, at any time, be removed with or without cause and/or replaced by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy on a provisional basis until the next General Meeting.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall elect a chairman among its members (the “Chairman”). The Chairman

shall preside all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the other Directors will appoint another
chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by a majority vote of the Directors present or represented
at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting as often as the interest

of the Company so requires. It must be convened each time 2 (two) Directors so request.

Written notice of any meeting of the Board shall be given by telefax or electronic mail or by any other means of

communication to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the Directors are present or represented during the meeting and if they state to

have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. Any Director may waive his right
to receive such written notice by giving his consent in writing. Copies of such written consents that are transmitted by
telefax or electronic mail or by any other means of communication may be accepted as evidence of the written consent.
Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

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U X E M B O U R G

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her proxy. Copies

of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting
of the Board.

Any Director may participate in a meeting of the Board by a conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present (which may be by way

of a telephone or video conference call, provided at least 2 (two) Directors are physically present) or represented at a
meeting of the Board. Decisions shall be taken by majority vote of the Directors present or represented at such meeting.
In the event of a tied vote, the Chairman shall have a casting vote.

The Board may also, unanimously, pass resolutions in writing (the “Circular Resolutions”), which shall be valid and

binding in the same way as if passed in a meeting duly convened and held. The Circular Resolutions shall consist of one
or several documents containing the resolutions and be signed, manually or electronically by each Director. The date of
the Circular Resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be drawn up and signed by

the Chairman of the meeting and a second Director present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any

actions necessary or useful in compliance with the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by
Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the day-to-day management of the Com-

pany as well as the representation of the Company within such day-today management to the persons referred to in paragraph
2 of article 13 of the Law on Payment Services (the “Day-to-day Managers”), acting under such terms and with such powers
as the Board shall determine, provided that within the framework of delegation the Company shall only be bound, in any
circumstances, by the joint signature of at least 2 (two) Day-to-day Managers. The Day-to-day Managers are appointed
and revoked, with or without cause, by the Board.

The Board may also confer special powers for determined matters to one or more proxy-holders, who need not to be a

Director or a shareholder of the Company.

Art. 17. Representation of the Company. The Company shall be bound in any circumstances by the joint signature of

any 2 (two) Directors.

According to what is provided for in Article 16 of the Articles, the Company shall further be bound by the joint signature

of at least 2 (two) Day-to-day Managers within the limits of their powers.

V. Supervision

Art. 18. Independent auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several approved inde-

pendent auditor(s) (“réviseur d'entreprises agréé”). The independent auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding
6 (six) years and are eligible for re-appointment.

The independent auditor(s) shall be appointed by the General Meeting which shall determine the number of auditors

and the term of their office.

The independent auditor(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.

VI. Financial year, Allocation of profits

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 20. Approval of Annual accounts. The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the annual General Meeting.

No later than 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents, as may be required by Company Law, to the independent
auditor(s) who will thereupon draw up its(their) report.

No later than 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report of the Board (if any)

and of the independent auditor(s), and such other documents as may be required by the Company Law shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the subscribed capital of the Company.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and in particular

it may decide to declare and pay dividends, within the limits laid down by the Company Law.

The Board may decide to declare and pay out interim dividends of the profits and reserves available for distribution,

including share premium, under the conditions and within the limits laid down by the Company Law.

VIII. Dissolution and liquidation

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amending these Articles, as prescribed in Article 11 above.

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting
shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

VIII. Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the applicable

laws, in particular the Company Law and the Law on Payment Services.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31/12/2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party, represented as stated above, hereby declares that it

subscribes in cash to the 31.000 (thirty one thousand) shares representing the total share capital of the Company and having
a subscription price of EUR 1 (one euro) each.

All these shares have been fully paid up by the appearing party by way of a contribution in cash in an aggregate amount

of EUR 31.000 (thirty one thousand euros) so that the amount of EUR 31.000 (thirty one thousand euros) is from now on
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary and the notary expressly
bears witness to it.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1

paragraph (2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the
Company) of the Company Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3.000 (three thousand euros).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, represented as stated above, representing the whole of the subscribed capital, has passed the

following resolutions:

1. the number of Directors is set at 5 (five) and the number of independent auditor at 1 (one);
2. the following persons are appointed as Directors:
a. John James Mc DONNELL, born in Washington (United States) on 20 January 1966, residing in 304 Montford

Avenue, Mill Valley, California 94941, United States;

b. Stephen Mc NAMARA, born in Antrim (North Ireland) on 18 February 1970, residing in 5a Slievenaman Road,

Newcastle, Co. Down BT33 0QD, North Ireland;

c. Mohamed Akif KHAN, born in St. Albans (United Kingdom), on 22 June 1975, residing in 11 Hilmanton, Lower

Earley, Reading, Berkshire, RG6 4HN, United Kingdom;

d. Brendan Michael SMYTH, born in Belfast (North Ireland) on 22 April 1967, residing in 33, Greer Park Avenue,

Belfast BT8 7YF, North Ireland;

e. John Stephen EHLERS, born in Los Angeles (United States) on 27 June 1966, residing in 24, Avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg, Luxembourg;

their terms of office will expire after the annual General Meeting of the year 2017 called to approve the annual accounts

of the accounting year 2016;

3. the following company is appointed as independent auditor:

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KPMG LUXEMBOURG, a corporative company existing under Luxembourg law (société cooperative de droit luxem-

bourgeois), having its registered office at L- 1855 Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 149.133;

his term of office will expire after the annual General Meeting of the year 2017 called to approve the annual accounts

of the accounting year 2016; and

4. the address of the registered office of the Company is at:
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and in case
of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

After reading to the appearing party, the present deed has been signed by the appearing party and the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

a comparu:

BITNET TECHNOLOGIES LIMITED, une private limited company enregistrée en Irlande, ayant son siège social à

Dublin 1 I.F.S.C., 25-28, North Wall Quay, inscrite au Registre des Sociétés d'Irlande sous le numéro 537994,

ici représentée par Maître Maxime LLERENA, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts suivants d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

I. Forme - Dénomination - Actionnariat - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BITNET

S.A. (la “Société”), qui est régie par les lois régissant une telle entité, et en particulier par la loi du 10 novembre 2009
relative aux services de paiement, à l'activité d'établissement de monnaie électronique et au caractère définitif du règlement
dans les systèmes de paiement et les systèmes de règlement des opérations sur titres, telle que modifiée (la “Loi sur les
Services de Paiements”), la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi sur les
Sociétés”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Actionnariat. La Société peut avoir 1 (un) actionnaire unique (“Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires.

La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société n'a qu'un seul

actionnaire.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration (le “Conseil d'Administration”).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des faits ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

ont eu lieu ou sont imminents et que ces faits ou évènements pourraient interférer avec les activités normales de la Société
à son siège social, ou avec la communication aisée entre le siège social et les bureaux et personnes à l'étranger, le siège
social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation définitive de ces circonstances exceptionnelles.
Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'“Assemblée Générale”) statuant comme en matière de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'Article
11.

Art. 5. Objet social. La Société a pour objet la fourniture de services de paiement au sens de la Loi sur les Services de

Paiement.

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U X E M B O U R G

La Société peut également, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, (i) détenir, directement ou

indirectement, acquérir, acheter, vendre ou céder, protéger, investir dans, développer, gérer, accorder des licences ou sous-
licences sur ou exploiter autrement des droits de propriété intellectuelle de toute nature et origine quelconque, y compris,
sans préjudice d'exhaustivité, des brevets, des marques de fabrique et marques de service, des dessins industriels, des droits
d'auteur, du savoir-faire, des secrets de fabrique, et d'autres idées industrielles et commerciales ou d'autres droits de propriété
intellectuelle (“IP”) et (ii) créer, administrer, détenir, gérer et développer un portefeuille composé d'IP.

La Société peut aussi, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, acquérir et détenir des partici-

pations, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, à travers, entre autres, la souscription ou l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de garantie, de souscription, d'achat ou d'option, de négociation ou de toute autre manière, ou des instruments financiers
sous quelque forme que ce soit, et généralement administrer, développer, gérer, vendre et transférer tout ou partie de telles
participations en contrepartie d'un prix que la Société jugera approprié (et plus particulièrement en contrepartie d'actions
ou d'autres parts d'intérêts de toute société acquérant de telles participations).

En outre, la Société peut, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, réaliser toutes opérations

juridiques, commerciales, techniques et financières, (en ce y inclus toutes techniques et instruments destinés à protéger la
Société contre les risques liés au crédit, à l'échange de devise, au taux d'intérêt ou à tout autre risque), et, en général, toutes
opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ainsi que toutes opérations liées de manière
directe ou indirecte aux domaines d'activité décrits ci-avant afin de faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous
les domaines d'activité décrits ci-avant.

II. Capital social - Actions

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté

par 31.000 (trente-et-un mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives est tenu par la Société au siège social, où il peut être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les
montants payés pour chacune de ces actions, et le transfert des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions
est établie par l'inscription dans ce registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis pour les actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par 2 (deux) autres membres du
Conseil d'Administration.

La Société ne reconnaît que 1 (un) seul propriétaire par action. Dans le cas où une action appartient à plusieurs personnes,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où 1 (une) personne aura été
désignée comme le propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

III. Assemblée générale

Art. 8. Pouvoirs. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs

conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que
la Société n'a que 1 (un) seul actionnaire. Les résolutions prises par l'Actionnaire Unique sont consignées dans des procès-
verbaux ou documentées par voie de résolutions écrites, selon le cas.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société.

L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle et autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient, en con-

formité avec la Loi sur les Sociétés, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du
siège indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues en ces lieux, dates et heures à Luxembourg-ville tels que spécifiés

dans les avis de convocation respectifs.

Art. 10. Convocation de l'Assemblée Générale et avis de convocation. L'Assemblée Générale se réunit après convocation

par le Conseil d'Administration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les présents
Statuts.

Le Conseil d'Administration doit convoquer l'Assemblée Générale de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de 1

(un) mois si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social en font la demande par écrit avec indication
de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Cette demande doit être adressée à la Société au
moins 5 (cinq) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont publiés deux fois à 8 (huit)

jours d'intervalle au moins et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial C et dans un journal de Luxem-
bourg.

Des lettres missives sont adressées, 8 (huit) jours avant l'assemblée, aux actionnaires nominatifs, mais sans qu'il ne doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites seulement par courrier recommandé.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et se considèrent comme ayant

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Représentation, quorum de présence et majorité. Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale

de la Société soit en personne, soit en désignant par écrit, par mail, téléfax, télégramme ou par tous autres moyens de
communication, une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, comme son mandataire. Le Conseil d'Adminis-
tration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et peut exiger qu'elles soient déposées au moins 5 (cinq) jours
francs avant la date de la réunion.

Un actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou tous

autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'être identifiées,
d'entendre les autres participants et de leur parler. La participation à une réunion de cette façon est réputée comme équi-
valente à une participation en personne à une telle réunion.

Chaque action donne droit à 1 (une) voix.
Sauf s'il en est disposé autrement dans la Loi des Sociétés ou les Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont

prises à la majorité simple des voix exprimées quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à la réunion.

Cependant, les résolutions visant à modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées dans une Assemblée Générale

où au moins la moitié du capital social est présente ou représentée et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une second assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces publiées par deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans 2 (deux) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital social représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, doivent réunir au
moins les deux tiers des voix exprimées.

Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul

ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

IV. Administration

Art. 12. Le Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins

3 (trois) membres (les “Administrateurs”) qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas excéder 6 (six) ans et sont

rééligibles. L'Assemblée Générale détermine aussi le nombre d'Administrateurs et la durée de leur mandat. Un Adminis-
trateur peut, à tout moment, être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou autre cause, les Administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des voix, un Administrateur afin de pourvoir provisoirement au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un président (le

“Président”). Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son
absence, les autres Administrateurs éliront un président pro tempore, qui présidera la réunion en question, à la majorité
simple des voix des Administrateurs présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans la convocation aussi souvent

que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que 2 (deux) Administrateurs le demandent.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par courrier électronique, par

télécopie ou tout autre moyen de communication à tous les Administrateurs avec un préavis d'au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dans lesquelles la nature de l'urgence
est mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

Aucune convocation écrite n'est requise si tous les Administrateurs sont présents ou représentés durant la réunion et s'ils

déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Tout Administrateur peut
renoncer à son droit de recevoir une convocation écrite en donnant son accord par écrit. Des copies de tels accords écrits
qui sont transmises par télécopie ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication peuvent être acceptées

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U X E M B O U R G

comme preuve de l'accord écrit. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions se tenant à une heure et dans
un lieu déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre Administrateur

comme son mandataire. Les copies de ces procurations écrites qui sont transmises par téléfax ou par courrier électronique
peuvent être acceptées comme preuve de ces procurations écrites à la réunion du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise de manière continue et (iv) les
Administrateurs peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel
moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Admi-
nistration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente (ce qui peut être par le biais d'un appel téléphonique ou vidéo conférence, à condition qu'au moins 2 (deux)
Administrateurs soient présents physiquement) ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité des voix, la voix
du Président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit (les “Résolutions Circu-

laires”), qui sont valables et contraignantes de la même manière que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment
convoquée et tenue. Les Résolutions Circulaires consisteront en un ou plusieurs documents contenant les résolutions si-
gnées, manuellement ou électroniquement, par chaque Administrateur. La date des Résolutions Circulaires sera la date de
la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration sont établis par écrit et signés par le Président de la réunion et un deuxième Administrateur présent à la
réunion. Toutes procurations y seront annexées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux doivent être certifiés par le Président.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi sur les Sociétés et les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière, aux personnes visées au
paragraphe 2 de l'article 13 de la Loi sur les Services de Paiement (les “Délégués à la gestion journalière”), agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera, pour autant que, dans le cadre de telle délé-
gation, la Société soit seulement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'au moins 2 (deux) Délégués
à la gestion journalière. Les Délégués à la gestion journalière sont nommés et révoqués, avec ou sans motif, par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux pour des opérations déterminées à un ou

plusieurs mandataires, qui n'ont pas besoin d'être Administrateur ou actionnaire de la Société.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de 2

(deux) Administrateurs.

Conformément à ce qui prévu à l'Article 16 des Statuts, la Société est également engagée par la signature conjointe d'au

moins 2 (deux) Délégués à la gestion journalière dans les limites de leurs pouvoirs.

V. Surveillance

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entre-

prises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises est(sont) nommé(s) pour une période n'excédant pas 6 (six) ans et est(sont)
rééligible(s).

Le(s) réviseur(s) d'entreprises est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre et la durée de

leur fonction.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'Assemblée Générale.

VI. Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels de la Société qui sont soumis à

l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

124347

U X E M B O U R G

Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ensemble avec le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tout autre document susceptible d'être requis par
la Loi sur les Sociétés, au(x) réviseur(s) d'entreprise de la Société qui établi(t)(ssent) ensuite son(leur) rapport.

Au plus tard 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Ad-

ministration (le cas échéant) et le rapport du (ou des) réviseur(s) d'entreprises ainsi que tout autre document pouvant être
requis par la Loi sur les Sociétés doivent être déposés au siège social de la Société où ils sont disponibles pour inspection
par tout actionnaire durant les heures de bureau habituelles.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, 5% (5 pour cent) sont affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social souscrit.

L'Assemblée Générale détermine comment le solde des bénéfices annuels est réparti et, plus particulièrement, peut

décider de déclarer et payer des dividendes dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés.

Le Conseil d'Administration peut décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 11.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommé(s) par l'Assemblée Générale ayant décidée cette liquidation. Cette Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

VIII. Droit applicable

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions non régies par les Statuts sont à interpréter conformément à la loi appli-

cable, et en particulier à la Loi sur les Sociétés et la Loi sur les Services de Paiements.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31/12/2016.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2017.

Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit

au moyen d'un apport en numéraire à l'ensemble des 31.000 (trente-et-un mille) actions représentant la totalité du capital
social de la Société, et ayant un prix de souscription de EUR 1 (un euro) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par la partie comparante au moyen d'un apport en numéraire d'un montant

total de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) est dès lors
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

La totalité de l'apport en numéraire est attribuée au capital social de la Société.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés (le paragraphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport d'actifs autre qu'un apport en
numéraire n'a été effectué à la constitution de la Société) sont bien remplies et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 3.000 (trois
mille euros).

Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. le nombre d'Administrateurs est fixé à 5 (cinq) le nombre de réviseur d'entreprises à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs:
a. John James Mc DONNELL, né à Washington (Etats-Unis) le 20 janvier 1966, demeurant à Californie 94941, Mill

Valley (Etats-Unis), 304, Montford Avenue,

b. Stephen Mc NAMARA, né à Antrim (Irlande du Nord) le 18 février 1970, demeurant à Co. Down BT33 0QD,

Newcastle (Irlande du Nord), 5a, Slievenaman Road,

c. Mohamed Akif KHAN, né à St. Albans (Royaume Unis), le 22 juin 1975, demeurant à RG6 4HN Reading, Berkshire

(Royaume-Unis), 11, Hilmanton, Lower Earley,

124348

U X E M B O U R G

d. Brendan Michael SMYTH, né à Belfast (Irlande du Nord), le 22 avril 1967, demeurant à BT8 7YF Belfast (Irlande

du Nord), 33, Greer Park Avenue,

e. John Stephen EHLERS, né à Los Angeles (Etats-Unis), le 27 juin 1966, demeurant à L-2550 Luxembourg, 24, avenue

du X septembre,

leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017 appelée à approuver les comptes

annuels relatifs à l'exercice social de l'année 2016;

3. est nommé en tant que réviseur de la Société;
KPMG LUXEMBOURG, société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

39, Avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133;

son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017 appelée à approuver les comptes

annuels relatifs à l'exercice social de l'année 2016;

4. le siège social de la Société est sis au
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte
Signé: M. LLERENA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23950. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 août 2015.

Référence de publication: 2015133577/556.
(150144862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Bill Boy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 57.570.

L'an deux mille quinze, le trois août.
Par devant nous Maître Henri BECK, notaire, résidant à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BILL BOY GROUP S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège

social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 57.570,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 4 avril 1997, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques DELVAUX en date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 90 du 11 février 1998.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires en date du 27 novembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
482 du 27 mars 2002.

Les statuts ont été modifiés par la suite comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Jacques DELVAUX en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 17 du 8 janvier 2003;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1340 du 21 juin 2011.

Le capital social s'élève à cinq millions huit cent six mille sept cent trois Euros (EUR 5.806.703.-), représenté par trente

mille (30.000) actions d'un pair comptable de cent quatre vingt treize Euros et cinquante-six Cents (EUR 193,56), chacune,
entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Sara Craveiro, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le président a déclaré et a prié le notaire d'acter:

124349

U X E M B O U R G

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la/
les procuration(s), resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société

actuellement fixé à cinq millions huit cent six mille sept cent trois Euros (EUR 5.806.703.-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à son ordre
du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Modification de l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet:
1. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute personne morale et société existantes ou

encore à constituer, l'encouragement, la planification, la coordination du développement et l'investissement dans des per-
sonnes morales et des entreprises dans lesquelles elle détient déjà ou non une participation.

2. L'administration, le conseil, les services informatiques, l'accompagnement des entreprises et les activités de gestion,

comprenant entre autres:

Le conseil dans le domaine de la conduite et de la gestion des entreprises;
L'intervention dans la gestion journalière et la représentation d'entreprise, entre autres en exerçant des mandats d'admi-

nistrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur;

Le bureau d'études, d'organisation et de conseil en matière d'affaires juridiques, financières, commerciales, économiques

ou sociales, y compris toutes les actions relatives au conseil, à la documentation et aux publications sur des problèmes
juridiques, sociaux, économiques et financiers;

L'accompagnement des entreprises dans le domaine du commerce, de l'industrie et de l'administration, l'exécution de

tâches de secrétariat, la domiciliation d'entreprises, la mise à disposition de bureaux, magasins et espaces de fabrication,
l'exécution d'études et de conseils préparatoires dans le domaine de la gestion, du fonctionnement de l'entreprise, de la
législation économique, du marketing, de l'export et de l'import, l'impression et l'édition d'études et de rapports, et la
dispensation d'aide aux entreprises en formation ou en cas de reprise de sociétés existantes, l'envoi et la réception de courrier
et plus généralement, faire tout ce qui peut s'avérer utile en ce qui concerne la constitution, l'exploitation et la gestion des
entreprises;

La conception et la programmation de logiciels, la gestion d'installations informatiques, l'édition de logiciels et de tout

service connexe dans le domaine des technologies de l'information et de l'informatique;

La fourniture de divers services aux entreprises, comme: la tenue de la comptabilité, l'administration et la politique

financière générale; intervenir dans le marketing, la promotion et la publicité; le soutien, la coordination et la négociation
en matière d'achat et de vente; intervenir dans la politique du personnel.

3. Activités de gestion de la trésorerie et d'affacturage, et activités liées directement ou indirectement à leur bénéfice

propre, de personnes morales dont la société détient des actions, et de toutes personnes morales et entreprises contrôlées
directement ou indirectement par le même actionnaire que celui qui contrôle directement ou indirectement la société, de
même qu'au bénéfice d'autres personnes morales et d'entreprises, comprenant entre autres:

La centralisation des opérations financières et la couverture des risques découlant des fluctuations des cours de changes

et des taux d'intérêt;

Le contrôle et la gestion de comptes de débit et de crédit;
La coordination et/ou la centralisation de la gestion financière et de la trésorerie, comprenant en particulier:
- La centralisation des comptes financiers de débit et de crédit;
- L'acquisition, la détention et le recouvrement de créances sur débiteurs;
- La détention et l'investissement au sens le plus large des liquidités excédentaires;
- La transmission de données et d'instructions en matière de gestion financière;
- La coordination pour les activités préparatoires pour les négociations, ainsi que la conduite des négociations elles-

mêmes avec les institutions financières et les investisseurs institutionnels, au nom et pour compte des sociétés;

- La gestion des comptes financiers des sociétés, en leur nom et pour leur compte.
La coordination et/ou la centralisation des besoins de financement à court et long terme des sociétés. Pour cela, les fonds

propres peuvent être engagés ou des emprunts peuvent être contractés:

- auprès d'institutions financières ou d'autres prêteurs au Luxembourg ou à l'étranger;
- sur le marché des capitaux par l'émission de titres ou d'effets de commerce.
La dispensation d'aide lors de négociations relatives à des crédits et lors de l'ouverture de ces crédits.
La participation à des activités d'affacturage.
La perception et le recouvrement de créances et l'exécution de paiements au nom et pour compte de sociétés, indépen-

damment du titulaire du compte, ainsi que l'octroi de facilités de paiement et de crédit.

124350

U X E M B O U R G

La conclusion de contrats à terme et d'autres contrats relatifs à l'achat et à la vente de devises étrangères et/ou la dis-

pensation d'aide aux sociétés lors de la conclusion de tels contrats dans le but de couvrir les risques se rapportant aux
opérations de change et aux intérêts.

La mise au point de nouvelles techniques financières.
Le développement et la centralisation de tout ou partie des activités mentionnées ci-dessus.
4. La centralisation et la coordination d'activités d'achat d'entreprises visées au point 3 comprenant, mais sans être

exhaustif: une évaluation du produit, la sélection des fournisseurs et la négociation de contrats relatifs tant à des produits
manufacturés (en l'espèce, matériel et matières premières) qu'à des produits non manufacturés (en l'espèce, entre autres, le
matériel de bureau, et les machines et équipements).

5. L'aménagement, la construction et la gestion judicieuse d'un bien immobilier; toutes les opérations relatives à des

biens immobiliers et à des droits réels immobiliers tels que, entre autres, les droits d'emphytéose et de superficie, et le
crédit-bail de biens immobiliers à des tiers, l'achat et la vente, tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété,
échanger, faire construire, faire rénover, entretenir, donner en location, louer, lotir, prospecter et exploiter des biens im-
mobiliers, l'achat et la vente, la location et le louage de biens mobiliers concernant l'aménagement et l'équipement de biens
immobiliers, de même que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion commerciale, technique
et/ou administrative, la valorisation, pour compte propre ou pour compte de tiers, de toutes propriétés immobilières bâties
ou non bâties, effectuer toutes études et estimations, demander toutes autorisations administratives, rédiger tous cahiers
des charges, conclure tous contrats d'architectes et/ou d'entrepreneurs ainsi que toutes opérations relatives, directement ou
indirectement, à cet objet et qui sont de nature à promouvoir le rendement des biens mobiliers et immobiliers.

6. L'aménagement, la construction et la gestion judicieuse d'un patrimoine immobilier, toutes opérations relatives à des

biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, comme l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, de quelque nature qu'elles soient, de personnes morales ou
d'entreprises Luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou encore à créer.

7. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux entreprises ou aux particuliers, sous quelque

forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, exceptées celles qui sont
légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux entreprises de capitalisation.

En ce qui concerne ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en commission, en tant qu'intermédiaire ou

en tant que représentant.

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et donner en garantie tous ses autres biens, y compris le fonds de commerce,

elle peut agir comme garant et se porter aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-
même que pour tous tiers, à condition qu'elle-même y ait un intérêt.

La société peut exécuter toutes missions se rapportant à la gestion, la direction, le contrôle et la liquidation de toutes

sociétés et entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, par fusion, inscription, participation, intervention financières

ou de toute autre manière, prendre des intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Luxembourg
ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou analogue au sien ou de nature à conforter son objet.

Le résumé ci-dessus n'est pas exhaustif, de sorte que la société peut effectuer toutes les activités commerciales, indus-

trielles, financières, immobilières et mobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont de nature
à conforter son développement, à l'exception des activités sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux
banques et aux sociétés de bourse.

La société peut réaliser son objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par tous les moyens et de toutes les manières qu'elle

estime lui convenir le mieux."

3.- Approbation des comptes arrêtés au 30 juin 2015.
4.- Adoption de la nationalité belge par la société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg vers Maasmechelen (Belgique), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le transfert du siège social n'entraîne pas la dissolution de la société, ceci sous réserve que la société s'adapte à la

législation belge et qu'elle modifie ses statuts conformément aux dispositions obligatoires du code des sociétés belges qui
seront applicables suite à ce transfert, y compris l'inscription en bonne et due forme de la société auprès de la Banque
Carrefour des entreprises belges et ceci à partir du jour de l'assemblée générale de la société devant le notaire belge constatant
le transfert du siège social, administratif et de direction effective de la société en Belgique (notamment en Région flamande).

5.- Etablissement du siège social à Burg. Vinckenlaan 10, 3630 Maasmechelen, Belgique.
6.- Adoption de la nouvelle forme légale de la Société et refonte subséquente des statuts de la Société.
7.- Acceptation de la démission, avec décharge, des administrateurs et du commissaire aux comptes, actuellement en

fonction, avec effet au jour de l'inscription dans la Banque Carrefour des Entreprises belge.

8.- Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, et ceci à partir du jour de l'assemblée

générale de la société devant le notaire belge constatant le transfert du siège social, administratif et de direction effective
de la société en Belgique (notamment en Région flamande):

124351

U X E M B O U R G

- Monsieur Willem Theodoor J. JONGEN, né à Heerlen (Pays-Bas), le 25 octobre 1951, demeurant à Burg. Vinckenlaan

10, 3630 Maasmechelen, Belgique,

- Madame Theresia Maria H. BOSTEN, née à Kerkrade (Pays-Bas), le 30 avril 1956, demeurant à Burg. Vinckenlaan

10, 3630 Maasmechelen, Belgique.

9.- Octroi du pouvoir et de l'autorisation aux administrateurs nouvellement nommés, afin de parvenir au transfert du

siège social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et lieu de l'administration centrale de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et de réaliser toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires ou
requises à la finalisation du transfert conformément au droit belge, y compris mais sans s'y limiter, l'autorité de procéder
à la modification des statuts de la Société dans le but de se conformer au droit belge.

10.- Octroi du pouvoir et de l'autorisation à tout employé de l'étude de Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach (Grand-Duché de Luxembourg) de procéder aux dés enregistrement de la Société auprès du registre de com-
merce et des sociétés luxembourgeois, sur base de la preuve de l'inscription dans la Banque Carrefour des Entreprises belge.

11.- Les points 2,3,4,5, 6, 7, 8, 9 et 10 de l'ordre du jour seront pris à partir du jour de l'assemblée générale de la société

devant le notaire belge constatant le transfert du siège social, administratif et de direction effective de la société en Belgique
(notamment en Région flamande).

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet:
1. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute personne morale et société existantes ou