L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2578

22 septembre 2015

SOMMAIRE

Agence Amodio Angelo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123744

Airtrust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123698

Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.  . .

123698

ALTEA Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123698

Atelium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123698

Canepa Swiss Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123699

Canepa UK Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . .

123699

Capellae Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123699

Castlelake III Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123702

CETP II Advisor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123698

C.K. Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123699

Composil Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

123701

Correspondent One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123701

Dasos Forinv 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123703

Dasos Forinv 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123702

Dasos Timbinv 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123702

Dollar Tree International, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

123702

Dollar Tree International, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

123702

Dream Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123703

Eleusys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123703

Empire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123703

E.O.S Tower  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123738

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR  . . . . . . . . .

123743

Global Spares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123707

GMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123743

GP Kehlen S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123744

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. . . . . . . .

123744

H.I.G Luxembourg Holdings 78 S.à. r.l.  . . . . .

123724

H.I.G. Luxembourg Holdings 80 S.à. r.l.  . . . .

123731

Laboratoires Réunis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123706

Magnolia (BC) Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

123705

Manheim Auctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123706

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . . . .

123706

M.I.3. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123706

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123700

MSTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123699

National General Life Insurance Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123700

NRZ Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123701

Pariter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123703

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123705

PL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123705

Plymouth HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123704

Pronova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123704

Proudreed Properties France S.à r.l.  . . . . . . . .

123704

Proudreed Properties Lux Holding S.à r.l.  . . .

123704

Ravenswood Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .

123705

Sankaty Credit Opportunities Investors VI-

EU, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123741

Secura Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123742

123697

L

U X E M B O U R G

Airtrust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.145.

Le bilan de clôture au 21 juillet 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2015127028/12.
(150137274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Alinéa Editions et Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 79.442.

Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127031/10.
(150136757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

ALTEA Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 124.424.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/7/2015.

Référence de publication: 2015127033/10.
(150138254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Atelium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 197.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127058/10.
(150138458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

CETP II Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.923.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

CETP II Advisor S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015127191/12.
(150136891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

123698

L

U X E M B O U R G

Capellae Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.043.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015127181/10.
(150136537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Canepa UK Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 187.430.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127127/9.
(150136389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Canepa Swiss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 176.690.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127126/9.
(150136392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

C.K. Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127122/9.
(150136381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

MSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 144.472.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales en date du 28 juillet 2015 à Luxembourg

Il résulte de la convention de cession de parts sociales que la société FSTC sàrl, avec siège social à L-6975 Rameldange,

18, Am Bounert, RCS B132.380

Cède
59 (cinquante-neuf) parts sociales de la société MSTC Sàrl, RCS B144.472, avec siège social à L-2430 Luxembourg,

14-16, rue Michel Rodange

à la société EQUAD S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCS B103.717
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015130916/17.
(150140280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

123699

L

U X E M B O U R G

National General Life Insurance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 179.534.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Leudelange le 21 juillet 2015

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconduire les Administrateurs:
Monsieur Michael WEINER, Président du Conseil
Monsieur Jeffrey WEISSMANN,
Mademoiselle Sabine PARCOLLET, adresse professionnelle 21 rue Léon Laval L-3372 Leudelange.
L’Assemblée décide également d’élire Mademoiselle Sabine PARCOLLET, adresse professionnelle 21 rue Léon Laval

L-3372 Leudelange, comme Administrateur Délégué et Dirigeant Agréé, déléguée à la gestion journalière de la société,
conformément à l’article 12 des statuts.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant

le 31 décembre 2015.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

Deloitte Audit
560, rue de Neudorf
L-2220 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant

le 31 décembre 2015.

<i>Pour la société National General Insurance Luxembourg S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015130921/28.
(150141257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.753.

<i>1 - Extrait des résolutions prises le conseil d'administration de la Société tenu en date du 30 juin 2015

En date du 30 juin 2015, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de Monsieur Paul MOUSEL, en tant que président du conseil d'administration de la Société

avec effet à la date de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014 et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2015.

<i>2 - Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 20 juillet

<i>2015

En date du 20 juillet 2015, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'as-

semblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

* Monsieur Paul MOUSEL, administrateur
* Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, administrateur
* Monsieur Hitoshi NAKAJIMA, administrateur
* DELOITTE Audit, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2015130911/26.
(150140899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

123700

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U X E M B O U R G

NRZ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.096.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 juillet 2015

En date du 21 juillet 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Monsieur Hille-Paul Schut en tant que gérant de catégorie A de la Société

et ce avec effet au 21 juillet 2015;

- de prendre connaissance de la démission de Monsieur Pierre Claudel en tant que gérant de catégorie B de la Société

et ce avec effet au 21 juillet 2015;

-  de  nommer  Madame  Leanne  N.  McWilliams,  née  le  21  décembre  1981  en  Louisiane,  États-Unis  d'Amérique,  et

Monsieur James Kevin Hanna, né le 3 septembre 1972 en Alabama, États-Unis d'Amérique, ayant leurs adresses profes-
sionnelles au 1000, Urban Center Drive, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique, en tant que gérants de
catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 21 juillet 2015;

- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, et Monsieur Abdelhakim Chagaâr, né le

3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, ayant leurs adresses professionnelles au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, ainsi qu'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336, ayant son
siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérants de catégorie B de la Société, pour une
durée indéterminée, et ce avec effet au 21 juillet 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015130935/28.
(150140391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Composil Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 332.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 163.817.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 24 juillet 2015

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Le gérant décide de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet 2015, au 2, rue Pletzer à L-8080

Bertrange.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Le gérant unique prend acte de la cession intervenue en date du 02 avril 2015 de la totalité des parts sociales de la Société

à la société LEGACY S.à r.l. ayant son siège social au 153, rue de Bettembourg L-5811 Fentange et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B195.779.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129150/17.
(150138956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Correspondent One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.241.

Les comptes annuels au 31 December 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129100/9.
(150139423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

123701

L

U X E M B O U R G

Castlelake III Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.738.

Les comptes annuels de Castlelake III Lu S.à r.l. B183738 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Castlelake III Lu S.à r.l.

Référence de publication: 2015129080/11.
(150139677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Dollar Tree International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.745.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127240/11.
(150136462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Dollar Tree International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.745.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127241/11.
(150136463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Dasos Timbinv 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 180.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dasos Timbinv 2
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015127236/11.
(150137095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Dasos Forinv 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123702

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Dasos Forinv 2
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015127234/11.
(150137004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Dream Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127243/10.
(150136584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127293/9.
(150136970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Eleusys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 122A, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.168.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015127291/10.
(150136223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Dasos Forinv 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dasos Forinv 1
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015127233/11.
(150137060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Pariter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.951.

Le soussigné Etienne GILLET, avec adresse au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat de son poste d'administrateur de la société PARITER HOLDING S.A., 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 26.951.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Etienne GILLET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015130989/13.
(150140950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

123703

L

U X E M B O U R G

Proudreed Properties Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.453.

EXTRAIT

En date du 27 juillet 2015, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Barbara Neuerburg, en tant que gérant A de la Société, a été acceptée avec effet au 24 juillet

2015.

- M. Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant A de la Société avec effet au 24 juillet 2015 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015130979/16.
(150141301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Proudreed Properties France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.488.

EXTRAIT

En date du 24 juillet 2015, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Barbara Neuerburg, en tant que gérant A de la Société, a été acceptée avec effet au 24 juillet

2015.

- M. Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant A de la Société avec effet au 24 juillet 2015 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015130978/16.
(150141300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Plymouth HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 801.194,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Plymouth HoldCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015130970/11.
(150141105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pronova, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.840.

Par la présente, la soussignée LWM, Société Anonyme, ayant son siège social à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,

déclare avoir dénoncé ce 29 juillet 2015 par courrier auprès de la société PRONOVA, société à responsabilité limitée
inscrite section B numéro 114840, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social fixé à 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131013/11.
(150140932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

123704

L

U X E M B O U R G

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015131006/13.
(150141201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

PL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 96.132.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015131004/14.
(150141182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Ravenswood Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RAVENSWOOD LUXEMBOURG SARL
Signature

Référence de publication: 2015131042/12.
(150140501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Magnolia (BC) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.130.780,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.841.

En date du 04 juin 2015, l'associe unique de la société a pris la résolution suivante:
- D'approuver la nomination de KPMG Luxembourg S.à.r.l, ayant le siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que réviseur d'entreprise indépendant de la société

pour une période venant a l'échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les des comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129595/15.
(150138988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

123705

L

U X E M B O U R G

M.I.3. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.536.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 24 juin 2015

L'assemblée  constate  que  le  mandat  du  Président  du  Conseil  d'administration,  la  société  COFIR,  avec  représentant

permanent Monsieur Christian HAAS, est arrivé à terme à l'issue de la présente assemblée et décide de le renouveler dans
ses fonctions pour une nouvelle période de six années, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2020.

L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur LPB Sprl, avec représentant permanent Monsieur Laurent

Puissant Baeyens et décide de nommer en remplacement Monsieur Laurent Puissant Baeyens, avec adresse au 7, Chemin
Vert, B-1380 OHAIN, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015129582/18.
(150139812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

Les statuts coordonnés au 20 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129583/10.
(150139372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

Les comptes annuels consolidés de Cox Enterprises, Inc., maison-mère de la Société au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015129599/12.
(150139765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Laboratoires Réunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 164.146.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015129535/14.
(150139468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

123706

L

U X E M B O U R G

Global Spares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.961.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of July.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Abac Solutions (SCA) SICAR a partnership limited by shares qualifying as risk capital investment company (société

en commandite par actions qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR)) duly incorporated and
validly existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
195.108 (“Abac Solutions”),

here represented by Mrs. Solange Wolter, notary’s clerk, with professional address at 101 rue Cents, L - 1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a public limited company ("société ano-

nyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “Global Spares

S.A.” (the "Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The purpose of the Company is furthermore the acquisition, sale, administration and renting of any real estate property,

both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

II. Capital - Shares

Art. 5. For the purpose of the following Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares (defined below) to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of

123707

L

U X E M B O U R G

doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares (defined below)
pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares (defined below) pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the board of directors of the Company in good faith and with a view to the Company’s ability to continue as a going concern.

- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a

remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the board of directors will be paid to the Company in the short term less any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock
or securities of other kind held by the Company.

- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

- “Class Period” shall mean each of the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the Class E Period, the

Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.

- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date not earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares (defined below).

- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares (defined below).

Art. 6. The issued share capital of the Company amounts to thirty one thousand Euros (EUR 31,000) represented by

thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and divided into:

- Nine hundred ninety four (994) ordinary shares (the “Ordinary Shares”)
- One (1) class A non-voting preferred share (the “Class A NV Shares”)
- One (1) class A voting preferred shares (the “Class A V Shares” and together with Class A NV Shares, the “Class A

Shares”)

- One (1) class B non-voting preferred shares (the “Class B NV Shares”)
- Seven thousand five hundred (7,500) class B voting preferred shares (the “Class B V Shares” and together with Class

B NV Shares, the “Class B Shares”)

- One (1) class C non-voting preferred shares (the “Class C NV Shares”)
- Seven thousand five hundred (7,500) class C voting preferred shares (the “Class C V Shares” and together with Class

C NV Shares, the “Class C Shares”)

- One (1) class D non-voting preferred shares (the “Class D NV Shares”)
- Seven thousand five hundred (7,500) class D voting preferred shares (the “Class D V Shares” and together with Class

D NV Shares, the “Class D Shares”)

- One (1) class E non-voting preferred shares (the “Class E NV Shares”)
- Seven thousand five hundred (7,500) class E voting preferred shares (the “Class E V Shares”, and together with Class

E NV Shares, the “Class E Shares”)

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares will be collectively

referred hereafter to as the “Preference Shares”).

The Class A NV Shares, the Class B NV Shares, the Class C NV Shares, the Class D NV Shares and the Class E NV

Shares will be collectively referred hereafter to as the “Non-Voting Preference Shares” The Class A V Shares, the Class
B V Shares, the Class C V Shares, the Class D V Shares and the Class E V Shares will be collectively referred hereafter
to as the “Voting Preference Shares”.

For the sake of clarity, the Ordinary Shares and the Preference Shares will be individually referred hereafter to as a

“share” and collectively as “shares”.

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U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up share premium accounts into which any share premium paid by

a shareholder of the Company at the subscription of their own shares is transferred (the “Relevant Share Premium Account”).
For the purpose of these Articles, the share premium accounts to be attached to the holders of a same class of shares may
be referred to as the relevant class share premium account (the “Relevant Class Share Premium Account”).

The share capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares, and Preference Shares.
Each Ordinary Share and each Voting Preference Share is entitled to one vote.
Each Non-Voting Preference Share will only carry out limited voting rights meaning that the holders of Non-Voting

Preference Shares shall only be entitled to vote (each Non-Voting Preference Share giving rise to one vote) in every general
meeting called upon to deal with the following matters:

- The issue of new shares carrying preferential rights.
- The determination of the preferential cumulative dividend attaching to the Non-Voting Preference Shares.
- The conversion of the Non-Voting Preference Shares into Ordinary Shares or Voting Preference Shares, as the case

may be.

- The decrease of the share capital of the Company.
- Any change to the corporate purpose of the Company.
- The issue of convertible bonds.
- The dissolution of the Company before its term.
- The conversion of the Company into a company of another legal form.
The Non-Voting Preference Shares may be issued and remain in existence only if the following cumulative conditions

are complied with:

- Non-Voting Preference Shares having the limited voting rights as stated above do not represent more than half of the

share capital of the Company.

- In case of distribution of profits, Non-Voting Preference Shares will confer the right to a preferential and cumulative

dividend.

- Non-Voting Preference Shares will confer a preferential right to the reimbursement of the relevant shareholder con-

tribution.

Should the conditions stated above cease to be fulfilled, the holder(s) of the Non-Voting Preference Shares will recover

the voting rights attached to the Ordinary Shares or Voting Preference Shares, as the case may be.

If, despite the existence of profits available for that purpose, the preferred cumulative dividends have not been paid in

their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years (and until such time as all cumulative
dividends shall have been paid in full) the holder(s) of the Non- Voting Preference Shares will recover the voting rights
attached to the Ordinary Shares or Voting Preference Shares, as the case may be.

The Non-Voting Preference Shares may be converted at any time into Ordinary Shares or Voting Preference Shares, as

the case may be, upon a resolution of the extraordinary general meeting of shareholder(s) at the majority requested for the
change of Articles.

Art. 7. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. Redemptions

of the shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where there is more
than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company, who may attend
personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as
the case may be).

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- Any repurchase of the Non-Voting Preference Shares will confer a preferential right to the reimbursement of the

relevant shareholder contribution.

- Any repurchase of shares made by the Company may only be made out of the Company's distributable retained profits

and free reserves.

- Any repurchase of the Non-Voting Preference Shares shall be made by the Company for an amount corresponding of

the sum of:

(i) the aggregate nominal value of the redeemed Non-Voting Preference Shares,
(ii) the share premium attached to the redeemed Non-Voting Preference Shares, including the amount allocated from

the share premium attached to Non- Voting Preference Shares to the legal reserve provided that the legal reserve remains
at a level of 10% of the new share capital after the redemption (if any); and

(iii) any preferred dividend accrued but not yet declared
-  The  repurchased  shares  will  be  immediately  cancelled  and  the  share  capital  reduced  as  a  consequence  thereof  in

accordance with the legal requirements.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the shareholder(s), by a decision of the

general shareholder(s)' meeting in accordance with the manner required for amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

A reduction of share capital through the repurchase of a class of the Preference Shares may only be made within the

respective Class Periods:

- The period for the Class B Shares is the period starting on the day of the Incorporation of the Company and ending on

no later than December 31, 2016 (the “Class B Period”).

- The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on

December 31, 2017 (the “Class C Period”).

- The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

on December 31, 2018 (the “Class D Period”).

- The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than

December 31, 2019 (the “Class E Period”).

Where a class of the Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

redemption and cancellation of such class(es) of the Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class E Period and the class of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class B to Class E (to the extent not previously
repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of the Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of the Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the board of directors,

of in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the board
of directors can choose at its sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely
distributable reserves either in part or in totality.

Art. 8. Subject to any legal or contractual restrictions to the contrary, the shares of the Company are freely transferable.

The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option
of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

The bearer shares will be deposited with a depositary appointed by the board of directors, as the case may be, and which

meets the conditions set out by the Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company has only one director,

by this director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month of June at 06:00

p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

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U X E M B O U R G

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form") sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and/or French:

a. The name and address of the shareholder.
b. The number of shares he owns.
c. Each resolution upon which a vote is required.
d. A statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is

required.

e. A box for each resolution to be considered.
f. An invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain

from voting.

g. A mention of the place and date of execution of the form.
h. The signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be.
i. The following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the form
is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a proxy and
the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the vote expressed
in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two (2) directors having A signatory

powers and at least one (1) director having B signatory powers, either shareholders or not.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board may be limited to one (1) member
only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 12. The board of directors shall choose from amongst its members a chairman, and may choose from amongst its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors five (5) days at least in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the written notice of the meeting must be
given two (2) days in advance. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic mail,

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by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting provided that any

resolution shall be approved by at least one (1) director having A signatory power and one (1) director having B signatory
power. In case of tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

In case of emergency decisions to be taken, the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means

when expressing its approval in writing, by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to
be confirmed in writing, the entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The Company will be bound (i) by the joint signature of one (1) director having A signatory powers and one

(1) director having B signatory powers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall
be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of the same year.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

For every financial year of the company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders of

the Non-Voting Preference Shares are entitled to a preferred fixed cumulative dividend of 0.1% a year, computed on the
nominal amount of the Non-Voting Preference Shares and the share premium attached to the Non-Voting Preference Shares,
including the amount allocated from the share premium attached to Non-Voting Preference Shares to the legal reserve (the
“Preferred NV Dividend”). Preferred NV Dividends will accrue on a daily basis and may be payable in cash or in kind

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each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. If the current year's Preferred NV Divi-
dends may not be declared (due to a lack of distributable profits), they shall be cumulated and can be declared in the next
financial year, or the first following year in which there is sufficient profit to distribute.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in the following order (the “Preferred Dividend”):
- The holder(s) of the Class A NV Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class

A NV Shares.

- The holder(s) of the Class A V Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class A

V Shares.

- The holder(s) of the Class B NV Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class

B NV Shares.

- The holder(s) of the Class B V Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class B

V Shares.

- The holder(s) of the Class C NV Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class

C NV Shares.

- The holder(s) of the Class C V Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class C

V Shares.

- The holder(s) of the Class D NV Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class

D NV Shares.

- The holder(s) of the Class D V Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class D

V Shares.

- The holder(s) of the Class E NV Shares shall be entitled to a dividend equal to 11% of the nominal value of the Class

E NV Shares.

- The holder(s) of the Class E V Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class E

V Shares.

- The holder of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Ordinary

Shares.

The balance can be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the general meeting

of shareholders.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may resolve to pay interim dividends with respect

to the Non-Voting Preference Shares (“Preferred NV Interim Dividend”) and the Ordinary Shares and Preference Voting
Shares (“Preferred Interim Dividend”), including during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance
sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The payment of such interim dividends shall be first
allocated to the payment of the Preferred NV Interim Dividend and should be done in the same order as stated above. For
the purpose of interim dividends, interim dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number
of days elapsed and on the basis of a year of 360 days.

Any director may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor

at the Company's expenses. The declaration of Preferred NV Interim Dividends shall be limited to the dividends accumu-
lated on the Non-Voting Preference Shares as at the day this decision is taken. The Preferred Interim Dividend shall be
limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the Preferred NV Interim Dividend.
The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if
existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated
to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

VII. Liquidation

Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Upon dissolution of the Company, subject to the prior payment of the Company's creditors and to the availability of

funds, the holder(s) of the Non- Voting Preference Shares have a preferred right to the repayment of their contributions
plus any accrued but unpaid Preferred NV Dividend compared to the holders of Ordinary Shares and holders of Voting
Preference Shares (i.e.: Non- Voting Preference Shares and share premium attached to the Non-Voting Preference Shares)
and accrued dividend linked to the Non-Voting Preference Shares or declared but not yet paid at that time.

Furthermore, the holder(s) of the Ordinary Shares and the holders of the Voting Preference Shares are not entitled to

the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares, share premium attached to the Ordinary Shares, Voting Preference
Shares, share premium attached to the Voting Preference Shares) until all rights to repayment of the holder(s) of Non-
Voting Preference Shares have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely the preferred repayment

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right of the Non-Voting Preference Shares, available funds will be allocated to the holder(s) of the Non-Voting Preference
Shares pro rata their repayment rights. The holder(s) of the Ordinary Shares and holders of Voting Preference Shares are
entitled to the entire liquidation proceeds of the Company after the holders of the Non-Voting Preference Shares have
received their preferred rights to repayment and dividend rights on the basis of the distribution rules set for Preferred NV
Dividend distribution as provided in article 18. The holder(s) of the Non-Voting Preference Shares are thus excluded from
any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 20. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 21. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 December 2015.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 30 June 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares through its proxyholder to subscribe to the whole

capital as follows:

Abac Solutions subscribed the following shares:
- Nine hundred ninety four (994) Ordinary Shares
- One (1) Class A NV Shares
- One (1) Class A V Shares
- One (1) Class B NV Shares
- Seven thousand five hundred (7,500) Class B V Shares
- One (1) Class C NV Shares
- Seven thousand five hundred (7,500) Class C V Shares
- One (1) Class D NV Shares
- Seven thousand five hundred (7,500) Class D V Shares
- One (1) Class E NV Shares
- Seven thousand five hundred (7,500) Class E V Shares
and to fully pay them up by a payment in cash amounting to thirty one thousand Euros (EUR 31,000).
All the shares have been fully paid up by a payment in cash of thirty one thousand Euros (EUR 31,000), evidence thereof

has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26 26-3

and 26-5 of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity.

1. The registered office is established at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The number of directors is fixed at five (5) and that of the auditors at one (1).
3. Initially, the Board of Directors will be made up by four (5) members as follows:
(i) Mr. Sean Patrick Murray, as Class A Director, born in Tipperaray, Ireland, on December 21, 1976 professionally

residing at 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg;

(ii) Mr. Geoffrey Mireille Philippe Henry, as Class A Director, born in Chènée, Belgium, on April 5, 1972, professionally

residing at 1 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(iii) Mr. Borja Martinez de la Rosa, as Class A Director, born in Barcelona, Spain, on June 14, 1973, professionally

residing at 53512 avenida Diagonal, 1-2, 08029, Barcelona, Spain

(iv) Mr. Josep Graño Domenjo, as Class B Director, born in Bellpuig (Lleida), Spain, on January 30, 1972, professionally

residing at Camí Boscà 10, PBJ, 08017 Barcelona, Spain, and

(v) Mr. Javier Rigau Pages, as Class B Director, born in in Barcelona, Spain, on September 11, 1978, professionally

residing at 53512 avenida Diagonal, 1-2, 08029, Barcelona, Spain.

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4. KPMG Luxembourg, established and having its registered office in 39, Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, under number B 149133, is appointed as statutory auditor.

5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt juillet.
Par-devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

Abac Solutions (SCA) SICAR, société en commandité par actions qualifiant de société d'investissement en capital à

risque, valablement constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L2163 Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.108 (“Abac Solutions”),

ici représentée par Madame Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, Rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Global Spares S.A.” (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est en outre l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de la
réduction de réserve légale relatives aux Classes des Actions Préférentielles (définit ci-dessous) devant être annulées, celui-
ci réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées comme étant positives et (ii) toutes sommes à
affecter à la(aux) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les Comptes
Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage), (iii) tous dividendes auxquels a(ont) droit le(les)
détenteur(s) d'Action Ordinaires (définit ci-dessous) et (iv) tout Droit au Bénéfice de telle sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la Classe des Actions

Préférentielles devant être annulée.

P = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
RL = toutes sommes devant être allouées dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tous dividendes auxquels a (ont) droit le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires (définit ci-après) conformément

aux Statuts.

DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué sur les Comptes Intérimaires de la Période de Classe correspondante et sera

évalué par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil de gérance de la Société, de bonne
foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.

- «Liquidités Disponibles» désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces avec

une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables, obli-
gations et billets et toute créance qui, du conseil de gérance, seront versés à la Société à court terme, moins les endettements
ou autres dettes de la Société payables dans moins de six (6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs
à la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou
valeurs mobilières de toute sorte détenus par la Société.

- «Montant d'Annulation» désigne un montant n'excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de

Classe concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d'Annulation ne soit pas supérieur
aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Classe concernée (ou à la Nouvelle Période).

- «Période de Classe» désigne chacune des périodes suivantes: Période de Classe B, Période de Classe C, Période de

Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H, Période de Classe I et
Période de Classe J.

- «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- «Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant la

date de rachat et d'annulation de la Classe des Actions Préférentielles concernée.

- «Droit au Bénéfice» signifie les dividendes préférentiels des Actions Préférentielles (définit ci-après).

Art. 6. Le capital social de la Société émis est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune et divisé en:

- Neuf cent quatre-vingt-quatorze (994) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- Une (1) action de préférence de Classe A sans droit de vote (les «Actions NV de Classe A»);
- Une (1) action de préférence de Classe A avec droit de vote (les «Actions V de Classe A» et définies collectivement

avec les Actions NV de Classe A seront comme les «Actions de Classe A»);

- Une (1) action de préférence de Classe B sans droit de vote (les «Actions NV de Classe B»);
- Sept mille cinq cents (7.500) actions de préférence de Classe B avec droit de vote (les «Actions V de Classe B» et

collectivement avec les Actions NV de Classe B seront définies comme les «Actions de Classe B»);

- Une (1) action de préférence de Classe C sans droit de vote (les «Actions NV de Classe C»);
- Sept mille cinq cents (7.500) actions de préférence de Classe C avec droit de vote (les «Actions V de Classe C» et

collectivement avec les Actions NV de Classe C seront définies comme les «Actions de Classe C»);

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- Une (1) action de préférence de Classe D sans droit de vote (les «Actions NV de Classe D»);
- Sept mille cinq cents (7.500) actions de préférence de Classe D avec droit de vote (les «Actions V de Classe D» et

collectivement avec les Actions NV de Classe D seront définies comme les «Actions de Classe D»);

- Une (1) action de préférence de Classe E sans droit de vote (les «Actions NV de Classe E»);
- Sept mille cinq cents (7.500) actions de préférence de Classe E avec droit de vote (les «Actions V de Classe E» et

collectivement avec les Actions NV de Classe E seront définies comme les «Actions de Classe E»);

Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D et les Actions de

Classe E seront collectivement définies comme les «Actions Préférentielles».

Les Actions NV de Classe A, les Actions NV de Classe B, les Actions NV de Classe C, les Actions NV de Classe D et

les Actions NV de Classe E seront collectivement définies comme les «Actions Préférentielles sans Droit de Vote».

Les Actions V de Classe A, les Actions V de Classe B, les Actions V de Classe C, les Actions V de Classe D et les

Actions V de Classe E seront collectivement définies comme les «Actions Préférentielles avec Droit de Vote».

A des fins de clarification, les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont individuellement définies comme

une “action” et collectivement comme des “actions”.

En plus du capital social, il pourra être établi des comptes de prime d'émission dans lesquels toute prime d'émission

payée par un actionnaire de la Société lors de la souscription de ses propres actions sera transférée (le «Compte de Prime
d'Emission Relevant»). Pour les besoins des statuts, les comptes de prime d'émission liés aux détenteurs d'une même classe
d'action peuvent être définis comme le compte de prime d'émission de la Classe relevante (le «Compte de Prime d'Emission
de la Classe Relevante»).

Le capital social peut être augmenté par l'émission des nouvelles Actions Ordinaires et Actions Préférentielles.
Chaque Action Ordinaire et chaque Action Préférentielle avec Droit de Vote donne droit à un droit de vote.
Chaque  Action  Préférentielle  sans  Droit  de  Vote  sera  porteur  de  droits  de  vote  limités,  les  détenteurs  des  Actions

Préférentielles sans Droit de Vote ayant seulement le droit de voter (chaque Action Préférentielle sans Droit de Vote donnant
droit à un vote) dans toutes les assemblées générales convoquées afin de délibérer sur les sujets qui suivent:

- L'émission d'actions portant droits préférentiels.
- La détermination des dividendes préférentiels cumulés attachés aux Actions de Préférentielles sans Droit de Vote.
- La conversion des Actions Préférentielles sans Droit de Vote en Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles avec

Droit de Vote, selon le cas.

- La réduction du capital social de la Société.
- Tout changement de l'objet social de la Société.
- L'émission d'obligations convertibles.
- La dissolution de la Société avant son terme.
- La conversion de forme légale de la Société en une autre forme légale.
Les Actions de Préférentielles sans Droit de Vote peuvent être émises et perdurer si et seulement si les conditions

suivantes sont remplies cumulativement:

-  Les  Actions  Préférentielles  sans  Droit  de  Vote  ayant  des  droits  de  vote  limités  tels  que  mentionnés  ci-dessus  ne

représentent pas plus de la moitié du capital social de la Société.

-  Lors  de  la  distribution  de  bénéfices,  les  Actions  Préférentielles  sans  Droit  de  Vote  donnent  droit  à  un  dividende

préférentiel et cumulatif.

- Les Actions Préférentielles sans Droit de Vote confèrent un droit préférentiel au remboursement de l'apport de l'ac-

tionnaire relevant.

Si les conditions ci-dessus cessent d'être remplies, les détenteurs des Actions Préférentielles sans Droit de Vote récu-

péreront les droits de vote attachés aux Actions Ordinaires ou aux Actions Préférentielles avec Droit de Vote, selon le cas.

Si, malgré l'existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes préférentiels cumulés n'auraient pas, pour

quelque raison que ce soit, été entièrement distribués pour une période de deux exercices successifs (et dans la mesure où,
à un tel moment, tous les dividendes cumulés auraient dû être entièrement distribués) le(s) détenteur(s) des Actions de
Préférentielles sans Droit de Vote recouvriront les droits de votes attachés aux Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles
avec Droit de Vote, selon le cas.

Les Actions Préférentielles sans Droit de Vote pourront être convertis à tout moment en Actions Ordinaires ou Actions

Préférentielles avec Droit de Vote, selon le cas, par le biais de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de l'ac-
tionnaire (des actionnaires) à la majorité requise par les Statuts.

Art. 7. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. Les rachats d'actions

de la Société seront décidés par une résolution de l'actionnaire unique ou, lorsque la Société dispose de plusieurs action-
naires,  par  des  résolutions  prises  à  l'unanimité  de  tous  les  actionnaires  de  la  Société,  présent  ou  représentés  lors  de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:

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U X E M B O U R G

- Tout rachat d'Achat Préférentielle sans Droit de Vote donnera un droit préférentiel au remboursement de l'apport de

l'actionnaire relevant.

- Tout rachat des actions fait par la Société sera fait uniquement à partir des profits distribuables mis en réserve et des

réserves disponibles,

- Tout rachat des Actions Préférentielles sans Droit de Vote devra être fait par la Société au montant correspondant à la

somme de:

(i) la valeur nominale totale des Actions Préférentielles sans Droit de Vote rachetées,
(ii) la prime d'émission attachée aux Actions Préférentielles sans Droit de Vote rachetées, comprenant le montant alloué

de la prime d'émission des Actions de Préférentielles sans Droit de Vote à la réserve légale pour autant que la réserve légale
reste égale à 10% du nouveau capital social après rachat; et

(iii) tout dividende préférentiel accumulé mais non encore déclaré
- Les actions rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en conséquence confor-

mément aux exigences légales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Une réduction de capital par le rachat d'une Classe d'Actions Préférentielles ne peut être faite que pendant les Périodes

de Classe respectives:

- La période pour les Actions de Classe B est la période commençant à la date de la constitution de la Société et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2016 (la «Période de Classe B»).

- La période pour les Actions de Classe C est la période commençant le jour suivant la Période de Classe B et se terminant

au plus tard le 31 Décembre 2017 (la «Période de Classe C»).

- La période pour les Actions de Classe D est la période commençant le jour suivant la Période de Classe C et se terminant

au plus tard le 31 Décembre 2018 (la «Période de Classe D»).

- La période pour les Actions de Classe E est la période commençant le jour suivant la Période de Classe D et se terminant

au plus tard le 31 Décembre 2019 (la «Période de Classe E»).

Dans  le  cas  où  une  classe  des  Actions  Préférentielles  n'a  pas  été  rachetée  et  annulée  pendant  la  Période  de  Classe

concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) classe(s) d'Actions Sociales Préférentielles peut/peuvent être fait(s) pen-
dant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la dernière Période de Classe (ou, le cas
échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et se terminera pas plus
tard qu'un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera le jour suivant la
Période de Classe E et les Classes d'Actions Sociales Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période
de Classe respective viendront dans l'ordre de la Classe B à la Classe E (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et
annulées antérieurement).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une Classe d'Action Préférentielles doit avoir lieu

avant le dernier jour de sa Période de Classe respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la Période de Classe
suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'annulation de cette Classe de
Actions Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini initialement dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) Classe(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation deviendra

exigible et payable par la Société à(aux) l'Actionnaire(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) Classe(s). Pour
éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie de compen-
sation.

Le Montant d'Annulation mentionné à l'alinéa ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le conseil d'administration à sa

raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt social de la Société. Pour éviter tout doute, le conseil d'administration,
peut choisir à sa seule discrétion d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant d'Annulation tout ou partie des
réserves librement distribuables en partie ou complètement.

Art. 8. Sous réserves de restrictions légales ou contractuelles contraires, les actions de la Sociétés sont librement cessi-

bles. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, et répondant aux conditions de la Loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété
des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 9.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisé et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a. le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b. le nombre d'actions qu'il détient;
c. chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d. une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e. une case pour chaque résolution à considérer;
f. une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir de

voter;

g. une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h. la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i. la déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul». L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en compte
que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut pas
adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la Société,
le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins deux (2) administrateurs ayant

le pouvoir de signature A et au moins un (1) administrateur ayant le pouvoir de signature B, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire dans la
Société.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 12. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la convocation doit être donnée deux (2) jours en
avance. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion à condition

que toutes décisions soient prises par au moins un (1) administrateur ayant un pouvoir de signature A et un (1) administrateur
ayant un pouvoir de signature B. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix pré-
pondérante.

Dans le cas où des décisions urgentes devront être prises, le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des

résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

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U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée (i) par la signature conjointe d'un administrateur ayant le pouvoir de signature A et

d'un administrateur ayant le pouvoir de signature B ou (ii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable, les détenteurs

des Actions sans Droit de Vote ont droit à un dividende préférentiel fixe cumulé de 0,1% par an, calculé sur la valeur
nominale des Actions sans Droit de Vote et de la prime d'émission attachée aux Actions sans Droit de Vote comprenant le
montant alloué de la prime d'émission attachée aux Actions sans Droit de Vote à la réserve légale (le “Dividende Préférentiel
NV”). Les Dividendes Préférentiels NV sont cumulés sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature chaque
année pour autant que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels NV
de l'année en cours ne sont pas distribués (à cause d'un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent être
distribués durant l'année comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.

Le solde du bénéfice net sera distribué à(aux) actionnaire(s) dans l'ordre suivant (le «Dividende Préférentiel»):
- le(s) détenteur(s) des Actions NV de Classe A aura(auront) droit à un dividende égal à 7 % de la valeur nominale des

Actions de Classe A NV;

- le(s) détenteur(s) des Actions V de Classe A aura(auront) droit à un dividende égal à 2% de la valeur nominale des

Actions de Classe A V;

- le(s) détenteur(s) des Actions NV de Classe B aura(auront) droit à un dividende égal à 8% de la valeur nominale des

Actions de Classe B NV;

- le(s) détenteur(s) des Actions V de Classe B aura(auront) droit à un dividende égal à 3% de la valeur nominale des

Actions de Classe B V;

- le(s) détenteur(s) des Actions NV de Classe C aura(auront) droit à un dividende égal à 9% de la valeur nominale des

Actions de Classe C NV;

- le(s) détenteur(s) des Actions V de Classe C aura(auront) droit à un dividende égal à 4% de la valeur nominale des

Actions de Classe C V;

- le(s) détenteur(s) des Actions NV de Classe D aura(auront) droit à un dividende égal à 10% de la valeur nominale des

Actions de Classe D NV;

- le(s) détenteur(s) des Actions V de Classe D aura(auront) droit à un dividende égal à 5% de la valeur nominale des

Actions de Classe D V;

- le(s) détenteur(s) des Actions NV de Classe E aura(auront) droit à un dividende égal à 11% de la valeur nominale des

Actions de Classe E NV;

- le(s) détenteur(s) des Actions NV de Classe E aura(auront) droit à un dividende égal à 6% de la valeur nominale des

Actions de Classe E V;

- le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires aura(auront) droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale des d'Actions

Ordinaires.

Le solde peut être distribué à(aux) actionnaire(s) des Actions Préférentielles conformément à la décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

L'administrateur unique où, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut décider de procéder

au paiement d'acomptes sur dividendes concernant les Actions Préférentielles sans Droit de Vote (“Acompte sur Dividende
Préférentiel NV”) et Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles avec Droit de Vote (“Acompte sur Dividende Préfé-
rentiel”) y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. Le paiement de tels acomptes sur dividendes est premièrement alloué au
paiement de l'Acompte sur Dividende Préférentiel NV et doit être fait dans le même ordre qu'exposé ci-dessus. Concernant

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les acomptes sur dividendes, l'acompte sur dividende est calculé sur une base prorata temporis dépendant du nombre de
jour écoulés et sur une base annuelle de 360.

Tout administrateur pourra requérir, à sa seule discrétion, de faire revoir ce bilan intérimaire par un réviseur indépendant

aux frais de la Société. La déclaration d'Acompte sur Dividende Préférentiel de NV doit être limitée aux dividendes cumulés
sur les Actions Préférentielles sans Droit de Vote au jour où la décision de distribuer un tel dividende est prise. L'Acompte
sur Dividendes Préférentiels se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire à la distribution d'Acompte sur
Dividende Préférentiel NV. Le montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, selon le cas, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et
diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

VII. Liquidation

Art. 19. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'actionnaire unique ou d'un des actionnaires.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, membres ou non, nommés par
les membres qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

A la dissolution de la Société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds, les

détenteurs des Actions Préférentielles sans Droit de Vote ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport en plus
tout Dividende NV cumulé mais non payé, par rapport aux détenteurs de Actions Ordinaires et aux détenteurs des Actions
Préférentielles avec Droit de Vote (c.-à-d.: les Actions Préférentielles sans Droit de Vote et le prime d'émission attachée
aux Actions Préférentielles sans Droit de Vote) et du dividende cumulé lié aux Actions Préférentielles sans Droit de Vote
ou déclaré mais non encore payé.

En outre, les détenteurs des Actions Ordinaires et les détenteurs des Actions Préférentielles avec Droit de Vote n'ont

pas droit au remboursement de leur apport (c.-à-d.: Actions Ordinaires, prime d'émission attachée aux Actions Ordinaires,
Actions Préférentielles avec Droit de Vote, prime d'émission attachée aux Actions Préférentielles avec Droit de Vote) tant
que les droits au remboursement des détenteurs des Actions Préférentielles sans Droit de Vote n'ont pas été exécutés. S'il
n'y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le droit préférentiel de remboursement des Actions Préférentielles sans
Droit de Vote, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs des Actions Préférentielles sans Droit de Vote au prorata
des droits de remboursement. Le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires et détenteurs des Actions avec Droit de Vote ont
droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société après que les détenteurs des Actions Préférentielles sans Droit de
Vote aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement et droits de dividende conformément aux règles
de distribution des Dividendes Préférentiels NV tel que prévu à l'article 18. Le(s) détenteur(s) des Actions Préférentielles
sans Droit de Vote sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de leur droit
préférentiel au remboursement.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 30 juin 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital social de la Société comme suit:
Abac Solutions a souscrit les actions suivantes:
- Neuf cent quatre-vingt-quatorze (994) Actions Ordinaires.
- Une (1) Action NV de Classe A.
- Une (1) Action V de Classe A.
- Une (1) Action NV de Classe B.
- Sept mille cinq cents (7.500) Actions V de Classe B.
- Une (1) Action NV de Classe C.
- Sept mille cinq cents (7.500) Actions V de Classe C.
- Une (1) Action NV de Classe D.

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- Sept mille cinq cents (7.500) Actions V de Classe D.
- Une (1) Action NV de Classe E.
- Sept mille cinq cents (7.500) Actions V de Classe E
et les a entièrement payées par un paiement en espèce s'élevant à un montant de trente-un mille Euros (31.000 EUR).
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces trente-un mille Euros (31.000 EUR), ce qui a

été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la

loi de 1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-mentionnée, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité.

1. Le siège social est établi à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Dans un premier temps le conseil d'administration sera composé de cinq (5) membres suivants:
(i) Monsieur Sean Patrick Murray, en tant qu'administrateur de Catégorie A, né à Tipperaray en Irlande, le 21 décembre

1976, résidant professionnellement 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

(ii) Monsieur Geoffrey Mireille Philippe Henry, en tant qu'administrateur de Catégorie A, né à Chènée, en Belgique, le

5 avril 1972, résidant professionnellement à 1 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(iii) Monsieur Borja Martinez de la Rosa, en tant qu'administrateur de Catégorie A, né à Barcelone, Espagne, le 14 juin

1973, résidant professionnellement à 53512 avenida Diagonal, 1-2, 08029, Barcelone, Espagne

(iv) Monsieur Josep Graño Domenjo, en tant qu'administrateur de Catégorie B, né à Bellpuig (Lleida), Espange, le 30

janvier 1972 résidant professionnellement à Camí Boscà 10, PBJ, 08017 Barcelone, Espagne, et

(v) Monsieur Javier Rigau Pages, en tant, né à Barcelone, en Espagne, le 11 Septembre 1978 résidant professionnellement

à 53512 avenida Diagonal, 1-2, 08029, Barcelone, Espagne.

4. KPMG Luxembourg, établie et ayant son siège social à 39, Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149133, est appelée à la fonction de
commissaire aux comptes de la Société.

5.  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale

ordinaire de 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 1.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite comparante

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23648. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132884/938.
(150143290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

123723

L

U X E M B O U R G

H.I.G Luxembourg Holdings 78 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 198.989.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of July.
Before Me Jacques KESSELER, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“BOF II Realty Holdings LLC”, a Delaware Limited Liability Company having its registered office at 1209, Orange

Street, bâtiment Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

The founder is here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, professionally residing in Pétange, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 78 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

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Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-), represented by ten thousand

(10,000) shares of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.

123725

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However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

All the ten thousand (10,000) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF II Realty Holdings

LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) is
as now at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen, with professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

6) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary,
the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par devant Me Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«BOF II Realty Holdings LLC», une Limited Liability Company, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment

Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

Fondateur ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-

123727

L

U X E M B O U R G

temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 78 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la pos-
session,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  Société  pourra  également  détenir  des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations et

autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à dix mille livre Sterling (GBP 10,000.-), représenté par dix mille (10,000) parts sociales

de d’une livre Sterling (GBP 1.-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

123728

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de techno-
logie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

123729

L

U X E M B O U R G

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 19, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les dix mille (10,000) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BOF II Realty

Holdings LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
dix mille livre Sterling (GBP 10,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommée gérant A pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

5) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17858. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015132911/389.
(150144087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 80 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 198.988.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on twenty-fourth day of July.
Before Me Jacques KESSELER, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“BOF II Realty Holdings LLC”, a Delaware Limited Liability Company having its registered office at 1209, Orange

Street, bâtiment Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

The founder is here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, professionally residing in Pétange, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 80 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-), represented by ten thousand

(10,000) shares of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any

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other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,

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plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the ten thousand (10,000) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF II Realty Holdings

LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) is
as now at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen, with professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

6) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary,
the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet
Par devant Me Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

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U X E M B O U R G

«BOF II Realty Holdings LLC», une Limited Liability Company, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment

Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

Fondateur ici représenté par Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 80 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations
dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à dix mille livre Sterling (GBP 10,000.-), représenté par dix mille (10,000) parts sociales

de d'une livre Sterling (GBP 1.-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les dix mille (10,000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BOF II Realty

Holdings LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
dix mille livre Sterling (GBP 10,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500 euros.

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<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommée gérant A pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17864. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015132912/389.
(150144089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

E.O.S Tower, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 198.982.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le dix-sept juillet,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

La société à responsabilité limitée «H.P.B.», ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

constituée selon acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 2015, numéro 2261 de son répertoire, non encore
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Adrien Alain BOUR, gérant, né à Theding (France) le 4 octobre 1962,

demeurant à B-1050 Ixelles, 41, avenue Général de Gaulle.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de
création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

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Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’étude, la construction, l’installation,
la maintenance et la gestion d'infrastructures.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution réelle d'engagement pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l’accom-
plissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «E.O.S. TOWER».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Bigonville; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l’intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.

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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l’objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

La société à responsabilité limitée H.P.B.,
prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

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<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associée prénommée, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas PROST, gérant, né le 1 

er

 mai 1972 à Dijon (France), demeurant à B-1301 Bierges, 158, rue d'An-

goussart.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-8814 Bigonville, 32, rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au représentant de la comparante, connu

du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BOUR, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17230. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 juillet 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015132809/154.
(150143853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Sankaty Credit Opportunities Investors VI-EU, L.P., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 199.008.

<i>Extrait du contrat social du 31 juillet 2015

Fifteen Blueberry S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198762 et disposant d'un capital social de EUR 12.500 (l‘Associé Commandité)
a signé, le 31 juillet 2015, le contrat social (le Contrat Social) d'une société en commandite simple (la Société) dont est
extrait ce qui suit:

1. Forme. Il est établi une société en commandite simple.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Sankaty Credit Opportunities Investors VI-EU, L.P.».

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

4. Objet social.
(a)  L'objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. Plus particulièrement, la Société peut être
nommée et agir en tant qu'associé gérant commandité de sociétés en commandite simple et de sociétés en commandite
spéciale. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

(b) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle
peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de
titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous

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emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

(c) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

(d) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres

stipulations du contrat social, la Société peut effectuer toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers
qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

6. Responsabilité de qu'Associé Commandité de la Société. L'Associé Commandité est responsable de toutes les obli-

gations de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est gérée par l'Associé Commandité.
Tous les pouvoirs seront exercés par l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans

l'intérêt de la Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet de la Société.

8. Autorité. L'Associé Commandité peut exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

sauf ceux réservés à l'Assemblée Générale par le Contrat Social ou la Loi 1915.

L'Associé Commandité aura pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opérations com-

patibles avec l'objet social de la Société.

9. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Commandité.
La Société sera également engagée envers les tiers par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir de signer

pour le compte de la Société a été valablement délégué par l'Associé Commandité conformément à l'article 9.2. du Contrat
Social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fifteen Blueberry S.à r.l.

Référence de publication: 2015133259/61.
(150144235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Secura Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.730.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 19 juin 2015, que l'associé unique de la Société,

Secura Holdings S.à r.l., a transféré les parts sociales suivantes:

- 2.130.592 parts sociales de catégorie A
- 2.130.592 parts sociales de catégorie B
- 2.130.592 parts sociales de catégorie C
- 2.130.592 parts sociales de catégorie D
- 2.130.592 parts sociales de catégorie E
- 2.130.592 parts sociales de catégorie F
- 2.130.592 parts sociales de catégorie G
- 2.130.592 parts sociales de catégorie H
- 2.130.592 parts sociales de catégorie I
- 2.130.592 parts sociales de catégorie J
qu'il détenait dans la Société à:
Stichting Administratiekantoor Secura Investments, une Stichting, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, im-

matriculée auprès du Netherlands trade and, companies register sous le numéro 63177420, ayant son siège social à l'adresse
suivante: Schiphol Boulevard 369, Toren F, 7e verpieding, 1118BJ Schiphol, Pays-Bas.

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Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Secura Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.869.408 parts sociales de catégorie A

17.869.408 parts sociales de catégorie B
17.869.408 parts sociales de catégorie C

17.869.408 parts sociales de catégorie D

17.869.408 parts sociales de catégorie E

17.869.408 parts sociales de catégorie F

17.869.408 parts sociales de catégorie G
17.869.408 parts sociales de catégorie H

17.869.408 parts sociales de catégorie I

17.869.408 parts sociales de catégorie J

Stichting Adtninistratiekantoor Secura Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.130.592 parts sociales de catégorie A

2.130.592 parts sociales de catégorie B
2.130.592 parts sociales de catégorie C

2.130.592 parts sociales de catégorie D

2.130.592 parts sociales de catégorie E

2.130.592 parts sociales de catégorie F

2.130.592 parts sociales de catégorie G
2.130.592 parts sociales de catégorie H

2.130.592 parts sociales de catégorie I

2.130.592 parts sociales de catégorie J

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015133262/49.
(150143173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.053.

<i>Extrait des décisions d'actionnaires de la Société prises le 30 juillet 2015

Il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2016.

Le réviseur d'entreprise agréé de la Société est:
dénomination ou raison sociale
Ernst &amp; Young S.A.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015132883/18.
(150143964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

GMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société GMS S.A. qui s'est tenue à

<i>Dippach en date du 5 mai 2014

L'assemblée décide:
De réélire les administrateurs suivants jusqu'à l'Assemblée en 2020:
Monsieur Sgreccia Gianfranco
Monsieur Sgreccia Marco
Madame Galletti Liliane

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De réélire l'administrateur - délégué jusqu'à l'Assemblée en 2020:
Monsieur Sgreccia Marco
De réélire le commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemble en 2020:
Premium Advisory Partners S.A.
Le conseil d'administration a pris connaissance du changement d'adresse de Monsieur Sgreccia Marco 4, rue des Romains

L-4974 Dippach ainsi que le changement d'adresse du commissaire aux comptes à 13-15, Breedewues L-1259 Senninger-
berg.

La résolution a été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Dippach, le 3 août 2015.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen ° Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015132905/26.
(150143581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

GP Kehlen S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine du Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 180.432.

La société a été constituée par acte notarié en date du 12 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n°2797 du 8 novembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GP KEHLEN S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2015132908/14.
(150144016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 79.540.

<i>Extrait des résolutions circulaires de la Société en date du 3 juillet 2015

Il résulte des résolutions circulaires de la Société en date du 3 juillet 2015, que M. Stéphane Lahaye a été révoqué en

tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1 

er

 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2015132916/14.
(150143420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Agence Amodio Angelo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 132, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 170.485.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015126976/10.
(150136841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agence Amodio Angelo s.à r.l.

Airtrust Holding S.A.

Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.

ALTEA Immobilière S.à r.l.

Atelium S.A.

Canepa Swiss Holdings S.à r.l.

Canepa UK Holdings Sarl

Capellae Luxembourg S.A.

Castlelake III Lu S.à r.l.

CETP II Advisor S.à r.l.

C.K. Business Center S.A.

Composil Luxembourg Sàrl

Correspondent One S.A.

Dasos Forinv 1

Dasos Forinv 2

Dasos Timbinv 2

Dollar Tree International, S.à r.l.

Dollar Tree International, S.à r.l.

Dream Luxco S.C.A.

Eleusys S.à r.l.

Empire S.à r.l.

E.O.S Tower

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR

Global Spares S.A.

GMS S.A.

GP Kehlen S.A. SPF

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

H.I.G Luxembourg Holdings 78 S.à. r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 80 S.à. r.l.

Laboratoires Réunis S.A.

Magnolia (BC) Midco S.à r.l.

Manheim Auctions

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

M.I.3. S.A.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.

MSTC S.à r.l.

National General Life Insurance Europe S.A.

NRZ Holding S.à r.l.

Pariter Holding S.A.

Platina International S.A.

PL Investissements S.A.

Plymouth HoldCo S.à r.l.

Pronova

Proudreed Properties France S.à r.l.

Proudreed Properties Lux Holding S.à r.l.

Ravenswood Luxembourg Sàrl

Sankaty Credit Opportunities Investors VI-EU, L.P.

Secura Investments S.à r.l.