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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2576

22 septembre 2015

SOMMAIRE

Access Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123609

Acorn Servicer Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

123606

Adamas Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123609

Advent Regulus (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

123603

Advent Regulus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123607

Aiqon Capital Holdings (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

123604

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

123602

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

123602

Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123605

Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123605

Alan Allman Associates International . . . . . . .

123606

Alba Doro B.V. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123607

Alba GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123604

Algean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123604

Allbooks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123604

Allfunds Bank International S.A.  . . . . . . . . . .

123610

Alter Domus Alternative Asset Fund Adminis-

tration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123610

Alter Domus Alternative Asset Fund Adminis-

tration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123610

Alter Domus Depositary Services S.à r.l.  . . . .

123603

Alter Domus Depositary Services S.à r.l.  . . . .

123603

Alter Domus Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123602

Alter Domus Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

123603

Amorim Investments V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123606

A.N. International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123642

Applied Materials Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

123606

Arc Barcelona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123608

ArcelorMittal Commercial Sections S.A.  . . . .

123607

Athena Asset 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123608

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123609

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123608

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123609

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

123607

Avere Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123610

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123605

Europolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123647

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

123647

Gamma 2011 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123644

Garoupe Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123648

Gazprom Neft International S.A. . . . . . . . . . . .

123648

GL Europe Reit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123626

Global Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123647

Green America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123645

Highwind  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123648

Hotelport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123636

Hydrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123646

medneo Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123611

Progastrine & Cancers S.C.Sp,  . . . . . . . . . . . .

123645

River Green Settlements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

123602

123601

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U X E M B O U R G

River Green Settlements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.420.

Nous  vous  prions  de  bien  vouloir  prendre  connaissance  du  changement  de  d'adresse  de  l'associé  unique  avec  effet

immédiat:

- Stichting Sirocco, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015133245/15.
(150143308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.468.

Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux I S.à r.l. B 139468 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aircraft Solutions Lux I S.à r.l.

Référence de publication: 2015133452/11.
(150145064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 143.076.

Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux II S.à.r.l. B 143076 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.

Référence de publication: 2015133453/11.
(150145072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alter Domus Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.600.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.555.

Par résolutions signées en date du 17 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2015;

2. Nomination de Stépane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 juillet 2015 et pour une durée indéterminée;

Référence de publication: 2015133466/13.
(150144590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123602

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U X E M B O U R G

Alter Domus Depositary Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.959.

Par résolutions signées en date du 17 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nommer ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de réviseur

d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015133464/17.
(150144577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alter Domus Depositary Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.959.

Les comptes annuels pour la période du 16 janvier 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015133465/11.
(150144628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alter Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.274.374,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.258.

Par résolutions signées en date du 17 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. Nomination de Laurent Vanderweyen, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015133468/16.
(150144582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Advent Regulus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 167.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 août 2015.

Référence de publication: 2015133448/10.
(150144269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

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U X E M B O U R G

Alba GP, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.602.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 17 juin 2015, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Sara Speed, administratrice de catégorie A, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Alan Dundon, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Lu-

xembourg

- Chiquita Harding Consulting ApS, administrateur de catégorie B, avec siège social au 32, Store Kongensgade, 1264

Copenhagen, Danemark

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra 2016;

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015133458/21.
(150145112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Algean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.444.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Algean S.à r.l.

Référence de publication: 2015133459/12.
(150144219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Allbooks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 187.845.

Gemäss privatschriftlicher Anteilsübertragung setzt sich das Gesellschaftskapital der Allbooks S.à r.l. wie folgt zusam-

men:

Herr Clemens Augustin Zimmermann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Bettembourg.

Unterschrift / Juergen Burgard.

Référence de publication: 2015133460/12.
(150144470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Aiqon Capital Holdings (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 185.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015133451/9.
(150145067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123604

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Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale annuelle du 21 mai 2015:

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 19, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, le réviseur d’entreprise agréé de la

société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Mme. Nahima Bared, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l’administrateur démissionnaire, Mme. Marion Fritz, avec effet au 21
mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
- Mons. Kailash Ramassur, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l’administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au
21 mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Kailash Ramassur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015133454/24.
(150144431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

- Mons. David Moscato, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement, l’administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
17 juin 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015133455/15.
(150144431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

Par résolutions prises en date du 21 juillet 2015, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Joan-Sophie Kiener-Wegmann, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission d’Alain Nicolai, avec adresse au 1, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, de son mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015133484/15.
(150145232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123605

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U X E M B O U R G

Amorim Investments V S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 135.698.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Philippe Toussaint, administrateur de catégorie B et délégué à la gestion journalière n'a pas son adresse au:
24, rue Astrid
L-1143 Luxembourg
Mais au:
10A, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
Référence de publication: 2015133473/14.
(150144274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 891.266.877,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 juillet 2015 que:
- Monsieur Frédéric Gardeur a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 30 juillet 2015;
- Monsieur Walter Tocco, né le 12 octobre 1979, à San Gavino Monreale (Italie), ayant son adresse professionnelle au

412F route d'Esch, a été nommé gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Frédéric Gardeur, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2015.

<i>Pour Applied Materials Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015133474/18.
(150145002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alan Allman Associates International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 462.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALAN ALLMAN ASSOCIATES INTERNATIONAL
Un mandataire

Référence de publication: 2015133456/11.
(150145169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Acorn Servicer Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Acorn Servicer Holdings I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015133435/11.
(150144256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123606

L

U X E M B O U R G

Advent Regulus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 168.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 août 2015.

Référence de publication: 2015133450/10.
(150144266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alba Doro B.V. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 176.402.

<i>Dépôt rectificatif n° L150110005 du 26.06.2015

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Alba Doro B.V., S.à r.l.

Référence de publication: 2015133457/12.
(150144580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

ArcelorMittal Commercial Sections S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.177.

Les mandats de tous les administrateurs sont venus à échéance lors de l’Assemblée générale tenue le 8 juillet 2015.

L’Assemblée générale a décidé de reconduire le mandat de:

- M. Amit Sengupta
- M. Jean-Paul Ordioni
- M. Serge Bouchard
tous avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, pour un nouveau terme de six

(6) ans. Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2015.

Référence de publication: 2015133477/16.
(150144434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.908.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 juillet 2015 que:
- Mr Keith Alan Zar a démissionné de ses fonctions de Gérant de classe A de la Société avec effet au 31 juillet 2015;
- Mr Joseph Edward Doyle, né le 9 août 1959 à Elgin, Illinois, USA et résidant professionnellement au 1900 West Field

Court, Lake Forest, Illinois 60045, USA, a été nommé Gérant de classe A de la Société avec effet au 31 juillet 2015 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 4 août 2015.

Référence de publication: 2015133483/16.
(150144918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123607

L

U X E M B O U R G

Athena Asset 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.129.

Il est porté à la connaissance des tiers, que:
- Brett Lashley a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 20 juillet 2015;
- Jeff Manno, ayant son adresse professionnelle au 21 Great Winchester Street London EC2N 2JA, Royaume Uni, a été

nommé gérant de la Société avec effet au 20 juillet 2015 et pour une durée indéterminée.

À partir du 20 juillet 2015, le Conseil de Gérance sera composé comme suit:
- Marielle Stijger, gérant
- GS Lux Management Services S.à r.l. gérant
- Richard Spencer, gérant
- Jeff Manno, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015133478/21.
(150144532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Arc Barcelona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.232.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de cession de parts sociales datés du 21 juillet 2015 que Intercontrade, S.L. et Incamais, S.L.,

associés de la Société, ont chacun cédé les 125 parts sociales qu’ils détiennent dans la Société, à Impact Capital Partners
Spain S.A., également associé de la Société.

Il résulte de ces cessions de parts sociales que l’actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

- Impact Capital Partners Spain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
- Alexander Leonard Vaughan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
- Bow Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Arc Barcelona S.à r.l.

Référence de publication: 2015133476/17.
(150144683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 24 juin 2015

En date du 24 juin 2015, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agrée de la Société, avec effet immédiat et ce pour

une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Atterbury S.A.
Signature

Référence de publication: 2015133481/16.
(150144786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123608

L

U X E M B O U R G

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.437.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.909.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 juillet 2015 que:
- Mr Keith Alan Zar a démissionné de ses fonctions de Gérant de classe A de la Société avec effet au 31 juillet 2015;
- Mr Joseph Edward Doyle, né le 9 août 1959 à Elgin, Illinois, USA et résidant professionnellement au 1900 West Field

Court, Lake Forest, Illinois 60045, USA, a été nommé Gérant de classe A de la Société avec effet au 31 juillet 2015 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 4 août 2015.

Référence de publication: 2015133482/16.
(150144911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Adamas Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 671.972,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015133489/9.
(150145066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 11 décembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 223 du 21 février 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Atterbury S.A.
Signature

Référence de publication: 2015133480/14.
(150144766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Access Ventures, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.088.

<i>Décisions de l'associé unique

En date du 30 juillet 2015, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté la résolution suivante:
1. La démission de Monsieur Franz Duclos, gérant de catégorie B de la Société, est acceptée, avec date d'effet au 1 

er

août 2015.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Khofiz Shakhidi
<i>Associé unique

Référence de publication: 2015133488/15.
(150145132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123609

L

U X E M B O U R G

Allfunds Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.459.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 9 juin 2015 à Luxembourg

L'Associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. le mandat d'administrateur de Monsieur Juan Alcaraz est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'année 2016; l'Associée unique a pris note de son changement d'adresse, désormais à Marylebone- West End, London
W1U 1BJ, United Kingdom, Picton Place, 3, Flat 11;

2. le mandat d'administrateur de Monsieur Gianluca Renzini est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'année 2016;

3. le mandat d'administrateur de Monsieur Inigo Diez Bartolomé est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'année 2016;

4. le mandat du réviseur d'entreprises, la société anonyme DELOITTE S.A., ayant son siège social à Rue de Neudorf,

560 à L-2220 Luxembourg, est renouvelé pour une durée de 1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour Allfunds Bank International S.A.

Référence de publication: 2015133461/21.
(150145338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

Par résolutions signées en date du 17 juillet 2015, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'en-

treprises agréé de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015133462/14.
(150144581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015133463/10.
(150144613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015133521/9.
(150144997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123610

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U X E M B O U R G

medneo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 197.868.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

medneo International S.A., a public limited liability company (société anonyme), existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 June 2015, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197829, having its registered office at 2 rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg (hereafter the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, senior legal counsel professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 25 June 2015.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of medneo Germany S.à r.l. (hereinafter

the “Company”), a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' under
number B 197868, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9 June 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles have not been amended since.

The appearing party, represented as stated above and representing the entire share capital declare having waived any

notice requirement, the general meeting of Shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the following agenda:

<i>Agenda

1. Full restatement of the Company's Articles;
2. Reclassification of the managers and appointment of a new manager; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of Shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's Articles, which shall henceforth read as follows:

“Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) under

the name “medneo Germany S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”)
and any agreement to be entered into among the shareholders of the Company's parent company from time to time (as such
agreement may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, a “Shareholders' Agree-
ment”).

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

123611

L

U X E M B O U R G

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400), divided into twelve thousand

five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”), one hundred (100) class B shares (the “Class B Shares”), one
hundred (100) class C shares (the “Class C Shares”), one hundred (100) class D shares (the “Class D Shares”), one hundred
(100) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred (100) class F shares (the “Class F Shares”), one hundred (100)
class G shares (the “Class G Shares”), one hundred (100) class H shares (the “Class H Shares”), one hundred (100) class
I shares (the “Class I Shares”), and one hundred (100) class J shares (the “Class J Shares”), and together with the Class A
Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G
Shares, the Class H Shares and the Class I Shares the “Shares”, all with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is dived into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es)
of Shares. In case of repurchase and cancellation of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (i.e. starting first with Class J Shares, then Class I Shares and so on).

6.6 Subsequent Classes of Shares shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class

of Shares have been repurchased in full. Each Class of Shares becoming available for repurchase according to the rule
specified in this article 6 shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.7 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class of Shares as determined in article 6.10 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.8 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.5), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each
Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

6.9 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.10 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount (increase by
the nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by Board provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The Board can choose to
include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.11 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of the Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to article
25 and/or 26 of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount
of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be cancelled, and
(ii) reduced by (i) any losses (included carried forward losses) (b) any sums to be placed into non-distributable reserves,

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each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not
already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR).
Whereby: AA= Available Amount: NP= net profits (including carried forward profits) to the extent that the shareholder
would have been entitled to dividend distributions according to article 23 of the Articles; P= any freely distributable share
premium and other freely distributable reserves; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles; CR = the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled.

6.12 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among Shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to the new Shareholders subject to the approval of such transfer given

by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholders may only be transferred to the new Shareholders

subject to approval of such transfer given by the surviving Shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving Shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

General meetings of shareholders

Art. 8. Collective decisions of the Shareholders.
8.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law, by these Articles

and by Shareholders' Agreement.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more that twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the
context and as applicable and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole
shareholder.

Art. 9. General meetings of Shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least

one general meeting of Shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meetings. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of shareholder and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Except as otherwise required by the Law, these Articles or any Shareholders' Agreement, a general meeting of

Shareholders duly convened shall have a quorum if Shareholders holding together at least seventy-five percent (75%) of
the voting rights are present, provided, however, that if no quorum is reached in any Shareholders' general meeting, a second
Shareholders' general meeting shall be convened without delay with respect to which a quorum shall require only the
presence of Shareholders holding together a majority of the voting rights.

Art. 11. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Share-

holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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Management

Art. 13. Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers (the “Board”) composed of, unless otherwise unanimously

resolved by the Shareholders, four (4) members (the “Managers”) who shall be classified as “A Managers” or “B Managers”
as per article 14.2.

13.2 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or by any Shareholders' Agreement to the general meeting of Shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 Two (2) of the Managers shall be appointed as “A Managers” two (2) of the Managers shall be appointed as “B

Managers”, in accordance with any Shareholders' Agreement. There shall at all times be an equal number of A Managers
and B Managers.

14.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time with or without cause, by a decision

of the Shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of an A Manager or B Manager

because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis
and for a period of time not exceeding the initial mandate of the replaced A Manager or B Manager by the remaining A
Manager(s) respectively B Manager(s) until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the permanent ap-
pointment in compliance with the applicable legal provisions, these Articles and any Shareholders' Agreement.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 The Board shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board shall be held at the registered office

of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the Board must be sent by express mail with return receipt, special courier,

telegram, telex, e-mail or fax to managers ten (10) business days at least in advance of the time scheduled for the meeting,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice.
Such notice may be reduced with the written approval of at least one A Manager and at least one B Manager to a shorter
period. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other
similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board which
has been communicated to all Managers.

16.3 Any notice of a Board meeting shall contain, inter alia, an agenda identifying in reasonable detail the matters to be

discussed at the Board meeting and shall be accomplished by copies of any relevant papers to be discussed at the Board
meeting. Any matter which is to be submitted to the Board for a decision which is not identified in reasonable detail as
aforesaid shall not be decided upon, unless otherwise agreed in writing by all of the Managers.

16.4 No prior notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at a Board meeting

and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the
Board.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need to be a

Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board. In his absence, the Board may appoint another Manger

as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present at any such meeting.

17.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing another Manager as his proxy in writing, or by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient proof
thereof. A Manager may represent one or more, but not all of the other Managers.

17.4 Meetings of the Board may also be held by conference call or video conference or by any other means of commu-

nication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at
such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The Board may deliberate or act validly only if at least two (2) A Managers and two (2) B Managers are present

or represented, or, in the circumstances as set out in any Shareholders' Agreement, at least the A Managers are presented
or represented.

17.6 Subject to any further restrictions in these Articles, decisions of the Board are taken only by the vote in favour

validly cast of at least two (2) A Managers and two (2) B Managers, except in the circumstances as set out in any Share-
holders' Agreement were a resolution is passed if two (2) A Managers voted in favour of it.

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17.7 The chairman, if any, shall not have a casting vote.
17.8 The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman,

if any or in his absence, by the chairman pro tempore, or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
Managers.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the joint signature of any one (1) A

Manager and any one (1) B Manager, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

Shareholder reserved matters

Art. 20. Shareholders reserved matters. The following actions or decisions may only be taken by the Board with the

prior unanimous approval of both the A Shareholder and the B Shareholder (both terms as defined in any Shareholders'
Agreement) which requirement shall be satisfied by a written confirmation of an A Manager of medneo Global S.A. and
a B Manager of medneo Global S.A. that such approval has been obtained, whereby any capitalized terms are defined as
in any Shareholders' Agreement, if applicable:

20.1 The modification of any of the rights attached to any Shares or the creation or issue of any Shares or any other class

of shares or the grant or agreement to grant any option over any Shares or any other class of shares or uncalled capital of
the Company or the acceptance of any obligations convertible into Shares or any other class of shares.

20.2 The capitalisation or repayment of any amount standing to the credit of any reserve of the Company or the re-

demption or purchase of any Shares or any other reorganisation of the share capital of the Company.

20.3 The issuance of any instruments convertible into share capital or any interest therein (whether on its own behalf or

as a nominee of the Company). The establishment of silent partnerships, the granting of any profit participation certificates
or other agreements relating to the participation or sharing in the profits of the Company.

20.4 The establishment of a subsidiary (whether direct or indirect) of the Company.
20.5 The amalgamation or merger of the Company with any other company or concern.
20.6 The acquisition or disposal by the Company of any shares of any other company or the participation by the Company

in any partnership or joint venture.

20.7 The passing of any resolution for the winding-up of the Company or the making of any application to the Court to

order a meeting of creditors or the making of any proposal to make a voluntary arrangement (including within the meaning
of the UK Insolvency Act 1986 or equivalent in Germany or Luxembourg) or the petitioning for an administration order
to be made in relation to the Company.

20.8 The amendment of the articles of association of the Company.
20.9 The decision on dividend distributions, repayment of shareholder loans, payment of interest on shareholder loans

or payment of any other distribution to shareholders of the Company.

20.10 Approval of and any departure from the Business Plan (as amended and updated from time to time) and/or the

relevant annual Budget of the Company (as adopted by the Board).

20.11 Provision of Shareholder funding other than provided for in any Shareholders' Agreement.
20.12 The lending of any money other than for a sum provided for in the annual Budget Plan.
20.13 The incurring by the Company of borrowings (including leasing, hire purchase or any other type of credit or

deferred payment arrangements) other than for a sum provided for in the annual Budget Plan.

20.14 The approval of and any material amendment to the terms of any bank or other debt funding and related security

documentation other than in accordance with the annual Budget Plan.

20.15 The creation or issue or allowing to come into being of any mortgage or charge upon any part of the property or

assets or uncalled capital of the Company or the creation or issue of any debenture or debenture stock.

20.16 The disposal or assigning to any third party of any capital assets of the Company, whether tangible or intangible

(including without limitation any part of the Intellectual Property Rights of the Company or the granting of any rights over
the same) other than in accordance with the annual Budget Plan.

20.17 The conclusion, amendment or termination of any long-term material agreement on co-operation with third parties,

or contractual or corporate joint ventures with third parties with major economic relevance on the business of the Company
and other than in accordance with the Business Plan.

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20.18 Any acquisition by the Company of any real property (whether freehold or leasehold) and any sale, disposal or

abandonment of any real property, whether freehold or leasehold, or of the whole or any substantial part of the undertaking
or the assets of the Company.

20.19 The giving by the Company of any guarantee or indemnity other than to suppliers in the ordinary course of business.
20.20 The making of any capital commitment by the Company in excess of one million euros (EUR 1 million) other

than in accordance with the annual Budget Plan.

20.21 The conclusion, amendment or termination of any sale &amp; leaseback agreements other than in accordance with the

annual Budget Plan.

20.22 The appointment of any person to be a director, CEO, CFO, COO or similar senior manager other than in cir-

cumstances where any Shareholders' Agreement stipulates otherwise.

20.23 Other than in the ordinary course of business, the grant by the Company to any person (other than a Manager) of

authority to act on behalf of the Company.

20.24 Any change in the accounting policies of the Company.
20.25 The appointment or removal of the auditors or external accountants of the Company.
20.26 The appointment of lawyers, and other advisors outside the ordinary course of business.
20.27 The approval of the annual financial statement of the Company.
20.28 The conclusion, amendment or termination of domination agreements, any business management agreements or

any tax-pooling agreements other than in accordance with the annual Budget Plan.

20.29 The initiation, termination or settlement of any litigation or arbitration proceedings exceeding a value of the matter

of fifty thousand euros (EUR 50,000) in each individual case or each series of cases resulting from the same pattern are of
major economic relevance for the Company (in each case other than debt collection in the ordinary course).

20.30 The early termination of a major contract with major economic relevance on the business of the Company other

than in accordance with the annual Budget Plan.

20.31 The initiation, the termination or settlement of any disputes with any material supplier, insurer or major counter-

party exceeding a value of the matter of fifty thousand euros (EUR 50,000) in each individual case or each series of cases
resulting from the same pattern.

20.32 Any dealings (whether of a trading nature or otherwise) between the Company and any of the direct or indirect

shareholders or their affiliates (other than in the ordinary course of business or under any contractual arrangements referred
to herein) or the Managers or any related person to these group (e.g. family members).

20.33 The remuneration of or granting of any pension rights (or any material alteration to any such remuneration or

rights) to any Manager.

20.34 The granting of any pension rights which require a contribution from the Company or are defined benefit in nature

to any Manager or employee of the Company (or any material alteration thereto).

20.35 The adoption or, once adopted materially amendment, of the terms of any equity participation programme to

managers or other employees.

Audit and supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

21.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

21.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

21.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.

Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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23.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine by way of an unanimous

vote how the remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and any Share-
holders' Agreement.

23.6 In the event of distribution, amounts shall be allocate as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class c Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

All as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions of article 25 of these
Articles, in accordance with the distribution policy under any Shareholders' Agreement. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last year, increased by profits carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these Articles do not allow
to be distributed.

24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders

subject to the provisions of the Law, these Articles in accordance with the provisions of article 25 and any Shareholders'
Agreement.

Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these Articles and any Shareholders' Agreement

Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these Articles or any Shareholders' Agreement shall be determined

in accordance with the Law.”

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<i>Second resolution

Further to the third resolution above, the Sole Shareholder resolves to create two categories of managers who shall be

referred to as A managers (the “A Managers”) and managers (the “B Managers”) and that the Company will henceforth be
managed by a Board of Managers composed of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager, unless otherwise decided
by the shareholders.

The general meeting resolves that the current Managers of the Company, namely (i) Pii Ketvel shall be referred to as A

Manager (ii) Bernd Janietz shall be referred to as B Manager and (iii) David Bannerman shall be referred to as A Manager,
and further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period (i) Nicolas Weber, born on 15 November
1977 in Pforzheim, Germany, residing at Gipsstr. 5, 10119 Berlin, Germany, as B Manager of the Company.

Following such resolutions, the Board of Managers of the Company shall be composed as follows:
- Pii Ketvel, A Manager;
- David Bannerman, A Manager,
- Bernd Janietz, B Manager, and
- Nicolas Weber, B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first name

and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

medneo International S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée en

date du 9 juin 2015 suivant acte du notaire instrumentant, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés lu-
xembourgeois sous le numéro B 197.829, ayant son siège social au 2 Rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg (ci-après
l'«Associée Unique»),

dûment ici représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 2015.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de medneo Germany S.à r.l. (ci-après la

“Société”), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 2, rue Jean Bertholet, L-1233
Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197868, constituée
selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juin 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte totale des statuts de la Société;
2. Reclassification des gérants et nomination d'un nouveau gérant; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité des voix, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société comme suit:

«Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale.  Il existe une société à responsabilité sous la dénomination «medneo Germany S.à

r.l.» (ci-après, la «Société») qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

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modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») et toute convention dans laquelle pourrait entrer les
Associés de temps à autre (telle convention pouvant de temps à autre être modifiée, reformulée, amendée ou modifiée
d'autre manière encore, un «Pacte d'Associés»).

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères,  et  la  réalisation  de  tout  autre  forme  d'investissement,  l'acquisition  par  voie  d'achat,  de
souscription, ou par tout autre moyen, y compris la cession par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses investissements.

2.2. La Société peut également se porter garante pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe ou indirecte ou des droits quelconques, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, mais aussi
accorder des sûretés ou des prêts au profit de telles sociétés, ou les assister d'une quelconque manière que ce soit.

2.3. Excepté par voie d'appel publique d'acquisition, la Société peut lever des fonds, en particulier en empruntant sous

quelque forme que ce soit ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dette et d'une manière
générale, en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société peut procéder à toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière ainsi qu'à toute

opération de propriété intellectuelle nécessaire et utile à la réalisation de ces objectifs.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une durée illimitée.
3.2. Elle pourra être dissoute à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'assemblée générale des Associés

prise dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 4 Siège. Social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Dans la même commune, le siège social pourra être transféré selon la décision du Conseil de Gérance. Il peut être

transféré à toute autre municipalité dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
Associés, adoptée selon la manière requise par une modification de ces Statuts.

4.3.  Des  succursales  ou  bureaux  peuvent  être  établis  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  par  une

résolution du Conseil de Gérance.

4.4. Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, ou des désastres naturels, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger, jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; sans toutefois que de telles mesures temporaires n'aient d'effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège, demeurera une société luxembourgeoise.

Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) arts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), cent (100) parts sociales de catégorie B
(les «Parts Sociales de Catégorie B»), cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), cent
(100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») cent (100) parts sociales de catégorie E (les «Parts
Sociales de Catégorie E»), cent (100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), cent (100) parts
sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent (100) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H»), cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et cent (100) parts sociales
de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les
Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales de
Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie», chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,00).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Les Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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6.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation

d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales dans son entièreté, à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans cette (ces) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et annulations des Catégories de
parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales devront être faits dans l'ordre alphabétique inverse (c'est-à-dire,
en commençant d'abord avec la Catégorie J, suivie de la Catégorie I et ainsi de suite).

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que tous les Parts Sociales de la catégorie précédente

auront bien été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d'une telle Catégorie, telle que définie à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).

6.9 Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat ou annulation d'une Catégorie de Parts Sociales

(dans l'ordre prévu à l'article 6.5), cette Catégorie de Parts Sociales donne droit pour les détenteurs au prorata de leur
participation dans cette Catégorie de Parts Sociales au Montant Disponible (tel que définit ci-dessous) et les détenteurs des
Parts Sociales de la Catégorie rachetée ou annulée devront recevoir de la part de la Société un montant égal à la Valeur de
l'Annulation  par  Part  Sociale  (telle  que  défini  ci-dessous)  pour  chaque  Part  Sociale  de  la  Catégorie  de  Parts  Sociales
Concernée détenue par eux et annulée.

6.10 La Valeur de l'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominal de chaque Part Sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l'annulation de
ladite Catégorie à moins que le Conseil de Gérance n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de
l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque Part
Sociale à annuler). Le conseil se de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant total de l'Annulation, d'inclure
ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices reportés)

dans la mesure où l'Associé aurait eu droit aux distributions conformément aux articles 25 et/ou 26 des présents Statuts (i)
augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant des primes d'émission ou primes
assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute
perte (y compris les pertes reportés), (b) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué
dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas
venus réduire le BN (sans tenir compte, afin d'éviter toute confusion, d'aucune double-comptabilisation), de sorte que:
MD= (BN + P + CR) - (L + RL). Sachant que: MD= Montant Disponible; BN= Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté)
dans le cas où l'Associé aurait pu bénéficier des distributions de dividendes conformément à l'article 25 des présents Statuts;
P = toutes les primes d'émission librement distribuables et toutes les autres réserves librement distribuables; CR= le montant
de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale attachée à la Catégorie de Parts Sociales devant être
annulée; L = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = tous les montants devant être placés en réserve conformément
aux exigences de la loi et des présents Statuts.

6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur de l'Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront
émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis devront désigner un repré-

sentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à des nouveaux Associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois-quarts du capital social.

7.5  Toute  cession  des  Parts  Sociales  est  opposable  à  la  Société  et  aux  tiers  sur  notification  de  la  cession  ou  après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

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Assemblées générales des associés

Art. 8. Décisions collectives des Associés.
8.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui sont expressément réservés par la Loi, par les présents

Statuts et tout Pacte d'Associés.

8.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à «l'Associé unique» selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés devront être exercés par l'Associé unique.

Art. 9. Assemblée générale des Associés. Dans l'hypothèse où la société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une

assemblée générale des Associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
Associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Sauf disposition contraire de la Loi, des Statuts ou de tout Pacte d'Associés, une assemblée générale des Associés

dûment convoquée doit avoir un quorum qui est défini par la présence de soixante-quinze pourcents (75%) des droits de
vote: cependant, si le quorum n'est pas atteint lors d'une assemblée générale des Associés, une deuxième assemblée générale
des Associés sera convoquée sans délai et pour laquelle le quorum sera fixé à la présence d'Associés détenant ensemble
une majorité des droits de vote.

Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des Associés.

Art. 12. Modification des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des Associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
13.1 La Société est gérée par un Conseil de Gestion (le «Conseil de Gestion») composé, sauf résolution unanime dif-

férentes des Gérants, de quatre (4) membres (les «Gérants») qui seront classés en tant que «Gérants A» ou «Gérants B»)
selon l'article 14.2.

13.2 Le Conseil de Gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi, par les
présents Statuts ou par tout Pacte d'Associés à l'assemblée générale des Associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée des mandats des Gérants.
14.1 Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Deux (2) des Gérants seront nommés comme «Gérants A» et deux (2) des Gérants seront nommés comme «Gérants

B», en vertu de tout Pacte d'Associés. Le nombre de Gérants A et de Gérants B doit à tout moment être égal.

14.3 Chaque Gérant peut être nommé et révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par les Associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de Gérant. Dans l'hypothèse où un poste de Gérant A ou de Gérant B deviendrait vacant

suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire
et pour une durée ne pouvant excéder le mandat initial du Gérant A ou du Gérant B qui fait l'objet d'un remplacement par
les Gérants A ou respectivement les Gérants B restant jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale des Associés, appelée
à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel Gérant en conformité avec les dispositions légales applicables, des
présents Statuts et de tout Pacte d'Associés.

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Art. 16. Convocation aux Conseils de Gérance.
16.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du Conseil de Gérance doivent être

tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la convocation.

16.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gestion par courrier recommandé avec accusé de réception,

courrier spécial, télégramme, télex, e-mail ou fax, dix (10) jours ouvrables au moins avant l'heure prévue pour la réunion.
Ce délai de convocation peut être réduit par l'autorisation écrite d'au moins un Gérant A et d'au moins un Gérant B. Cette
convocation peut être omise si chaque Gérant y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Gérant dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une
décision précédente adoptée par le Conseil de Gestion et qui aura été communiquée à tous les Gérants.

16.3 Toute convocation doit comporter, inter alia, un ordre de jour identifiant de manière raisonnablement détaillé les

points devant être abordés à la réunion du Conseil de Gestion et doit être accompagnée de copies de tous les documents
relevant dont il sera discuté à la réunion. Tout point qui ne sera pas soumis au Conseil de Gestion pour une décision et qui
n'a pas été identifié de manière suffisamment raisonnablement détaille, comme mentionné ci-dessous, ne pourra faire l'objet
de délibération, sauf consentement express et unanime exprimé par écrit par l'ensemble des Gérants.

16.4 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
17.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire qui n'est pas nécessairement un Gérant et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque Conseil de
Gérance.

17.2 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme président temporaire par un vote à la
majorité des voix présentes ou représentés à la réunion.

17.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant comme mandataire un

autre Gérant par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de communication, la copie d'une telle
désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'in-
tégralité des membres du Conseil de Gérance.

17.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes les
autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces
moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

17.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer ou statuer que si au moins deux (2) Gérants A et deux (2)

Gérants B sont présents ou représentés, ou, dans les cas prévus dans tout Pacte d'Associés, au moins les Gérants A sont
présents ou représentés.

17.6 Sous réserve d'autres restrictions au sein des présents Statuts, les décisions du Conseil de Gérance sont prises à

l'unanimité par vote favorable et valablement exprimé d'au moins deux (2) Gérants A et deux (2) Gérants B, sauf dans les
cas prévus dans tout Pacte d'Associés où une résolution est prise si deux (2) Gérants A ont voté en faveur de celle-ci.

17.7 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne dispose pas de droit de vote.
17.8 Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les Gérants peuvent
exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve de l'adoption des décisions.
La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
18.1 Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance doit être signé par le président du Conseil de Gérance,

ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du Conseil de Gérance ou par
deux (2) Gérants.

Art. 19. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature

conjointe d'un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites d'une telle
délégation.

Matières réservées aux associés

Art. 20. Matières réservées aux Associés. Les actions ou décisions suivantes ne peuvent être, respectivement, entreprises

ou approuvées par le Conseil d'Administration, qu'avec l'accord préalable de l'Associé A et de l'Associé B (ces termes tels

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que définis dans tout Pacte d'Associés éventuel), les termes ainsi utilisés dans les présents Statuts étant définis dans tout
Pacte d'Associés éventuel, si applicable:

20.1 La modification de l'un des droits attachés à toute Part Sociale, la création ou l'émission de toute Part Sociale ou

de toute Part Sociale d'une autre catégorie, ou le fait d'accorder ou de s'engager à accorder une option sur toute Part Sociale,
toute Catégorie de Parts Sociales ou toute portion du capital non encore [libérée] de la Société ou l'acceptation de toute
obligation convertible en Parts Sociales ou en actions de toute autre Catégorie.

20.2 La capitalisation ou le remboursement de tout montant demeurant au crédit de toute réserve de la Société, l'annu-

lation ou le rachat de toute Part Sociale ou toute autre réorganisation du capital social de la Société.

20.3 L'émission de tout instrument convertible en titres de capital ou tout intérêt en découlant (pour son compte propre

ou en tant que mandataire pour le compte de la Société). L'établissement de partenariats silencieux, l'octroi de tout certificat
d'intéressement aux profits et autres accords relatifs à l'intéressement aux profits de la Société ou à la répartition desdits
profits de la Société.

20.4 L'établissement d'une filiale (que celle-ci soit directe ou non) de la Société.
20.5 L'absorption de la Société par toute autre société ou groupement d'intérêts, ou la fusion de la Société avec toute

autre société ou groupement d'intérêts.

20.6 L'acquisition ou le transfert par la Société de toute action ou part sociale de toute autre société, ou la participation

de la Société à un partenariat ou à une association de type joint-venture.

20.7 L'adoption d'une résolution relative à la liquidation de la Société, à une demande de convocation d'une assemblée

des créanciers par voie judiciaire ou à la mise en liquidation volontaire de la Société (y compris au sens de l'Insolvency
Act 1986 britannique, ou de l'équivalent luxembourgeois ou allemand), ou la requête appelant à la prise d'une décision
administrative applicable à la Société.

20.8 La modification des statuts de la Société.
20.9 Toute décision relative à une distribution de dividendes, au remboursement d'un prêt d'Associé, au paiement d'in-

térêts au titre d'un prêt d'Associé, ou au versement de toute autre distribution aux Associés de la Société.

20.10 L'approbation ou la décision de s'écarter du Business Plan (tel que modifié et mis à jour au fil du temps) et/ou du

Budget annuel pertinent de la Société (tel qu'adopté par le Conseil d'Administration).

20.11 La mise à disposition d'un financement par les Associés qui n'est pas prévu dans un Pacte d'Associés.
20.12 Le prêt de toute somme d'argent en dehors de ce que prévoit le Plan Budgétaire annuel.
20.13 Le fait pour la Société de contracter des emprunts (y compris la location-vente, la vente à crédit, ou tout autre

type d'accords de crédit ou octroyant des délais de paiement) dépassent un montant prévu dans le Plan Budgétaire annuel.

20.14 L'approbation ainsi que la modification significative des termes de tout document relatif à l'octroi de garanties

dans le cadre d'un contrat de financement, par voie bancaire ou autre, dès lors que le Plan Budgétaire annuel ne le prévoit
pas.

20.15 La création, l'émission ou l'approbation de toute hypothèque ou de tout nantissement de toute partie des propriétés

ou des éléments d'actif ou du capital social de la Société non encore libéré ou la création ou l'émission de toute obligation
(«debenture») ou de tout titre obligataire.

20.16 La cession ou l'affectation au profit de toute partie tierce de tout élément d'actif de la Société, qu'il soit tangible

ou intangible (y compris, sans s'y limiter, toute part des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société ou l'octroi d'un droit
sur ces derniers), dès lors que le Plan Budgétaire annuel ne le prévoit pas.

20.17 La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de long-terme significatif et relatif à la coopération

avec toute partie tierce, de toute association contractuelle ou entrepreneuriale de type joint-venture avec des parties tierces
de première importance économique pour l'activité de la Société, dès lors que le Business Plan ne le prévoit pas.

20.18 Toute acquisition par la Société d'un actif immobilier (détenu en libre propriété ou donné à bail), et toute vente,

cession ou renonciation relative à un actif immobilier, détenu en libre propriété ou donné à bail, ou à la totalité ou à une
part substantielle de l'entreprise ou des éléments d'actif de la Société.

20.19 L'octroi par la Société de toute garantie ou indemnité dès lors que cela ne relève pas de l'activité commerciale

ordinaire et ne vise pas des fournisseurs de la Société.

20.20 Un engagement de capital par la Société d'un montant dépassant un million d'euros (EUR 1.000.000), dès lors

que le Plan Budgétaire annuel ne le prévoit pas.

20.21 La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de vente et de cession-bail autrement que dans le

cadre prévu par le Plan Budgétaire.

20.22 La nomination de toute personne à un poste qui serait celui d'Gérant, de PDG, de Directeur Financier, de Chief

Operating Officer ou à tout autre poste de direction autrement qu'en des circonstances où tout Pacte d'Associés éventuel
prévoirait le contraire.

20.23 L'octroi par la Société, en dehors du cours ordinaire de son activité, des pouvoirs pour agir en son nom et pour

son compte à toute personne (autre qu'à un Gérant).

20.24 Toute modification des règles comptables de la Société.
20.25 La nomination ou la révocation des auditeurs ou des comptables indépendants de la Société.

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20.26 La nomination d'avocats, et d'autres conseillers, en dehors du cours ordinaire de l'activité de la Société.
20.27 L'approbation des comptes annuels de la Société.
20.28 La conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord de domination («domination agreement»), de gestion

commerciale, ou de tout accord d'intégration fiscale («tax-pooling»), dès lors que le Plan Budgétaire annuel ne le prévoit
pas.

20.29 L'ouverture, la clôture ou la résolution amiable de toute procédure contentieuse ou d'arbitrage lorsque la valeur

du litige dépasse cinquante mille euros (EUR 50.000) par cas ou par toute série de as résultant du même motif ayant un
impact économique sur la Société (dans tous les cas autrement que par le recouvrement de créance en dehors du cours
ordinaire de l'activité de la Société).

20.30 La résiliation précoce d'un contrat de première importance économique pour l'activité de la Société, autrement

que dans le cadre prévu par le Plan Budgétaire annuel.

20.31 L'ouverture, la clôture ou la résolution amiable de tout différent avec un fournisseur de matériaux, un assureur ou

une contrepartie majeure, pour une valeur du litige dépassant cinquante mille euros (EUR 50.000) par cas, pris individuel-
lement ou par toute série de cas résultant du même motif.

20.32 Tout accord (qu'il soit de nature commerciale ou autre) entre la Société et tout Associé direct ou indirect ou leurs

affiliés (autrement que dans le cours ordinaire de l'activité de la Société ou conformément à tout accord de nature contrac-
tuelle auquel il serait fait référence dans les présents Statuts) ou les Gérants ou tout personne liée à ce groupe (par exemple
les membres de leur famille).

20.33 L'octroi d'une rémunération ou de tout droit de pension (ou toute altération significative de tels rémunération ou

droit) à tout Gérant.

20.34 L'octroi de tout droit de pension requérant une contribution de la part de la Société ou constituant des bénéfices

fixes en nature à tout Gérant ou employé de la Société (ou toute altération significative d'un tel droit).

20.35 L'adoption ou - une fois adoptés - toute modification significative des termes de tout programme de participation

des gérants et autres employés aux résultats de la Société.

Audit et surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Dans l'hypothèse où la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société feront l'objet

d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désignera les commissaires et
déterminera la durée de leurs fonctions,

21.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des Associés.
21.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

21.4 Si l'assemblée générale des Associés de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés confor-

mément  à  l'article  69  de  la  loi  du  19  décembre  2002  concernant  le  registre  de  commerce  et  des  sociétés  ainsi  que  la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste motif ou

avec son accord.

Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'Associé consent à son affectation.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide à l'unanimité de l'affectation du

solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi, aux présents Statuts et à tout Pacte d'Associé.

23.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;

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(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la
Société;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la
Société;

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la
Société;

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et

(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 25 des présents Statuts et en conformité avec la politique de
distribution du Pacte d'Associés. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées
et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts interdisent la distribution.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

sous réserve des dispositions de la Loi, aux présents Statuts en conformité avec les dispositions de l'article 27 et tout Pacte
d'Associés.

Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé la dissolution de la Société et
qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribuée entre les Associés conformément aux

stipulations de l'article 22 des présents Statuts et de tout Pacte d'Associés.

Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statut et par tout Pacte d'Associés sera déterminé en

conformité avec la Loi.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution ci-dessus, l'Associée Unique décide de créer deux catégories de gérants qui seront désignés

comme étant gérants A (les «Gérants A» et gérants B (les «Gérants B») et que la Société sera désormais gérée par un conseil
de gérance composé d'au moins deux (2) Gérants A et d'au moins deux (2) Gérants B, sauf accord entre les associés.

L'assemblée générale décide que les gérants existants de la Société, à savoir (i) Pii Ketvel sera désigné Gérant A, (ii)

Bernd Janietz sera désigné Gérant B et (iii) David Bannerman sera désigné Gérant A, et par la suite décide de nommer
avec effet immédiat et pour une période indéterminée Nicolas Weber, né le 15 novembre 1977 à Pforzheim, Allemagne,
résidant au 5, Gipsstr., 10119 Berlin, Allemagne, comme Gérant B.

Suivant cette résolution, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- Pii Ketvel, Gérant A;

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- David Bannerman, Gérant A;
- Bernd Janietz, Gérant B; et
- Nicolas Weber, Gérant B.

Dont acte, passé à Mondorf-les-Bains, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et rési-

dence, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 30 juin 2015. GAC/2015/5486. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132538/845.
(150143449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

GL Europe Reit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.963.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

GL  Europe  Luxembourg  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.977, with registered
office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GL Europe REIT S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg

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at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at which point
decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the
fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such meeting to
hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting

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by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered
office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided that

at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall not
have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company's bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5.  An  independent  auditor  may  only  be  removed  by  the  general  meeting  of  shareholders  with  cause  or  with  its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may

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not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by GL Europe Luxembourg S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any con-

vening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28 

th

 1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

th

 Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(ii) Thomas M. Larkin, born in New Jersey, USA on February 21 

st

 1964, professionally residing at 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17 

th

 1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7 

th

 1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16 

th

 1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le seize juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limité, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.977, ayant son siège social au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège Social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GL Europe REIT S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, le transfert
par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions sont vala-
blement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d'un (1) gérant de classe A et
d'un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les personnes
y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens
de communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, pourvu qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision. Le
président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

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Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et
d'un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l'exception de la gestion des
comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera

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les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites GL Europe Luxembourg S.à r.l., susmen-

tionné, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents 1 euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(ii) Thomas M. Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23146. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132903/516.
(150143349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

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Hotelport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 198.973.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société en commandite par actions IMMOVALOR S.C.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 14, avenue

du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.852,

dûment représentée par son Gérant Commandité, la société EUCELIA Investments S.A., ayant son siège social à L-2633

Senningerberg, 22, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42.575,

laquelle dernière est ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Annick DUCROS, administrateur de société, demeurant à Maison Rose, Route de l'Abbaye CH-11 69 Yens,

et

- Monsieur Dominique AIMÉ, employé, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves,

actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») de la société HOTELPORT S.A., une société existant selon les lois des Iles
Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée
auprès du British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 98926, devant être transféré au Grand-Duché
de Luxembourg, par continuation, i.e. sans dissolution ou perte ou interruption de sa personnalité morale, ni création d'une
nouvelle entité, sous forme de société anonyme luxembourgeoise (la «Société»),

La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
1) l'Actionnaire Unique détient l'ensemble des actions représentant le capital social de la Société et peut dès lors décider

valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

2) La Société n'a jamais été déclarée en faillite ou en procédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs ou en

procédure équivalente ou analogue et aucune procédure de liquidation volontaire de la Société n'a été enregistrée à ce jour.

3) L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Fermeture de la succursale luxembourgeoise de HOTELPORT S.A., avec adresse à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.158.

2. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification des résolutions des administrateurs de la Société en date du

15 juin 2015, relatif au transfert du siège social, domicile, siège de direction effective et d'administration centrale de la
Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg et adoption subséquente de la nationalité luxem-
bourgeoise de la Société par la continuité de la Société, i.e. sans dissolution ou perte ou interruption de sa personnalité
morale, ni création d'une nouvelle entité, comme société régie par le droit luxembourgeois;

3. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur l'actif net de la

Société pour les besoins de la redomiciliation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

4. Approbation de la forme sociale de société anonyme de droit luxembourgeois de la Société;
5. Décision d'annuler la valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) par action et de convertir le capital social de la Société

de sa devise actuelle en US Dollars (USD) en Euro (EUR), l'actuel capital social payé de la Société de cinquante mille US
Dollars (USD 50.000.-) étant ainsi remplacé par un capital social de quarante-quatre mille cinq cent quinze Euros quatre-
vingt-trois Cents (EUR 44.515,83)

6. Décision d'augmenter la capital social payé d'un montant de cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre Euros dix-sept

Cents (EUR 5.484,17) afin de l'augmenter de son présent montant de quarante-quatre mille cinq cent quinze Euros quatre-
vingt-trois  Cents  (EUR  44.515,83)  à  cinquante  mille  Euros  (EUR  50.000.-)  par  capitalisation  partielle  de  la  réserve
librement distribuable;

7. Décision d'établir une valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR 10.-) par action, laissant ainsi un capital d'un

montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires d'une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10.-) chacune;

8. Approbation de l'adoption des principes comptables luxembourgeois («Lux GAAP») comme principes comptables

de la Société;

9. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification du changement d'objet social de la Société comme suit:
10. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de la date de clôture de l'exercice social en cours au Grand-

Duché de Luxembourg (31 décembre 2015) et de la première assemblée générale annuelle (dernier lundi du mois d'avril
de 2016 à 12.00 heures);

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11. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de la refonte complète des statuts de la Société en vue de son

transfert et de sa continuité au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société anonyme;

12. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de l'établissement du siège social à L-2550 Luxembourg, 14,

avenue du X Septembre, Grand-Duché de Luxembourg;

13. Nomination de la personne morale suivante en qualité d'administrateur unique de la Société pour un mandat expirant

à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2020:

La société en commandite par actions IMMOVALOR S.C.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 14, avenue

du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.852,

représentée par son représentant permanent Monsieur Dominique AIMÉ, employé, demeurant professionnellement à

L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

14. Nomination de la société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l, ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.889, en qualité
de commissaire aux comptes pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant
se tenir en 2020;

15. Divers.
4) L'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Actionnaire Unique décide de fermer la succursale luxembourgeoise de HOTELPORT S.A., avec adresse à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
46.158.

<i>Deuxième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier conformément aux décisions prises

par les administrateurs de la Société en date du 15 juin 2015, relatif au transfert du siège social, domicile, siège de direction
effective et d'administration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg et ad-
option subséquente de la nationalité luxembourgeoise de la Société par la continuité de la Société, i.e. sans dissolution ou
perte ou interruption de sa personnalité morale, ni création d'une nouvelle entité, comme société régie par le droit luxem-
bourgeois.

Toutes les démarches et formalités seront entreprises au lieu d'établissement de l'ancien siège social afin d'assurer la

réalisation du transfert de ce dernier en bonne et due forme. Ledit transfert n'opère pas dissolution ou changement de la
personnalité morale de la Société et la Société continuera d'exister sans discontinuité.

Ce transfert du siège social fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé FIDEWA-CLAR S.A., ayant

son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.462, et dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

actifs nets de la société HOTELPORT S.A. ne correspond pas au moins au capital minimum requis pour la constitution
d'une société anonyme.

Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

<i>Troisième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier le rapport de FIDEWA-CLAR S.A.

en date du 14 juillet 2015 concernant l'actif net de la Société.

<i>Quatrième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver la forme sociale de société anonyme régie par le droit luxembourgeois de la

Société.

<i>Cinquième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'annuler la valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) par action et de convertir le capital

social de la Société de sa devise actuelle en US Dollars (USD) en Euro (EUR), l'actuel capital social payé de la Société de
cinquante mille US Dollars (USD 50.000.-) étant ainsi remplacé par un capital social de quarante-quatre mille cinq cent
quinze Euros quatre-vingt-trois Cents (EUR 44.515,83).

<i>Sixième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter la capital social payé d'un montant de cinq mille quatre cent quatre-vingt-

quatre Euros dix-sept Cents (EUR 5.484,17) afin de l'augmenter de son présent montant de quarante-quatre mille cinq cent

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quinze Euros quatre-vingt-trois Cents (EUR 44.515,83) à cinquante mille Euros (EUR 50.000.-) par capitalisation partielle
de la réserve librement distribuable.

<i>Septième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'établir une valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR 10.-) par action, laissant

ainsi un capital d'un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.

<i>Huitième Résolution

L'Actionnaire  Unique  décide  d'adopter  les  principes  comptables  luxembourgeois  («Lux  GAAP»)  comme  principes

comptables de la Société.

<i>Neuvième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la modification de l'objet social de la

Société comme suit:

<i>Dixième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, ratifier que (i) l'exercice social en cours au

Grand-Duché de Luxembourg commence au 1 

er

 juillet 2015 et se termine au 31 décembre 2015 et que (ii) la première

assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le dernier lundi du
mois d'avril de 2016 à 12.00 heures.

<i>Onzième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier (i) l'adoption de la forme de société

anonyme sous la dénomination de «HOTELPORT S.A.» et (ii) la refonte en totalité les statuts de la Société pour les mettre
en conformité avec la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-après

l'«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La société a pour objet la réalisation, la construction, la promotion, l'acquisition, la vente, la gestion et/ou

la commercialisation d'immeubles, de parts d'immeubles ou d'ensemble résidentiels, administratifs et commerciaux, pour
son compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut avoir en outre toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou facilitant

sa réalisation, ainsi que la prise de participations dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou complémentaire.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale «HOTELPORT S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration

de la Société (le «Conseil d'Administration»).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-), divisé cinq mille (5.000) actions de DIX

EUROS (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi modifiée
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s'établit par
une inscription sur ledit registre.

6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

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Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi, pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en conformité avec la Loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs admi-

nistrateurs composant un Conseil d'Administration («l'Administrateur» ou les «Administrateurs»). L'Administrateur unique
exerce les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d'Administration.

Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

Actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administrateurs,

aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du Conseil d'Administration. La réunion
peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Administration donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.4. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration

en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique un autre Admi-
nistrateur comme son mandataire.

10.5. Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique initiée

depuis le Grand-Duché au Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par
chacun des Administrateurs. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à cette réunion. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou re-
présenté  le  cas  échéant.  Les  décisions  prises  par  le  Conseil  d'Administration  nécessitent  le  vote  de  la  majorité  des
Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie,
si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum et de majorité s'appliqueront

sans prendre en compte le ou les Administrateur(s) concerné(s).

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires.

Les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, sont menées au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, représenté par son président ou d'un Administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de deux
Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la

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signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article
15 des Statuts.

Si  la  Société  est  administrée  par  plusieurs  catégories  d'Administrateurs,  la  Société  sera  obligatoirement  liée  par  la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs Administrateur(s) qui prendra/prendront la dénomination d'Administrateur(s)-Délégué(s).

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

Administrateur(s), et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s) de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, Actionnaire(s) ou non.

Art. 15. Responsabilité - indemnisation. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration ne contracte à raison

de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tout

(e) dommage ou compensation devant être payé(e) par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec tout(e) action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait
être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à la requête de
la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être
indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans
telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels
la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle
que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Administrateur ou
mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur(s), actionnaire(s), fondé(s) de pouvoirs ou employé(s). Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, action-
naire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce dernier

exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra,

conformément à la Loi, au Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier lundi du mois d'avril de chaque année à 12.00 heures. Si
ce jour est férié pour les établissements bancaires au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires  pourra  se  tenir  à  l'étranger  si  le  Conseil  d'Administration  constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir

aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

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20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée  dans  le  Mémorial  et  dans  deux  journaux  de  Luxembourg.  Cette  convocation  reproduit  l'ordre  du  jour,  en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Aux deux assemblées des Actionnaires, les résolutions doivent réunir les
deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés pour être valables.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaire(s) concerné(s) seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires, et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires, celle-ci pourra être tenue
sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leur nombre,

sa/leur rémunération et la durée de ses/leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortis-

sements, forme le bénéfice net de la Société.

Cinq pour-cent (5,00%) des bénéfices nets seront alloués à la constitution d'une réserve légale; cette allocation cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve devient inférieure à une dixième du
capital social de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), nommé
(s) par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine ses/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi».

<i>Douzième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, ratifier l'établissement du siège social de la

Société à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Treizième Résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la personne morale suivante en qualité d'administrateur unique de la Société

pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2020:

La société en commandite par actions IMMOVALOR S.C.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 14, avenue

du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.852,

représentée par son représentant permanent Monsieur Dominique AIMÉ, employé, demeurant professionnellement à

L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

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<i>Quatorzième Résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l, ayant son siège social

à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.889, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société devant se tenir en 2020.

<i>Ratification et confirmation

La comparante a requis le notaire d'acter et d'authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915 (la «Loi»), la ratification et la confirmation, sans réserves, sans
exclusion ou exception, de toutes les résolutions prises par décision de l'Actionnaire Unique de la Société en date de ce
jour.

Le transfert du siège de direction effective et l'administration centrale et l'établissement du siège social de la Société à

L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, Grand-Duché de Luxembourg, sont réalisés respectivement avec effet
au 1 

er

 juillet 2015.

La Société sera soumise au statut établi par l'article 159§2 de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par noms et prénoms, états et

demeures, elles ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DUCROS, D. AIMÉ, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation: GAC/2015/6337. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132927/348.
(150143666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

A.N. International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.061,00.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.257.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of July,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “A.N. International S.à.r.l.”, (here after “the Company”), a

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-3364 Leudelange, Rue de la Poudrerie 1, incorporated
by deed enacted on May 18, 2010, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number R.C.S. B 153 257 and
which bylaws have been amended for the last time pursuant to a deed dated on November 24, 2014, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C dated December 17, 2014, Nr 3913.

The meeting is opened at 10 o'clock am, with Mrs Stephanie WOLF, private employee, having her professional address

at L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa CLAUSSE, private employee,

having her professional address at L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute. It results from the attendance list that one hundred per cent (100%) of the share capital is present or
represented. The shareholders present or represented hereby declare that they are waiving any convening formalities.

II. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following and the shareholders recognise that

they have had notice of the agenda prior to the meeting:

<i>Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;

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U X E M B O U R G

3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies law.

She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation purpose

to  realise  the  assets,  to  discharge  all  liabilities  and  to  distribute  the  net  assets  of  the  Company  to  the  shareholders  in
proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of the

Company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will keep

this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10:30 o'clock am.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Leudelange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juillet.
Par devant Me Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «A.N. International S.à.r.l.», ayant

son siège social à L-3364 Leudelange, Rue de la Poudrerie 1, ci-après «la Société», constituée suivant acte reçu le 18 mai
2010, inscrite au Registre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 153 257 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 24 novembre 2014, publié au Mémorial C N° 3913 du 17
décembre 2014.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Stephanie WOLF, employée privée, établie pro-

fessionnellement à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa CLAUSSE, em-

ployée privée, établie professionnellement à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. Il résulte
de la liste de présence que cent pour cent (100%) du capital est présent ou représenté. Les associés présents ou représentés
déclarent renoncer à toutes formalités de convocation.

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U X E M B O U R G

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, les associés présents ou représentés reconnaissant avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour préalablement à la réunion:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplissement de

leur mandat jusqu’au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le demeureront
nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S.WOLF, V.CLAUSSE, D.KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 juillet 2015. Relation: DAC/2015/12789. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015132543/123.
(150143557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Gamma 2011 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 161.419.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 juin 2015 à 12.30 heures au siège

<i>sociale de la société

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31.12.2014, tenue le 30

juin 2015:

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<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée prend acte des démissions des administrateurs Messieurs Federico Franzina, Alessandro Cusumano et Hugo

Rock, l'accepte et décide de pourvoir à leur remplacement par la nomination de la société Dimest S.A., ayant son siège
social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B176670 et représentée par son administrateur unique,:
M. Christophe LAGUERRE, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 3, Rue des
Bains, L-1212 Luxembourg,.

Le mandat du nouveau administrateur unique expirera à l'assemblée générale statuant sur l'exercice au 31 décembre

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015132894/22.
(150144042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Green America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.298.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé par voie de résolutions écrites, adoptées le 16 juillet 2015, d'accepter la démission

des gérants de catégorie A Michael Saulnier et Kimberly Terjanian avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer:
- Alexander Saverys, résidant professionnellement à De Gerlachekaai 20, 2000 Anvers, Belgique, en tant que nouveau

gérant de catégorie A de la Société;

- Ludovic Saverys, résidant professionnellement à De Gerlachekaai 20, 2000 Anvers, Belgique, en tant que nouveau

gérant de catégorie A de la Société; et

- Giorgia Rodigari, résidant professionnellement au 63 Brook Street, W1K 4HS Londres, Royaume-Uni, en tant que

nouveau gérant de catégorie B de la Société.

Dès lors le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Alexander Saverys (gérant de catégorie A),
- Ludovic Saverys (gérant de catégorie A),
- Giorgia Rodigari (gérant de catégorie B),
- Keith Greally (gérant de catégorie B), et
- Anita Lyse (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Green America S.à r.l.

Référence de publication: 2015133779/26.
(150144241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Progastrine &amp; Cancers S.C.Sp,, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 198.955.

<i>Extrait de contrat social

I. Dénomination et durée. La société en commandite spéciale ayant pour dénomination «Progastrine &amp; Cancers S.C.Sp»,

a été constituée par acte sous seing privé signé en date du 8 juillet 2015 pour une durée illimitée (ci-après la «Société»).

II.  Siège  social.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  11,  côte  d’Eich,  L-1450  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

III. Objet social. Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société est le suivant:

« 5. Objet social de la société.
5.1 La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,

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U X E M B O U R G

d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société pourra accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses Associés ou entités affiliées)
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses Actifs de la Société.

5.2 La Société pourra également mettre en gage, céder, hypothéquer ou constituer toute forme de sûreté sur tout ou une

partie des Actifs de la Société.

5.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit par voie de placement privé. Elle pourra émettre des

créances, des obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou des titres de participations.»

IV. Désignation de l’associé commandité.
- Progastrine &amp; Cancers GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 11, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197986.

V. Désignation des associés commanditaires.
- Eramondi S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 11, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170020,

- Eramondi Innovation S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 11, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173450,

- Monsieur Jean-François FLOCH, né à Dakar (Sénégal), le 22 février 1959, ayant sa résidence professionnelle à 11,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg, et

- Madame Dominique JOUBERT, née à Rennes (France), le 12 avril 1951, ayant sa résidence personnelle à 10, rue

Gabriel Péri, 34200 Sète, France.

VI. Désignation des gérants. Progastrine &amp; Cancers GP S.à r.l., précitée, a été nommée en tant qu'associé commandité

gérant pour une durée illimitée.

VII. Pouvoir de signature du gérant. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

associé commandité gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015133208/48.
(150143214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2015.

Hydrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.552.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 8 juin 2015

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, les mandats des Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alain Geurts,
- Madame Frédérique Mignon, et
- Monsieur Guillaume Scroccaro
ainsi que le mandat du Commissaire, A&amp;C Management Services S.à.r.l. ayant son siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg,

jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires devant se tenir en l'an 2021 et approuvant les comptes au 31 décembre

2020.

<i>Pour HYDRINVEST S.A.
Société Anonyme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015133812/20.
(150145325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123646

L

U X E M B O U R G

Global Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.471.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 28 juillet 2015

Monsieur Hassan Helmy a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 30 juin 2015.
Monsieur Gerbrand Leendert Harm Nijman, né le 16 juillet 1963 à Ijsselmuiden (Pays-Bas), demeurant professionnel-

lement à 88, Claude Debussylaan, NL-1082 Amsterdam, a été nommé comme administrateur avec effet au 1 

er

 juillet 2015

jusqu’à l’issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Veuillez prendre note que:
(i) Monsieur Riccardo Marsili, administrateur, réside désormais professionnellement au 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2013 et que

(ii) Monsieur David Catala, administrateur, réside désormais professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 4 août 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Telecom Oscar S.A.
Mme Nathalie Baloze

Référence de publication: 2015133775/21.
(150144710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Europolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.494.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2015 à Luxembourg Ville

1. L'Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Clive GODFREY, né le 6 août 1954 à Courtrai (Belgique),

résidant  professionnellement  au  128,  boulevard  de  la  Pétrusse  L-2330  Luxembourg,  jusqu'à  l'Assemblée  générale  des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

2. L'Assemblée décide de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes

et Messieurs Jean-Pierre HIGUET et Alain NOULLET dans leurs mandats d'administrateurs jusqu'à l'Assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

3. DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015133732/21.
(150144979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.713.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.062.

La dénomination de l'associé unique EUSA Pharma International Limited, avec siège social à Library Street, Hadfield

House, Suite 7, Gibraltar, a changé et est désormais Jazz Pharmaceuticals Europe Holdings Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2015.

Référence de publication: 2015133733/12.
(150145117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

123647

L

U X E M B O U R G

Highwind, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.343.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2015

Les associés de la Société ont pris en date du 26 juin 2015 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mme Suzanne Dewitt en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26

juin 2015; et,

2. Nomination de Monsieur José Vicini né le 24 janvier 1978 à Caracas (Venezuela) résidant professionnellement au

75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26 juin 2015 pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04 août 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015133814/18.
(150144310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Gazprom Neft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.621.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 3 août 2015

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de président et membre du directoire, avec effet im-

médiat.

2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé membre du directoire avec effet immédiat, jusqu'à
l'assemblée annuelle de l'année 2019.

Veuillez noter que le siège social du réviseur d'entreprises agréé, la société coopérative PricewaterhouseCoopers, B 65

477 se situe au L-2182 Luxembourg et non au L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Gazprom Neft International S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015133772/19.
(150144295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Garoupe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 54.786.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2015

Renouvellement des mandats de Monsieur François Bourgon, de Monsieur Jaap Meijer et de Monsieur Enzo Guastaferri,

Administrateurs.

Renouvellement du mandat de la société SERVICAC Sàrl, Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2017.

Il est à noter que l'adresse de la société SERVICAC Sàrl est dorénavant au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015133784/17.
(150144503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Access Ventures

Acorn Servicer Holdings I S.à r.l.

Adamas Luxembourg

Advent Regulus (Luxembourg) S.à r.l.

Advent Regulus S.à r.l.

Aiqon Capital Holdings (Lux)

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.

Ak Bars Luxembourg S.A.

Ak Bars Luxembourg S.A.

Alan Allman Associates International

Alba Doro B.V. S.à.r.l.

Alba GP

Algean S.à r.l.

Allbooks S.à r.l.

Allfunds Bank International S.A.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.

Alter Domus Depositary Services S.à r.l.

Alter Domus Depositary Services S.à r.l.

Alter Domus Group S.à r.l.

Alter Domus Participations S.à r.l.

Amorim Investments V S.A.

A.N. International S.à.r.l.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.

Arc Barcelona S.à r.l.

ArcelorMittal Commercial Sections S.A.

Athena Asset 5 S.à r.l.

Atterbury S.A.

Atterbury S.A.

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Avere Asset Management S.A.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

Europolis S.A.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.

Gamma 2011 S.A., SPF

Garoupe Investissement S.A.

Gazprom Neft International S.A.

GL Europe Reit S.à r.l.

Global Telecom Oscar S.A.

Green America S.à r.l.

Highwind

Hotelport S.A.

Hydrinvest S.A.

medneo Germany S.à r.l.

Progastrine &amp; Cancers S.C.Sp,

River Green Settlements S.à r.l.