This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2538

18 septembre 2015

SOMMAIRE

Alma Capital Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121814

Chifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

CIF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

Dalip SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121818

Decoral Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

Degroof Inst. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121786

Dekode S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

Gladius 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Greenhouse Berlin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Haley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121800

Kinua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121785

KPI Residential Property 10 S.à r.l. . . . . . . . .

121785

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A. . . . . . . . . . .

121823

Quatar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121820

Real Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121822

Red Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121823

Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

Saris International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

Schortgen Reliures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

SCPack Holdings Management S.à r.l. . . . . . .

121780

SCP Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

SCP Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

SCP Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

SEGRO European Logistics Partnership S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

Silverfiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

Simboli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

Smart Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Sofidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Solidago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Speedwell S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Stellar Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

Sualc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

Sud Europe Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

121781

Sustainability- Finance - Real Economies SI-

CAV - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

SVM Finance Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . . . .

121782

Sweetgum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

Tamarindo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121784

TCA Event Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121783

TCA Opportunity Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

121783

TCA Opportunity Investments S.à r.l. . . . . . .

121783

TCEE Fund III, S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .

121779

TCS Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121785

TEAM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

The Pelican S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Th-VEST HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121785

Tialma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121785

Titan Management Investment GP S.à r.l. . . .

121779

Trilogy SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121822

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121821

Tupi Nordeste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Tyson Global Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Waterl'Eau International S.A. . . . . . . . . . . . . .

121801

121777

U X E M B O U R G

Tupi Nordeste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.020.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.509.

Extrait sincère et conforme
Tupi Nordeste S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015130003/12.
(150139924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Tyson Global Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015130009/14.
(150139857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Greenhouse Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.499.

Pour Greenhouse Berlin I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015131775/11.
(150142114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Gladius 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.031.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015131768/11.
(150143006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121778

U X E M B O U R G

Titan Management Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.395.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015130030/12.
(150139385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

TCEE Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.506.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015130017/14.
(150141053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

TEAM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 135.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130018/10.
(150140935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

CIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 104.516.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015126062/10.
(150138183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Chifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.279.

Signature.

Référence de publication: 2015126061/10.
(150138204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

121779

U X E M B O U R G

Schortgen Reliures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 94.350.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015131098/13.
(150140347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Saris International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.283.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015.

Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia (Algérie), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société S.G.A.SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Norbert SCHMITZ.

Pour la société
SARIS INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015131096/13.
(150140345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

SCP Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131099/9.
(150140182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

SCP Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131100/9.
(150140181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

SCPack Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.916.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131102/10.
(150140420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121780

U X E M B O U R G

SCP Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131101/9.
(150140180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

SEGRO European Logistics Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.300.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131103/10.
(150141399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Silverfiz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 170.976.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131113/9.
(150141261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Sud Europe Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.306.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 9 juillet 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, déclare closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée, ordonne
la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.

Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins au 14, rue du Bois, L-3980

Wickrange.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2015131089/16.
(150141309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Sualc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.697.

Signature.

Référence de publication: 2015131140/10.
(150141032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121781

U X E M B O U R G

SVM Finance Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.487.272,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.426.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015131142/12.
(150140228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Stellar Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 172.005.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015131139/12.
(150140343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Sweetgum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.885.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015131143/10.
(150141154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Decoral Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.806.

Signature.

Référence de publication: 2015126100/10.
(150137442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Dekode S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 155.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015126103/9.
(150137840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

121782

U X E M B O U R G

TCA Event Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.949.

Il résulte des résolutions des associés du 8 juillet 2015 que:
- M. Sam Gregory McConachy TAYLOR, né le 30 Mars 1982 à High Wycombe, Royaume-Uni, avec résidence pro-

fessionnelle au 55 Grosvenor Street, 5

ème

étage, Londres W1K 3HY, Royaume-Uni, a été nommé gérant A de la Société

avec effet immédiat et pour un durée illimitée en replacement de M. Matthew Isaac WEISSMAN, démissionnaire.

Il est aussi porté à votre attention que l'adresse professionnelle de 2 gérants B et de l'Associé unique, TCA Event Holding

sarl (B155932), est désormais 6D, route des Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015131168/18.
(150140716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

TCA Opportunity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.933.

Il résulte des résolutions des associés du 8 juillet 2015 que:
- M. Sam Gregory McConachy TAYLOR, né le 30 Mars 1982 à High Wycombe, Royaume-Uni, avec résidence pro-

fessionnelle au 55 Grosvenor Street, 5

ème

étage, Londres W1K 3HY, Royaume-Uni, a été nommé gérant A de la Société

avec effet immédiat et pour un durée illimitée en replacement de M. Matthew Isaac WEISSMAN, démissionaire.

Il est aussi porté à votre attention que l'adresse professionnelle de 2 gérants B est désormais 6D, route des Trèves, L-2633

Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015131169/18.
(150140714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

TCA Opportunity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.953.

Il résulte des résolutions des associés du 8 juillet 2015 que:
- M. Sam Gregory McConachy TAYLOR, né le 30 Mars 1982 à High Wycombe, Royaume-Uni, avec résidence pro-

fessionnelle au 55 Grosvenor Street, 5

ème

étage, Londres W1K 3HY, Royaume-Uni, a été nommé gérant A de la Société

avec effet immédiat et pour un durée illimitée en replacement de M. Matthew Isaac WEISSMAN, démissionnaire.

Il est aussi porté à votre attention que l'adresse professionnelle de 2 gérants B et de l'Associé unique, TCA Opportunity

Holding sarl (B155933), est désormais 6D, route des Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015131170/18.
(150140715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121783

U X E M B O U R G

Tamarindo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.791.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131167/9.
(150140316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

Les comptes consolidés de la maison mère Sofidra S.A. (JAN DE NUL GROUP) au 31 décembre 2014 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sofidra S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015131080/13.
(150140165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Solidago S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 166.371.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015131081/11.
(150141186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Speedwell S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. The Pelican S.A. SPF).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2015131082/12.
(150142534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Smart Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131078/9.
(150140549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121784

U X E M B O U R G

Tialma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 116.094.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015131176/10.
(150140170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Th-VEST HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 84.187.

Extrait sincère et conforme
TH-VEST HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2015131175/11.
(150141077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

TCS Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.130.

Les comptes annuels de TCS Lu S.à.r.l. B124130 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCS Lu S.à r.l.

Référence de publication: 2015131171/11.
(150140410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Kinua, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5312 Contern, 2, Bourgheid.

R.C.S. Luxembourg B 169.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129490/9.
(150139252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

KPI Residential Property 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.704.

Signature.

Référence de publication: 2015129508/10.
(150139224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

121785

U X E M B O U R G

Degroof Inst., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.081.

L’an deux mille quinze, le trois septembre.
Pardevant, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, agissant en remplaçement de Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DEGROOF INST. une Société d'Investissement à

Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, dûment enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
148.081, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 septembre 2009 et publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1915 du 2 octobre 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis l’acte de consti-
tution.

L'assemblée est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Alves demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Buisseret demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuella Piron demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de Société d'investissement à Capital Variable relevant de la loi du 13

février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés en Société d’investissmenet à Capital Variable relevant de la
partie I de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

2. Refonte intégrale des statuts;
3. Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés

par courrier aux actionnaires nominatifs le 3 août 2015 et publiés:

- dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et le Tageblatt le 3 août 2015 et le 18 août 2015 Un exemplaire de ces

convocations a été déposé sur le bureau de l’assemblée.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.310.483,908 actions en circulation, 31.954 actions du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire Gérard LECUIT, en date du 30 juillet 2015

n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la modification de l'objet social de la Société de Société d'investissement à Capital Variable

relevant de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés en Société d’investissmenet à Capital
Variable relevant de la partie I de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d’autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.»

121786

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décident de procéder à une refonte intégrale des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

. Forme et dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe entre actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite, une société anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I
de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi de
2010») sous la dénomination de DEGROOF INST. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d’administration (ci-après «le Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration. Par

ailleurs, si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, le Conseil d’Administration sera
autorisé à transférer le siège social dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions en-

tièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 14 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social, à savoir l’EUR.

Le Conseil d’Administration peut établir à tout moment une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de la

Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 14 des présents statuts.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir à tout moment des classes d’actions (ci-après «les

classes d’actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans laquelle
la classe peut être offerte; et/ou (vi) l’utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout autre risque;
et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d’actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspondant

à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique d'inves-
tissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'inves-
tissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d’un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre
investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d’actions pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après «les catégories d’actions» ou «les catégories»): les actions de capitalisation et les actions
de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

121787

U X E M B O U R G

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions de

distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 14 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d’émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d’émettre
telle sorte d’actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d’émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d’Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne donnent

pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d’actions de distribution ont droit aux dividendes mis en
paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-après

dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du pro-
priétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions nominatives
qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou dé-

tenteur, auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s’agit des actions dématérialisées, con-
sidérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en droit

de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions, toutefois, ne
privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires ou un chan-
gement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et

toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment; le

Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie
d’actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que
prévue dans le prospectus.

Le Conseil d’Administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment, d’une

classe ou d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d’actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire par

action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l’Article 14 des
présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans un délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article

15 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d’actions.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre

121788

U X E M B O U R G

et de les délivrer, dans le respect des règles de droit luxembourgeois concernant le lieu où l’administration central doit être
située.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé des

actions de l’actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature d’actifs, en observant les pre-

scriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur
de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d’investissement du compar-
timent concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les frais engendrés
par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées au

souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d’actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions,

selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la Loi de 2010
et les présents statuts.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège

social de la Société ou à une autre adresse indiquée par la Société.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans un

délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a,
et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l’action relève sera égal à la valeur nette

d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément aux
dispositions de l’Article 14 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d’une demande de rachat d’une partie de ses actions de la part d’un actionnaire, le nombre ou la valeur totale

résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le Conseil
d’Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions, la Société pourra convertir les actions restantes
vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d’actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil minimum
de détention fixé par le Conseil d’Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société pourra
traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions
en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera déterminée
conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra
s’assurer que le retrait d’actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Les frais engendrés par ce rachat en nature
seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 15 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d’Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d’actions d’un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d’Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d’Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes de
rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d’actions remboursées/converties ce Jour d’Evaluation dans
la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par rapport
aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d’Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d’une classe/catégorie en actions d’une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des compartiments,

classes ou catégories d’actions concernés, datée du même Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera le
montant.

Si à la suite d’une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d’actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de

121789

U X E M B O U R G

détention déterminée par le Conseil d’Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 15 des présents

statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher l’acquisition ou la détention

de ses actions par (ou le transfert de ses actions à) toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle
acquisition ou détention par (ou le transfert d’actions à) telle personne peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut
entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait
soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre ou empêcher la détention de ses actions par toute per-

sonne, société ou entité juridique, et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le prospectus
en vigueur de la Société, et à cet effet:

A. la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économi-
quement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en res-
pectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé sur

la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d’Evaluation
déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de
l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis,
en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des commissions
qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d’Admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné; le prix
sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger
(telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat,
l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire
des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le
prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date
spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en relation avec la
(les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 12. Fermeture de Compartiments ou de Classes/Catégories d’Actions. Le Conseil d’Administration peut décider

de liquider un compartiment, une classe/catégorie d’actions en procédant au rachat forcé de toutes les actions émises pour

121790

U X E M B O U R G

ce compartiment ou cette classe/catégorie d’actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’évaluation
lors duquel la décision prend effet (compte tenu des frais de liquidation) si l’actif net de ce compartiment, de cette classe/
catégorie d’actions devient ou reste inférieur à un montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le compartiment, la classe/catégorie d’actions ne peut plus être géré de manière adéquate ou
si un changement dans la situation économique ou politique a une influence néfaste sur le compartiment, la classe/catégorie
d’actions en question, justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compar-
timent, de la classe/catégorie d’actions avant la date effective de liquidation. La notification indiquera les raisons et la
procédure de liquidation. A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou
pour maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d’actions concerné
pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire
par action applicable, en prenant en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque ac-
tionnaire proportionnellement au nombre d’actions qu'il détient dans le compartiment, dans la classe/catégorie d’actions
en question.

Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse

de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié
dans le prospectus de la Société.

Toutes les actions ainsi rachetés seront annulés.

Art. 13. Fusion de la Société ou compartiments.
1. Fusion décidée par le Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d’un de

ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur,
dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations
à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société absorbée ou

à titre de société absorbeur, avec:

- un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le «Nouveau OPCVM»); ou
- un compartiment de celui-ci,
et, si adéquat, de redésigner les actions de la Société comme actions du Nouveau OPCVM, ou du compartiment concerné

de celui-ci si applicable.

Dans le cas où la Société est la société absorbeur (au sens de la Loi de 2010), uniquement le Conseil d'Administration

décidera de la fusion et de la date d'entrée en vigueur de celle-ci.

Dans le cas où la Société est la société absorbée (au sens de la Loi de 2010) et qu’elle cesse d’exister du fait de cette

fusion, la prise d’effet de la fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires qui délibèrent sans quorum
de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée.

b) Fusion de compartiments
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de tout compartiment, que ce soit à titre de compartiment

absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

- un autre compartiment existant de la Société ou un autre compartiment d’un Nouveau OPCVM (le «Nouveau com-

partiment»); ou

- un Nouveau OPCVM,
et, si adéquat, de redésigner les actions du compartiment concerné comme actions du Nouveau OPCVM, ou du Nouveau

compartiment si applicable.

2. Fusion décidée par les actionnaires
Malgré les dispositions sous la section ci-dessus «Fusion décidée par le Conseil d'Administration», l'assemblée générale

des actionnaires peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d'un de ses compartiments,
que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur, soumis aux conditions
et aux procédures imposées selon la Loi de 2010, dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010,
en particulier le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
L’assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société

absorbée ou à titre de société absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un compartiment de celui-ci,
La décision de fusion doit être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires avec (a) un quorum de présence de la

moitié au moins du capital de la Société et (b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

b) Fusion de compartiments

121791

U X E M B O U R G

L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut décider aussi de procéder à la fusion du compartiment

concerné, que ce soit à titre de compartiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un Nouveau compartiment.
La décision de fusion doit être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné avec (a)

un quorum de présence de la moitié au moins des actions du compartiment concerné et (b) une majorité des deux tiers au
moins des voix exprimées.

3. Droits des actionnaires et frais à charge de ceux-ci
Dans tous les cas de fusion décrits sous les sections ci-dessus, les actionnaires auront le droit d’exiger, sans frais autres

que ceux retenus par la Société ou le compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le rembour-
sement de leurs actions ou, lorsque c’est possible, leur conversion en actions ou parts d’un autre OPCVM poursuivant une
politique de placement similaire et géré par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de
Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou
indirecte, conformément aux dispositions de la Loi de 2010.

Tous les frais associés à la préparation et à la réalisation de la fusion (tels que les coûts juridiques, des services de conseil

ou administratifs) ne peuvent pas être mis en charge à la Société ou à ses actionnaires.

Art. 14. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d’actions ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d’actions concerné et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d’actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts). La valeur
nette d’inventaire par action des classes/catégories de chaque compartiment pourra être arrondie à un nombre de décimales
pouvant aller jusque quatre, et qui sera précisé dans le prospectus.

Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera datée est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».
Si le Conseil d’Administration estime que la valeur nette d’inventaire calculée pour un Jour d’évaluation donné n’est

pas représentative de la valeur réelle des actions de la SICAV, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire, il y a
eu d’importants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder
le même jour à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription,
de rachat et de conversion reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise
à jour avec prudence et bonne foi.

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces

dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été réglé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, ins-

truments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu que la
Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif éligibles;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les frais d’établissement de la Société pour autant que ceux-ci n'ont pas été amortis;
8) tous les autres avoirs éligibles détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées

d'avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en

121792

U X E M B O U R G

entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant son

dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix
déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas de l’avis du conseil d’administration repré-
sentatif de la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur
probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en ce compris les actions émises par les compartiments

de la Société que peut détenir un autre compartiment de la Société) seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire
déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de l’avis du conseil d’administration de la valeur juste de
marché de ces actifs, alors le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d’options qui

ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation
nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon
cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts)
ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix
disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme,
spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat
à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs
nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil
d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

(g) La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur nominale
augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou inférieure à
90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h) Les swaps d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d’intérêt

applicable.

(i) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d’actions en

question sont converties au cours de change au Jour d’Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration.

(j) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance, qui

ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'ad-
ministration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une
provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis à Luxembourg. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution, d’offre et
de modification ultérieure des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions payables aux autorités de surveil-
lance, les commissions payables à sa société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas
échéant, les commissions de performance, aux distributeurs, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs,

121793

U X E M B O U R G

au dépositaire et à ses correspondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert, à
l’agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement,
ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) et des employés de la
Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais encourus en rapport avec l’assistance dans le domaine légal, fiscal, comptable et
les frais encourus avec le conseil d’autres experts ou consultants, les frais et dépenses encourus pour l’enregistrement et le
maintien de cet enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression, de traduction et
de distribution des prospectus, des documents d’informations clés pour l'investisseur, des rapports périodiques et des dé-
clarations d'enregistrement, des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toutes les dépenses en relation avec le dévelop-
pement de la Société comme par exemple les frais de marketing, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais
d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex
et les frais relatif à la liquidation de la Société. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes et/

ou catégories d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement du compartiment concerné sous réserve
des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d’actions;

b) les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une classe et/ou d’une catégorie d’actions d’un compartiment

donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant entendu
que, si plusieurs classes et/ou catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant
augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes et/ou caté-
gories d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’une classe et/ou d’une catégorie donnée,

la valeur d’actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces
dividendes.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes comp-

tables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d’inventaire prises par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obli-
gatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil d'admi-

nistration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

121794

U X E M B O U R G

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de la

Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont pas

connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 15. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d’actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé
à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que l’émission,
le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé, sauf
pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure, échappant

à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens raisonnables
et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel investis-

sement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte de

la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change
normaux;

e) en cas de notification ou publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou de l'avis informant les actionnaires de la décision du
Conseil d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou (ii) dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, de la notice de convocation à une assemblée générale appelée à se
prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou d'un avis informant les actionnaires de la
décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

f) à l’égard d’un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rembour-

sement ou la souscription de ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes et
ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l’OPCVM maître,

g) dans toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses compartiments

ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le comparti-
ment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite pour

autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 16. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d’administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de

l’exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

121795

U X E M B O U R G

Art. 17. Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président. Il aura

en outre la possibilité de choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Pareilles nominations peuvent être ré-
voquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société,
ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur- délégué. Pour autant que les présents statuts n'en décident
pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment donné par
chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et lieu

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de trans-

mission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-

quées. Sous réserve des dispositions de l'Article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-

quées. Sous réserve des dispositions de l'Article 19 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul
document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité que si elle
avait été prise lors d'une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être prouvée par
lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui aura

assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le

secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d’Administration et qui peu-
vent, si le Conseil d’Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 21. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxembourg

et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à l’Annexe
II de la Loi de 2010 (ci-après «la Société de Gestion»).

121796

U X E M B O U R G

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.

Art. 22. Politiques d’Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d’actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des exi-

gences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut
de l’émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'organismes de placement collectif (étant entendu qu'un compartiment de la Société pourra, dans les

conditions énoncées ci-après, être autorisé à investir dans un ou plusieurs autres compartiments de la Société);

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d’un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un

indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les

instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion efficace
de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous

réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un marché
réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération
et le Développement Economique («OCDE»), par un autre Etat membre du Groupe des 20 («G-20»), Singapour, le Brésil,
la Russie ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant
entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte
du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

Un compartiment peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais confor-

mément aux dispositions figurant dans le prospectus, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises où à émettre par
un ou plusieurs compartiment(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par les lois et règlements
luxembourgeois, les éventuels droit de vote attachés aux actions seront suspendus tant que les actions seront détenues par
le compartiment concerné. De plus, tant que les actions seront détenues par le compartiment dont question, leur valeur ne
sera pas prise en considération pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum légal
des actifs nets.

Le Conseil d'Administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large mesure permise par les lois

et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans la documentation de vente de la
Société, (i) créer un compartiment se qualifiant soit d’un OPCVM nourricier soit d’un OPCVM maître, (ii) convertir tout
compartiment existant en un compartiment OPCVM nourricier ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de chacun de ses com-
partiments OPCVM nourricier.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 23. Intérêt Opposé. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société ou

firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec
une telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui

de la Société dans toute affaire de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration, cet administrateur,

121797

U X E M B O U R G

directeur ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit et il ne délibère et ne prend pas part
au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d’Administration ou de l'administrateur con-

cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à l’alinéa deux du présent Article ne s'appliquera pas aux relations ou

aux intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration
pour autant que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations
applicables.

Art. 24. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2010.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour

de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’entreprises
sera rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif,
par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la

Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi
du mois d'avril à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l’assemblée générale annuelle des action-

naires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure et lieu
seront alors déterminés par décision du Conseil d'Administration.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l’avis de convocation de toute assemblée générale

des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux actions émises
et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l’assemblée générale (la "Date d’Enregistrement"), étant
entendu que le droit d’un actionnaire de participer à l’assemblée générale des actionnaires et le droit de vote attaché à son/
ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l’actionnaire à la Date d’Enregistrement.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d’actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d’actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions

à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une autre
personne comme mandataire. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve qu'elle ne
soit pas spécifiquement révoquée. Le Conseil d'Administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute
assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identi-

121798

U X E M B O U R G

fication de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée
générale des actionnaires, le déroulement de laquelle doit être retransmis d'une manière continue audit actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite d'un

avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recommandée,
au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 27. Exercice Social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se ter-

minera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d’actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d’actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 28. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que

le Conseil d’Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque compartiment,

classe et catégorie d’actions et dans le respect des dispositions légales applicables, du montant des distributions à verses
pour chaque classe ou catégorie d’actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'une

catégorie et/ou d’une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de cette classe.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes dans les limites de la Loi de 2010.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne

pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d’actions concernée
(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application de

cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un éta-

blissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après «la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 30. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

121799

U X E M B O U R G

Par ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une assemblée générale statuant suivant les dispositions

relatives à la modification des statuts.

Les décisions de l’assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiée

au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont
faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d’actions sera distribué aux détenteurs d'actions

en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d’actions. Les produits de li-
quidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en
faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié dans le prospectus de
la Société.

Art. 31. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des

autres classes ou des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
ces classes respectivement dans ces catégories d’actions.

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille deux cent soixante euros (1.260,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires des

comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la présente
minute.

Signé: N. ALVES, P. BUISSERET, M. PIRON, B. MOUTRIER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28146. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015152073/835.
(150166556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Haley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015130622/14.
(150142596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121800

U X E M B O U R G

Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 83.924.

KP INVEST HOLDING B.V.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(Société à responsabilité limitée)
Siège statutaire: Rotterdam
Siège d’établissement: Parklaan 34, 3016 BC Rotterdam
Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Rotterdam n°24182691
Société Absorbée
(«The Acquired Company»)
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE HUIT SEPTEMBRE
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) la société Waterl’eau International S.A., une société anonyme établie et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 49, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.924, société constituée suivant acte reçu en date du 26 septembre 2001
par Maître Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations de Luxembourg, sous le numéro 233, en date du 12 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre
2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, sous le numéro 1008, en date du 14 mai
2011, ci-après dénommée “la Société Absorbante”, repésentée par son administrateur délégué Monsieur Frank DE BOCK,
directeur de sociétés, de résidence à 30, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach

2) la société KP INVEST HOLDING B.V. une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois des Pays

Bas, ayant son siège statutaire à Rotterdam, Pays Bas, inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de
Rotterdam sous le numéro 24182691 et son siège de direction effectif et son principal établissement au Parklaan 34,
NL-3016 BC Rotterdam, ci-après dénommée “la Société Absorbée”, représentée par sa directrice FP MANAGEMENT
B.V., une société de droit néerlandais, inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous
le numéro 20147040, de siège social à Parklaan 34, NL-3016 BC Rotterdam, ici représentée par Monsieur Frank DE BOCK,
prénommé, aux termes d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 août 2015

lequel comparant, agissant au nom et pour le compte des sociétés Absorbante et Absorbées, a requis au notaire instru-

mentaire d’acter le projet de fusion transfrontalière qui suit:

1. Présentation et adoption du projet commun de fusion transfrontalière rédigé le 7 septembre 2015 par les organes de

la Société Absorbante ainsi que de la Société Absorbée.

2. Divers.

Résolution unique

Les organes de la Société Absorbante ainsi que de la Société Absorbée décident d’adopter le projet de fusion tranfron-

talière ci-après:

WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.),
Société anonyme
Siège social: 49, rue Glesener à L-1631 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 83924
KP INVEST HOLDING B.V.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(Société à responsabilité limitée)
Siège statutaire: Rotterdam, Pays Bas
Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Rotterdam numéro 24182691
Siège de direction effectif et principal établissement: Parklaan 34, NL-3016 BC Rotterdam

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

CROSS-BORDER MERGER DRAFT TERMS

Le Conseil d’Administration de la société WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A. (ciaprès aussi "Société Absorban-

te")

121801

U X E M B O U R G

Le gérant unique de la société KP INVEST HOLDING B.V. (ci-après aussi "Société Absorbée"),
et,
ensemble, (ci-après aussi "les sociétés qui fusionnent")
Considérant que:
a) Afin de rationaliser la structure du Groupe, il est prévu de procéder à une fusion par laquelle KP INVEST HOLDING

B.V. sera absorbée par WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.

b) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales représentatives du capital social de la Société Absorbée.
c) Les actions représentatives de l’intégralité du capital social de la Société Absorbante et les parts sociales représen-

tatives du capital social de la Société Absorbée sont intégralement libérées. Lesdites actions et parts sociales ne sont grevées
d’aucun droit d’usufruit ou de droit de gage. En conséquence, les actions et parts sociales susmentionnées ne sont pas
annexées.

d) Aucun des actionnaires et associés des sociétés qui fusionnent n’a des droits spéciaux et les sociétés qui fusionnent

n'ont pas émis d'obligations, d'instruments financiers ou de titres autres que les actions et parts sociales mentionnées ci-
avant.

e) Les sociétés qui fusionnent n’ont pas été dissoutes ou déclarées en état de faillite et il n’y a pas de décision judiciaire

de dissolution ou de moratoire de paiement.

f) La Société Absorbante ayant son siège social à Luxembourg et la Société Absorbée ayant son siège statutaire à

Rotterdam, ces dernières envisagent de procéder à une fusion transfrontalière (ci-après «la Fusion Transfrontalière») au
sens de la Directive du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 n. 2005/56/CE en matière de fusion trans-
frontalière de sociétés de capitaux et conformément aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «La Loi») et conformément au titre 7 du Livre 2 du Code Civil
Néerlandais (ci-après «Le Code Civil néerlandais»).

g) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales représentatives du capital de la Société Absorbée. Il s’agit

d’une fusion simplifiée transfrontalière. Pourtant, la Fusion Transfrontalière ne donnera pas lieu à l’émission de nouvelles
actions de la Société Absorbante en contrepartie des parts sociales de la Société Absorbée, lesquelles seront simplement
annulées par suite de la fusion.

En ces circonstances, les dispositions statutaires concernant la rédaction du Rapport des Experts figurant respectivement

à l'article 266 de La Loi et à l’article 2:328 du Code Civil néerlandais sont sans objet et il n'est pas non plus nécessaire
d'indiquer dans le présent projet les informations mentionnées respectivement à l'article 261 (2) b), c) et d) de La Loi et à
l’article 2:326 du Code Civil néerlandais concernant le rapport d’échange, les modalités de remise des actions de la Société
Absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute autre modalité
relative à ce droit.

h) Les dispositions de l’article 265 de la Loi, en ce qui concerne le rapport des organes de gestion des sociétés qui

fusionnent ne s’appliquent pas à la fusion transfrontalière présente ou objet des présentes étant donné que tous les action-
naires et associés de chacune des sociétés qui fusionnent ont décidé conformément au paragraphe 3) de l’article 265 de la
Loi de renoncer au rapport et aux informations visées aux paragraphes (1) et (2) de ce même article de la Loi, et confor-
mément à l’article 2:313 paragraphe 4 du Code Civil néerlandais.

i) Conformément à l’article 274 de La Loi et aux articles 2:309 et 2:311 paragraphe 1 du Code Civil néerlandais, la

fusion transfrontalière proposée entraînera, lors de sa prise d’effet, de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;et

notamment des immeubles situés en France et au Portugal.

- la Société Absorbée cessera d’exister;
- l’annulation de toutes les parts sociales représentatives du capital de la Société Absorbée;
j) La Société Absorbée n'a pas de salariés; la Société Absorbante a un salarié, pour qui la fusion n’a aucun effet
k) Les sociétés qui fusionnent n’ont pas de comité d’entreprise ou d’organisation syndicale qui compte parmi ses mem-

bres des employés de l’une des sociétés qui fusionnent ou de l’une de leurs filiales.

Tout cela étant rappelé, conformément aux dispositions prévues au Luxembourg par l'article 261 de la Loi et par l’article

2:312 du Code Civil néerlandais, le Conseil d’Administration de la Société Absorbante et le gérant unique de la Société
Absorbée ont rédigé le projet de fusion transfrontalière suivant («le Projet de Fusion»):

1. Forme, raison sociale, siège social des sociétés qui fusionnent et loi applicable.
A. Société Absorbante
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à

49, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, avec un capital social de EUR 200.000.-(deux cent mille euros) entièrement souscrit
et libéré, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B83.924.

Toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social de la Société Absorbante sont détenues par Monsieur

Frank DE BOCK, directeur de sociétés, demeurant à 30, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach (ci-après "l’Actionnaire").

La Société est régie par le droit luxembourgeois.

121802

U X E M B O U R G

B. Société Absorbée
KP INVEST HOLDING B.V. est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) soumise au droit néerlandais, ayant son siège statutaire à Rotterdam, les Pays Bas. Le capital social de la Société
Absorbée est de EUR 22.689,01.-(vingt-deux mille six cent quatrevingt-neuf euros et 1 Centime), entièrement souscrit et
libéré (ici, le montant initial du capital souscrit et libéré de la société absorbée en florins néerlandais, soit NLG 50.000
(cinquante mille florins néerlandais), est lu en euros et a été arrondi conformément à l'article 2: 178c du Code Civil
néerlandais). La Société Absorbée est immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de
Rotterdam sous le numéro 24182691.

Toutes les parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la Société Absorbée sont détenues par la

Société Absorbante WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.

La Société Absorbée est régie par la loi néerlandaise.
La Fusion Transfrontalière sera régie par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la Société Absorbante et par la loi

néerlandaise en ce qui concerne la Société Absorbée.

2. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion, les modifi-

cations consistant pour l’essentiel dans la modification de la dénomination et de l’objet social et l’adaptation des statuts à
la possibilité d’avoir un actionnaire unique et un administrateur unique. Une copie des statuts en vigueur de la Société
Absorbante ainsi qu’une copie du projet de statuts tels que modifiés suite à la Fusion sont jointes en Annexe A pour faire
partie intégrante du présent Projet de Fusion aux fins également de publication.

3. Intentions concernant la composition du conseil d’administration après la Fusion Transfrontalière. Le conseil d’ad-

ministration de la Société Absorbante, composé par trois administrateurs, Monsieur Frank DE BOCK, directeur de sociétés,
demeurant à 30, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach, Monsieur Frank CHRISTIAENS, directeur de sociétés, demeurant
à 54, Op der Sterz L-5823 Fentange, FC Consult, de siège social à 54, Op der Sterz L-5823 Fentange, représentée par
Madame Marie-Béatrice Wingerter , de résidence à 41, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, sera modifié suite
à la fusion et se composera par un administrateur unique en la personne de Monsieur Frank DE BOCK, prénommé.

4. Avantages particuliers en faveur des administrateurs, gérants et des commissaires aux comptes des sociétés qui

fusionnent. Aucun avantage particulier n'est prévu en faveur des administrateurs, gérants et des Commissaires aux Comptes
des sociétés qui fusionnent.

5. Avantages en faveur des Experts. Dans la mesure où il n'est pas nécessaire, aux fins de la Fusion Transfrontalière

envisagée présente, d'établir le rapport des experts visé à l'article 266 de La Loi et à l’article 2:328 du Code Civil néerlandais,
il n'y a pas d'avantages proposés en faveur d'experts.

6. Rapport d’échange des actions et parts sociales. Etant donné que toutes les parts sociales dans le capital social de la

Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante et qu’en conséquence la fusion envisagée ne donnera pas lieu à
l’émission de nouvelles actions représentatives du capital social de la Société Absorbante, il n'est pas nécessaire de prévoir
un rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée et les actions représentatives du capital social de la
Société Absorbante.

En ces circonstances les dispositions légales concernant la rédaction du Rapport des Experts figurant respectivement à

l'article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée et à l'art. 3:328 du Code Civil néerlandais ne
sont pas applicables.

7. Modalités d’attribution et de remise des actions de la Société Absorbante. Il n’est pas nécessaire de procéder à la

détermination des modalités d'attribution des nouvelles actions de la Société Absorbante, compte tenu du fait que la Fusion
Transfrontalière ne donnera pas lieu à augmentation du capital social de la Société Absorbante ni à l'émission de nouvelles
actions dans le capital social de cette dernière.

8. Date à laquelle les parts sociales participent aux bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit. Il n'est pas

nécessaire de donner des indications sur ce point en vertu du fait que la Fusion Transfrontalière ne prévoit pas une aug-
mentation du capital social de la Société Absorbante ou l’émission de nouvelles actions de la part de cette dernière.

9. Traitement éventuellement réservé à certaines catégories d’actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs

de titres autres que les actions et mesures proposées à leur égard. Détenteurs de droit spéciaux. Il n'existe pas de catégories
particulières d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que des actions dans le capital social
de la Société Absorbante et des parts sociales dans le capital social de la Société Absorbée, de sorte qu’aucune mesure n’est
proposée à cet égard.

Il n’y a pas de personnes (juridique), autres que les associés, qui ont des droits spéciaux vis-à-vis de la Société Absorbée,

tel que prévu par l’article 2:320 en combinaison avec l’article 2:312 paragraphe 2(c) du Code Civil néerlandais, de sorte
qu’aucun droit ni aucune rémunération, tel que prévue par les dispositions ci-avant, ne doit être garantie ou attribuée.

10. Indemnisation des Associés. En ce qui concerne le transfert de la propriété des parts sociales de la Société Absorbée,

aucune mesure ne devra être prise en dehors de l’annulation des parts sociales de la Société Absorbée étant donné que
toutes les parts sociales représentatives du capital social de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.

121803

U X E M B O U R G

11. Effets de la fusion sur le fonds de commerce et sur les réserves distribuables de la Société Absorbante. La Fusion

Transfrontalière n’a pas d’effet sur le fonds de commerce et sur les réserves distribuables de la Société Absorbante.

12. Effets probables de la Fusion Transfrontalière sur l’emploi. La Fusion Transfrontalière n’aura aucun effet ni aucune

répercussion sur l’emploi étant donné que la Société Absorbée n’a pas d’employés.

13. Procédures pour la participation des travailleurs. Etant donné que la Société Absorbée n’a pas de salariés, il n'est

pas nécessaire de fournir les informations sur les procédures pour la participation des salariés dans la définition de leurs
droits de participation dans la société résultant de la Fusion Transfrontalière (la Société Absorbante).

14. Régime de cogestion (medezeggenschap). Il n’y a pas de régime établi pour les sociétés qui fusionnent concernant

la cogestion telle que prévue à l’article 2:333k du Code Civil néerlandais. Par conséquent, la Société Absorbante n’est pas
tenue d’adopter un régime de cogestion tel que prévu par l’article 2:333k du Code Civil néerlandais.

15. Informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante. Les éléments

patrimoniaux de la Société Absorbée seront, par suite de la fusion, transférés à la Société Absorbante à la valeur comptable
de ces éléments telle qu’alignée en dernier lieu dans la situation comptable de la Société Absorbée arrêtée au 30 juin 2015

16. Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière. La

Fusion Transfrontalière aura lieu en ayant pour référence la situation patrimoniale et l’état comptable des Sociétés qui
fusionnent arrêtés au 30 juin 2015

17. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante. Sur le plan comptable, les opérations de la Société Absorbée seront
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la date d’approbation de la fusion transfrontalière
par l’Actionnaire de la Société Absorbante. A cette date les données comptables de la Société Absorbée seront comptabi-
lisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante.

18. Rapports des administrateurs et gérants uniques des sociétés qui fusionnent. Conformément au paragraphe 3) de

l’article 265 de la Loi, les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont décidé de renoncer au rapport et aux informations
visés aux paragraphes 1) et 2) de l’article 265 de la Loi, et conformément à l’article 2:313 paragraphe 4 du Code Civil
néerlandais. En conséquence, ce rapport et ses informations n’ont pas été établis par les organes de gestion des sociétés qui
fusionnent.

19. Documents qui seront mis à la disposition des actionnaires et associés. Conformément à l’article 267 de la Loi et à

l’article 2:314 paragraphe 2 du Code Civil néerlandais, les documents suivants seront tenus, à la disposition des actionnaires
et associés et des personnes mentionnées dans l’article 2:314 paragraphe 2 du Code civil néerlandais, jusqu’au moment de
l’exécution de la fusion envisagée (étant au moins un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale
de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière) et pour un période de six mois
suivants la date à laquelle la fusion est considérée effective pour la Société Absorbante:

- ce Projet de Fusion Transfrontalière et ses annexes;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
- un état comptable arrêté au 30 juin 2015 des sociétés qui fusionnent.

20. Dépôt et publication du projet de fusion transfrontalière. Pour la Société Absorbante:
Le projet de fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, un moins au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale appelée
à se prononcer sur ledit projet de Fusion Transfrontalière conformément a ce projet de fusion

Pour la Société Absorbée:
La Société Absorbée déposera au Registre de Commerce de Rotterdam, Pays Bas:
- ce projet de fusion
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Société qui fusionnent
- un état comptable des sociétés qui fusionnent arrêté au 30 juin 2015
Le projet de fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, un moins au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale appelée
à se prononcer sur ledit projet de fusion transfrontalière.

Le dépôt sera publié dans un journal de distribution nationale ainsi que dans la Gazette (Staatscourant) date à partir de

laquelle la période d’opposition d’un mois commencera.

21. Date de réalisation et de prise d’effet de la fusion transfrontalière. Conformément à l’article 273ter de la Loi, au

Luxembourg, la fusion par absorption d’une société de droit étranger est réalisée et prend effet à l’égard des tiers à partir
de la date de la publication conformément à l’article 9 de La Loi du procès-verbal de l’assemblée générale de la Société
Absorbante qui décide de la fusion.

Cette date doit être postérieure à l’accomplissement des contrôles de légalité incombant au notaire et tels que visés à

l’article 271 de La Loi.

121804

U X E M B O U R G

Conformément à l’article 333i du Code Civil néerlandais, une fusion transfrontalière sera réalisée et prend effet à l’égard

des tiers à partir de la date déterminée par la loi de la Société Absorbante.

22. Continuation des activités. Les activités de la Société Absorbée seront continuées de la même manière par la Société

Absorbante.

23. Approbation de la fusion. Conformément au paragraphe 2) de l’article 279 de la Loi, en cas de fusion transfrontalière,

la fusion doit être approuvée par l’assemblée générale des associés de la Société Absorbante.

24. Paiement d’une soulte pour perte de droits (schadeloosstelling). Il n’est pas prévu de verser une soulte pour perte

de droits étant donné que la Société Absorbante est l’Actionnaire de la Société Absorbée.

25. Modalités d’exercice des droits propres de la part des créanciers et modalités selon lesquelles les créanciers peuvent

obtenir gratuitement ces informations. Pour la Société Absorbante, les créanciers dont la créance est antérieure à la date
de publication de la fusion transfrontalière ont droit, en vertu de l'article 268 de La Loi, dans les deux mois à compter de
ladite publication, de demander au Président de la Chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en
matière commerciale, en référé, la constitution de garanties pour les créances échues et non échues, au cas où l'opération
de fusion réduirait leurs garanties. Des informations complémentaires et exhaustives peuvent être demandées gratuitement
au siège social de la Société Absorbante.

Pour la Société Absorbée, les créanciers peuvent déposer une pétition contre la fusion projetée endéans un mois après

la publication de la fusion transfrontalière auprès du Tribunal d’Instance concerné au Pays Bas.

Luxembourg.

Pour la Société Absorbante / Pour la Société Absorbée
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A. / KP INVEST HOLDING B.V.

The Board of Directors of the company WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A. (hereafter also “the Acquiring Com-

pany”)

and
The sole manager of the company KP INVEST HOLDING B.V. (hereafter also “the Acquired Company”)
and
together (hereafter also “the Merging Companies”)
Whereas:
a) In order to streamline the structure of the Group it is envisaged to effect a merger by which KP INVEST HOLDING

B.V. is absorbed by WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.

b) The Acquiring Company holds all issued shares in the capital of the Acquired Company.
c) The shares representing the entire share capital of the Acquiring Company and the issued shares in the share capital

of the Acquired Company have been fully paid-up. The abovementioned shares corporate units are not encumbered with
a right of usufruct or a right of pledge. Furthermore, the abovementioned shares corporate units are not attached.

d) None of the shareholders and stockholders of the Merging companies has special rights and the Merging companies

have not issued bonds, financial instruments nor any other securities other than the abovementioned shares and corporate
units.

e) The Merging companies have not been dissolved nor declared bankrupt, and there are no court orders of dissolution

or any moratorium on payment.

f) The Acquiring Company having its registered office in Luxembourg and the Acquired Company having its seat in

Rotterdam, the latter envisage to enter into a cross border merger (hereafter “the Cross-Border Merger”) in accordance
with Directive 2005/56//EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers
of limited liability companies and in accordance with articles 257 and following of the Luxembourg law on Commercial
companies of August 10, 1915 as amended (hereafter “the Law”) and in accordance with title 7 of Book 2 of the Dutch
Civil Code (hereafter “the Dutch Civil Code”).

g) The Acquiring Company holds all issued units in the capital of the Acquired Company. It is a simplified Cross-Border

Merger. However, the Cross-Border Merger will not lead to the issue of new shares of the Acquiring Company as coun-
terparts of the corporate units of the Company being acquired which corporate units will simply be cancelled pursuant to
the merger.

In these circumstances, statutory provisions regarding the preparation of the independent expert’s report as referred to

in article 266 of the Law and article 2:328 of the Dutch Civil Code shall not apply and therefore it is not necessary to
indicate in the present draft terms the information mentioned respectively in article 261 (2) b), C) and d) of the Law and
in article 2:326 of the Dutch Civil Code concerning the corporate units exchange ratio, the terms of remittance of the shares
of the Acquiring Company and the date from which those shares will give the right to participate to profits together with
any other terms relating to that right.

h) The provisions contained in article 265 of the Law having as objet the report of the administrative and management

bodies of the merging companies are not applicable to the present Crossborder merger since all the shareholders and

121805

U X E M B O U R G

unitholders of the merging companies have decided in accordance with paragraph (3) of article 265 of the Law to renounce
to the report and to the information set forth by paragraph (1) and (2) of the same article of the Law, and in accordance
with article 2:313 subsection 4 of the Dutch Civil Code.

i) In accordance with article 274 of the Law and article 2:309 and 2:311 paragraph 1 of the Dutch Civil Code, at the

moment of becoming effective, the Cross-border merger shall have the following consequences ipso jure and simultane-
ously:

- the acquisition by the Acquiring Company of all the assets and liabilities of the Acquired Company by universal

succession of title; and especially of the real estate situated in France and in Portugal.

- the Acquired Company shall cease to exist;
- cancellation of all shares in the capital of the Acquired Company;
j) The Acquired Company has no employees; the Acquiring Company has one employee for whom the merger will

present no effect

k) None of the Merging Companies has a work council or a trade union which has amongst its members the employees

of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries.

All this said, in accordance with the provisions foreseen in Luxembourg by article 261 of the Law and article 2:312 of

the Dutch Civil Code, the Board of Directors of the Acquiring Company and the sole manager of the Acquired Company
have prepared the following cross-border merger proposal ("the Merger Proposal"):

1. Form, corporate name, registered office of the Merging companies and applicable law.
A. Acquiring Company
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.is a Luxembourg joint stock company, having its registered office at L-1631

Luxembourg, 49, rue Glesener, , with a share capital of EUR 200.000,- (two hundred thousand Euros) fully subscribed and
paid-up, registered under the Luxembourg Trade and Company Register under the number B83.924

All the shares representing the entire share capital of the Acquiring Company are held by the shareholder, i.e. Mr Frank

DE BOCK, Company Director, residing in 30, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach (hereafter “the Shareholder”).

The Company is governed by the Luxembourg Law.
B. Acquired Company
KP INVEST HOLDING B.V. is a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid), governed by Dutch Law, having its registered seat in Rotterdam, the Netherlands. The issued and paid up share
capital of the Acquired Company is EUR 22.689,01 (twenty-two thousand six hundred eighty nine Euros and one Cent).
(here, the original amount of the issued and paid up share capital of the Acquired Company in Dutch Guilders, i.e. NLG
50.000 (fifty thousand Dutch Guilders), is read in Euros and has been rounded off in accordance with article 2:178c of the
Dutch Civil Code) The Acquired Company is registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce of Rotterdam
under the number 24182691.

All the issued shares of the Acquired Company are held by the Acquiring Company WATERL’EAU INTERNATIONAL

S.A.

The Acquired Company is governed by Dutch law.
The Cross-Border Merger will be governed by the Luxembourg law as for the Acquiring Company and for the Acquired

Company by Dutch law.

2. Articles of association of the Acquiring Company. The articles of association of the Acquiring Company will be

modified further to the present Cross-Border Merger, the modifications consisting principally in the change of the de-
nomination and the object and the adaptation to the possibility of having a sole shareholder and a sole director.

The integral text of the articles of association of the Acquiring Company as they currently read as well as the text of the

draft of articles of incorporation as modified further to the Cross-Border Merger are reproduced after the Merger Proposal
as appendix A and are to be considered to be a substantial and integral part of this Merger Proposal, for publication purposes
also.

3. Intentions concerning the composition of the board of managing directors of the Acquiring company after the Cross-

Border Merger. The board of directors of the Acquiring Company consisting of three directors, Mister Frank DE BOCK,
company Director, residing in 30, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach. Mister Frank CHRISTIAENS, company Di-
rector, residing in 54, Op der Sterz L-5823 Fentange, FC Consult, with registered office in 54, Op der Sterz L-5823 Fentange,
duly represented by Mrs Marie-Béatrice Wingerter, residing in 41, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, will be
modified further to the present Merger and will be composed by a sole director in the person of Mister Frank DE BOCK,
prenamed.

4. Special advantages granted to the managers and auditors of the Merging companies . No special advantages are

foreseen in favor of any of the managing directors and statutory auditors of the Merging companies.

5. Advantages granted to the Experts. Considering that it is not necessary, for the purposes of the contemplated Cross-

Border Merger, to have the experts’ report prepared according to art. 266 of the Law and article 2:328 of the Dutch Civil
Code, there are no advantages proposed in favor of the Experts.

121806

U X E M B O U R G

6. Exchange ratio of the corporate units. As all corporate units in the capital of the Acquired Company are held, as

specified above, by the Acquiring Company, and consequently the contemplated merger will not lead to the issue of new
shares in the capital of the Acquiring Company it is not necessary to indicate an exchange ratio between the corporate units
in the capital of the Acquired Company and the shares in the capital of the Acquiring Company.

Under these circumstances, the legal provisions concerning the draw up of a report by Experts as per article 266 of the

Law and article 3:328 of the Dutch Civil Code do not apply.

7. Terms of attribution and remittance of the shares of the Acquiring Company. It is not necessary to determine the terms

of attribution of new shares in the capital of the Acquiring Company, due to the fact that the Cross-Border Merger will not
lead to an increase of the share capital of the Acquiring Company, or to the issuance of new shares in the capital of the
latter.

8. Date as from which the corporate units participate to the profits and special conditions regarding that right. It is not

necessary to indicate on this matter due to the fact that the Cross-Border Merger will not lead to an increase of the share
capital of the Acquiring Company, or to the issuance of new shares in the capital of the latter.

9. Treatment possibly reserved to certain categories of shareholders having special rights or to holders of securities other

than shares and measures proposed in this respect. Special rights holders. There are no particular categories of shareholders
having special rights or holder of securities other than shares in the capital of the Acquiring Company and corporate units
in the capital of the Acquired Company; therefore no measures are proposed in this respect.

There are no (legal) persons who, other than those in the capacity of unitholders, have any special rights as referred to

in article 2:320 in conjunction with article 2:312 paragraph 2(c) of the Dutch Civil Code vis-à-vis the Acquired Company,
so that no rights or remuneration, as referred to in the above statutory provisions, need to be granted or allowed.

10. Compensation of the Shareholders. In connection with the transition of the shareholding of the Acquired Company

no measures shall be taken other than the recording in the shareholders register of the Acquiring Company since all of the
issued corporate units in the capital of the Acquired Company are being held by the Acquiring Company.

11. Effects of the merger on goodwill and on distributable reserves of the Acquiring Company. The Cross-Border Merger

has no effects on the goodwill and of distributable reserves of the Acquiring Company.

12. Possible effects of the Cross-Border Merger on the employment. The Cross-Border Merger will have no effect or

impact on the employment given that the Acquired Company has no employees.

13. Procedures for the participation of the employees. Given that the Company to be Acquired has no employees, it is

not necessary to supply information on the procedures concerning involvement of the employees within the definition of
their rights of participation in the company resulting from the Cross-Border Merger (the Acquiring Company).

14. Joint management (medezeggenschap) regime. There is no regime established for the Merging Companies having

as object joint management as per article 2:333k of the Dutch Civil Code. As a consequence, the Acquiring Company is
not obliged to adopt a joint management regime as per article 2:333k of the Dutch Civil Code.

15. Information concerning the evaluation of the assets and liabilities transferred to the Acquiring Company. The assets

and liabilities of the Acquired Company shall, as a result of the merger, be acquired by the Acquiring Company at the book
value of the abovementioned elements as described in the interim balance sheet of the Acquired Company as prepared per
30 June 2015

16. Dates of the accounts of the Merging Companies used to define the conditions of the cross-border merger. The

Cross-Border Merger will take effect having as reference the interim balance sheets of the Merging Companies as prepared
per 30 June 2015

17. Date from which the operations of the Company to be Acquired shall be treated from the accounting point of view

as accomplished on behalf of the Acquiring Company. For the accounting purposes, the operations of the Acquired Com-
pany shall be considered to have been accomplished on the behalf of the Acquiring Company as from the date of approval
of the Cross-border merger by the Shareholder of the Acquiring Company. As of such date the financial data of the Acquired
Company shall be accounted for in the annual accounts of the Acquiring Company.

18. Reports of the directors and manager of the Merging companies. In accordance with paragraph 3) of art. 265 of the

Law, the shareholders of the Merging Company have decided to renounce to the report and to the information set forth in
paragraphs 1) and 2) of article 265 of the Law, and in accordance with section 2:313 subsection 4 of the Dutch Civil Code.

Consequently this report and this information have not been produced by the Management and administrative bodies of

the Merging Companies.

19. Documents which shall be made available to the Shareholders and Unit-holders. In accordance with art. 267 of the

Law and article 2:314 paragraph 2 of the Dutch Civil Code, the following documents will be and open for inspection at the
registered offices of the Merging Companies by the Shareholders and Unit-holders and for those persons referred to in
article 2:314 paragraph 2 of the Dutch Civil Code up to the moment of execution of the contemplated merger (being at

121807

U X E M B O U R G

least one month after the announcement of the contemplated merger) and for the term of six months following the day as
per which the merger becomes effective at the office of the Acquiring Company:

- this Merger Proposal;
- the annual accounts and management reports of the last three financial years of the Merging companies;
- the interim balance sheets of the Merging companies as prepared per 30 June 2015.

20. Deposit and publication of the Cross-border merger draft terms.
For the Acquiring Company:
The merger proposal will be deposited at the Trade and Companies Register of Luxembourg and published at Memorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, at least one month before the date of the general meeting called to decide
upon the present Cross-Border Merger in accordance with this Merger Proposal.

For the Acquired Company:
The Acquired Company will deposit at the Trade Register of the Chamber of Commerce in Rotterdam, the Netherlands:
- this Merger Proposal;
- the annual accounts and management reports of the last three financial years of the Merging companies;
- the interim balance sheets of the Merging companies as prepared per 30 June 2015
The merger proposal will be deposited at the Trade and Companies Register of Luxembourg and published at Memorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations at least one month before the date of the general meeting called to decide
upon the above mentioned Cross-border merger draft terms.

The deposit will be published in a nationally distributed newspaper as well as in the Gazette (Staatscourant) at such date

the opposition period of one month shall begin.

21. Date of accomplishment and taking effect of the Cross-border merger. In accordance with article 273ter of the Law,

in Luxembourg, the merger by acquisition of a foreign-law-governed company shall take effect and shall be effective
against third parties form the date of publication of the minutes of the general meeting of the Acquiring Company which
decides upon the merger, in accordance with article 9 of the Law. This date must be after the accomplishment of control
of legality to be done by the notary as indicated in Article 271 of the Law.

In accordance with article 333i of the Dutch Civil Code, a cross-border merger will become effective as of the effective

date of the merger determined by the laws of the Acquiring Company.

22. Continuity of business operations. The business operations of the Acquired Company shall be continued by the

Acquiring Company in the same manner.

23. Approval of the merger. In accordance with paragraph 2) of article 279 of the Law, in case of a cross-border merger,

the merger must be approved by the shareholder’s meeting of the Acquiring Company.

24. Payment for loss of rights (schadeloosstelling). No offer for payment for loss of rights needs to be made, as the

Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company.

25. Terms of exercise of creditors’ rights and terms according to which creditors may obtain information freely. For the

Acquiring Company, the creditors whose claims predate the date of publication of the Cross-border merger may, as per
article 268 of the Law, apply to the judge presiding the Chamber of the Tribunal d'Arrondissemet of Luxembourg dealing
with commercial matters within two months after the publication, in order to obtain an adequate safeguard of collateral
from any matured or unmatured debts, in case the merger would reduce such guarantees. Any additional and more exhaustive
information may be required free of charge at the registered office of the Acquiring Company.

For the Acquired Company, the creditors can file petition to the contemplated merger within one month after the an-

nouncement of the Cross-Border Merger with the applicable district court in the Netherlands.

Luxembourg.

For the Acquiring Company / For the Acquired Company
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A. / KP INVEST HOLDING B.V.

Le présent document est établi en français. L'Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de

Fusion.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire

soussigné déclare avoir vérifié et certifié l’existence et la légalité du projet commun de fusion transfrontalière et que la
Société Absorbante et la Société Absorbée ont approuvé le projet commun de fusion transfrontalière dans les mêmes termes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société Absorbante

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 2.500,-.

121808

U X E M B O U R G

Le notaire soussignée, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Annexe A

STATUTS EN VIGUEUR DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, assurer la gestion d’un portefeuille brevets et de droits de propriété intellectuelle (copyrights, trademarks, etc...)
au niveau national et international par la concession de licences ou de sous-licences, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le

cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. L’objet principal
de la société est l’import/export de matériaux de production et de produits semi-finis pour les matelas à l’eau ainsi que la
production de tels matériaux et produits semifinis servant à la production de matelas à a eau.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Capital social - Capital autorisé - Actions. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 200.000.- (deux cent mille euros) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de l’assemblée

générale extraordinaire du 21 décembre 2010 à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
d’Euros (EUR 1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de

121809

U X E M B O U R G

l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation cidessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ciaprès, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même
par incorporation des réserves libres..

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur- délégué) soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la
distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social. Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

121810

U X E M B O U R G

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

PROJET DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE TELS QUE MODIFIES SUITE A LA FUSION

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KP INVEST HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le

cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. L’objet principal
de la société est l’import/export de matériaux de production et de produits semi-finis pour les matelas à eau ainsi que la
production de tels matériaux et produits semi-finis servant à la production de matelas à a eau.

La société a encore pour activité le commerce de véhicules de collection et, à ce titre, les activités d’achats et de reventes

de voitures de collection, respectivement la restauration de celles-ci, qu’il s’agisse de véhicules inscrits à son propre
patrimoine ou également de véhicules appartenant à des tiers, pour lesquels elle exerce alors des activités de conseil en
restauration et entretien.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en associations

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Capital social - Capital autorisé - Actions.
Capital social
Le capital social est fixé à EUR 200.000.- (deux cent mille euros) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de l’assemblée

générale extraordinaire du 21 décembre 2010 à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
d’Euros (EUR 1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions

121811

U X E M B O U R G

partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ciaprès, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même
par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 5. Le conseil d’administration ou l’Administrateur Unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur- délégué soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’Adminis-

trateur Unique ou par le conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. L’Administrateur Unique ou le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur

dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

121812

U X E M B O U R G

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’Actionnaire Unique, tout ou partie

des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amor-
tissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage
au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de
jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et
du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social. Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Signé: F. DE BOCK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28899. Reçu douze euros 12,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

121813

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 septembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015153819/722.
(150168447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2015.

Alma Capital Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 198.934.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Alma Capital Europe, société anonyme existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 46 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118901,

ici représentée par Maître Cécile JAGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg le 22 juillet 2015.

Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de

l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle arrête les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de Alma Capital Lux Sàrl.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l’article 19 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la société consiste à identifier, sélectionner, auditer, des produits et services financiers et de

distribuer ces produits et services (à ces autres sociétés) dans le respect des dispositions légales applicables, et d’une façon
générale, toutes opérations commerciales, industrielles et immobilières, mobilières ou financières se rapportant directement
ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital - Parts

Art. 5. Capital - Parts. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts nominatives d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

Les parts seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les parts sont inscrites dans le registre des associés comme le

véritable titulaire de ces parts.

Art. 6. Cession des parts sociales - Droit de Préemption.
6.1 Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
6.2 S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre

vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

6.3 Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

121814

U X E M B O U R G

Toute autre cession de parts sera soumise à l’exercice d’un droit de préemption, en faveur des associés non-cédants en

proportion de leurs participations respectives et conformément aux termes et conditions définis ci-après.

6.2 Tout associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses parts (le «Cédant») doit notifier la cession proposée à la

Société. La notification doit indiquer le nom et l’adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder (les «Parts
Cédées»), le prix proposé («Prix Proposé») et l’ensemble des conditions de la Cession (la «Notification»). Si le Cédant est
lié par une convention entre associés, une déclaration écrite du cessionnaire proposé doit être annexée à la Notification
dans laquelle le cessionnaire proposé s’engage, s’il devient associé, de respecter et d’adhérer à cette convention entre
associés.

6.3 A réception de la Notification, le gérant-délégué ou, en son absence, le gérant délégué à cet effet par le conseil de

gérance (le «Gérant Responsable»), informe, endéans les dix jours ouvrables, les autres associés des conditions de la
Cession, par lettre recommandée, à laquelle est jointe une copie de la Notification (la «Lettre»).

6.4 Les associés auront le droit d’exercer leur droit de préemption sur les Parts Cédées endéans une période d’un mois

à compter de la réception de la Lettre.

Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption (les «Associés Préempteurs»), doivent le notifier à la Société

par lettre recommandée avec indication du nombre des Parts Cédées pour lesquelles ils exercent leur droit de préemption.
Le droit de préemption sera réputé avoir été exercé à la date d’envoi de ladite lettre.

6.5 Les droits de préemption seront exercés (i) au prix convenu entre le Cédant et les Associés Préempteurs, ou (ii) au

Prix Proposé.

6.6 Si les Associés Préempteurs exercent les droits de préemption pour un nombre de parts supérieur à ce que leur confère

leur pro-rata quant aux Parts Cédées, le nombre de parts Cédées que chacun acquerra sera déterminé par le gérant Res-
ponsable comme suit:

(i) Les Associés Préempteurs, qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre de parts inférieur à

ce que leur confère leur prorata quant aux Parts Cédées, acquerront le nombre de Parts Cédées pour lesquelles ils ont exercé
leur droit de préemption;

(ii) Les Associés Préempteurs qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre de parts supérieur à ce que leur

confère leur prorata quant aux Parts Cédées auront droit, en plus de ce que leur confère leur prorata quant aux Parts Cédées,
à la part restante de ces Parts Cédées après déduction des Parts Cédées acquises par les Associés Préempteurs susvisés au
point a), au prorata de leur participation dans la Société.

Si le droit de préemption n’a été que partiellement exercé sur le nombre total de toutes les Parts Cédées, les Parts Cédées

pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Associés Préempteurs qui ont exercé leur droit
de préemption.

Endéans les cinq jours ouvrables après l’écoulement du mois indiqué dans l’article 6.4, le gérant Responsable informe

les associés (y inclus le Cédant) par lettre recommandée de l’attribution des Parts Cédées suit à l’exercice du droit de
préemption ainsi que du nombre de parts Cédées qui n’ont pas pu être attribuées suite à l’exercice du droit de préemption
(la «Lettre d’Attribution»).

6.7 Le paiement du Prix de Préemption et le transfert des Parts Cédées attribuées suit à l’exercice du droit de préemption

auront lieu simultanément endéans les dix jours ouvrables après réception de la Lettre d’Attribution, sans intérêt.

6.8 Le Cédant peut transférer tout ou partie des Parts Cédées qui n’ont pas pu être attribuées suit à l’exercice du droit

de préemption, endéans trois mois après réception de la Lettre d’Attribution, à un tiers dans les conditions décrites dans la
Notification et dans le respect des dispositions de l’article 6.2.

6.9 La Société refusera de reconnaître et d’enregistrer dans le registre des parts de la Société toute Cession et tout

acquéreur de parts Cédées comme le propriétaire des Parts Cédées, dès lors que la Cession a été effectuée en violation des
dispositions ci-dessus établies.

Art. 7. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée

générale des associés statuant dans les formes et selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 19 ci-après.

Titre III. Assemblée générale des associés

Art. 8. Assemblées des associés - Généralités. Pour le cas où il n’y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours

des assemblées générales dûment tenues au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des associés
en vertu de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée

générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l’initiative de
la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de UN Euro (1.-EUR) du capital social détenu par
lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée par des
associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

121815

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. Le quorum et le délai de convocations prévus par

la loi régiront la convocation aux assemblées des associés de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispo-
sitions contraires des présents statuts.

Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en déléguant une autre personne comme son représentant par

écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Titre IV. Administration

Art. 10. Conseil de gérance. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins,

associés ou non, nommés pour une durée indéterminée par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale des
associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance est composé (i) d’au moins un gérant résidant professionnellement à Luxembourg («Gérant de

Classe A»); et (ii) d’au moins deux autres gérants («Gérant de Classe B»).

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des associés.
Au cas où le poste d’un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les gérants restants pourront

élire à la majorité des voix un gérant pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à
la prochaine assemblée des associés.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les conditions

prévues à l’article 17.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil. L’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale

des associés, pourra choisir parmi les membres du conseil de gérance un président et pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents. Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que les assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance,

mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil de gérance désignera à la majorité un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant l’heure

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par e-mail, télécopie,
télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le Conseil de gérance se réunit à Luxembourg, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint si (i) au moins deux

(2) gérants sont présents ou représentés et si (ii) la moitié en nombre sont des gérants B. Les décisions du Conseil de gérance
seront prises à la majorité des gérants présents ou représentés, en cas d’égalité entre les votes des gérants A et B, le vote
des gérants B sera prépondérant. Aucune décision ne pourra être prise si le président vote contre.

Tout gérant pourra agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par e-mail, télécopie,

télégramme ou télex un autre gérant comme son représentant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou d’autres

moyens de communication similaires permettant la participation, l’interaction et l’interactivité des gérants participants.

Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique, initiée depuis le Grand-

Duché de Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion, les participants seront réputés être présents à cette réunion aux fins de calcul du quorum et seront autorisés à voter
sur l’ordre du jour de la réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés

par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil de gérance.

121816

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation

de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des associés, à tous membres
du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil de gérance. Il peut
également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être
gérants, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un Gérant de Classe A et

d’un Gérant de Classe B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature d’un seul gérant pour les besoins de l’ouverture et de l’opération de comptes

bancaires pour et pour le compte de la Société.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être associés. Le commissaire aux
comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés, sur recommandation du conseil de gérance, pour une période
renouvelable de maximum 6 ans. L’assemblée générale des associés détermine leur nombre et l’étendue de leurs fonctions.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés, à tout moment, avec ou sans motif.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve
sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé

du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration,
décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués. Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il

le juge opportun et à tout moment de l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect
des deux conditions suivantes: le conseil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
que sur base des comptes intérimaires préparés au plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes
intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil de gérance en temps et lieu qu'il

appartiendra de déterminer par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des divi-

dendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des

associés.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une

assemblée générale des associés soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la partie comparante Alma Capital Europe, société anonyme, prénommée,

représentée par Maître Cécile JAGER, précitée, a souscrit et intégralement libéré toutes les douze mille cinq cents (12.500)
parts de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, pour un montant total de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), par un apport en numéraire effectué sur le compte bancaire de la Société.

Preuve du versement a été donnée au notaire soussigné, par l’émission d’un certificat de blocage.

121817

U X E M B O U R G

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à la

suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cent euros.

Résolutions de l’associé unique

Alma Capital Europe, société anonyme, prénommée, agissant en sa qualité d’associé unique, représentant l’entièreté du

capital souscrit, se considérant comme ayant reçu une convocation régulière et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement
constituée, a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

- Madame Cécile JAGER, née le 6 février 1977 à Metz, France, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg,

est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
- Monsieur Henri VERNHES, né le 8 janvier 1966 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant professionnellement au 83

avenue Marceau, 75116 Paris, France,

- Monsieur Andreas Lehmann, né le 11 mai 1954 à Copenhague, Danemark, demeurant professionnellement au 4 Hill

Street, Londres, W1J 5NE, U.K.

sont nommés gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

- Monsieur Henri VERNHES, né le 8 janvier 1966 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant professionnellement au 83

avenue Marceau, 75116 Paris, France,

est nommé président du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée.

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 46 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite personne a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 juillet 2015. 1LAC/2015/23798. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131291/248.
(150142514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Dalip SC, Société Civile.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue Brill.

R.C.S. Luxembourg E 5.696.

STATUTS

1. Monsieur HALLVATORI Akil, né le 15 mai 1984 à Shkoder (ALBANIE), demeurant à BE-4140 Dolembreux, 6,

Haie des Chênes,

2. Madame DHIF Anaïs, née le 26 mars 1989 à Antibes (FR), demeurant à BE-4140 Dolembreux, 6, Haie des Chênes,
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 23 / 07 / 2015:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est [DALIP SC].

121818

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue Brill, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à la Société Monsieur HALLVATORI Akil et 50 parts à Madame

DHIF Anaïs, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers

non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales,
les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année en
année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par
chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte

de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant

ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de juin de
chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée

n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur HALLVATORI Akil, précité, est nommé gérant,

2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS B 139924, est nommée co-gérant

3. Le siège de la Société est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue Brill.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Référence de publication: 2015126096/67.

(150138738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

121819

U X E M B O U R G

Quatar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 11, Am Buurgbierg.

R.C.S. Luxembourg B 189.826.

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «QUATAR S.A.», une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9140 Bourscheid, 11, Am Buurgbierg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 189.826, constituée suivant un acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 28 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2989 du
17 octobre 2014, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Anne-Françoise LONGUEVILLE, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-9999 Wemperhardt, 4 Op der Haart.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Angélique BLAISE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Françoise LONGUEVILLE, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-9999 Wemperhardt, 4 Op der Haart.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent cinq (105) actions représentant l'intégralité du capital social est représenté

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Elargissement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de bétail (bovins, porcins et ovins) vivants ainsi

que toutes fournitures et opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en parties à l’objet social. La
société pourra également agir en tant qu'intermédiaire commercial dans ce secteur.

La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de bétail (bovins, porcins et ovins) abattus ainsi

La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’échange, la promotion et la mise en valeur d’immeubles pour son

propre compte, ainsi toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières, pouvant
avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

La société a également pour objet la location de voitures, véhicules utilitaires, matériels de génie civil sans chauffeur

ainsi que de machines, outillages et matériels divers. La société pourra également effectuer des prestations en tant qu'in-
termédiaire commercial et des prestations de services administratives et de gestion (non réglementées).

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement

ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de
Luxembourg, qu'à l'étranger.»;

2 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

121820

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’élargir l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: