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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2524

17 septembre 2015

SOMMAIRE

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121136

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

121132

Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l. . . . . . . .

121136

Den RE Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121148

Financière de Gestions Internationales  . . . . . .

121146

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.  . . . . . .

121146

Five Arrows Secondary Opportunities III So-

parfi SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121146

Gandi International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121146

Hampton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121130

H.I.G. Luxembourg Holdings 74 S.à r.l.  . . . . .

121138

H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.  . . . . .

121118

Iberica Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121106

Institute for Research and Investment  . . . . . .

121125

Pacasmayo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121151

PAI partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121148

Palladium Group International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121147

Panolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121147

Parimmo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121148

Pariter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121147

Patinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121147

Patinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121147

Pearl Fittings Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121150

Pépinières Martin Wahl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121149

Phi-Logos A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121149

PHM Holdco 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121149

Photo Kalliste Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121149

Pine River Fixed Income Lux Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121152

Pine River Fixed Income Lux Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121151

Pine River Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121151

Pine River Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

121151

Prax Capital China Growth GP, S.àr.l. . . . . . .

121152

Prax Capital China Real Estate Fund III GP,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121150

PRCM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121152

Profil Inox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121152

Prop Co. 15 A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121150

Prop Co. 15 B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121150

Prop Co. 15 C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121150

PSME-Promotion of Small and Medium Sized

Economy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121150

Puukeskus HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121149

Pynchon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121151

Radix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121152

Radix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121152

SSCP Plastics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121148

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Iberica Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 198.907.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of July.
Before Us, Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Smotritch S.à r.l. - Société de gestion de patrimoine familial, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-duchy of Luxembourg, having its registered seat at 3A, Val
Ste  Croix,  L-1371  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  register  under  number  B
191.487, hereby represented by Mr. Eric OSCH, manager, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
xembourg) and Mr. Peter Kevin EGAN, manager, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)

being hereafter referred to as the “Sole Member”,
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915
Law”), Article 1832 of the Civil Code and by the present articles of association (the "Articles").

The Company may at any time be composed of one or several members, but not exceeding forty (40) members, notably

as a result of the transfer of corporate units or the issue of new corporate units.

Art. 2. Object. The object of the Company is, directly or indirectly, the acquisition and holding of interests and partici-

pations in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such interests or participations.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans or advances and granting of guarantees or security interests in any kind or form.

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments and

may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may regard

as useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Iberica Real Estate S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-

Duchy of Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the sole member or, in

case of plurality of members, by a decision of the members' meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board, as defined in Article 12 of these Articles, may also establish branches

and subsidiaries, whether in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board, should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or, as the case may be, by the Board.

Art. 6. Corporate Capital. The issued corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500), divided into twelve thousand five hundred (12,500) corporate units of class A (the “Class A Units”) with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. Amendment of the corporate capital. The corporate capital may at any time be amended by a decision of the sole

member or by a resolution of the general meeting of members, as the case may be.

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In particular, it may also be created and issued from time to time corporate units of class B (the “Class B Units”) with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and corporate units of class C (the “Class C Units” and together with the Class
A Units and the Class B Units, the “Units”) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own corporate units.

Art. 8. Rights and obligations attached to the corporate units. Each corporate unit entitles its owner to one vote at the

general meetings of members.

If the Company is composed of a single member, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law and

the Articles to all the members.

Ownership of a corporate unit carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the single member or the

general meeting of members.

The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, legal reserve,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the sole manager of the company, or as the
case may be by the Board (as this term is defined hereafter) represents the net profit. For the remaining balance, the general
meeting of the members of the Company, upon proposal of the Board, shall determine the allocation of distributable profits
or reserves and the timing and amount of distributions of distributable profits or reserves, provided in any case that any
dividend will be distributed as follows:

(a) to the holders of Class A Units and Class B Units, prorate to their respective numbers of Units until the total amount

that has been distributed in respect of Class A Units and Class B Units is equal to the sum of (i) the total amount of the
contributions made with respect to the issuance of Class A Units and Class B Units, (ii) the Outstanding Debt owed to the
Company's member(s) holding Class A Units and Class B Units or any group company of such member(s) plus (iii) an
amount corresponding to an internal rate of return equal to 7% over the amounts contributed with respect to the issuance
of Class A Units and Class B Units plus the Outstanding Debt, taking into account any yield paid by the Company on such
Outstanding Debt;

(b) as from the date of completion of the cumulative conditions (a) (i), (ii) and (iii) above, holders of Class C Units will

be entitled to receive 16% of each dividend or any other distribution or liquidating proceeds, the remaining 84% being
distributed to the holders of Class A Units and Class B Units, prorate to their respective number of Units.

Any and all liquidation proceeds will be distributed in the same order of priority as set forth under paragraphs (a) to (b)

of the article 8 above.

For the purpose of the present article 8, "Outstanding Debt" means debt financing, if any, granted to the Company or

the  company  subsidiaries  in  relation  to  the  respective  financial  investment  (and  including  but  not  limited  to  any  debt
financing granted by way of a facility agreement), or any refinancing of such debt financing, in order to allow the Company
to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of interests in other companies, plus shareholders'
loans, if any.

Art. 9. Indivisibility of corporate units. Each corporate unit is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them

or not.

Art. 10. Transfer of corporate units - Repurchase of corporate units. If the Company is composed of one single member,

the single member can transfer freely its corporate units.

If the Company is composed of several members, the corporate units may be transferred freely amongst members.

However, the corporate units may only be transferred to non-members subject to the approval of the general meeting of
members representing at least three quarters of the corporate capital by application of the requirements of Articles 189 and
190 of the 1915 Law.

The Company may repurchase its own corporate units.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not have as effect to put the Company into liquidation.

Art. 12. Tag along rights. Any member of the Company holding less than 50% of the Company's corporate units (a

“Minority Member”) will have the right to require, as a condition to a transfer of corporate units by a Company's member
holding more than 50% of the Company's corporate units (the “Majority Member”), that the proposed person (including,
for the avoidance of doubt, a Company's member) to whom the Majority Member proposes to transfer its Company's
corporate units (the “Transferee”) purchase from such Minority Member all or a portion of its c Company's corporate units
in the Company on the same terms and conditions and at the same price as the proposed transfer (the “Transfer”) in the
bona fide purchase offer between the Transferee and the Majority Member (the “Co-Sale Offer”).

Any Minority Member exercising rights hereunder may exercise such rights within 20 (twenty) business days after the

receipt of the written Co-Sale Offer (which written Co-Sale Offer will be accompanied by copies of all writings relating
to the proposed Transfer and which notice will fully disclose all material terms of the proposed Transfer, including, but
not limited to, the name and address of the prospective Transferee, the percentage of Company's corporate units to be
purchased, the purchase price or other consideration, timing of closing, terms of payment if not payable in cash in full at

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the time of purchase, the period of purchase, the period of payment, rate of interest on any unpaid balance of any deferred
purchase price and security, if any, to be given by the prospective Transferee), and will evidence such exercise in writing
addressed to the prospective Transferee, with copies to the Company and the proposed transferor (the “Acceptance Notice”).

The Majority Member will use its reasonable efforts to obtain the agreement of the prospective Transferee(s) to the

participation of the Minority Members in the proposed Transfer and will not Transfer any Company's corporate units to
the prospective Transferee(s) if such Transferee(s) refuses to allow the participation of such Minority Members.

In the event any Minority Member exercises such rights in accordance with this Article 12, the closing of such sale will

take place at the time or times specified in the Co-Sale Offer, or at such other time as agreed between the Transferee and
the relevant selling Company's members.

If the Minority Members have not fully exercised their rights to participate in the Transfer, then the Majority Member

will have 60 (sixty) business days after the receipt by the Minority Members of a written Co-Sale Offer to complete the
proposed transfer of Corporate Units at a price not higher than that contained in the Co-Sale Offer and on terms and
conditions no more favourable to the Majority Shareholder than those contained in such Co-Sale Offer. In the event that a
transfer of Corporate Units as contemplated by the provisions of this Article 12 is not completed within 60 (sixty) business
days after the receipt by the Minority Members of a written Co-Sale Offer, the Majority Member will be not permitted to
consummate such transfer of Corporate Units without again complying with all of the provisions of Article 12.

Art. 13. Drag along rights. In case the Majority Member wishes to transfer all (but not some only) of its Company's

corporate units (the “Seller's Corporate Units”) to a bona fide third-party purchaser on arm's length terms (the “Proposed
Buyer”), the Majority Member may require the Minority Members (the “Called Members”) to sell and transfer all of their
corporate units (the “Called Corporate Units”) to the Proposed Buyer (or as the Proposed Buyer directs) in accordance with
the provisions of this Article 13 (the “Drag Along Option”).

The Majority Member may exercise the Drag Along Option by giving written notice to that effect to the Called Members

(the “Drag Along Notice”) at any time before the transfer of the Seller's Corporate Units to the Proposed Buyer. The Drag
Along Notice will specify:

(i) that the Called Members are required to transfer all their Called Corporate Units pursuant to this Article 13;
(ii) the person to whom the Called Corporate Units are to be transferred;
(iii) the purchase price payable for the Called Corporate Units which will, for each Called Corporate Unit, be an amount

at least equal to the price per share offered by the Proposed Buyer for the Seller's Corporate Units; and

(iv) the proposed date of the transfer.
Once issued, a Drag Along Notice will, subject to Article 13 paragraph 7, be irrevocable. However, subject to Article

13 paragraph 5, a Drag Along Notice will lapse if, for any reason, the Majority Member has not sold the Seller's Corporate
Units to the Proposed Buyer within 20 (twenty) Business Days of serving the Drag Along Notice. The Majority Member
may serve further Drag Along Notices following the lapse of any particular Drag Along Notice.

No Drag Along Notice will, subject to Article 13 paragraph 5, require the Called Member to agree to any terms except

those specifically set out in this Article 13.

The Called Members, within 5 (five) Business Days of receipt of the Drag Along Notice, must either:
(i) accept the terms and conditions in the Drag Along Notice; or
(ii) at their cost, instruct an independent firm of accountants with an international reputation, being independent of the

Called Member requesting the valuation, to determine within 30 (thirty) business days of such instruction the fair value of
the Called Corporate Units (the “Fair Value”).

The Called Member is obliged, if the Proposed Buyer proceeds with the purchase of all of the Seller's Corporate Units,

to sell the Called Corporate Units to the Proposed Buyer at the Fair Value, as proposed in Article 13 paragraph 2 (iii) if no
independent valuation is requested or as determined by the independent valuator if such valuation is requested.

Completion of the sale of the Called Corporate Units will take place on the Completion Date, or, if later, 5 (five) Business

Days after the determination of the Fair Value in accordance with Article 13 paragraph.5.(ii). “Completion Date” means
the date proposed for completion of the sale of the Seller's Corporate Units unless the Called Members and the Majority
Member agree otherwise in which case the Completion Date will be the date agreed in writing by the Called Members and
the Majority Member.

On or before the Completion Date, the Called Members will execute and deliver a corporate units transfer form for the

Called Corporate Units to the Company. On the Completion Date, the Company will pay the Called Member, on behalf of
the Proposed Buyer, the amounts due pursuant to Article 13 paragraph 2 (iii) to the extent that the Proposed Buyer has
provided the Company with the requisite funds.

The Company's receipt of the price in relation to the Called Corporate Units will be a good discharge to the Proposed

Buyer. The Company will hold the amounts due to the Called Member in trust or on account for the Called Member without
any obligation to pay interest.

To the extent that the Proposed Buyer has not, on the Completion Date, provided the Company with funds to pay the

purchase price due in respect of the Called Corporate Units, the Called Members will be entitled to the return of the corporate

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units transfer form for the relevant Called Corporate Units and the Called Members will have no further rights or obligations
under this Article 13 in respect of their Corporate Units.

If a Called Member does not, on or before the Completion Date, execute and deliver (in accordance with the provisions

of this Article) a transfer in respect of all of the Called Corporate Units held by it, such Called Member will be deemed to
have irrevocably appointed any person nominated for the purpose by the Majority Member to be its agent to execute all
necessary transfer(s) on its behalf, against receipt by the Company (on trust for such holder) of the purchase price payable
for the Called Corporate Units, and to deliver such transfer(s) to the Proposed Buyer (or as it may direct) as the holder
thereof. After the Proposed Buyer (or its nominee) has been registered as the holder of the Called Corporate Units, the
validity of such proceedings will not be questioned by any such person.

Art. 14. Right of first refusal. In case any Company's member (the “Selling Member”) wishes to transfer some or all of

its corporate units to a bona fide third-party purchaser, it will first offer these corporate units at the same terms and conditions
to the other Company's members by giving written notice to that effect to the other members (the “Selling Notice”) at least
ten (10) business days before the envisaged transfer. The Selling Notice will specify:

(i) the person to whom the Selling Member's corporate units are to be transferred;
(ii) the number of Selling Member's corporate units to be transferred and purchase price payable; and
(iii) the proposed date of the transfer.
Any member exercising rights to acquire some or all the Company's corporate units to be transferred hereunder may

exercise such rights within 20 (twenty) business days after the receipt of the written Selling Notice and will evidence such
exercise in writing addressed to the prospective purchaser, with copies to the Company and the Selling Member (the “Right
of First Refusal Notice”). In case of plurality of Right of First Refusal Notices expressing the intention of members to
acquire in aggregate more than the number of Company's corporate units to be transferred, each member exercising its
rights hereunder will be entitled to acquire a portion of the corporate units to be transferred pro-rata to its shareholding in
the Company.

In the event any member exercises such rights in accordance with this Article 14, the closing of such sale will take place

at the time or times specified in the Selling Notice or at such other time as agreed between the members.

If the members have not fully exercised their rights to acquire the Selling Member's corporate units under this Article

14, then the Selling Member will have 60 (sixty) business days after the receipt by the other members of the written Selling
Notice to complete the proposed transfer of Company's corporate units at a price not higher than that contained in the
Selling Notice and on terms and conditions no more favourable than those contained in such Selling Notice. In the event
that a transfer of Company's corporate units as contemplated by the provisions of this Article 14 is not completed within
60 (sixty) business days after the receipt by the other members of a written Selling Notice, the Selling Member will be not
permitted to consummate such transfer of Company's corporate units without again complying with all of the provisions
of Article 14.

Art. 15. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
Manager(s) are appointed and removed from office by a decision of the single member or, as the case may be, by a

simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated, the Managers are appointed for an undetermined period.

The manager(s) may be re-elected.
The manager(s) may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (the “Board”).
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communication

allowing all persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The participation
in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of
a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept, provided however that at least two managers must be present in person or by con-
ference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the meeting.

The convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or

facsimile, or any other similar means of communication, as well as by a waiver expressly given by all managers present
or represented at the meeting of the Board, as transcribed into the minutes of the meeting.

A convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the Board.

The sole member or, as the case may be, the general meeting of members may decide appointing managers of different

classes. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the meeting and the managers shall
be identified with respect to the class they belong.

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The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including by

representation). In the event however the single member or, as the case may be, the general meeting of members has
appointed different classes of managers, any resolutions of the Board may only be validly taken if they are approved by
the majority of managers including at least one manager of each class.

The attendance list and the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all managers present or represented

at such meeting.

The Board may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular resolutions when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. Circular resolutions
may be executed in counterparts.

Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not has as effect to put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the manager, in the case

of a sole manager, and in the case of a Board, by the joint signature of two managers, provided however that in the event
the single member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed different classes of managers,
the Company will only be validly bound by the joint signature of managers including at least one manager of each class
(including by way of representation).

In any event, the Company shall be bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers

shall have been delegated by the manager, in case of a sole manager, or in case of a Board, the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers within the limits of
such power.

Art. 19. General meetings of members. As long as the Company is composed of a sole member, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of members.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several members, the decisions of the members are taken in a general meeting of

members.

An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months after

the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice of the meeting.

Art. 20. Decisions of the members. Collective decisions are only validly taken insofar as members owning more than

half of the corporate capital adopt them. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority
(in number) of the members owning at least three-quarters of the Company's corporate units. Change of nationality of the
Company requires unanimity.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members are documented in writing

and are kept at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first January of each year and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 22. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

manager or, as the case may be, the Board. The manager, in the case of a sole manager, or, as the case may be, the Board,
prepares a general inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each member or his/her/its attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office

communication of the said inventory and balance sheet.

Art. 23. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital. The remaining profit is allocated by resolution
of the member(s), as the case may be, in accordance with the allocation set forth in the provisions of Article 8.

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Notwithstanding the preceding provisions, the manager, in the case of a sole manager or, as the case may be, the Board,

may decide to pay interim dividends, in accordance with the allocation set forth in the provisions of Article 8, to the member
(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable, realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles (ii) and
that any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the member(s).

Art. 24. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single member or one of the members.

The liquidation of the Company shall be decided by the single member or by members' meeting in accordance with the

applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be members, appointed by the single member or by the general meeting of members, who shall determine their
powers and their compensation.

The allocation of the liquidation distribution will be made in accordance with the allocation set forth in the provisions

of Article 8.

Art. 25. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles shall be determined in accordance

with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment in cash

The Articles having thus been drawn up by the Sole Member, these corporate units have been entirely subscribed and

paid up in cash by the Sole Member.

All the corporate units have been fully subscribed and totally paid up by the above named Members so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), is from this day on at the free disposal of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in Article

183 of the 1915 Law, have been complied with.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1.300,-.

<i>Resolutions of the members

Immediately after the incorporation, the Members representing the entire subscribed capital of the Company have he-

rewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Members resolved to set at two (2) the number of managers.
The Members resolved to appoint the following managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article

14 of the Articles:

(i) Eric Pierre Osch, born on 13 March 1971 in Luxembourg, residing at 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxem-

bourg, and

(ii) Peter Kevin Egan, born on 31 August 1972 in Dublin (Ireland), residing at 65, rue Christophe Colomb, L-1349,

Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Third resolution

The Sole Member resolved that the first accounting period of the Company will start on the date hereof and will end on

31 

st

 December 2015 (included).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is in English followed by a French version. In case of divergence between the English and the French text, the English
text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois juillet,
Pardevant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Smotritch S.à r.l. - Société de gestion de patrimoine familial, une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B191.487, ici représentée par Monsieur
Eric OSCH, gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) et Monsieur Peter Kevin
EGAN, gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),

ci-après dénommée «l'Associé Unique».
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'Article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, l'acquisition et la détention de participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également, directement ou indirectement, acquérir, investir, détenir ou disposer d'actifs sous quelque

forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments

de dette similaires et peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Iberica Real Estate S.à r.l.».

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales

et des filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas échéant,
par le Conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR), divisé en douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A») d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR)
chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

En particulier, il pourra être créé et émis à tout moment des parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B») d'une

valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune et des parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C», et avec les Parts
de Classe A et les Parts de Classe B, les «Parts») d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

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Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la

collectivité des associés, selon le cas.

Le solde du compte de pertes et profits, après déduction faites des frais généraux, charges sociales, réserve légale,

déductions et provisions pour imprévus passés et futurs tel que déterminé par le gérant unique de la Société, ou le cas
échéant par le Conseil de Gérance (tel que ce terme est défini ci-après) représentera le profit net. Pour le solde restant, une
assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du gérant unique de la Société, ou le cas échéant du
Conseil de Gérance, de l'allocation des profits distribuables ou réserves et du moment et du montant des distributions des
profits distribuables ou des réserves, sous réserve que les dividendes soient distribués comme suit:

(a) aux détenteurs de Parts de Classe A et de Parts de Classe B, au pro-rata de leur nombre respectif de Parts jusqu'à ce

que le montant total distribué en raison de la détention de Parts de Classe A et de Parts de Classe B soit égal à la somme
de (i) le montant total des apports faits relativement à l'émission des Parts de Classe A et des Parts de Classe B, (ii) la Dette
Restante due à un associé de la Société détenant des Parts de Classe A et des Parts de Classe B ou à toute société du groupe
d'un  tel  associé  plus  (iii)  un  montant  correspondant  à  un  taux  de  rentabilité  interne  égal  à  7%  des  montants  apportés
relativement aux émissions de Parts de Classe A et de Parts de Classe B plus la Dette Restante, en tenant compte de tout
rendement payé par la Société sur la Dette Restante;

(b) à partir de la date de réalisation des conditions cumulative (a) (i), (ii) et (iii) ci-dessus, les détenteurs de Parts de

Classe C auront droit à 16% de chaque distribution de dividendes, de boni de liquidation ou de tout autre type de distribution,
les 84% restants devant être distribués aux détenteurs de Parts de Classe A et Parts de Classe B, au pro-rata de leur nombre
respectif de Parts.

Tout boni de liquidation sera distribué dans le même ordre de priorité que celui prévu aux paragraphes (a) et (b) du

présent article.

Pour les besoins du présent article 8, «Dette Restante» signifie la dette de financement, s'il y en a, octroyée à la Société

ou aux filiales de la Société en rapport avec l'investissement financier respectif (et comprenant mais sans s'y limiter toute
dette financière octroyée par le biais contrat de prêt), ou tout refinancement d'une telle dette financière, afin de permettre
à la Société de remplir ses obligations de paiement relatives aux investissements, incluant l'achat d'intérêts dans d'autres
sociétés, plus les prêts d'actionnaires, s'il y en a.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts - Rachats de parts sociales propres. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé

unique peut librement céder ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi
de 1915.

La Société peut racheter ses parts sociales.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Droit de suite (tag along rights). Tout associé de la Société détenant moins de 50% du capital social de la Société

(«l'Associé Minoritaire») aura le droit de requérir, comme condition d'un transferts de parts sociales d'un associé de la
Société détenant plus de 50% du capital social de la Société («l'Associé Majoritaire»), que le cessionnaire proposé (incluant,
pour éviter tout doute, un associé de la Société) à qui l'Associé Majoritaire propose de transférer ses parts sociales (le
«Cessionnaire») achète à cet Associé Minoritaire la totalité ou une partie de ses actions de la Société selon les mêmes
modalités et conditions et au même prix que la cession proposée (la «Cession») dans l'offre d'achat de bonne foi entre le
Cessionnaire et l'Associé Majoritaire (l'«Offre de Vente Conjointe»).

Tout Associé Minoritaire exerçant des droits y afférents peut exercer ces droits dans un délai de vingt (20) jours ouvrables

après la réception de l'Offre de Vente Conjointe par écrit (Offre de Vente Conjointe par écrit qui sera accompagnée d'une
copie de tous les documents relatifs à la Cession proposée et dont la notification devra divulguer intégralement toutes les
conditions importantes relatives à la Cession envisagée, y compris, mais sans s'y limiter, le nom et l'adresse du futur
cessionnaire, le pourcentage d'actions à acheter, le prix d'achat ou toute autre considération, le moment de la clôture, les
modalités de paiement si le paiement n'a pas lieu en espèces en totalité au moment de l'achat, la période de l'achat, la période
de paiement, le taux d'intérêt sur le solde impayé de tout prix d'achat différé et du titre, le cas échéant, qui seront fournis
par le cessionnaire candidat), et permettra de justifier cet exercice par écrit à l'adresse du Cessionnaire candidat, avec copies
à la Société et au cédant candidat (la «Notification d'Acceptation»).

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L'Associé Majoritaire s'efforcera d'obtenir l'accord du ou des Cessionnaires éventuels en vue de la participation des

Associés Minoritaires dans la Cession proposée et ne transférera aucune de ses parts sociales au(x) Cessionnaire(s) si celui-
ci refuse la participation des Associés Minoritaires.

Dans le cas où l'un des Associés Minoritaires exerce ses droits conformément au présent article 12, la clôture de la vente

a lieu à la date ou aux dates spécifiées dans l'Offre de Vente Conjointe, ou à tout autre moment convenu avec le Cessionnaire
et l'associé vendeur.

Si les Associés Minoritaires n'ont pas pleinement exercé leurs droits de participation dans la Cession, alors l'Associé

Majoritaire disposera de soixante (60) jours ouvrables suivant la réception par les Associés Minoritaires d'une Offre écrite
de Vente Conjointe, pour conclure la proposition de Cession d'actions à un prix non supérieur à celui qui figure dans l'Offre
de Vente Conjointe, et à des conditions et termes qui ne sont pas plus favorables que ceux qui sont contenus dans cette
Offre de Vente Conjointe. Dans le cas où une Cession de Parts Sociales telle que prévue par les dispositions du présent
article 12 n'est pas terminée dans les 60 (soixante) jours ouvrables après la réception par les Associés Minoritaires d'une
Offre écrite de Vente Conjointe, l'Associé Majoritaire ne sera pas autorisé à exécuter cette Cession de Parts Sociales sans
s'être conformé à nouveau à toutes les dispositions de l'article 12.

Art. 13. Droits d'entraînement (Drag along rights). Dans le cas où un Associé Majoritaire souhaite transférer la totalité

(mais pas une partie uniquement) de ses parts sociales dans la Société (les «Parts Sociales du Cédant») à acheteur tiers de
bonne foi suivant des conditions de pleine concurrence («l'Acheteur Proposé»), l'Associé Majoritaire peut exiger des As-
sociés Minoritaires (les «Associés Appelés») qu'ils vendent et cèdent la totalité de leurs parts sociales (les «Parts Sociales
Appelées») à l'Acheteur Proposé (ou à quiconque instruit par l'Acheteur Proposé) conformément aux dispositions du présent
Article 13 («l'Option d'Entrainement»).

L'Associé Majoritaire peut exercer l'Option d'Entrainement en donnant un avis écrit à cet effet aux Associés Appelés

(«l'Avis d'Entrainement») à tout moment avant la cession des Parts Sociales du Cédant à l'Acheteur Proposé. L'Avis d'En-
traînement précisera:

(i) que les Associés Appelés sont tenus de transférer toutes leurs Parts Sociales Appelées en vertu du présent article 13;
(ii) la personne à qui il convient de céder les Parts Sociales Appelées;
(iii) le prix d'achat des Parts Sociales Appelées, qui correspondra, pour chaque Part Sociale Appelée, à un montant au

moins égal au prix par Part Sociale Appelée offert par l'Acheteur Proposé pour les Parts Sociales du Cédant; et

(iv) la date proposée pour la cession.
Une fois émis, l'Avis d'Entrainement sera, sous réserve de l'article 13 paragraphe 7, irrévocable. Toutefois, sous réserve

de l'article 13 paragraphe 5, un Avis d'Entrainement devient caduc si, pour une raison quelconque, l'Associé Majoritaire
n'a pas vendu les Parts Sociales du Cédant à l'Acheteur Proposé dans les 20 (vingt) jours ouvrables portant exécution de
l'Avis d'Entrainement. L'Associé Majoritaire peut encore exécuter un Avis d'Entrainement après l'extinction de tout Avis
d'Entrainement particulier.

Aucun Avis d'Entraînement n'exigera, sous réserve de l'article 13 paragraphe 5, d'un Associé Appelé qu'il adhère à des

conditions autres que celles qui sont expressément énoncées dans le présent article 13.

Les Associés Appelés devront, dans les 5 (cinq) jours ouvrables à compter de la réception d'un Avis d'Entrainement,

soit:

(i) accepter les termes et conditions de l'Avis d'Entrainement; ou
(ii) à ses frais, instruire un cabinet indépendant de comptable ayant une réputation internationale, et étant indépendant

de tout Associé Appelé demandant cette évaluation, afin de déterminer dans les 30 (trente) jours ouvrables suivant cette
demande la juste valeur des Parts Sociales Appelées (la «Juste Valeur»).

L'Associé Appelé est obligé, si l'Acheteur Proposé procède à l'achat de toutes Parts Sociales du Cédant, de céder les

Parts Sociales Appelées à l'Acheteur Proposé à la Juste Valeur, comme proposée à l'article 31 paragraphe 2 (iii) si aucune
évaluation indépendante d'a été demandé ou comme déterminé par l'évaluateur indépendant si une telle évaluation a été
demandé.

La finalisation de la cession des Parts Sociales Appelées aura lieu à la Date d'Achèvement, ou, si plus tard, 5 (cinq) jours

ouvrables après la détermination de la Juste Valeur conformément à l'article 13 paragraphe 5 (ii). «Date d'Achèvement»
signifie la date proposée pour l'achèvement de la vente des Parts Sociales du Cédant à moins que les Associés Appelés et
l'Associé Majoritaire n'en décident autrement, et dans ce cas la Date d'Achèvement sera la date arrêtée par écrit par les
Associés Appelés et l'Associé Majoritaire.

Au plus tard à la date d'achèvement, les Associés Appelés signeront et remettront un formulaire de cession de parts

sociales pour les Parts Sociales Appelées à la Société. A la Date d'Achèvement, la Société paiera à chaque Associé Appelé,
pour le compte de l'Acheteur Proposé, les montants dus en vertu de l'article 13 paragraphe 2 (iii) dans la mesure où l'Acheteur
Proposé aura fourni les fonds nécessaires à la Société.

La réception par la Société du prix par rapport aux Parts Sociales Appelées constituera une bonne décharge pour l'Ache-

teur Proposé. La Société conservera en fiducie les montants due à chaque Associé Appelé ou pour le compte de chaque
Associé Appelé sans aucune obligation de payer des intérêts.

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L

U X E M B O U R G

Dans la mesure où l'Acheteur Proposé n'a pas, à la Date d'Achèvement, fourni à la Société les fonds nécessaires pour

payer le prix d'achat dû au titre des Parts Sociales Appelées, les Associés Appelés auront le droit au retour du formulaire
de cession de parts sociales pour les Parts Sociales Appelées concernées et les Associés Appelés n'auront plus aucun droit
ou obligation en vertu du présent article 13 à l'égard des Parts Sociales.

Si un Associé Appelé omet d'exécuter ou de fournir, avant ou à la Date d'Achèvement (conformément aux dispositions

du présent article) une cession vis-à-vis de la totalité des Parts Sociales Appelées détenues par lui, cet Associé Appelé sera
réputé avoir irrévocablement désigné toute personne désignée à cet effet par l'Associé Majoritaire pour être son agent et
exécuter toute cession nécessaire en son nom, contre la réception par la Société (en fiducie pour le porteur) du prix d'achat
à payer pour les Parts Sociales Appelées, et avoir fourni cette cession à l'Acheteur Proposé (ou suivant les instructions) en
sa qualité de titulaire qui en découle. Après que l'Acheteur Proposé (ou son mandataire) ait été inscrit comme détenteur
des Parts Sociales Appelées, la validité d'une telle procédure ne sera pas remise en cause par cette personne.

Art. 14. Droit de préemption. Dans le cas où un associé de la Société («l'Associé Cédant») désire céder tout ou partie

de ses parts sociales à un acheteur tiers de bonne fois, il devra préalablement proposer ces parts sociales aux mêmes termes
et conditions aux autres associés de la Société par avis écrit aux autres associés («l'Avis de Cession») au moins 10 (dix)
jours ouvrables avant la cession envisagée. L'Avis de Cession indiquera:

(i) la personne à qui les parts de l'Associé Cédant seront transférées;
(ii) le nombre de parts sociales de l'Associé Cédant à transférer et le prix d'achat payable; et
(iii) la date proposée pour la cession.
Tout associé exerçant son droit d'acquérir tout ou partie des parts sociales à transférer sous cet article pourra exercer ses

droits dans un délai de 20 (vingt) jours ouvrables après la réception de l'Avis de Cession écrit et prouvera l'exercice de ce
droit par un écrit adressé au potentiel acheteur, avec copie à la société et à l'Associé Cédant («l'Avis de Préemption»). En
cas de pluralité d'Avis de Préemption exprimant l'intention de plusieurs associés d'acquérir au total plus de parts sociales
que le nombre à céder, chaque associé exerçant son droit aura la possibilité d'acquérir une portion des parts sociales à céder
au pro-rata de sa participation au capital de la Société.

Dans le cas où un associé exerce son droit conformément au présent article 14, l'achèvement de la cession aura lieu au

moment spécifié dans l'Avis de Cession ou à tout autre moment décidé par les associés concernés.

Si aucun associé n'a exercé ses droits d'acquérir les parts sociales de l'Associé Cédant comme prévu au présent article

14, l'Associé Cédant aura 60 (soixante) jours ouvrables après la réception par les autres associés de l'Avis de Cession pour
achever la cession proposée des parts sociales à des conditions et termes qui ne sont pas plus favorables que ceux qui sont
contenus dans cet Avis. Dans le cas où la cession des parts sociales telle que prévue par les dispositions de cet article 14
n'est pas achevée dans les 60 (soixante) jours ouvrables après la réception par les autres associés de l'Avis de Cession,
l'Associé Cédant ne sera pas autorisé à exécuter cette cession de parts sociales sans s'être conformé à nouveau à toutes les
dispositions de l'article 14

Art. 15. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision prise à

la majorité par l‘assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil de gérance»).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au

nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en
personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail

ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, ainsi que par une renonciation expresse donnée par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, cette renonciation étant mentionnée dans le procès-
verbal de la réunion.

Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l‘heure et au lieu déterminés

dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de gérance.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de classes

différentes. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée
et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

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Le Conseil de gérance ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants en fonction sont présents ou

représentés.

Les décisions du Conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
aurait nommé différentes classes de gérants, toute résolution du Conseil de gérance ne pourra être valablement prise que
si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un gérant de chaque classe.

Les listes de présence et les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance devront être signés par les gérants

présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution.

Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis

sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 16. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas
la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de gérant unique, et

en cas d'un Conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique
ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou des personnes

à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant, en cas de gérant unique ou en cas de Conseil de gérance, par
la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale

des associés.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 20. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés pos-

sédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts
ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales
de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert l'una-
nimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre du

jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et tenues par la gérance

au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 21. Année sociale. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par

le gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse un inventaire
général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans

au siège social de la Société.

Art. 23. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

121116

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le surplus recevra l'affectation que lui
donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, conformément à l'allocation prévue à l'article
8.

Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant, dans le cas d'un gérant unique, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance

peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés, et conformément à l'allocation prévue à l'article
8, des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915 ou des Statuts et
que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en conformité

avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L'allocation du boni de liquidation sera décidée conformément à l'allocation prévue par les dispositions de l'article 8.

Art. 25. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

Les présents Statuts ayant été arrêtés par l'Associé Unique, les parts sociales de la Société ont été intégralement souscrites

et payées en numéraire par l'Associé Unique.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces par l'Associé Unique prén-

ommé de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'Article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à 1.300,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant l'entièreté du capital social de la Société

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants. L'Associé Unique a décidé de nommer les gérants

suivants pour une durée illimitée, ave les pouvoirs prévus à l'article 14 des Statuts:

(i) Eric Pierre Osch, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, résidant au 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxembourg;

et

(ii) Peter Kevin Egan, né le 31 août 1972 à Dublin (Irelande), résidant au 65, rue Christophe Colomb, L-1349, Luxem-

bourg.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé que la première période comptable de la Société commencera au jour du présent acte et

s'achèvera le 31 décembre 2015 (inclus).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des comparants, connu par le notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec nous, notaire, les présentes minutes.

121117

L

U X E M B O U R G

Signé: Eric Osch, Peter Egan, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 28 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17611. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015130685/675.
(150141074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 198.903.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of July.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“BOF II Realty Holdings LLC”, a Delaware Limited Liability Company having its registered office at 1209, Orange

Street, bâtiment Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle,

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, represented as state above, has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à res-

ponsabilité limitée" which it declares to incorporate:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with

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U X E M B O U R G

the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), represented by 13,000 (thirteen thousand)

shares of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be

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indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

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U X E M B O U R G

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 13,000 (thirteen thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF II Realty Hol-

dings LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed party, represented as state above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as A manager for an undetermined duration:
- Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone (United Kingdom), with professional address at 25, St George

Street, London, W1S 1FS, United Kingdom;

- Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford (United Kingedom), with professional address at 25, St

George Street, London, W1S 1FS, United Kingdom;

- Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen (France), with professional address at 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

2) Are appointed as B manager for an undetermined duration:
- Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing party,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Esch/Alzette, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«BOF II Realty Holdings LLC», une Limited Liability Company, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment

Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle, Etats-Unis.

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

121121

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations
dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 13.000 (treize mille) parts sociales

de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

121122

L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

121123

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les 13.000 (treize mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BOF II

Realty Holdings LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 13.000,- (treize mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

121124

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant, re-

présentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 25, St George

Street, London, W1S1FS, Royaume-Uni;

- Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, London, W1S1FS, Royaume-Uni;

- Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen (France), avec adresse professionnelle au 9A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2) Sont nommés gérant B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE Actes Civils, le 27 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17511. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015130619/393.
(150141071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Institute for Research and Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.893.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Franck BERGEOT, dirigeant d'entreprise, né à Reims (France), le 17 avril 1961, demeurant à F-92210 Saint-

Cloud, 1, avenue Alfred Belmontet (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Institute for Research and Investment”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

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Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société a pour en outre pour objet l’activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes

relevant desdits conseils sur la gestion, l’administration et l’organisation d’entreprises ou d’institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n’exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs -aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes
droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

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Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

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IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par

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une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en janvier 2017.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Franck BERGEOT pré-qualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscri-
pteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

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<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Franck BERGEOT, dirigeant d'entreprise, né à Reims (France),

le 17 avril 1961, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 1, avenue Alfred Belmontet (France), est appelé à la fonction d'admi-
nistrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) Monsieur Robert Zahlen, est nommé commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2021.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. BERGEOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 21 juillet 2015. 2LAC/2015/16499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130692/260.
(150140609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Hampton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.346.300,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 156.378.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of July.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Hampton Investments Ltd., an exempted company limited by shares incorporated in the Cayman Islands with limited

liability, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-245767,

here represented by Mr. Charles ALTWIES, acting in his capacity as Managing Director of the company G.T. Fiduciaires

S.A., a public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 121.820,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company Hampton Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2763
Luxembourg, 31-33 rue Ste Zithe, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”), under the number B 156378, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
29 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2673 of 6 December 2010
(the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 3 November 2010, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2813 of 22 December 2010 (the “Articles of Incorporation”).

II. The corporate capital is set at USD 12,346,300.-(twelve million three hundred forty-six thousand three hundred US

dollars) represented by 123,463 (one hundred twenty-three thousand four hundred sixty-three) shares with a nominal value
of USD 100.-(one hundred US dollars) each, all subscribed and fully paid up, whereby it is précised that there are no
separate classes of shares.

III. The agenda is worded as follows:

121130

L

U X E M B O U R G

“1) Report of the auditor to the liquidation (“commissaire à la liquidation”).
2) Approval of the liquidation accounts and discharge to be granted to the liquidator and to the auditor to the liquidation

(“commissaire à la liquidation”).

3) Closure of the liquidation.
4) Determination of the place where the books and social records of the Company shall be kept for 5 years following

the closure of the liquidation.

5) Miscellaneous.”
IV. Pursuant to article 13 of the Articles of Incorporation, the sole shareholder assumes all powers conferred to the

general shareholders’ meeting.

V. The appearing party, duly represented, then passes the following resolutions:

<i>First resolution

After having get knowledge of the report of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation), the sole sha-

reholder resolves (i) to approve the conclusions of the report of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation),
(ii) to accept and approve the liquidation accounts, (iii) to grant full discharge without reserve or restriction to the liquidator
of the Company, as regards its administration for the liquidation of the Company and (iv) to grant full discharge without
reserve or restriction to the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) for the fulfilment of his mandate.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to close the liquidation and note that subsequently the Company has ceased to exist as of

this day.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that the books and social records of the Company shall be lodged and kept for a period

of five years at the registered offices of the company G.T. Fiduciaires S.A., a public company limited by shares (société
anonyme), having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under the number B 121.820.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de juillet
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Hampton Investments Ltd., une société exonérée limitée par actions des Iles Caïmanes et à responsabilité limitée, ayant

son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmanes, immatriculée auprès du Registre
de Commerce des Iles Caïmanes sous le numéro MC-245767,

ici représentée par Monsieur Charles ALTWIES, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société G.T.

Fiduciaires S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.820,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associée unique de la société Hampton Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2673 Luxembourg, 31-33 rue Ste Zithe,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156378, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2673 du 6 décembre 2010 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2813 du 22 décembre 2010 (les «Statuts»).

II. Le capital social est fixé à USD 12.346.300.- (douze millions trois cent quarante-six mille trois cents dollars améri-

cains), représenté par 123.463 (cent vingt-trois mille quatre cent soixante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de

121131

L

U X E M B O U R G

USD 100.-(cent dollars américains) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, étant précisé qu'il n’y a pas différentes
classes de parts sociales.

III. L’ordre du jour est rédigé comme suit:
«1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Approbation des comptes de la liquidation et décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Détermination du lieu où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant 5 ans à partir de la

clôture de la liquidation.

5) Divers.»
IV. Suivant l’article 13 des Statuts, L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
V. La comparante, dûment représentée, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’associée unique décide (i) d’approuver les

conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, (ii) d’accepter et d’approuver les comptes de la liquidation, (iii)
de donner décharge sans réserve ou restriction au liquidateur de la Société, quant à la gestion de la liquidation de la Société
et (iv) d’accorder décharge sans réserve ou restriction au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de clôturer la liquidation et constate par conséquent que la Société a cessé d’exister à partir

de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de 5 ans au siège social de la société G.T. Fiduciaires S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à
L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 121.820.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Altwies, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17331. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130623/124.
(150141419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.537.

In the year two thousand and fifteen, the eighth day of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

Appeared

Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at

48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 162.536 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Raf Bogaerts, companies director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6

July 2015,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities;

121132

L

U X E M B O U R G

as Sole Shareholder of Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with

registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 162.537 (the Company). The Company has been incorporated on
July 12, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 2306 dated September 28, 2011. The articles of association have not been modified since.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 1 December 2015 at Route d’Arlon 19/21 in

Strassen, Luxembourg.

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000 (fifty thousand euro), in order to bring the

share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each to EUR 62,500 (sixty-two thousand five
hundred euro), by way of the issue of 50,000 (fifty thousand) new shares of the Company, having a nominal value of EUR
1 (one euro) each.

3. Subscription to and payment of the new issued shares specified in item 1. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff or employee of LuFiCo SA to proceed on
behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

with effect on 1 

st

 December 2015.

As a consequence, the Sole Shareholder decides to change the first paragraph of article 4 of the articles of association

of the Company, so that it will read as follows:

“  Art. 4. Registered Office. (first paragraph) (with effect on 1 

st

 December 2015).  The registered office of the Company

is established in Strassen.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR

50,000.-), in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each to sixty-
two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-), by way of the issue of fifty thousand (50,000) new shares of the Company,
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to fifty thousand (50,000) new shares in the share capital of the

Company and it fully pays them up by a contribution in kind consisting of a receivable (the Receivable), having an aggregate
value of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) which shall be allocated as follows:

- fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to the nominal share capital account of the Company;
- four hundred fifty thousand euro (EUR 450,000.-) to the share premium account of the Company
The valuation of the contribution in kind of the Receivable to the Company is evidenced by a certificate dated 6 July

2015 which states:

1. the Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain is due and payable;
3. the Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

121133

L

U X E M B O U R G

7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Shareholder, will be obtained in a manner permitted
by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to five hundred thousand

euro (EUR 500,000) and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the con-
tribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Shareholder to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of incorporation in order to reflect the above resolution

so that it reads henceforth as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-), represented by

sixty-two thousand five hundred (62,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff or employee of
LuFiCo SA to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of the
Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same proxyholder,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the year and day

first above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le huitième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.536 (l’Associé Unique),

ici représentée par Mr Raf Bogaerts de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2015,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

en tant qu'Associé Unique de Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.537 (la Société). La Société a été
constituée le 12 juillet 2011 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2306 du 28 septembre 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 1 

er

 décembre 2015.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

121134

L

U X E M B O U R G

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune à soixante-deux mille cinq cents euros
(EUR 62.500) par l’émission de cinquante mille (50.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune;

3. Souscription et libération des parts sociales comme indiqué sous le point 1. ci-dessus;
4. Modification subséquente et refonte de l’article 5.1 des statuts afin de refléter entre autre l’augmentation de capital

adoptée au point 1. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout employé de LuFiCo
S.A., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société; et

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 1 

er

 décembre 2015.

Par conséquent, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, afin

de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. Siège social. (premier paragraphe) (avec effet au 1 

er

 décembre 2015).  Le siège social est établi à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L’Associé  Unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  cinquante  mille  euros  (EUR

50.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune à soixante-
deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) par l’émission de cinquante mille (50.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare souscrire à cinquante mille (50.000) parts sociales nouvelles dans le capital social de la Société

et les payer par un apport en nature consistant en une créance (la Créance), ayant une valeur totale de cinq cent mille euros
(EUR 500,000,-) qui sera allouée comme suit:

- un montant de cinquante mille euro (EUR 50.000,-) au compte de capital social de la Société;
- un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) au compte de prime d’émission de la Société.
L’évaluation de l’apport de la Créance à la Société est prouvée un certificat en date du 8 juillet 2015 établissant que:
1. L’Associé est titulaire de la Créance;
2. La Créance est certaine, liquide et exigible;
3. L’Associé est le seul à avoir des droits sur la Créance et dispose du pouvoir de disposer de la Créance;
4. La Créance n’est pas grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur la Créance Parts Sociales et la Créance n’est sujette à une telle opération.

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que la

Créance lui soit cédée.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts, la Créance est librement cessible.
7. Toutes les formalités requises au Luxembourg consécutives à l’apport en nature de la Créance seront effectuées dès

réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Toutes les autorisations de droit de société; régulatoires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation de

la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou, pour l’Associé, seront obtenus de manière autorisée par les lois
du pays dans lequel l’Associé est enregistré;

9. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée au moins à

cinq cent mille euros (EUR 500.000) et depuis cette évaluation, aucun changement n’est intervenu qui aurait déprécié
l’apport fait à la Société;

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par l’Associé

et lors de l’apport de la Créance par l’Associé à la Société, la Société deviendra le propriétaire de la Créance.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide en outre de modifier l’article 5.1 des statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

121135

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par soixante-deux mille

cinq cents (62.500) parts sociales sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et
tout employé de LuFiCo S.A., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 13 juillet 2015. 1LAC/2015/21835. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130328/198.
(150141230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.737.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Capula European Special Situations Fund (USD) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-72344, represented
by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P., an exempted limited partnership incorporated
and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman,  KY1-1104,  Cayman  Islands,  registered  with  the  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnerships  under  number
MC-70808, itself represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, a limited
company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number
MC-274461,

duly represented by Mrs Fouzia Benyahia, lawyer, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 

th

 July 2015 in Potsdam.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 179737,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2535 on 11 October 2013 (hereafter the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended for the last time on 3 Mars 2015 by a deed of the undersigned notary, published on 27 April
2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1091.

121136

L

U X E M B O U R G

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the

meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the corporate name of the Company from “Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.” to “Cross Ocean USD

ESS I Lux 1 S.à r.l.”;

2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole member resolves to amend the corporate name of the Company from “Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.” to

“Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l.”.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of

the Company which shall henceforth read as follows:

“The name of the company is “Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l.” (the “Company”). The Company is a société à

responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the “1915 Law”), and these articles of association.”.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg,

A comparu:

Capula European Special Situations Fund (USD) L.P., un exempted limited partnership, constitué et existant sous les

lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans,
immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, sous le numéro MC-72344, représenté par son gérant
commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P, un exempted limited partnership, constitué et existant
sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans,
immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-70808, lui-même représenté par
son gérant commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, une société à responsabilité limitée (li-
mited company), constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House,
Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-274461,

dûment représenté par Madame Fouzia Benyahia, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 juillet 2015 à Potsdam.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L1420
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179737, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 16 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2535 du 11 octobre 2013 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le
3 mars 2015 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1091
du 27 avril 2015.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du

jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.» à «Cross Ocean USD

ESS I Lux 1 S.à r.l.»;

2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société.

121137

L

U X E M B O U R G

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.» à «Cross

Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l.».

<i>Seconde résolution:

A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société, qui a

désormais la teneur suivante:

«La dénomination sociale de la société est «Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l.» (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BENYAHIA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 13 juillet 2015. 1LAC/2015/21842. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130326/108.
(150141226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 74 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 198.904.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of July.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P.”, a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, represented as state above, has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à res-

ponsabilité limitée" which it declares to incorporate:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 74 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,

121138

L

U X E M B O U R G

administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), represented by 13,000 (thirteen thousand)

shares of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

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L

U X E M B O U R G

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

121140

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U X E M B O U R G

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 13,000 (thirteen thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G. Europe Capital

Partners II, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 13,000.- (thirteen thousand Euros) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed party, represented as state above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as A manager for an undetermined duration:
- Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone (United Kingdom), with professional address at 25, St George

Street, London, W1S 1FS, United Kingdom;

- Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford (United Kingedom), with professional address at 25, St

George Street, London, W1S 1FS, United Kingdom;

- Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen (France), with professional address at 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

2) Are appointed as B manager for an undetermined duration:
- Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing party,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Esch/Alzette, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P.», une “Cayman Islands Limited Partnership”, ayant son siège social au P.O.

Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans.

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 74 S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations
dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de

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U X E M B O U R G

son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 13.000 (treize mille) parts sociales

de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

121143

L

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

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U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les 13.000 (treize mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par H.I.G.

Europe Capital Partners II, L.P., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 13.000,- (treize mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant, re-

présentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant A pour une durée indéterminée:

- Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 25, St George

Street, London, W1S1FS, Royaume-Uni;

- Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, London, W1S1FS, Royaume-Uni;

- Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen (France), avec adresse professionnelle au 9A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2) Sont nommés gérant B pour une durée indéterminée:

- Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français lequel sera retenu pour les inscriptions au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à ESCH/ALZETTE Actes Civils, le 27 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17509. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015130618/394.

(150141072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.526.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt L150139391 déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 30 juillet

2015

Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 47771 remplace Deloitte LLP dans sa qualité de commissaire aux comptes de la
Société pour une période de six (6) ans à compter du 27 avril 2015.

En conséquence, Ernst &amp; Young S.A., est commissaire aux comptes unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.

Référence de publication: 2015130533/18.
(150141484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 174.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015130534/14.
(150142692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Financière de Gestions Internationales, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.860.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130530/10.
(150140683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Gandi International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.775.

EXTRAIT

En date du 30 juillet 2015, l'actionnaire unique de Gandi International (ci-après, la «Société») a pris la résolution suivante:
- nomme Monsieur David Luksenburg, né le 28 janvier 1981 à Liège (Belgique) et ayant son adresse professionnelle

au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet à la date de sa nomination et
pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130571/14.
(150141504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de la maison mère Groupe Auchan S.A. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à l'article 314 de la loi du 10 août 1915 modifié concernant les
sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130992/11.
(150140388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de la maison mère Groupe Auchan S.A. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à l'article 314 de la loi du 10 août 1915 modifié concernant les
sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130993/11.
(150140389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pariter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.951.

Le soussigné Jacques REMIENCE, avec adresse au 3A, boulevard du Prince Henri; L-1724 Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société PARITER HOLDING S.A., 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 26.951.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Jacques REMIENCE.

Référence de publication: 2015130990/11.
(150140950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Panolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PANOLUX S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015130987/11.
(150141352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Palladium Group International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130986/10.
(150140477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

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PAI partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.689.

La démission de son poste de gérant de Monsieur Benoît CHERON est acceptée avec effet au 13 mai 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015130984/12.
(150140334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

SSCP Plastics, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.530.

Par résolutions signées en date du 7 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129973/15.
(150139620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Parimmo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 133.952.

Par la présente, vous voudrez prendrez acte de ma démission en ma qualité d'administrateur et de délégué à la gestion

journalière de la société PARIMMO S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B133952.

Cette démission prend effet au 1 

er

 août 2015.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Michel THIBAL.

Référence de publication: 2015130988/12.
(150141416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Den RE Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.825.

EXTRAIT

<i>Décision

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'administrateur

de la société et de nommer en remplacement de Monsieur Clive GODFREY, né le 6 août 1954 à Kortrijk (Belgique),
résidant professionnellement au L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine à compter du 30 juin 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015130415/15.
(150141609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Pépinières Martin Wahl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 7, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Yves GLODEN
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2015130995/11.
(150141402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Phi-Logos A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9755 Hupperdange, 20, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.121.

Herr Rainer FICKERS, geboren am 1. Juni 1965 in Malmedy (B), wohnhaft in L-2153 Luxemburg, Rue Antoine Meyer

57,  erklärt,  mit  Wirkung  zum  19.  Mai  2015,  von  seinem  Mandat  Verwalter,  Delegierter  Verwalter  und  Präsident  des
Verwaltungsrats der Gesellschaft „PHI-LOGOS A.G.“, mit Sitz in L-9755 Hupperdange, Duarrefstrooss 20, eingetragen
im Handels- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 94.121, zurückzutreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juli 2015.

Référence de publication: 2015130998/13.
(150141203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

PHM Holdco 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015131001/10.
(150140340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Photo Kalliste Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 143.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015131002/10.
(150140403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Puukeskus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.150,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Puukeskus HoldCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015130980/11.
(150141104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Pearl Fittings Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130958/10.
(150140818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Prax Capital China Real Estate Fund III GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 159.326.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130974/9.
(150140191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Prop Co. 15 A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130975/9.
(150141524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Prop Co. 15 B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130976/9.
(150141523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Prop Co. 15 C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130977/9.
(150141522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

<i>Extrait des Résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 30 juillet 2015

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration que:
- Monsieur Frédéric Gardeur a démissionné de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'Administration

en date du 30 juillet 2015.

121150

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Walter Tocco, né le 12 Octobre 1979 à San Gavino Monreale (Italie), résidant professionnellement au 412

F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, est coopté administrateur avec effet immédiat.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en l'année 2015.
Le Conseil d'Administration a également décidé de nommer Monsieur Walter Tocco Président du Conseil d'Adminis-

tration avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131014/18.
(150140924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pynchon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.364.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130981/9.
(150140757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pacasmayo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.788.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130982/9.
(150140735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pine River Fixed Income Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.634.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130965/9.
(150141439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pine River Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.622.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130966/9.
(150141442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pine River Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.631.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130967/9.
(150141443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121151

L

U X E M B O U R G

Pine River Fixed Income Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.627.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130964/9.
(150141440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Prax Capital China Growth GP, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.739.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130973/9.
(150140225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Profil Inox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 127.707.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131012/9.
(150141126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

PRCM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.675.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131009/9.
(150141441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Radix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.660.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131027/9.
(150140984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Radix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.660.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131028/9.
(150140985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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