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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2521

17 septembre 2015

SOMMAIRE

Africell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121007

AFS Family S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121007

Air Salons Aéroports International . . . . . . . . .

121004

Aladino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120962

Antane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121007

Aossia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121007

AUSY Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120965

Baie Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120966

Bargello Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120966

Beech Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120966

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder

und andere institutionelle Mittel in Europa
S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120967

Big Fish Games Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

120966

BlackRock Property Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120966

Blenheim Space . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120967

Brand Marketing International . . . . . . . . . . . .

120967

Bravissima (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120967

Braycott Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120968

Brisants 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120968

Brooklands Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120968

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar . .

120968

Brussels Airport Investments S.à r.l. . . . . . . . .

120969

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120968

Buffalo Poland Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120969

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120969

Business Training Foundation Sàrl . . . . . . . . .

120969

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

120969

Cidron Fi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120963

Cinemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120963

Cluster Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120989

Cluster S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

120970

Deutsche Oel & Gas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120963

Did Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121006

Disques Duchesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121006

Dundeal (International) 24 S.à r.l. . . . . . . . . . .

121006

Dundeal (International) 25 S.à r.l . . . . . . . . . .

121006

FinDoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121004

Global Spares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120998

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120964

IRAF Folio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121008

Jaguar Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121008

Khanka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121005

Knighthead Capital Investments S. à r.l. . . . .

121005

Lear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120962

Les Résidences sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121005

Long Term Investments Luxembourg S.A. . .

121004

Mizuho Fund Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120964

Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120965

Rockhouse Société Immobilière S.A. . . . . . . . .

120963

Spirit of the Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120964

Sun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120964

Sunweld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120965

Top Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120964

Traveling S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120962

120961

U X E M B O U R G

Traveling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.335.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 5 octobre 2015 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Nominations Statutaires
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015153841/795/18.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le lundi 05 octobre 2015 à 10.30 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

- Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2014 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2014.

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à l'administrateur dé-

missionnaire.

- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015151222/23.

Lear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.980.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Ettelbruck extraordinairement en date du 21 juillet

2015 à 10.00 heures

L'assemblée générale constate le changement d'adresse de l'administrateur Charel ARENDT en L - 9956 Hachiville,

Maison 38

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2015129544/13.
(150139168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120962

U X E M B O U R G

Deutsche Oel & Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.408.

Hiermit laden wir Sie herzlich zu der

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft ein, die am Freitag den 25. September 2015 um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten des Notariats Martine

Schaeffer, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg-Stadt (Luxemburg), abgehalten wird und deren Tagesordnung wie
folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Umwandlung von 150.000.000 Aktien der Klasse A in 150.000.000 Aktien der Klasse B;
2. Dementsprechende Anpassung des Artikel 5 der Statuten;
3. Diverses

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015148770/1729/16.

Rockhouse Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 53.377.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 2 octobre 2015 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015146840/788/14.

Cinemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 124.648.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 2 octobre 2015 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015146839/788/14.

Cidron Fi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 557.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 169.892.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015125980/10.
(150137334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

120963

U X E M B O U R G

Sun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 141.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129918/9.
(150139001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Mizuho Fund Series, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Mizuho Fund Series coordonné au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Dr Christian SZYLAR
Conducting Officer and Director
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015152899/11.
(150168086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2015.

Top Manager, Fonds Commun de Placement.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger l'en-tête de la publication de la mise en liquidation du fonds commun de placement Top Manager,

à la page 118802 du Mémorial C n° 2476 du 12 septembre 2015:

- au lieu de: "Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme. Siège social : L-5365 Munsbach, 1B,

Parc d'Activité Syrdall. R.C.S. Luxembourg B 46.632.",

- lire: "Top Manager, Fonds commun de placement."

Dans le sommaire du même Mémorial, à la page 118801 il faut supprimer la ligne " Japan Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. ... 118802 " et rajouter la ligne " Top Manager .... 118802 ".

Référence de publication: 2015153840/12.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

Für den Fonds BioPharma Opportunities gilt das Verwaltungsreglement, welches am 25. August 2015 in Kraft trat. Das

Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, 25. August 2015.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2015149068/13.
(150163091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2015.

Spirit of the Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 162.636.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015079889/9.
(150090709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

120964

U X E M B O U R G

Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.851.

I. Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 22 juillet 2015

En date du 22 juillet 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société du 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg au:
* 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 24 juillet 2015.
- d'accepter les démissions de Monsieur Stéphane BOURG et Monsieur Michael SACHER de leurs mandats de gérants

de catégorie A de la Société avec effet au 24 juillet 2015;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société avec effet au 24 juillet

2015 et ce pour une durée indéterminée:

* Monsieur Stéphane BOURG, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

* Monsieur Cedric POITTEVIN, né le 8 septembre 1984 à Paris, France, résidant professionnellement à l'adresse sui-

vante: 100 Esplanade du Général de Gaulle, Cœur Défense Tour B, La Défense E 4, 92400 Courbevoie, France.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stéphane BOURG, gérant de catégorie A
- Monsieur Cedric POITTEVIN, gérant de catégorie A
- Monsieur Vincent GOY, gérant de catégorie B
- Monsieur Rudolf VOGELAAR, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Red GRAFTON I Sarl
Signature

Référence de publication: 2015129824/29.
(150139821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Sunweld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 2, rue du Zenith.

R.C.S. Luxembourg B 142.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015079955/9.
(150090650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

AUSY Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.496.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 juin 2015, a nommé comme réviseur d'entreprises agréé:
- GRANT THORNTON LUX AUDIT, société anonyme, cabinet de révision agréé, 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen,

RCS Luxembourg n° B183652.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2015.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Pour AUSY LUXEMBOURG PSF S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015129010/16.
(150140122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120965

U X E M B O U R G

Baie Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.017.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Juillet 2015.

Lennart Stehouwer
Mandataire

Référence de publication: 2015129016/12.
(150139072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Bargello Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 187.757.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015129017/13.
(150139840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Beech Tree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129018/10.
(150139328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Big Fish Games Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.052.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129023/9.
(150139205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

BlackRock Property Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129027/10.
(150139498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120966

U X E M B O U R G

Blenheim Space, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 194.665.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129028/10.
(150140356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Brand Marketing International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.456.

Pour BRAND MARKETING INTERNATIONAL Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015129029/11.
(150139192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l, Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.194.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015129021/13.
(150139215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Bravissima (BC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 113.200,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 168.493.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 22 juillet 2015

En date du 22 juillet, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Aurelien Vasseur de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 22 juillet 2015;
- de nommer Vishal JUGDEB, né le 5 août, 1977 a l'Ile Maurice, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 22 juillet 2015 et ce pour une durée
indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Ivano Sessa
- Mme. Ruth Springham
- M. Vishal Jugdeb
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129030/20.
(150138996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120967

U X E M B O U R G

Braycott Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.126.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juillet 2015.

Lennart Stehouwer
Mandataire

Référence de publication: 2015129031/12.
(150139805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Brisants 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.534.

Signature.

Référence de publication: 2015129032/10.
(150138877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Brooklands Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129033/9.
(150139759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.282.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Bru II GP Sàrl
Représentée par Christophe Cahuzac
Gérant

Référence de publication: 2015129034/14.
(150140703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.790.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129036/9.
(150139671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120968

U X E M B O U R G

Buffalo Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.789.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129037/9.
(150139670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 81, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.121.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015129038/11.
(150139909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Business Training Foundation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 173.082.

Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18/06/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129039/11.
(150140008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.216,25.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129035/10.
(150139548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 9.916.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015129078/13.
(150139316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120969

U X E M B O U R G

Cluster S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 199.623.

STATUTES

In the year two thousand fifteen (2015), on the nineteenth of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Cluster Management S.A., incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 50,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration, as unlimited shareholder
(“associé gérant commandité”) (the “General Partner”),

duly represented by Michel Malpas, bank employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

August 17, 2015, which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

and,
Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A. (abbreviated CBP Quilvest S.A.), a public limited liability company (société

anonyme), having its registered office at 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the R.C.S. under number B 117.963 and on the CSSF’s official list of banks established in Luxembourg in
accordance with the law of 5 April 1993 on the financial sector, published in the Mémorial A under number 27 on 10 April
1993, amended from time to time, as limited shareholder (“Associé Commanditaire”) (the “Shareholder”),

duly represented by Michel Malpas, bank employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

August 18, 2015, which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), the articles of incorporation
(the "Articles of Incorporation") of which shall be read as follows:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) qualifying as an investment
company with variable capital (société d'investissement à capital variable) - specialised investment fund (fonds d'inves-
tissement spécialisé) (“SIF”) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, to be governed by the Luxembourg law
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (fonds d’investissement specialisés), published in the Mé-
morial A under number 13 on 13 February 2007, as amended from time to time (the "2007 Law") under the name “Cluster
S.C.A., SICAV-SIF” (the “Fund”).

The Fund shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the 2007 Law and the law

of 10 August 1915 on commercial companies (published in the Mémorial A under number 90 as of 30 October 1915), as
amended from time to time (the “1915 Law”).

Art. 2. Duration. The Fund is incorporated for an unlimited period of time.
The General Partner may, however, decide to establish Sub-Fund(s) (as defined in the Issuing Document of the Fund)

for a limited duration, as indicated for each Sub-Fund in the relevant Fact Sheet(s) (as defined in the Issuing Document of
the Fund) of the Issuing Document.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risk
and enabling its Shareholders to benefit from the results of the management thereof. The Company may take any measures
and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its object in accordance witht the law
dated 13 February 2007 relating to specialized investment fund, as such law may be amended from time to time.

The Fund is an umbrella fund and as such may be constituted with multiple sub-funds (each a Sub-Fund and together

the Sub-Funds) within the meaning of article 71 of the 2007 Law.

The Fund may take all measures and perform all operations, which it shall judge to be expedient in terms of achieving

or furthering its object in the broadest sense within the framework of the 2007 Law.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Subject to the CSSF’s prior information, the General Partner is authorised to change the address of the Fund within the

municipality of the statutory registered office.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles
of Incorporation.

120970

U X E M B O U R G

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social which would interfere

with the normal activities of the Fund at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect on the nationality of the Fund, which, notwiths-
tanding such temporary transfer, shall remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the 2007 Law. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken, subject to the CSSF’s
and the Well-Informed Investors’ information, by the General Partner.

Art. 5. Liability. The General Partner is indefinitely and jointly liable for the obligations (engagements sociaux) of the

Fund

The Shareholders (as defined in the Issuing Document of the Fund) shall only be liable to the extent of their contributions

to the Fund.

Art. 6. Share Capital. The share capital of the Fund shall be at any time equal to the net asset value of the Fund (the “Net

Asset Value”) and is divided into shares without nominal value.

The share capital is denominated in Euros (“EUR”). For the purpose of determining the capital of the Fund, the value

of the assets attributable to the Fund or any of its Sub-Funds shall, if not expressed in EUR, be converted into EUR.

The Fund was incorporated with a subscribed share capital of thirty one thousand Euros (EUR 31,000,-). Upon incor-

poration, the first Sub-Fund was divided into one (1) management Share - Share subscribed by the General Partner (associé
gérant commandité), and three (3) limited Shares, subscribed by the limited Shareholders (actionnaires commanditaires),
with no par value. Upon incorporation, the management share and all limited Shares were fully paid-up. The minimum
subscribed capital of the Fund, as prescribed by 2007 Law, is one million two hundred fifty thousand Euros (EUR
1,250,000.). This minimum must be reached within a period of twelve (12) months following the authorization of the Fund
as an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) - specialised investment fund
(fonds d'investissement spécialisé) under the 2007 Law.

Art. 7. Shares and Classes of Shares. The General Partner (as defined in article XXI of the present Articles of Incorpo-

ration) shall determine the investment objectives and policies of the Fund as well as the course of conduct of the management
and the business affairs of the Fund in relation thereto, as set forth in the Issuing Document, in compliance with applicable
laws and regulations.

Shares may, as the General Partner shall determine, be of one (1) or more different Classes, the features, terms and

conditions of which shall be established by the General Partner. At the date of incorporation of the Fund, the 3 existing
classes of shares are:

- The A share is reserved to the management shareholders and;
- The B and C shares are reserved to the limited shareholders.
Features are described in the Issuing Document of the Fund and in the relevant Fact Sheet(s).
Shareholders will be treated equally pro-rata to the number of Shares held by them.
In addition to the A shares reserved to the General Partner and granting specific rights and powers to the holders thereof,

the General Partner may decide to issue one or more classes of investors shares for the Company or for each Sub-Fund.

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature set out in the issuing documents of the Company.

The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes of shares in one or more Sub-Funds.
The General Partner may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the issuing documents of the Company shall be updated accordingly.

Art. 8. Form of Shares. All Shares are issued in registered form only. They may not be converted into bearer Shares.
The Shares of the Fund shall be entered in the register of Shareholders (the “Register”), which shall be kept by the Fund

or by another entity designated therefore by the Fund. Such Register shall contain the name of each Shareholder, his
residence, registered office or domicile, the number and class of Shares held by him, the amount paid up on each such
Share, the transfers and the respective dates thereof, the conversion of Shares and banking references.

Every Shareholder must provide the Fund with an address to which all notices and other correspondence from the Fund

may be sent. Such address will also be entered in the Register.

Until written notification to the contrary shall have been received by the Fund at its registered office, or at such other

address as may be determined by the Fund from time to time, it may treat the information contained in the Register, including
the indicated address and banking references, as accurate and up to date. The Shareholders will receive a confirmation of
their registration in the Register. No Share certificates are issued for registered Shares.

Art. 9. Issue of Shares. The General Partner is authorized, without limitation, to issue an unlimited number of Shares

within each Sub-Fund at any time. Existing Shareholders are authorized to subscribe for new Shares under the same
conditions than new Shareholders without having a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

120971

U X E M B O U R G

Subscription for Shares is restricted to Well Informed Investors within meaning the Article 2 of law 2007.
The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class and/or in

any Sub-Fund; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class and/or of any Sub-Fund shall only
be offered for subscription continuously at a specified periodicity, as indicated and detailed in the relevant Fact Sheet(s)
of the Issuing Document.

The issue conditions of the shares determined by the General Partner may include, without limitation, a minimum

subscription amount, the subscription price and conditions for the subsequent issue of shares.

Unless expressly prohibited in the Issuing Document, the Fund may, subject to the prior approval of the AIF Manager,

accept payment in whole or in part by an in kind subscription of suitable investments, provided that such investments
comply with the investment objectives, policies and restrictions of the relevant Sub-fund and the conditions set forth by
the laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg.

The investments forming the in kind subscription will be valued and a valuation report will be obtained from the Fund’s

auditor (réviseur d’entreprises agrée). The transaction costs (including the auditor’s valuation report) incurred in connection
with the acceptance by the Fund of an in kind subscription will be borne directly by the incoming Shareholder. The value
so determined, together with the Net Asset Value calculated for the Class of Shares concerned in the relevant Sub-fund,
will determine the number of Shares to be issued to the incoming Shareholder. The purpose of the foregoing policy is to
ensure that the existing Shareholders in a Sub-fund do not bear the transaction costs of acquiring additional assets for a
large incoming Shareholder.

Art. 10. Transfer of Shares. Without prejudice to article XXII of the present Articles of Incorporation, the management

share held by the General Partner may only be transferred with the prior approval of the general meeting of Shareholders
adopted with the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles of Incorporation and in accordance
with any applicable law.

Subject to any transfer restrictions/specifications stated below and/or in the relevant Fact Sheet(s), Shares are freely

transferable to other Well-Informed Investors, provided that such transfer of Shares may not result in a Restricted Person
holding Shares.

Shares may not be transferred without the prior written consent of the General Partner.
In particular (but without limitation), the General Partner will be entitled to withhold its consent to a proposed transfer

on the following reasons:

a. if the General Partner reasonably considers that the transfer would cause the Fund to be terminated;
b. if the General Partner considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of the Fund’s

Issuing Document or the present Articles of Incorporation;

c. if the General Partner reasonably considers that the contemplated transfer would result in a breach of any limitation

of the number of Shareholders in the Fund or a Sub-fund, either as an immediate consequence or in the future.

No transfer of Shares will become effective unless and until:
a. the transferee agrees in writing to fully and completely assume any outstanding or future obligations of the transferor

in relation to the transferred Shares under the relevant Subscription Form (as defined in the Issuing Document of the Fund)
and agrees in writing to be bound by the terms of the Issuing Document and Subscription Form, whereupon the transferor
shall be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities and obligations; and

b. the transfer has been reflected in the register of Shareholders of the Fund.

Art. 11. Redemption of Shares. In the case where redemptions of shares are allowed, conditions of redemptions of shares

are described in the Issuing Document of the Company.

Art. 12. Conversion of Shares. Shareholders are not authorized to convert Shares from one Sub-fund into another Sub-

fund or from one Class into another within the same Sub-fund

Art. 13. Well-Informed Investors. Except for the Management Share, limited Shares may only be held by Well-Informed

Investors within the meaning of article 2 of the 2007 Law (“Well-Informed Investors”), providing that: “a well-informed
investor shall be an institutional investor, a professional investor or any other investor who meets the following conditions:

a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
b) (i) he invests a minimum of 125,000 Euro in the specialised investment fund, or
(ii) he has been the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC,

by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
“Directive 2009/65/EC” 4 certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately apprising an investment
in the specialised investment fund.”

The Fund, represented by the General Partner may restrict or place obstacles in the way of the ownership of Shares in

the Fund by any person if the General Partner considers that this ownership involves a violation of the law of the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, or may involve the Fund in being subject to taxation in a country other than the Grand
Duchy of Luxembourg or may in some other manner be detrimental to the Fund. Such person is qualified as “Restricted
Person”

120972

U X E M B O U R G

To that end, the General Partner must:
a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the Shares to a person who is not authorized to hold Shares in
the Fund;

and
b) proceed to a compulsory redemption of the Shares if a Shareholder ceases to or appears not to be an Well-Informed

Investor. In the event of compulsory redemption, the redemption price shall be the subscription price effectively paid in
by the Shareholders to whom the General Partner is redeeming the Shares. However, if the General Partner determines that
the Net Asset Value of the Sub-fund has increased or decreased in a substantial manner since the subscription by the
concerned shareholder, the General Partner shall be entitled to modify the redemption price such as it will be equivalent
to the Net Asset Value of the Shares as at the relevant Valuation Day.

c) refuse, during any general meeting of Shareholders, the right to vote of any person who is not authorized to hold

Shares in the Fund.

Art. 14. Distributions. All Shares are capitalization Shares and no dividends will be declared and distributed.
However, the General Partner shall have full discretion to effect distributions of income and capital gains and to decide

on the method for distribution, if any: in cash or in kind and by way of dividends (including interim dividends).

Art. 15. Payments. Any payment to a Shareholder will be made by wire transfer to the bank account specified in the

subscription agreement, Upon payment or deposit of the amount due, no person interested in the relevant Shares shall have
any further interest in the relevant Shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets with respect to such
payment.

Art. 16. Determination of the Net Asset Value. The Reference Currency of the Fund is the Euro (EUR). Each Sub-fund

may have a different Reference Currency, as further detailed, if applicable in the relevant Fact Sheet(s).

The Net Asset Value of each Sub-fund’s Shares is expressed in the Reference Currency of the respective Sub-fund and

within each Sub-fund the Net Asset Value of each Class, if applicable, is expressed in the Reference Currency of the
respective Class, as further described in the relevant Fact Sheet(s) of the Issuing Document if the Fund

The Net Asset Value is calculated by the Administrative Agent under the responsibility of the AIF Manager, in accor-

dance with the applicable laws and regulations, in particular, article 104 of the Delegated Regulation (EU) No. 231 / 2013.

The first Net Asset Value will be calculated at the end of the first accounting period ending on December 31, 2015.
The AIF Manager (Quilvest AM S.A., as defined in section 21.3 of the present Articles of Incorporation) is the respon-

sible for the correct evaluation of the assets of the Fund and its Sub-funds, the calculation of the NAV, and its publication.

The fact that the AIF Manager delegates this task does not affect its liability.
A rigorous methodology of valuation and comprehensive approach is used to guarantee an objective valuation at fair

value.

A rigorous methodology of valuation and comprehensive approach is used to guarantee an objective valuation at fair

value.

To conduct valuations of the Fund and its Sub-Funds, the AIF Manager has selected an external valuer (as defined and

detailed in the Issuing Document of the Fund).

The Net Asset Value (being the assets less the liabilities) is calculated on a Class by Class basis on such frequency as

set forth in the relevant Fact Sheet(s).

The AIF Manager sets the Valuation Days, and the methods whereby the Net Asset Value is made public, in compliance

with the legislation in force. Each Sub-fund’s Net Asset Value will be the value of all the assets of the Sub-fund (including
cash and accrued interest and dividends) less all of the liabilities of the Sub-fund (including accrued expenses) as at the
Valuation Day.

Unless otherwise specified in the relevant Sub-fund(s) Fact Sheet(s), the assets of each Sub-fund include:
all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued inTerest;
all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market ins-

truments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-fund;

all dividends payable to the Sub-fund(s) either in cash or in the form of stocks and shares (the Fund may, however, make

adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities resulting from practices such as
ex-dividend or ex-claim negotiations);

all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub- Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

the Fund’s or relevant Sub-fund’s preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been written-

off;

the Fund’s or relevant Sub-fund’s other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;

120973

U X E M B O U R G

all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
Each Sub-fund’s liabilities shall include:
all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Fund regarding the Sub-fund but not yet paid;

a provision for capital tax and income tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved

by the AIF Manager;

all other liabilities of the Fund of any kind with respect to the Sub-fund, except liabilities represented by shares in the

Fund. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all expenses payable by the Fund
including, but not limited to:

1) formation expenses;
2) expenses in connection with and fees payable to, accountants, Depositary and correspondents, registrar, transfer

agents, paying agents and auditors;

3) administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing

and printing of issuing documents, explanatory memoranda, registration statements, annual and semi-annual (if any) re-
ports) and other operating expenses;

4) the cost of buying and selling assets;
5) interest and bank charges;
6) the costs of registration statements, all taxes, corporate fees and duties charged by governmental authorities, fiscal

and governmental charges; and

7) AIFM fees.
the Fund may calculate administrative expenses on an estimated basis for yearly or other periods in advance and may

accrue the same in equal proportions over any such period.

Unless otherwise specified in the relevant Sub-fund(s) Fact Sheet(s), the value of the Fund’s assets shall be determined

as follows:

the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof;

the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on which
such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service approved
by the AIF Manager. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market instruments or
derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined under the direction of the AIF Manager;

the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be

valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined by and under the direction of the AIF
Manager;

investments in private equity securities other than the securities mentioned herein will be valued with the assistance of

one or several external valuer(s) and the auditor designated by the General Partner on the basis of the reasonably foreseeable
sales price of the assets concerned, as determined by the relevant external valuer in accordance with the standards of the
external valuers’ profession, such as the most recent Valuation Guidelines published by the European Venture Capital
Association (EVCA);

investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several Appraiser(s) appointed by the AIF

Manager for the purpose of appraising, where relevant, the market value of a Real Estate Property investment in accordance
with its/their applicable standards, such as, for example, the most recent edition of the Appraisal and Valuations Standards
published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS);

the amortized cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-funds of the Fund may

be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization to maturity of
any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the security. While
this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher or lower than
the price which the Sub-fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable debt securities, the
yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-fund which marks its
portfolio securities to market each day;

the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participations

in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such investment
funds. These valuations shall normally be provided by the Administrative Agent or valuation agent of an investment fund.
To ensure consistency within the valuation of each Sub-fund, if the time at which the valuation of an investment fund was

120974

U X E M B O U R G

calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-fund, and such valuation is determined to have changed
materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect the change as determined by and
under the direction of the AIF Manager;

the value of other assets will be determined at fair value by the the AIF Manager according to general accepted accounting

standards.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg Generally

Accepted Accounting Practices (Luxembourg GAAP).

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each Class, the Net Asset Value per Share shall be calculated in the relevant Reference

Currency on each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund and to such Class (which shall
be equal to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund and to such Class) by the number of Shares issued
and in circulation in such Sub-Fund and to such Class. Assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be
converted into the relevant Reference Currency, based on the relevant exchange rates.

The Fund's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence, fraud or manifest error, every decision to determine the net asset value

taken by the AIF Manager, shall be final and binding on the Fund and present, past or future Shareholders.

In the event of it being impossible, or incorrect, to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the board of directors of the AIF Manager is entitled to use other generally recognized valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of its assets.

In any event, the AIF Manager is responsible for the correct evaluation of the assets of the Fund and its Sub-funds, the

calculation of the NAV, and its publication. An external valuer will be appointed by the AIF Manager in accordance with
the provisions of the 2013 Law. The external valuer shall perform its functions impartially and with the requested due skill,
care and diligence, and shall not delegate the valuation function to a third party. The external valuer will value real estate
assets using a formal set of guidelines on the basis of widely-accepted valuation standards, adapted as necessary to respect
individual market considerations and practices.

The Fund applies the rules set out in Circular 02/77.

Art. 17. Suspension of Subscriptions, Redemptions and the Calculation of the Net Asset Value. The Fund, represented

by the General Partner, after consultation of the AIF Manager, is authorized to temporarily suspend the subscription,
redemption of shares and the calculation of the Net Asset Value, for one or more Sub-Funds, in the following cases:

(a) when for any reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Sub-fund cannot promptly

or accurately be ascertained; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the AIF Manager as a

result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Sub-fund would be impracticable;
or

of the investments of such Sub-fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of the
assets attributable to such Sub-fund; or

(d) during any period when the AIF Manager is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition,
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the AIF Manager be effected at normal
rates of exchange;

(e) if a resolution calling for the liquidation of the Fund has been adopted;
(f) if an underlying asset in which the Fund has invested in excess of five percent (5%) of the Net Asset Value of the

Fund suspends the redemption of its shares; or

(g) in exceptional circumstances which might adversely affect the interests of the Shareholders.
Where possible all reasonable steps will be taken to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Art. 18. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the Fund

shall represent the entire body of Shareholders of the Fund. Without prejudice to the provision of article XXII of the present
Articles of Incorporation, and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of law or the present Articles
of Incorporation, it shall have the broadest powers to undertake or to ratify any act relating to the activities of the Fund.

The general meeting of Shareholders does not undertake or ratify any act that concerns the Fund with regard to third

parties or that modifies these Articles of Incorporation without the approval of the General Partner.

Art. 19. Date and Place of Meetings of Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Fund will

be held each year at the registered office of the Fund in Luxembourg on the first Wednedsay of June of each year at 2 p.m.
(Luxembourg time) or, if such day is not a Business Day (as defined in the Issuing Document of the Fund), on the next
following Business Day.

120975

U X E M B O U R G

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 20. Organisation of Meetings of Shareholders. All general meetings of Shareholders shall be presided over by the

General Partner. The annual general meeting of the Shareholders of the Fund will be held each year at the registered office
of the Fund in Luxembourg on the first Wednesday of June of each year at 2 p.m. (CET) or, if such day is not a Business
Day, on the next following Business Day.

Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with the laws applicable in the Grand Duchy

of Luxembourg. Notices will specify the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the
quorum and the voting requirements and will be given at least 8 days prior to the meetings. The requirements as to atten-
dance, quorum and majorities at all general meetings will be those laid down in the present Articles and in the 1915 Law.
All Shareholders may attend the annual general meetings, any general meetings of the Sub-fund(s) in which they hold
Shares and may vote either in person or by proxy.

A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person who need not be a Shareholder.
The General Partner may determine any and all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Each Share will have one (1) vote at the general meeting of Shareholders of the Fund. Any resolution of a general

meeting of Shareholders creating rights or obligations of the Fund vis-à-vis third parties must be approved by the General
Partner. Any resolution of a general meeting of Shareholders to the effect of amending the Articles of Incorporation must
be passed with a quorum of fifty percent (50%) of the Share capital, the approval of a majority of at least two-thirds (2/3)
of the votes validly casted at the meeting. Each amendment to the Articles of Incorporation must be approved by the CSSF.

Fractional Shares may be issued up to three decimals of a Share. Such fractional Shares of each class have no nominal

value and, within each Class, shall be entitled to an equal participation in the net results and in the proceeds of liquidation
of the relevant Sub-Fund on a pro rata basis. However such fractional Shares do not grant any voting right.

Art. 21. Correspondence to Shareholders. Any notice or other correspondence to a Shareholder is sent to the Shareholder

at the Shareholder's address.

Art. 22. The Management of the Fund. The Fund is represented by the General Partner, acting in its capacity as general

partner (“associé gérant commandité”) of the Fund and externally managed by the AIF Manager (as defined below). The
General Partner is indefinitely and jointly liable for the obligations (engagements sociaux).

For the purpose of the alternative investment fund manager directive 2011/61/EU of the European Parliament and of

the Council of 8 June 2011 on alternative investment fund managers and amending directives 2003/41/EC and 2009/65/
EC and Regulations (EC) N° 1060/2009 and (EU) N° 1095/2010 (AIFM Directive) and the law of 12 July 2013 relating
to alternative investment fund managers (gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs) (published in the Mémorial
A under number, N° 119 on 15 July 2013), as the same may be amended from time to time, the Fund is an "externally
managed alternative investment fund" with:

Quilvest Asset Management S.A., a Luxembourg asset management company, with registered office at 48, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated in the legal form of a public limited liability
company (société anonyme) and governed by the laws applicable in the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
2013 Law. Quilvest Asset Management S.A. operates in accordance with chapter 15 of the 2010 Law on undertaking for
collective investment and chapter 2 of the 2013 Law on alternative investment fund managers (AIFM).

as its external alternative investment fund manager (the “AIF Manager”).
The General Partner may be removed from its capacity as general partner by Shareholders representing a majority of

seventy-five percent (75%) of the votes cast at a general meeting of Shareholders where at least sixty-six percent (66%) of
the voting rights are represented, on the occurrence of the following events:

- any action by the General Partner, or any person to whom the General Partner has delegated any part of its duties,

which has been determined by an arbitrator or competent court in a final decision to constitute a fraud and which is not
remedied within 60 (sixty) days after notification to the General Partner; or

- the determination by an arbitrator or competent court that the General Partner, or any person to whom the General

Partner has delegated any part of its duties, has/have wilfully or through gross negligence committed a breach of one or
more provisions of the Issuing Document of the Fund, and which is not remedied within 60 (sixty) days after notification
to the General Partner.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as

general partner of the Fund, the Fund shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the general meeting of
Shareholders appoints, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles of
Incorporation and subject to the prior approval of the CSSF, a successor general partner. Any such appointment of a
successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner. Failing such appointment, the Fund
shall be dissolved and liquidated.

120976

U X E M B O U R G

Art. 23. Powers of the General Partner. The Gneral Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition within the Fund stated purpose save for those that are expressly reserved by law or these
Articles of Incorporation to the general meeting of Shareholders.

Art. 24. Representation of the Fund. The Fund will be bound towards third parties by the sole signature of the General

Partner or by the individual or joint signatures of any other person, as designated and determined by the General Partner
at its sole discretion and under his full responsibility, or by any such person(s) to whom such power has been delegated.

Art. 25. Conflict of Interests. The AIF Manager has established, in accordance with the applicable laws and regulations,

in particular the provisions of Delegated Regulation (EU) No. 231 / 2013, a conflict of interest policy that defines and
addresses the identification, prevention and management of potential conflict of interests between the AIF Manager and
its clients (including its investors) by setting up procedures of internal control, monitoring and disclosing.

The Fund and the AIF Manager shall avoid situations where conflicts of interest may arise including any actual or

potential conflicts that may arise between different parties in respect of a Sub-Fund. Where such a conflict cannot be
avoided, and provided that investors’ interests can be sufficiently protected, the conflict shall be managed and minimised
by appropriate safeguards, measures, systems and controls and product structures as may be required in the reasonable
opinion of the General Partner. The Fund and the AIF Manager are subject to the rules on conflicts of interest pursuant to
the regulations of their respective regulators. The Fund and the AIF Manager will maintain conflicts of interest policies
governing disclosure and management of conflicts.

Where conflicts of interest cannot be avoided and there exists a risks of damage to Shareholders’ interests, the AIF

Manager shall inform Shareholders of the general nature or causes of the conflicts of interest and develop appropriate
policies and procedures in order to mitigate such conflicts while ensuring equal treatment between investors and ensuring
that the Fund is treated in an equitable manner.

Shareholders should be aware that management of conflicts of interest can lead to a loss of investment opportunity or

to the AIF Manager having to act differently than the way it would have acted in the absence of the conflict of interest.
This may have a negative impact on the performance of the Fund and its Sub-Funds.

Each of the Parties will respectively ensure that the performance of their respective duties will not be impaired by any

such involvement that they might have. In the event that a conflict of interest does arise, the General Partner and the relevant
parties shall endeavour to ensure that it is resolved fairly within reasonable time and in the interest of the Shareholders of
the Fund. The Fund is required to maintain a conflicts of interest policy in accordance with the applicable laws and regu-
lations, in particular, the 2007 Law, CSSF Regulation No. 12-01.

Art. 26. Indemnification. The General Partner and each of its managers and employees, to the extent directly involved

in the business of the relevant Sub-fund(s), (each referred to as “Indemnified Person”) may be entitled to be indemnified,
out of the relevant Sub-fund's assets against any cost, expense, judgement, and/or liability reasonably incurred by or imposed
upon such person in connection with any action, suit or proceeding (including any proceeding before any administrative
or legislative body or agency) to which such person may be made a party or otherwise involved or with which such person
will be threatened by reason of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that any such person will
not be so indemnified with respect to any matter as to which such person is determined not to have acted in good faith in
the best interests of the Fund and the relevant Sub-Funds or with respect to any manner in which such person acted in a
grossly negligent manner or in material breach of the constitutive documents of the Fund or any provisions of relevant
service agreement.

Art. 27. Depositary. To the extent required by the 2007 Law, the Fund shall enter into a depositary agreement with a

bank registered on the CSSF’s official list of banks established in Luxembourg in accordance with the law of 5 April 1993
on the financial sector, published in the Mémorial A under number 27 on 10 April 1993, as amended from time to time and
authorised to carry on its activities pursuant to article 2 of the same law.

The Depositary shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law and the law of 12 July 2013

relating to alternative investment fund managers (gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs) (published in the
Mémorial A under number, N° 119 on 15 July 2013), as the same may be amended from time to time.

If the Depositary desires to retire, the Fund represented by General Partner shall use its best endeavours to find a successor

depositary and will appoint, subject to the CSSF’s prior approval, it in replacement of the retiring Depositary in accordance
with the provisions of the 2007 Law. In accordance with the provisions of the Issuing Document of the Fund, the General
Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until a successor
Depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Auditor. The accounting data included in the annual report of the Fund, in accordance with Annex I of the 2007

Law “Information to be included in the annual report”, shall be examined by an independent auditor (réviseur d’entreprises
agréé) appointed by the Fund, represented by the General Partner. The Auditor shall fulfil the duties prescribed by the 2007
Law.

Art. 29. Financial Year. The financial year of the Fund shall begin on the first (1

) day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year (except for the first financial year).

120977

U X E M B O U R G

Art. 30. Annual Report. The Fund shall publish its annual report within a period of six (6) months as of the end of the

financial year concerned.

Art. 31. Dissolution and Liquidation. The Fund may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for the amendment of these Articles of Incorporation and subject to the consent of the General Partner.

In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders deciding on such dissolution and subject to the
approval of the CSSF. The operations of liquidation will be carried out pursuant to Luxembourg applicable laws.

Art. 32. Term and Liquidation of the Fund and of Suf-fund(s). The Fund has been set up for an unlimited term and shall

end with the liquidation of its last Sub-fund.

The Sub-fund(s) may be created for an undetermined period or for a fixed period as provided for in each Fact Sheets.

Sub-fund(s) created for a fixed period will terminate automatically on their maturity date provided for in each Fact Sheet.

The General Partner must liquidate the Fund if its net assets have decreased to, or have not reached, one million two

hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-) or an amount determined by the General Partner to be the minimum
level for such Sub-fund to be operated in an economically efficient manner or if a change in circumstances relating to the
Sub-fund concerned would justify such liquidation.

Shareholders of the relevant Sub-fund will be notified by the General Partner of any decision to liquidate the relevant

Sub-fund prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for, and the procedures
applicable to the liquidation.

As soon as the decision to wind up the Fund is taken, the issue of Shares in all Sub-fund(s) is prohibited and shall be

deemed void.

The net proceeds of liquidation in respect of each Sub-Fund, if any, within each Sub-Fund, shall be distributed to the

holders of Shares of the relevant Sub-Fund in proportion to their holding of such Shares in such Sub-Fund.

In addition to the above, should the share capital of the Fund fall below 2/3 (two thirds) of the minimum share capital,

an extraordinary general meeting of Shareholders must be convened by the General Partner to consider the dissolution of
the Fund. Any decision to liquidate the Fund must be taken by a majority of the Shares present or represented at the meeting.
No quorum is requested at such extraordinary general meeting.

Where the share capital falls below ¼ (one quarter) of the minimum capital, the General Partner must convene an

extraordinary general meeting of Shareholders to decide upon the liquidation of the Fund. At that meeting, the decision to
liquidate the Fund may be taken by Shareholders holding together ¼ (one quarter) of the Shares present or represented. No
quorum is requested at such extraordinary general meeting.

Art. 33. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a general meeting of Share-

holders, subject to the quorum requirements provided by the 1915 Law.

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the 2007 Law, the 1915 Law and any other applicable Luxembourg law.

Transitory provisions

Accounting Year

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31

December 2015.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

PARTY

NUMBER

CLASS OF

Cluster Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

management

CBP Quilvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

limited Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

and declare to have them all fully paid up in cash of an amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,-) is now

available to the Fund, evidence thereof having been given to the notary.

Statement.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law

on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

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Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Fund as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-.

General meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The registered office of the Fund is set at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The independent auditor for the Fund shall be KPMG Luxembourg Société Coopérative with registered address at

39, Av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B
149.133. The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving
the annual accounts of the year 2016.

3. The Fund represented by the General Partner, shall enter into a depositary agreement with CBP Quilvest S.A., a public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 117.963 and on the CSSF’s official list of banks
established in Luxembourg in accordance with the law of 5 April 1993 on the financial sector, published in the Mémorial
A under number 27 on 10 April 1993, amended from time to time;

4. The Fund, represented by its General Partner, has appointed Quilvest Asset Management S.A., a Luxembourg asset

management company, with registered office at 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated in the legal form of a public limited liability company (société anonyme) and governed by the laws applicable
in the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the 2013 Law. Quilvest Asset Management S.A. operates in accordance
with chapter 15 of the 2010 Law on undertaking for collective investment and chapter 2 of the 2013 Law on alternative
investment fund managers (AIFM), as its external investment fund manager (“AIF Manager”).

Declaration

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze (2015), le dix-neuf août.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg, 101 rue de Cents,

Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Cluster Management S.A., constituée et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social à 50, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’immatriculation, en tant qu'associé gérant
commandité (l'«Associé gérant commandité»),

dûment représentée par Michel Malpas, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 17 août 2015, laquelle paraphée ne varietur par la personne présente et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

et
Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A. (en abrégé CBP Quilvest S.A.), une société anonyme, ayant son siège social

48 rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S sous le numéro B
117.963 et sur la liste officielle des banques de la CSSF établies au Luxembourg conformément à la loi du 5 avril 1993 sur
le secteur financier, publiée au Mémorial A sous le numéro 27 du 10 avril 1993, modifiée de temps à autre,

dûment représentée par Michel Malpas, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 18 août 2015, laquelle paraphée ne varietur par la personne présente et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties présentes, agissant en leur qualité sus-mentionnées, ont requis le notaire soussigné pour dresser l'acte de

constitution d'une société en commandite par actions, les présents Statuts (les «présents Statuts» libellés comme suit:

Art. 1

. Nom - Forme. Il est constitué entre les souscripteurs et toutes personnes qui pourraient devenir propriétaires

des actions ci-après émises, une société en commandite par actions agréée comme une société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé («FIS») société de droit luxembourgeois, régie par le droit luxembourgeois du
13 février 2007 relatif aux fonds d'investissement spécialisés, publiée au Mémorial A sous le numéro 13 en date du 13

120979

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février 2007, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2007») sous l'appellation «Cluster S.C.A., SICAV-SIF» (le
«Fonds»).

Le fonds est régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi de 2007 et la loi du 10 août 1995

relative aux sociétés commerciales (publiée au Mémorial sous le numéro 90 en date du 30 octobre 1915), telle que modifiée
de temps à autre (la «Loi de 1915»).

Art. 2. Durée. Le fonds est constitué pour une durée illimitée.
L'associé gérant commandité peut cependant décider d'établir le ou les compartiments (tel que défini dans le document

d'émission du fonds) pour une durée limitée, tel qu'indiqué pour chaque compartiment dans la ou les fiches d'information
(tel que défini dans le document d'émission du fonds) dans le document d'émission.

Art. 3. Objectif. L'objectif de l'entreprise est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs immobilières, organismes

de placement collectif de même que tous les autres actifs financiers, dans le but de répartir les risques d'investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de leurs actifs. La société peut prendre toutes mesures et
effectuer toutes opérations qu'elle juge appropriées pour la réalisation et le développement de son objet conformément à
la loi du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisé, considérant que cette dernière peut être modifiée de
temps à autre.

Le fonds est un fonds à compartiments et à cet effet peut être constitué de compartiments multiples (chaque compartiment

et l'ensemble des compartiments) au sens de l'article 71 de la Loi de 2007.

Le fonds peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'il juge opportunes en vue de la réalisation de son

objet dans sens plus large conformément à la Loi de 2007.

Art. 4. Siège social. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Soumis aux informations préalables de la CSSF, l'associé gérant commandité est autorisé à changer l'adresse du Fonds

dans la commune du siège statutaire.

Le siège social peut être transféré à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant de la manière prévue pour les modifications aux présents Statuts.

Si une situation se présente ou est jugée imminente, qu'elle soit militaire, politique, économique ou sociale de nature à

compromettre les activités normales du fonds à son siège social ou les facilités de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la Loi de 2007. La décision du transfert du siège
social à l'étranger sera prise par l'associé gérant commandité conformément aux informations de la CSSF et des investisseurs
avertis.

Art. 5. Obligation. L'associé gérant commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux

du Fonds

Les actionnaires (tels que définis dans le document d'émission du Fonds) sont uniquement responsables à la mesure de

leurs contributions au Fonds.

Art. 6. Capital social. Le Capital social du fonds est à tout moment équivalent à la valeur de ses actifs nets (la «Valeur

nette» et est divisé en actions sans valeur nominale.

Le Capital social est libellé en Euros («EUR»). Dans le but de déterminer le capital du fonds, la valeur des actifs

attribuables au fonds ou à l'un de ses compartiments, si celle-ci n'est pas exprimée en EUR, est convertie en EUR.

Le fonds a été constitué avec un capital social souscrit de trente et un mille Euros (31.000 EUR). Lors de sa constitution,

le premier compartiment a été divisé en une (1) action de l'associé gérant commandité - Action souscrite par l'associé gérant
commandité, et trois (3) actions commanditaires, souscrites par les actionnaires commanditaires sans valeur nominale. Lors
de sa constitution, l'action de l'associé gérant commandité et les actions commanditaires ont été intégralement libérées. Le
capital minimum souscrit du Fonds tel que prescrit par la Loi de 2007, est d'un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000 EUR). Le minimum doit être atteint dans une période de 12 mois suivant l'autorisation du fonds en tant que
société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé conformément à la Loi de 2007.

Art. 7. Actions et catégories d'action. L'associé gérant commandité (tel que défini dans l'article XXI des présents Statuts)

détermine les objectifs et politiques d'investissement du fonds ainsi que le la conduite de la gestion et les affaires du fonds
à cet effet, comme indiqué dans le document d'émission, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Les actions peuvent être composées d'une (1) ou plusieurs catégories différentes comme détermine l'associé gérant

commanditaire qui établit leurs caractéristiques et leurs modalités. A la date de la constitution du fonds, les 3 catégories
d'actions existantes sont les suivantes:

- L'action A est réservée aux associés gérants commandités et;
- Les actions B et C sont réservées aux actionnaires commanditaires.
Les caractéristiques sont décrites dans le Document d'émission du fonds et les fiches d'information correspondantes.
Les actionnaires seront traités proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

120980

U X E M B O U R G

Outre les actions A réservées à l'associé gérant commandité et l'octroi de certains droits et pouvoirs à ses actionnaires,

l'associé gérant commandité peut décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'actions d'investisseurs pour la société ou
pour chaque compartiment.

Chaque catégorie d'action peut être différente des autres catégories en ce qui concerne la structure de son coût, l'inves-

tissement initial requis ou la monnaie dans laquelle la valeur nette est exprimée ou toute autre caractéristique définie dans
le document d'émission de la société.

L'associé gérant commandité peut décider de ne pas émettre ou cesser les catégories d'émission d'action dans un ou

plusieurs compartiments.

A l'avenir, associé gérant commandité offrir de nouvelles catégories d'actions sans l'approbation des actionnaires. De

telles nouvelles catégories d'action peuvent être émises sur les modalités différentes des catégories d'action existantes, y
compris, mais sans restriction, le montant du coût de la gestion attribuable à ces actions et autres droits relatifs à la liquidité
des actions. Le cas échéant, les documents d'émission de la société doivent être mis à jour en conséquence.

Art. 8. Formes des actions. Toutes les actions sont uniquement émises sous forme nominative. Elles ne peuvent être

converties en actions au porteur.

Les actions du fonds sont inscrites au registre des actionnaires (le «registre»), qui est tenu par le Fonds ou par une autre

entité désignée à cet effet par le Fonds. Ce Registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège ou son
domicile, le nombre et la catégorie d'actions qu'il détient, le montant délibéré sur chaque action, les transferts avec leurs
dates, la conversion des actions et les références bancaires.

Tout actionnaire devra fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et autres correspondances

peuvent être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le Registre.

Jusqu'à notification contraire reçue par le Fonds à son siège social, ou à toute adresse tel que déterminé par le Fonds de

temps à autre, ce dernier peut traiter les informations contenues dans le Registre, y compris l'adresse indiquée et les réfé-
rences bancaires comme exactes et à jour. Les actionnaires recevront une confirmation de leur inscription sur le Registre.
Aucun certificat n'est émis pour les actions nominatives.

Art. 9. Emission des actions. L'associé gérant commandité est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment un

nombre illimité d'actions au sein de chaque compartiment. Les actionnaires existants sont autorisés à souscrire aux nouvelles
actions dans les mêmes conditions que les nouveaux actionnaires sans droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

La souscription aux actions est réservée aux investisseurs avertis au sens de l'Article 2 de la Loi de 2007.
L'associé gérant commandité peut imposer les restrictions sur la fréquence à laquelle les actions sont émises dans chaque

catégorie et/ou dans chaque compartiment; l'associé gérant commandité peut en particulier, décider que les actions de
chaque catégorie et/ou de chaque compartiment sont exclusivement offertes pour la souscription continuellement à une
périodicité précise, telle qu'indiquée et détaillée dans les fiches d'informations correspondantes du document d'émission.

Les conditions des actions déterminées par l'associé gérant commandité peuvent comprendre, sans restriction, un mon-

tant de souscription minimum, le prix de souscription et les conditions pour l'émission ultérieure des actions.

Sauf interdiction expresse dans le document d'émission, le Fonds peut, sous réserve de l'approbation du Gestionnaire

FIA, accepter le paiement en intégralité ou en partie en nature de souscription d'investissements appropriés, pourvu que
ces investissements soient conformes aux objectifs, politiques et restrictions d'investissement du compartiment correspon-
dant et aux conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

L'investissement constituant la souscription en nature sera évalué et un rapport d'évaluation sera obtenu du réviseur

d'entreprise agréé. Les coûts de transaction (y compris le rapport d'évaluation du réviseur) relatifs à l'acceptation d'une
souscription en nature par le Fonds seront supportés par l'actionnaire entrant. La valeur ainsi déterminée, avec la valeur
nette calculée pour la catégorie d'actions concernée dans le compartiment correspondant, déterminera le nombre d'actions
à émettre à l'actionnaire entrant. L'objectif de la politique précédente est d'assurer que les actionnaires existants dans un
compartiment ne supportent pas les coûts de transaction d'acquisition des actifs supplémentaires pour un grand actionnaire
entrant.

Art. 10. Transfert d'actions. Sans préjudice de l'article XXII des présents Statuts, l'action détenue par l'associé gérant

commandité peut uniquement être transférée avec l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires adoptée
avec le quorum et les exigences de la majorité pour les modifications des présents Statuts et conformément à la loi en
vigueur.

Sous réserve de toutes restrictions/spécifications de transferts définis ci-dessous et/ou dans les fiches d'information

correspondantes, les actions sont librement transférables à d'autres investisseurs avertis, pourvu que ce transfert d'actions
ne conduise pas à une personne détentrice d'actions soumise à des restrictions.

Les actions ne peuvent être transférées sans le consentement écrit préalable de l'associé gérant commandité. En particulier

(mais sans restriction) l'associé gérant commandité se réservera le droit de retenir son consentement au transfert proposé
pour les raisons suivantes:

d. Si l'associé gérant commandité considère raisonnablement que le transfert pourrait mettre fin au Fonds;

120981

U X E M B O U R G

e. Si l'associé gérant commandité considère que le transfert pourrait violer toute loi, tout règlement ou toute modalité

en vigueur du document d'émission du Fonds ou des présents Statuts;

f. Si l'associé gérant commandité considère raisonnablement que le transfert envisagé pourrait entraîner une violation

des restrictions du nombre d'actionnaires dans le Fonds ou un compartiment, soit comme une conséquence immédiate ou
à l'avenir.

Aucun transfert d'actions ne sera validé à moins que:
c. le cessionnaire n'accepte par écrit d'assumer entièrement toutes obligations ou futures obligations du cédant relatives

aux actions transférées sous le formulaire de souscription correspondant (tel que défini dans le document d'émission du
Fonds) et n'accepte par écrit d'être lié par les termes du document d'émission et le formulaire de souscription, après quoi
le cédant est libéré ( et n'en assume aucune responsabilité) de ces responsabilités et obligations; et

d. le transfert a été indiqué dans le registre des actionnaires du Fonds.

Art. 11. Rachat des actions. Dans le cas où les rachats d'actions sont permis, les conditions d'achats d'actions sont décrites

dans le document d'émission de la société.

Art. 12. Conversion des actions. Les actionnaires ne sont autorisés à convertir les actions d'un compartiment à l’autre

ou d'une catégorie à l'autre au sein du même compartiment

Art. 13. Investisseurs avertis. A l'exception de l'action de l'associé gérant commandité, les actions commanditaires ne

peuvent être détenues par les investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2007 («Investisseurs avertis»), disposant
que: «un investisseur averti est un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout autre investisseur qui
remplit les conditions suivantes:

a) il a confirmé par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti, ou
b) (i) il investit un minimum de 125.000 Euros dans le fonds d'investissement spécialisé, ou
(ii) il a été soumis à la Directive 2006/48/CE, par une entreprise d'investissement au sens de la Directive 2004/39/CE

ou par une société de gestion au sens de la «Directive 2009/65/CE» certifiant son expertise, son expérience et sa connais-
sance dans l'information correcte d'un investissement dans le fonds d'investissement spécialisé.»

Le Fonds, représenté par l'associé gérant commandité peut limiter ou placer les obstacles sur la voie d'une propriété

d'actions dans le Fonds par toute personne si l'associé gérant commandité considère que la propriété conduit à une violation
de la loi du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ou peut de toute autre manière être préjudiciables au Fonds.
Ladite personne est désignée «personne soumise à des restrictions»

A cette fin, l'associé gérant commandité doit:
d) décliner l'émission de toutes actions et décliner tout transfert d'actions quand il apparaît que cette émission de transfert

pourrait ou peut conduire à une allocation de propriété d'actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir les actions
dans le fonds.

et
e) procéder à un rachat obligatoire des actions au cas où un actionnaire cesse d'être ou apparaît comme n'étant pas un

investisseur averti. En cas d'un rachat obligatoire, le prix de rachat est le prix de souscription effectivement délibéré par
les actionnaires qui procèdent au rachat des actions auprès de l'associé gérant commandité. Cependant, si l'associé gérant
commandité détermine que la valeur de l'actif net du compartiment a augmenté ou diminué de manière substantielle depuis
la souscription par l'actionnaire concerné, l'associé gérant commandité est tenu de modifier le prix de rachat de façon à ce
qu'il soit équivalent à la valeur de l'actif net des actions comme au jour d'évaluation correspondant.

f) refuser, pendant toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne non autorisée à détenir

les actions dans le Fonds.

Art. 14. Distributions. Toutes les actions sont des actions de capitalisation et aucun dividende n'est déclaré et distribué.
Toutefois, il relève de la compétence exclusive de l'associé gérant commandité d'effectuer les distributions du revenu

et des gains en capital et de décider de la méthode de distribution, le cas échéant: en espèces ou en nature et sous forme de
dividendes (y compris les acomptes sur dividende).

Art. 15. Paiements. Tout paiement à un actionnaire est effectué par transfert électronique sur le compte bancaire précisé

dans la convention de souscription,

Lors du paiement ou du dépôt du montant dû, toute personne intéressée dans les actions concernées n'a aucun intérêt

supplémentaire dans les actions ou l'une d'elles, ou aucune action contre le Fonds ou de ses avoirs en ce qui concerne ce
paiement.

Art. 16. Détermination de la valeur nette. La devise de référence du Fonds est l'Euro (EUR). Chaque compartiment peut

avoir une devise de référence différente, comme il est précisé, le cas échéant dans les fiches d'information.

La valeur nette des actions de chaque compartiment est exprimée dans la devise de référence du compartiment respectif

et au sein de chaque compartiment, la valeur de chaque catégorie, le cas échéant est exprimée dans la devise de référence
de chaque catégorie respective, comme il est décrit dans les fiches d'information du document d'émission du Fonds.

120982

U X E M B O U R G

La valeur nette est calculée par l'agent administratif sous la responsabilité du Gestionnaire de FIA, conformément aux

lois et règlements en vigueur, en particulier l'article 104 du Règlement délégué (UE) No. 231 / 2013.

La première valeur nette sera calculée à la fin de chaque premier exercice comptable qui prend fin le 31 décembre 2015.
Le gestionnaire de FIA (Quilvest AM S.A., comme défini dans la section 21.3 des présents Statuts) est responsable de

l'évaluation correcte des actifs du Fonds et ses compartiments, du calcul de la valeur nette et sa publication.

La délégation de cette tâche par le gestionnaire de FIA n'affecte pas sa responsabilité.
Une méthodologie d'évaluation rigoureuse et une approche complète sont utilisées pour garantir l'évaluation objective

à la juste valeur.

Une méthodologie d'évaluation rigoureuse et une approche complète sont utilisées pour garantir l'évaluation objective

à la juste valeur.

Pour mener les évaluations du Fonds et ses compartiments, le gestionnaire de FIA a sélectionné une valeur externe (telle

que définie et détaillée dans le document d'émission du Fonds).

La valeur nette (constituée par l'actif moins le passif) est calculée) selon chaque catégorie et indiquée dans la ou les

fiches d'information concernées.

Le gestionnaire FIA fixe les jours d'évaluation et les méthodes par lesquelles la valeur nette est publiée conformément

à la législation en vigueur. La valeur nette du compartiment sera la valeur de tous les actifs du compartiment (y compris
les espèces et l'intérêt échu ainsi que les dividendes) moins tous les actifs du compartiment (y compris les charges de
régularisation) comme au jour de l'évaluation.

Sauf indication contraire dans la ou les fiches d'information du ou des compartiments, les actifs de chaque compartiment

comprennent:

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris l'intérêt échu;
tous les effets et billets à ordre ainsi que les comptes à recevoir, y compris les procédures en cours de toute vente de

titres;

tous les titres, actions bonds, l'ensemble des obligations, billets à terme, actions, actions privilégiées, options ou droits

de souscription, warrants, les instruments du marché monétaire et tous les autres investissements et titres et les valeurs
mobilières appartenant au compartiment concerné;

tous les dividendes payables au(x) compartiment(s) soit en espèces ou sous forme de valeurs immobilières (le Fonds

peut toutefois effectuer des ajustements sur le compte pour toutes fluctuations dans la valeur du marché des valeurs mo-
bilières provenant des pratiques telles que les négociations ex-dividendes ou ex -réclamation);

tout intérêt échu sur les titres porteurs d'intérêt appartenant au compartiment, à moins que cet intérêt ne soit inclus dans

le montant principal de ces titres;

les dépenses préliminaires du Fonds ou du compartiment, à la mesure où ces dépenses n'ont pas encore été amorties;
les autres actifs immobilisés du Fonds ou du compartiment correspondant, y compris les immeubles et les équipements

de bureaux;

tous les actifs quel que soit leur nature, y compris les produits d'opération swap et de versements anticipés.
Les engagements de chaque compartiment doivent comprendre:
tous les emprunts, effets, billets à ordre et comptes payables;
toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles qui ont atteint leur

terme, notamment les paiements effectués en espèces ou sous forme d'actifs, y compris le montant de tout dividende déclaré
par le Fonds relatif au compartiment mais qui n'est pas encore payé;

une disposition sur l'impôt sur le capital et l'impôt sur le revenu échu au jour de l'évaluation et toutes les autres dispositions

autorisées ou approuvées par le gestionnaire de FIA;

tous autres actifs du Fonds de quelque nature que ce soit en ce qui concerne le compartiment, à l’exception des actifs

représentés par les actions dans le Fonds. En déterminant le montant de ces engagements, le Fonds prend en compte les
dépenses payables par lui y compris, notamment:

1) les frais de constitution;
2) les dépenses et frais payables à ses gestionnaires, dépositaires et correspondants, agents de registre et de transfert,

agent chargé du service du service financier et vérificateurs;

3) l'administration, dépositaire, services, promotion, impression, rapport, publication, y compris les coûts de publicité

ou de préparation et d'impression des documents d'émission, notices d'informations, déclarations d'enregistrement, les
rapports annuels et semestriels (le cas échéant) et autres dépenses opérationnelles;

4) le coût d'achat et de vente des avoirs;
5) les intérêts et frais bancaires;
6) les coûts de déclarations d'enregistrement, tous les impôts, les impôts et taxes de l'entreprise perçus par les autorités

gouvernementales, les charges fiscales et gouvernementales; et

7) les frais des gestionnaires de FIA.

120983

U X E M B O U R G

Le Fonds peut calculer les dépenses administratives par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant

le montant au prorata des fractions de cette période.

Sauf indication contraire dans le(s) compartiment(s) du ou des compartiments, la valeur des actifs du Fonds doit être

déterminée comme suit:

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt y compris les billets à escompte, les effets et billets payables à vue et comptes

à recevoir, les dépenses payées d'avance, les dividendes en espèces et les intérêts déclarés ou échus susmentionnés mais
pas encore reçus doivent être équivalents au montant total;

la valeur de tous les titres en portefeuille et des instruments du marché monétaire ou des produits dérivés qui sont admis

à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés sur tout autre marché réglementé sera basée sur le dernier prix
disponible sur le marché principal sur lequel ces titres, instruments du marché monétaire ou produits dérivés sont négociés,
comme fourni par un service d'évaluation des prix reconnu approuvé par le gestionnaire de FIA. Si ces prix ne représentent
pas la juste valeur, ces titres, instruments du marché monétaire ou produits dérivés ainsi que d'autres actifs permis peuvent
être évalués à une juste valeur à laquelle ils sont supposés être revendus, comme déterminé sous la direction du gestionnaire
de FIA;

la valeur des titres et des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé

sera évaluée à une juste valeur à laquelle ils sont supposés être revendus, comme déterminé par et sous la direction du
gestionnaire de FIA.

les investissements en titres de participation privés autres que les titres ici mentionnés seront évalués avec l'assistance

d'un ou plusieurs valorisateurs externes et les vérificateurs désignés par l'associé gérant commandité sur la base du prix de
réalisation raisonnablement probable des actifs concernés, comme déterminé par le valorisateur externe correspondant
conformément aux normes sur la profession des valorisateurs externes telles que les plus récentes directives d'évaluation
publiées par l'association européenne du capital (EVCA);

les investissements en actifs immobiliers sont évalués avec l'assistance d'un ou plusieurs évaluateurs nommés par le

gestionnaire de FIA aux fins d'évaluation, le cas échéant, la valeur du marché d'un titre d'investissement d'actifs immobiliers
conformément à ses normes en vigueur comme l'édition la plus récente des normes d'évaluations publiées par la Royal
Institution of Chartered Surveyors (RICS);

la méthode de coût amorti de l'évaluation pour les titres de créance négociables à court terme dans certains compartiments

du Fonds peut être utilisée. Cette méthode consisté à l'évaluation d'un titre à son coût et assumer par la suite un amortissement
constant de la maturité de tout escompte ou toute prime indépendamment de l'impact des fluctuations des taux d'intérêt sur
la valeur du marché du titre. Bien que cette méthode offre une certitude dans l'évaluation, elle peut entraîner à certaines
périodes des valeurs qui sont supérieures ou inférieures au prix que le compartiment recevrait s'il vendait ses titres. Pour
certains titres de créance négociables à court terme, le rendement de l'actionnaire peut être quelque peu différent de celui
qui pourrait être obtenu à partir d'un compartiment qui marque la valeur quotidienne du marché des titres de son portefeuille;

la valeur des participations dans les fonds d'investissement est basée sur la dernière évaluation disponible. En général,

les participations dans les fonds d'investissement seront évaluées conformément aux méthodes fournies par les instruments
régissant ces fonds d'investissement. Ces évaluations sont normalement fournies par l'agent administratif ou l'agent d'éva-
luation d'un fonds d'investissement. En vue d'assurer la cohérence au sein de l'évaluation de chaque compartiment, au cas
où le moment de calcul de l'évaluation d'un fonds d'investissement ne coïncide pas avec la période d'évaluation de chaque
compartiment et cette évaluation est déterminée à avoir changé matériellement depuis qu'elle a été calculée, à cet effet la
valeur nette peut être ajustée de manière à refléter le changement comme déterminé par le gestionnaire de FIA et sous sa
direction;

la valeur des autres actifs sera déterminée à juste valeur par le gestionnaire de FIA selon les normes comptables générales

admises.

Toutes les réglementations et déterminations d'évaluation sont interprétées et effectuées conformément aux pratiques

comptables généralement admises au Luxembourg (Luxembourg GAAP).

Pour chaque compartiment, les dispositions adéquates effectuées pour les dépenses encourues et le compte exigible

seront prélevées des engagements hors bilan conformément à des critères équitables et prudents.

Pour chaque compartiment et pour chaque catégorie, la valeur nette par action est calculée dans la devise de référence

concernée chaque jour évaluation en divisant la valeur nette attribuable à ce compartiment et à cette catégorie (qui est égale
aux actifs moins les engagements attribuables à ce compartiment ou à cette catégorie) par le nombre d'actions émis et en
circulation dans le compartiment et à la catégorie. Les actifs et les engagements exprimés en devises étrangères doivent
être convertis en devise de référence correspondante basée sur les taux d'échange correspondants.

L'actif du Fonds est égal à la somme des actifs de tous ses compartiments.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave, fraude ou erreur manifeste, toute décision prise par le gestionnaire AIF

pour déterminer la valeur nette des actifs sera finale et irrévocable pour le Fonds et les Actionnaires actuels, anciens ou
futurs.

Au cas où il s'avère impossible ou incorrect d'effectuer une évaluation conformément aux règles susmentionnées du fait

de circonstances particulières, le Conseil d'administration du gestionnaire de FIA est tenu d'utiliser d'autres principes
d'évaluation reconnus pouvant être examinés par le vérificateur, afin de parvenir à une évaluation correcte de ses actifs.

120984

U X E M B O U R G

En tout état de cause, le gestionnaire de FIA est responsable de l'évaluation correcte des actifs du Fonds et ses compar-

timents, du calcul et de la publication de la valeur nette. Un évaluateur externe sera nommé par le gestionnaire de FIA
conformément aux dispositions de la Loi de 2013. L'évaluateur externe exerce ses fonctions avec impartialité et la com-
pétence le soin et la diligence qui s'imposent et ne peut déléguer la fonction d'évaluation à un tiers. L'évaluateur externe
évaluera actifs immobiliers en utilisant en ensemble formel de directives sur la base des normes d'évaluation largement
admises, adaptées le cas échéant selon les considérations et les pratiques du marché individuel.

Le Fonds s'applique aux règles spécifiées dans la circulaire 02/77.

Art. 17. Suspension des souscriptions, Rachats et Calcul de la valeur nette. Le Fonds, représenté par l'associé gérant

commandité après consultation du gestionnaire de FIA, est autorisé à suspendre temporairement la souscription, le rachat
des actions et le calcul de la valeur nette pour un ou plusieurs compartiments dans les cas ci-après:

(h) Lorsque pour une raison quelconque les prix de tous investissements appartenant au Fonds attribuable à un com-

partiment ne peuvent rapidement ou exactement être déterminés; ou

(i) lorsque de l'avis du gestionnaire FIA, il existe une situation d'urgence dont la conséquence serait l'impraticabilité des

cessions ou de l'évaluation des actifs détenus par le Fonds attribuable à ce compartiment;

(j) lorsque survient une rupture des moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements de ce compartiment ou le prix actuel ou les valeurs sur toute bourse de la valeur ou autre
marché au titre des actifs attribuables à ce compartiment; ou

(k) pendant toute période ou le gestionnaire de FIA est incapable de rapatrier les fonds dans le but d'effectuer les

paiements à la suite de la demande d'un rachat d'actions de ces compartiments ou pendant tout transfert de fonds liés à la
réalisation ou l'acquisition des investissements et des paiements dûs à la suite de la demande de rachat d'actions ne peut
effectuer à des taux d'échanges normaux;

(l) Si une résolution demandant la liquidation du Fonds a été adoptée;
(m) si un actif sous-jacent dans lequel le Fonds a investi plus de cinq pour cent (5%) de sa valeur nette suspend le rachat

de ses actions; ou

(n) dans des circonstances exceptionnelles qui pourraient avoir une incidence négative sur les intérêts des actionnaires.
Dans la mesure du possible, toutes les mesures nécessaires seront prises pour faire cesser ces périodes de suspension le

plus tôt possible.

Art. 18. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires du Fonds régulièrement constituée

représente tous les actionnaires du Fonds. Sans préjudice de la disposition de l'article XXII des présents Statuts, et de tous
les autres pouvoirs réservés à l'associé gérant commandité en vertu de la loi ou des présents Statuts, il a les pouvoirs les
plus étendus d'entreprendre ou d'approuver toute action relative aux activités du Fonds.

L'assemblée générale des actionnaires n'entreprend ou n'approuve toute action qui concerne le Fonds en ce qui concerne

les tiers ou qui modifie les présents Statuts sans l'approbation de l'associé gérant commandité.

Art. 19. Date et lieu des assemblées des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires du Fonds aura lieu

chaque année le premier mercredi du mois de juin à 14 heures (heure de Luxembourg) au siège social du Fonds au Lu-
xembourg ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable (comme défini dans le document d'émission du fonds), le jour suivant
le jour ouvrable.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 20. Organisation des assemblées des actionnaires. Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par l'associé

gérant commandité. L'assemblée générale annuelle des actionnaires du Fonds aura lieu chaque année le premier mercredi
du mois de juin à 14 heures (heure de l'Europe centrale) au siège social du Fonds au Luxembourg ou, si ce jour n'est pas
un jour ouvrable, le jour suivant le jour ouvrable.

Les avis de convocation d'une assemblée générale et autres avis seront donnés conformément aux lois en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg. Les avis indiqueront le temps et lieu des assemblées, les conditions d'admission, l'agenda,
les conditions de quorum et de vote et seront donnés au moins 8 jours avant les assemblées. Les conditions de participation,
de quorum et de majorités à toutes les assemblées générales seront celles mentionnées dans les présents Statuts et dans la
Loi de 1915. Tous les actionnaires pourront prendre part aux assemblées générales annuelles, toutes les assemblées géné-
rales de ou des compartiments dans lesquelles ils peuvent détenir les actions et peuvent voter en personne ou par procuration.

Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée des actionnaires en nommant une autre personne qui n'est pas tenue d'être

actionnaire.

L'associé gérant commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Chaque action aura une (1) voix à l'assemblée générale des actionnaires du fonds. Toute résolution de l'assemblée

générale des actionnaires créant les droits ou obligations du Fonds vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'associé gérant
commandité. Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts
doit être passée avec un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital des actions, la majorité d'au moins les deux tiers

120985

U X E M B O U R G

(2/3) des voix valablement exprimées à l'assemblée. Chaque modification des présents Statuts doit être approuvée par la
CSSF.

Les fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales d'une action. Ces fractions d'actions de chaque ca-

tégorie n'a aucune valeur nominale et au sein de chaque catégorie, auront droit à une participation égale aux résultats nets
et aux produits de liquidation des compartiments au pro rata. Toutefois ces fractions d'actions n'accordent pas le droit de
vote.

Art. 21. Correspondance aux actionnaires. Tout avis ou autre correspondance est envoyé à l'actionnaire à son adresse.

Art. 22. Gestion du Fonds. Le Fonds est représenté par l'associé gérant commandité agissant en qualité d'associé gérant

commandité du Fonds et géré à l'externe par le gestionnaire de FIA (tel que défini ci -après). L'associé gérant commandité
est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux.

Dans le cadre des directives sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs 2011/61/UE du Parlement euro-

péen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement et la modification des directives 2003/41/
CE et 2009/65/CE et réglementations (CE) N° 1060/2009 et (UE) N° 1095/2010 (Directive AIFM) et la loi du 12 juillet
2013 relatif aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (publiée au Mémorial A sous le numéro, N° 119 du 15
juillet 2013), considérant que cette loi pourra être modifiée de temps à autre, le Fonds est un «fonds d'investissement
alternatif géré à l'externe» avec:

Quilvest Asset Management S.A., une société de gestion des actifs au Luxembourg, ayant pour siège social 48, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée sous la forme légale d'une société anonyme
et régie par les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la Loi de 2013. Quilvest Asset Management
S.A. fonctionne conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 sur les fonds d’investissement et au chapitre 2 de la Loi
de 2013 sur les gestionnaires des fonds d'investissement alternatifs (AIFM).

en tant que son gestionnaire externe des fonds alternatifs (le «Gestionnaire FIA»).
L'associé gérant commandité peut être démis de sa capacité en tant qu'associé gérant commandité par les actionnaires

représentant une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des voix exprimées à une assemblée générale des actionnaires
où au moins soixante-six pour cent (66%) des voix sont représentées, dans les circonstances suivantes:

- toute action par l'associé gérant commandité ou toute personne à qui ce dernier a délégué une partie de ses responsa-

bilités, qui a été déterminée par un médiateur compétent ou une cour compétente dans une décision finale comme constituant
une fraude et qui n'est pas remédiée dans les soixante (60) jours suivant la notification de l'associé gérant commandité; ou

- la détermination par un médiateur compétent ou une cour compétente que l'associé gérant commandité, ou toute

personne à qui ce dernier a délégué une partie de ses responsabilités, a volontairement ou par négligence violé une ou
plusieurs dispositions du document d'émission du Fonds, et qui n'est pas remédiée dans les soixante (60) jours suivant la
notification de l'associé gérant commandité.

En cas d'incapacité juridique, la liquidation ou autre situation permanente empêchant l'associé gérant commandité d'agir

en qualité d'associé gérant commandité du Fonds, le Fonds ne sera pas immédiatement dissout ou liquidé, pourvu que
l'assemblée générale des actionnaires nomme, conformément aux conditions du quorum et de la majorité pour la modifi-
cation des présents Statuts et sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF, un successeur de l'associé gérant
commandité. Cette nomination du successeur de l'associé gérant commandité n'est pas liée à l'approbation de l'associé
gérant commandité. Faute d'une telle nomination, le Fonds est dissout et liquidé.

Art. 23. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'associé gérant commandité dispose les pouvoirs étendus de mener

toutes les actions d'administration et de disposition au sein de l'objectif du Fonds mentionné sauf pour celles qui sont
expressément réservées par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Représentation du Fonds. Le Fonds sera lié aux tiers par la seule signature de l'associé gérant commandité ou

par les signatures individuelles ou collectives de toute autre personne, telle que désignée et déterminée par l'associé gérant
commandité à sa seule discrétion et sous son entière responsabilité, ou toute autre personne à qui de tel pouvoir a été
délégué.

Art. 25. Conflits d'intérêts. Le gestionnaire de FIA est établi conformément aux lois et réglementations en vigueur, en

particulier les dispositions de la Réglementation déléguée (UE) No. 231/2013 une politique du conflit d'intérêts qui définit
et adresse l'identification, la prévention et la gestion de l'éventuel conflit d'intérêts entre le gestionnaire de FIA et ses clients
(y compris ses investisseurs) en définissant les procédures de contrôle, de surveillance et de divulgation internes.

Le Fonds et le gestionnaire de FIA doit éviter les situations pouvant susciter les conflits d'intérêts y compris tout conflit

éventuel ou actuel qui pourra survenir entre les différentes parties relatives à un compartiment. Si un tel conflit ne peut être
évité et dans la mesure où les intérêts des investisseurs sont suffisamment protégés, le conflit sera géré et minimisé par des
protections, mesures, systèmes et contrôles appropriés ainsi que des structures de produits tel qu'il peut être exigé selon
l’avis raisonnable de l'associé gérant commandité. Le Fonds et le gestionnaire de FIA sont sujets aux conflits d'intérêts
suite aux réglementations de leurs régulateurs respectifs. Le Fonds et le gestionnaire de FIA maintiendront les politiques
de conflits d'intérêts régissant la divulgation et la gestion des conflits.

Quand les conflits d’intérêts ne peuvent être évités et quand il existe des risques d'affecter les intérêts des actionnaires,

le gestionnaire de FIA informera les actionnaires de la nature ou des causes générales des conflits d’intérêts et développera

120986

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les politiques et procédures appropriées afin d'éliminer ces conflits tout en assurant le traitement équitable entre les inves-
tisseurs et en s'assurant que le Fonds est traité d'une manière équitable.

Les actionnaires doivent savoir que la gestion des conflits d'intérêts peut entraîner une perte d'opportunité d'investisse-

ment ou au gestionnaire de FIA d'agir d'une manière différente de celle de laquelle il aurait agi en l'absence d'un conflit
d'intérêts. Ceci peut avoir un impact négatif sur la performance du Fonds et de ses compartiments.

Chacune des parties s'assurera respectivement que l'exécution de ses obligations respectives ne sera pas entravée par un

engagement de ce type qu’elle pourrait avoir pris. En cas de conflit d'intérêts, l'associé gérant commandité et les parties
concernées s'assureront qu'il est résolu de manière juste dans un délai raisonnable et dans l'intérêt des actionnaires du Fonds.
Le Fonds doit maintenir une politique de conflits d’intérêts conformément aux lois et réglementations en vigueur, en
particulier, la Loi de 2007, Réglementation CSSF No. 12-01.

Art. 26. Indemnisation. L'associé gérant commandité et chacun de ses gestionnaires et employés, dans la mesure direc-

tement liée aux affaires du ou des compartiments concernés, (chacun dénommé «personne indemnisée») peut être en droit
d’être indemnisé, en dehors des actifs des compartiments concernés pour tous les frais, dépenses et/ou engagement rai-
sonnablement encourus et imposés à cette personne à l’égard de toute action, poursuite ou procédure (y compris toute
procédure devant un organisme ou agence législatif ou administratif) de laquelle ladite personne pourra être considérée
comme une partie ou liée ou avec laquelle cette personne sera menacée en raison d'être ou ayant été une personne indemnisée
à ce titre; toutefois, à la condition que ladite personne ne soit pas indemnisée s’il a été déterminé qu’elle n’a pas agi en
toute bonne foi et dans l’intérêt du Fonds et des compartiments concernés ou si ladite personne a fait preuve d’une négligence
grave ou a commis une violation des documents de constitution du Fonds ou des dispositions de la convention de service
correspondante.

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2007, le Fonds est inscrit dans une convention de dépositaire

avec une banque inscrite sur la liste officielle des banques de la CSSF établie au Luxembourg conformément à la loi du 5
avril 1993 sur le secteur financier, publiée au Mémorial A sous le numéro 27 le 10 avril 1993 et telle que modifiée de temps
à autre, et autorisée à mener ses activités conformément à l'article 2 de la même loi.

Le dépositaire assume ses obligations et responsabilités telles que spécifiées par la Loi de 2007 et la loi du 12 juillet

2013 relatives aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (publiées au Mémorial A sous le numéro, N° 119 du
15 juillet 2013), telles que modifiées en tant que de besoin.

Si le dépositaire souhaite prendre sa retraite, le Fonds représenté par l'associé gérant commanditaire fera son possible

pour trouver un dépositaire successeur et le nommera, sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF, en remplacement
du dépositaire qui prend sa retraite conformément aux dispositions de la Loi de 2007. Conformément aux dispositions du
document d'émission du Fonds, l'associé gérant commandité peut mettre fin à la nomination du dépositaire mais ne peut
l'enlever à moins que le dépositaire successeur ne soit nommé pour agir à sa place.

Art. 28. Réviseur. Les données comptables inclues dans le rapport annuel du Fonds, conformément à l'Annexe I de la

Loi de 2007 «Information à inclure dans le rapport annuel» seront examinées par un réviseur d'entreprises agréé nommé
par le Fonds, représenté par l'associé gérant commandité. Le réviseur accomplira ses obligations prescrites par la Loi de
2007.

Art. 29. Exercice social. L’exercice social du Fonds commencera le premier (1

) jour de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année (sauf pour la première année budgétaire).

Art. 30. Rapport annuel. Le Fonds publiera son rapport annuel dans une période de six (6) mois à compter de la fin de

l'exercice concerné.

Art. 31. Dissolution et Liquidation. Le Fonds peut être dissout par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des présents Statuts et sous réserve du consentement de l'associé gérant com-
mandité.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et sous réserve de l'approbation de la CSSF. Les opérations de liquidation seront menées conformément aux
lois en vigueur au Luxembourg.

Art. 32. Durée et Liquidation du Fonds et compartiment(s). Le Fonds a été défini pour une période illimitée et prendra

fin avec la liquidation de son dernier compartiment.

Le ou les compartiments peuvent être créés pour une période déterminée ou pour une période fixe telle qu'indiquée à

cet effet dans les fiches d'informations. Les compartiments pour la période fixe mettra automatiquement fin la date de leur
maturité indiquée dans chaque fiche d'information.

L'associé gérant commandité doit procéder à la liquidation du Fonds si ses actifs ont n'ont pas atteints un million deux

cent cinquante mille Euros (1.250.000 EUR) ou un montant déterminé par l'associé gérant commandité comme étant le
niveau minimum de ce compartiment à fonctionner d'une manière économiquement efficace ou si un changement de
circonstance lié au compartiment concerné justifierait une telle liquidation.

120987

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Les actionnaires du compartiment concerné seront notifiés par l'associé gérant commandité de toute décision de liqui-

dation du compartiment avant la date effective de la liquidation et l'avis indiquera les raisons et les procédures applicables
à celle-ci.

Aussitôt que la décision de liquidation du Fonds est prise, l'émission des actions dans tous les compartiments est proscrite

et sera considérée nulle.

Les produits de liquidation, selon chaque compartiment, le cas échéant, au sein de chaque compartiment, doivent être

distribués à tous les détenteurs d'actions du compartiment concerné proportionnellement à leur détention d'actions dans ce
compartiment.

Outre ce qui précède, le capital d'actions du Fonds est compris en dessous des 2/3 (deux tiers) du capital minimum des

actions, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convenue par l'associé gérant commandité pour
prendre à compte la dissolution du Fonds. Toute décision de liquidation du Fonds doit être prise par une majorité des actions
présentes ou représentées à l'assemblée. Aucun quorum n'est exigé à cette assemblée générale extraordinaire.

Lorsque le capital des actions est en dessous 1/4 (un quart) du capital minimum, l'associé gérant commandité doit

convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider sur la liquidation du Fonds. Au cours de
l’assemblée, la décision de liquidation du Fonds peut être prise selon les actionnaires détenteurs du 1/4 des actions présentes
ou représentées. Aucun quorum n'est exigé à cette assemblée générale extraordinaire.

Art. 33. Modifications des présents Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous réserve des conditions du quorum prévues par la Loi de 1915.

Art. 34. Loi en vigueur. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référeront

à la Loi de 2007, la Loi de 1915 et toute autre loi en vigueur au Luxembourg.

Dispositions transitoires

Exercice social

La première année budgétaire commencera le jour de cette convention et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

Les présents Statuts ayant ainsi été établis, les parties présentes souscrivent à tout le capital comme suit:

PARTIE

NOMBRE

D'ACTIONS

CATEGORIES

D'ACTIONS

Cluster Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

action de l'associé

gérant commandité

CBP Quilvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions

commanditaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

et déclarent leur libération totale en espèces d'un montant de trente et un mille (31.000 EUR) qui est disponible au Fonds

dont l'évidence a été remise au notaire.

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation

Les dépenses, coûts et frais de quelque nature qui seront supportés le Fonds comme résultat de sa constitution sont

estimés approximativement à EUR 3.500.-.

Assemblée générale

Les personnes susnommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme convoquées, ont im-

médiatement tenu une assemblée générale des actionnaires. Après vérification de la constitution due de l'assemblée celle-
ci a adopté les résolutions suivantes par voix unanime.

5. Le siège social du Fonds est établi rue 50 Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le réviseur d'entreprises agréé pour le fonds sera KPMG Luxembourg Société Coopérative ayant son siège social 39

Av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B
149.133. Le mandat du réviseur expirera à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les
comptes annuels de l'année 2016.

7. Le Fonds représenté par l'associé gérant commandité conclura une convention de dépositaire avec CBP Quilvest S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social 48 rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au R.C.S sous le numéro B 117.963 et sur la liste officielle des banques établies au Luxembourg conformément
à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, publié au Mémorial A sous le numéro 27 du 10 avril 1993, modifiée de
temps à autre;

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8. Le Fonds, représenté par son associé gérant commandité, a nommé Quilvest Asset Management S.A., une société de

gestion des actifs au Luxembourg, ayant pour siège social 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, constituée sous la forme légale d'une société anonyme et régie par les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg, en particulier la Loi de 2013. Quilvest Asset Management S.A. fonctionne conformément au chapitre 15 de
la Loi de 2010 sur les fonds d’investissement et au chapitre 2 de la Loi de 2013 sur les gestionnaires des fonds d'investis-
sement alternatifs (AIFM), en tant que son gestionnaire externe des fonds d'investissement alternatifs («gestionnaire de
FIA»).

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné au début du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu aux personnes présentes, lesdites personnes présentes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MALPAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26808. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 août 2015.

Référence de publication: 2015145257/1089.
(150159030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2015.

Cluster Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 199.609.

STATUTES

In the year two thousand fifteen (2015), on the nineteenth of Augst.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., (abbreviated: CBP Quilvest S.A.), a public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the R.C.S. under number B 117.963 and on the CSSF’s official list of banks established in
Luxembourg in accordance with the law of 5 April 1993 on the financial sector, published in the Mémorial A under number
27 on 10 April 1993, amended from time to time,

duly represented by Michel Malpas, bank employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

Such appearing party, acting in the above stated capacity, required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme), the articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”) of
which shall be read as follows:

Chapter I. Form and denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Form and Denomination.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") which will be governed by the

laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies
(published in the Mémorial A under number 90 as of 30 October 1915), as amended from time to time (the “1915 Law”)
as well as by the present Articles of Incorporation (the "Company").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "Cluster Management S.A.".
1.3 The Company may have only one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the (Sole) Shareholder(s).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

Sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.3 The board of directors of the Company (the “Board of Directors”) is authorized to change, subject to the CSSF’s

prior approval, the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political or economic events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely to affect

the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally
transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the
Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The decision as
to the transfer abroad of the registered office will be made, subject to the CSSF’s prior information, by the Board of
Directors.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by resolution of any regularly constituted general meeting of the

Shareholder(s) (the "General Meeting"), adopted in the manner required for amendments of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company's corporate object is to act as general partner (associé gérant commandité) of “Cluster S.C.A., SICAV-

SIF”, an investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable) organized as a specialised
investment fund (fonds d’investissement spécialisé) in the legal form of a corporate partnership limited by shares (société
en commandite par actions) incorporated under the laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (fonds d’investissement specialisés)
(published in the Mémorial A under number 13 on 13 February 2007), as amended from time to time (the "2007 Law").

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty seven thousand Euros (EUR 37.000,-) consisting of three hundred seventy

(370) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) each.

Chapter II. Shares - Redemptions

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company may be issued in registered form only.
6.2 Shares shall be registered in the register of Shareholders (the "Register") which shall be kept by the Company and

such Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to
the Company, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on each Share.

6.3 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the 1915 Law and the present Articles of

Incorporation.

Chapter III. General meetings of shareholders

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles of Incorporation, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first (1

) Wednesday of the month of May in every year at 3 p.m.. If such

day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby:

the shareholders attending the meeting can be identified;
all persons participating in the meeting can hear and speak to each other;
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis; and

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the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person

at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods provided for by the 1915 Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided

herein.

8.2 Each share is entitled to one (1) vote.
8.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty percent

(50%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
Articles of Incorporation, such quorum is applicable for the first meeting. In case of a second meeting no quorum requi-
rements are applicable.

8.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of the present or repre-

sented and voting Shareholders.

8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original or e-mail.

8.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Chapter IV. Administration - Supervision

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. The directors need

not to be shareholder(s) of the Company.

9.2 The directors shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting,

for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be
removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible for
reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two (2) directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting
setting the agenda. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to all
directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or e-mail

another director as his proxy.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

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Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition

and administration in the Company's interest within the Company’s object.

11.2 All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting fall

within the competence of the Board of Directors.

Art. 12. Binding signatures.
12.1 Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two directors or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Conflict of interests.
13.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

Art. 14. Statutory auditor(s).
14.1 The operations of the Company shall be audited by one or several statutory auditor(s) ("commissaire(s) aux comp-

tes"), or, where requested by the 1915 Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agrée). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

14.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Chapter V. Accounting year

Art. 15. Accounting year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first (1

) January of each year and shall terminate on

thirty-first (31

) December of the same year.

Chapter VI. Allocation of profits

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

16.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

16.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and they may be paid

at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the 1915 Law.

Chapter VII. Liquidation

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be
carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting
deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator
(s).

Chapter VIII. Amendments of the articles of incorporation

Art. 18. Amendments.
18.1 These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Law.

Chapter IX. Applicable law

Art. 19. Applicable law.
19.1 Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles of Incorporation.

Transitory provisions

Accounting year - General Meeting

The first business year begins on this day and ends on the 31

December 2016.

The first annual General Meeting will be held in 2017.

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Chairman

The first Chairman of the Board of Directors may be appointed by resolution of the sole shareholder.

Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been established, the abovenamed party subscribed for the

shares as follows:

- CBP Quilvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Three hundred seventy (370) Shares

All these shares so subscribed are fully paid up to an amount of thirty seven thousand Euros (EUR 37.000,-) representing

the total subscription price of the shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.

Evidence of the contribution in cash to the Company was shown to the undersigned notary.

Statement.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law

on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.-.

First resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly

convened, immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the shareholder passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors ("commissaire(s) aux comptes")

("CAC") at one (1).

1.1. The following person(s) are appointed as directors for an unlimited period of time:

- Mr Paul FEIDER

professionally residing in 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

- Mr Michel MALPAS

professionally residing in 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

- Mr Claude ZIMMER

professionally residing in 50 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

2. The following person is appointed as chairman of the Board of Directors as provided for in article 10 of the present

Articles of Incorporation:

- Mr Paul FEIDER

aforementioned.

3. Has been appointed statutory auditor ("commissaire(s) aux comptes"):
- KPMG Luxembourg Société Coopérative., with registered address at 39, Av John F. Kennedy L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 149.133.

4. the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2018; and

5. the address of the registered office of the Company is at, 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze (2015), le dix-neuf août.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg, 101 rue de Cents,

Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

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Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A. (en abrégé CBP Quilvest S.A.), une société anonyme, ayant son siège social

dûment représentée par Michel Malpas, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

La partie présente, agissant en qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant pour dresser l'acte de constitution

d'une société anonyme, les présents statuts (les «présents Statuts» libellés comme suit:

Chapitre I

. Forme et dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme et dénomination.

1.2 Il est constitué une société anonyme qui est régie par les lois de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (publiée au Mémorial 90 du 30 octobre 1915), telle que
modifiée de temps à autre ( «Loi de 1915» ) de même par les présents Statuts (la «Société»).

1.2 La société existera sous l'appellation de «Cluster Management S.A.».
1.3 La société peut avoir seulement un actionnaire (l' «actionnaire unique») ou plusieurs actionnaires (les «actionnaires»).
1.4 La société ne pourra être dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la liquidation ou la

faillite de l'actionnaire (unique) ou des actionnaires.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré à une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, une décision d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant
de manière prévue pour les modifications des présents Statuts.

2.3 Le Conseil d'administration («Conseil d'administration») est autorisé de changer l'adresse de la société au sein de la

commune du siège social de celle-ci, sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF.

2.4 Lorsque des évènements politiques ou économiques d'une nature exceptionnelle surviennent ou menacent de survenir

susceptibles d'affecter le fonctionnement normal des moyens de communication ou du siège social avec l'étranger, le siège
social sera provisoirement transféré à l'étranger jusqu'au moment où ces circonstances soient totalement normalisées. Cette
décision n'affectera pas la nationalité à laquelle la société qui nonobstant ce transfert demeure celle d'une société Luxem-
bourgeoise. La décision du transfert du siège social à l'étranger sera prise, sous réserve des informations préalables de la
CSSF et des investisseurs, par le Conseil d'administration.

Art. 3. Durée.
3.1 La société est établie pour une durée illimitée.
3.2 La société peut être dissoute, à tout moment par la décision de toute assemblée générale des actionnaires régulière-

ment constituée l'«Assemblée générale»), adoptée de la manière exigée pour les modifications des présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la société consiste à agir en tant qu'associé gérant commandité de «Cluster S.C.A., SICAV-SIF»,

une société d'investissement à capital variable organisé comme un fonds d'investissement spécialisé sous la forme juridique
d'une société en commandite par actions enregistrée conformément aux lois et réglementations en vigueur au Grand-Duché
de Luxembourg, en particulier la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (publié au Mémorial
A sous le numéro13 du 13 février 2007), comme modifié de temps en temps (la «Loi de 2007»).

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente-sept mille Euros (37.000 EUR) représentée par trois cent soixante-dix (370) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.

Chapitre II. Actions - Rachats

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la société peuvent uniquement être émises sous forme nominative.
6.2 Les actions seront inscrites dans le registre d'actions des actionnaires (le «Registre») qui sera conservé par la société

et ne comportera pas le nom de chaque propriétaire des actions inscrites , sa résidence ou son domicile comme indiqué à
la société, le nombre d'actions inscrites qu'il détient et le montant délibéré pour chaque action.

6.3 Vis-à-vis de la société, les actions sont indivisibles, étant donné qu'un seul propriétaire est admis par action.
6.4 La société peut racheter ses propres actions au dans les restrictions prévues par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

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Chapitre III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. Assemblées des actionnaires de la société.
7.1 Dans le cas d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'associé gérant com-

mandité. Dans les présents Statuts, les décisions prises ou pouvoirs exercés par l'associé gérant commandité ou pouvoirs
exercés par l'actionnaire unique aussi longtemps que la société a seulement un actionnaire. Les décisions prises par l'ac-
tionnaire unique sont documentées par procès-verbal.

7.2 Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble

des actionnaires de la société. Elle détient les pouvoirs les plus larges pour ordonner, effectuer ou approuver tous les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

7.3 L'assemblée générale annuelle sera tenue, conformément à la loi de Luxembourg, au Luxembourg à l'adresse du

siège social de la société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel qu'il peut être spécifié dans l'avis de
convocation de l'assemblée le premier (1

) mercredi du mois de mai de chaque année à 15 heures. Si ce jour n’est pas un

jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

7.6 D’autres assemblées des actionnaires de la société pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

7.7 Tout actionnaire peut prendre part à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou moyens

de communication similaires par lesquels:

les actionnaires prenant part à l'assemblée peuvent être identifiés;
toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s'écouter ou se parler;
la transmission de l'assemblée générale est effectuée de manière continue; et
les actionnaires peuvent correctement délibérer et la participation à une réunion par ces moyens constituera la présence

en personne à cette assemblée.

Art. 8. Avis, Quorum, Procuration et avis de convocation.
8.1 Les périodes d'avis spécifiés par la Loi de 1915 régiront les avis de convocation, sauf indication contraire de ladite

loi.

8.2 Chaque action représentera une (1) voix.
8.3 Toute assemblée des actionnaires ordinaire et extraordinaire) sera valablement délibérée seulement si au moins

cinquante pour cent (50%) du capital est représenté. Dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires modifiant
les présents Statuts, ce quorum est appliqué pour la première assemblée. En cas d'une deuxième assemblée les conditions
de quorum ne sont pas appliquées.

8.4 Toute décision lors d'une assemblée générale dûment convoquée sera prise par une majorité simple des actionnaires

présents ou représentés et votants.

8.5 Un actionnaire peut agir lors de toute assemblée générale en nommant une autre personne par sa procuration par

écrit dans son original ou par messagerie électronique.

8.6 Si tous les actionnaires de la société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et se considèrent comme

étant dûment convoqués et informés de l'agenda de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis préalable.

Chapitre IV. Administration - Supervision

Art. 9. Gestion.
9.1 La société sera gérée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois (03) membres. Les administrateurs

ne sont pas tenus d'être actionnaires de la société.

9.2 Les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale,

pour une durée ne dépassant pas six (06) années jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus, pourvu que tout administrateur
ne soit démis à tout moment par décision prise par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles
pour une nouvelle nomination.

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant suite d'un décès, d'une démission ou autre, les adminis-

trateurs restants élus par l'assemblée générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'administration pourra également choisir un secrétaire,
qui n'est pas tenu d'être administrateur et qui pourra recevoir les instructions de conserver les procès-verbaux des assemblées
et d'autres obligations telles que définies de temps à autre par le Conseil d'administration.

10.2 Le Conseil d'administration se tiendra à la demande par au moins, le président ou deux (02) autres administrateurs

délégués à cet effet par les administrateurs, à l'endroit indiqué dans l'avis de l'assemblée, la ou les personnes convoquant
l'assemblée fixant l'agenda. L'avis par écrit, par télécopie ou par courrier électronique de toute assemblée du Conseil
d'administration sera remis à tous les administrateurs au moins huit (8) jours avant l'heure fixée pour cette assemblée, sauf

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dans les circonstances d'urgence où vingt-quatre heures avant l'avis suffiront et qui précisera dûment la raison de l'urgence.
Cet avis peut être annulé, de manière prospective ou rétrospective par consentement écrit par téléphone, par télégramme,
par télécopie ou par messagerie électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise les
réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'admi-
nistration.

10.3 Tout administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'administration en nommant par écrit par télécopie ou

par messagerie électronique un autre administrateur comme son mandataire.

10.4 Le Conseil d'administration peut être délibéré ou agir seulement si une majorité de directeurs est présente ou

représentée à la réunion du Conseil d'administration. Si un quorum n'est pas obtenu dans la demi-heure suivant l’heure de
l'assemblée, les administrateurs présents peuvent reporter la réunion à une date ultérieure et dans un autre lieu. Les avis de
la réunion ajournée seront remis par le secrétaire du conseil, le cas échéant, par tout administrateur.

10.5 Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Dans

le cas où lors d'une réunion le nombre de voix pour ou contre une résolution est égale, le président du Conseil d'adminis-
tration exprimera sa voix.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent
s'écouter et la participation à la réunion par ces moyens constitue une présence en personne à cette réunion.

10.7 Toutefois, une résolution du Conseil d'administration peut également être prise par consentement unanime par écrit

pouvant comporter un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signée par chaque administrateur. La date de
cette résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou faire exécuter tous les actes

de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société dans les limites de l’objet social.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

relèvent de la compétence du Conseil d'administration.

Art. 12. Signatures contraignantes.
12.1 Vis à vis des tiers, la société sera valablement tenue par la signature collective de deux administrateurs ou par la

signature de toute personne à qui de tels pouvoirs lui sont délégués par le Conseil d'administration.

Art. 13. Conflits d'intérêts.
13.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société ou firme ne sera vicié

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés
de pouvoir ou employés.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes.
14.1 Les opérations de la société seront révisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou , si requis par la Loi

de 1915, par un réviseur d'entreprises agréé. Le ou les commissaires aux comptes seront élus pour une durée ne dépassant
pas six (6) mois et seront rééligibles.

14.2 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaires aux comptes en fonction peuvent être démis à tout moment
par l'assemblée générale avec ou sans raison.

Chapitre V. Exercice social

Art. 15. Exercice social.
15.1 L’exercice social de la Société commencera le premier (1

) janvier de chaque année et se terminera le trente (31)

et un décembre de la même année.

Chapitre VI. Allocation des profits

Art. 16. Allocation des profits.
16.1 Cinq pour cent (5%) des profits annuels nets de la société sera alloué à la réserve requise par loi. L'allocation cessera

d'être requise dès que les montants de réserve juridique auront atteint dix pour cent (10%) du capital de la société comme
précisé ou comme augmenté ou réduit de temps à autre tel que mentionné dans l'article 5.3 ci-dessus.

16.2 L'assemblée générale déterminera la manière dont le reste des profits annuels nets sera disposé et pourra seule

décider de payer les dividendes de temps en temps, dans sa discrétion juge appropriée pour l'objectif et la politique de la
société.

16.3 Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'administration et ils

peuvent être payés aux lieux et heures déterminés par le Conseil d'administrateurs. Le Conseil d'administration peut décider
de payer par intérim conformément aux conditions et restrictions mentionnées dans la Loi de 1915.

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Chapitre VII. Liquidation

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1 La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale statuant comme en matière

de modification des présents Statuts. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée
générale ayant décidé cette liquidation. Ces assemblées générales peuvent aussi déterminer les pouvoirs e la rémunération
du ou des liquidateurs.

Chapitre VIII. Modifications des présents statuts

Art. 18. Modifications.
18.1 Les présents Statuts peuvent de temps en temps être modifiés par une assemblée générale extraordinaire soumise

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915.

Chapitre IX. Loi en vigueur

Art. 19. Loi en vigueur.
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Exercice comptable

Le premier exercice comptable commence ce jour et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale sera tenue en 2017.

Président du Conseil d’Administration

Le premier Président du Conseil d’Administration pourra être designé par résolution de l’actionnaire unique.

Souscription

Les présents statuts de la société ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit pour les actions comme suit:

- CBP Quilvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois cent soixante-dix (370) actions

Toutes ces actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de trente sept mille Euros (37.000 EUR) représentant le

prix total de souscription des actions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

L'évidence de la contribution en espèces à la société a été présentée au notaire soussigné.

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Coûts

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires ou charges quelle que soit la forme sous laquelle

il peut être encouru ou imputé à la société comme résultat de sa formation, est approximativement évalué à EUR 2.000.-.

Premières résolutions de l'actionnaire unique

La partie susmentionnée, représentant l'ensemble du capital souscrit de la société et considérant la réunion comme

dûment convoquée, a immédiatement après l'immatriculation de la société, procédé à la tenue d'une assemblée générale
extraordinaire.

Ayant d'abord vérifié sa constitution régulière, l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux comptes («CAC») à un (1).
a. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs:

- M. Paul FEIDER

professionnellement résidant 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

- M. Michel MALPAS

professionnellement résidant 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

- M. Claude ZIMMER

professionnellement résidant 50 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée comme président du Conseil d'administration conformément à l'article 10 des

présents Statuts:

- M. Paul FEIDER

susmentionné.

3. A été nommé comme Commissaire aux comptes:

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- KPMG Luxembourg, Société Coopérative., ayant pour siège social à 39, Av John F. Kennedy L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au R.C.S. sous le numéro B 149.133.

4. La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes expirera à l'assemblée

générale annuelle de l'année 2018; et

5. l'adresse du siège social de la société est 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, dans le bureau du notaire soussigné, le jour mentionné au début du présent

document.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

Le document ayant été lu à la personne présente, qui est connue par le notaire sous son nom, prénom, état civil et lieu

de résidence, lesdites personnes présentes ont signé conjointement avec le notaire de la présente convention.

Signé: M. MALPAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26807. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2015.

Référence de publication: 2015144677/478.
(150158518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2015.

Global Spares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.961.

In the year two thousand fifteen, on the twenty eighth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Global Spares S.A.", a public limited liability company (société

anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maitre Henri Hellinckx,
aforementioned, enacted on July 20, 2015, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) and in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time on July 27, 2015 pursuant to a deed of

Maître Henri Hellinckx, aforementioned, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Articles”).

The meeting was presided by Mrs. Solange Wolter, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Ludovic Gavatz, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 1,021 ordinary shares and all the 48,058,555 voting preference shares,

and the 32,039,924 non voting preference shares, representing the whole shares in the Company, are represented/present
so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly stated that they
have been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-one thousand nine hundred eighty-eight Euros

and thirty-eight Cents (EUR 21,988.38), so as to raise it from its current amount of eight hundred thousand nine hundred
ninety-five Euros (EUR 800,995) to eight hundred twenty-two thousand nine hundred eighty-three Euros and thirty-eight
Cents (EUR 822,983.38) by issuing two million one hundred ninety-eight thousand eight hundred thirty-eight (2,198,838)
new class A non-voting preferred share with a par value of one Cent (EUR 0.01) each (the “New Shares”), together with
the payment of a global share premium to be attached to the New Shares of the Company amounting to four hundred twenty-
eight thousand eleven Euros and sixty-two Cents (EUR 428,011.62) (the “Share Premium”);

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3. Subscription, intervention of the subscribers and payment of the New Shares by way of a contribution in cash

amounting to four hundred fifty thousand Euros (EUR 450,000);

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital of the Company; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution

The shareholders resolved to waive their right to the prior notice of the current meeting; the shareholders acknowledged

being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items of the agenda.

The shareholders resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal

within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

Second resolution

The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-one thousand nine

hundred eighty-eight Euros and thirty-eight Cents (EUR 21,988.38), so as to raise it from its current amount of eight hundred
thousand nine hundred ninety-five Euros (EUR 800,995) to eight hundred twenty-two thousand nine hundred eighty-three
Euros and thirty eight Cents (EUR 822,983.38) by issuing two million one hundred ninety-eight thousand eight hundred
thirty-eight (2,198,838) new class A non-voting preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each (the “New
Shares”), together with the payment of a global share premium to be attached to the New Shares of the Company amounting
to four hundred twenty-eight thousand eleven Euros and sixty-two Cents (EUR 428,011.62) (the “Share Premium”).

Third resolution

The meeting after having stated that the existing shareholders waived to their subscription right, decides that the sub-

scription of the New Shares described above shall be satisfied by way of contributions in cash of an aggregate amount of
four hundred fifty thousand Euros (EUR 450,000) (the “Contributions”) by the following persons (the “Contributors”):

- Mr. Josep Graño Domenjo, of legal age, married, with Spanish nationality and holder of a valid Spanish Tax ID number

78.079.134-E, with address for business purposes at Camí Boscà 10, PBJ, 08017 Barcelona, Spain.

- Mr. Albert Fisa Saladrigas, of legal age, married, with Spanish nationality and holder of a valid Spanish Tax ID number

38.124.710-W, with address for business purposes at calle Potosí, Nave 4, Barcelona, Spain.

- Mr. Enrique García Orte, of legal age, single, with Spanish nationality and holder of a valid Spanish Tax ID number

36.520.095-M, with address for business purposes at Ronda Canigo 4º3ª, 08950 Esplugues del Llobregat, Spain.

- Mr. Jordi Llobera Puig, of legal age, single, with Spanish nationality and holder of a valid Spanish Tax ID number

46.235.514-V, with address for business purposes at calle muntaner 492, p04, 2. 08022 Barcelona, Spain.

- PERNAVA BCN S.L., a Spanish company duly organized and existing under the laws of Spain, with registered office

at calle Mestre Nicolau 7 , 7

floor 1

door, 08021 Barcelona, Spain, established for an indefinite term by virtue of the

public deed granted by the Notary of Barcelona, Mr. Raul González Fuentes on April 8, 2013, with number 921 of his
records, with Tax Identification Number B-66.015.835, and is Registered with the Commercial Registry of Barcelona at
volume 43,708, folio 43 and page B-436.122.

- Bestmar 2002, S.L., a Spanish company duly organized and existing under the laws of Spain, with registered office at

Avda. Gran Vía de Hortaleza, 5 Portal N 6º-B, 28033 Madrid, Spain, established for an indefinite term by virtue of the
public deed granted by the Notary of Madrid, Mr. José María Marin Vázquez on March 9, 2011, with number 563 of his
records, with Tax Identification Number B-86.158.166, and in Registered with the Commercial Registry of Madrid at
volume, 28,692, folio 9 and page M-516.604.

All the subscribers are here represented by Mrs Solange Wolter, prenamed, by virtue of proxies given here attached.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened to the present meeting, Mr. Josep Graño Domenjo represented by his proxy holder who declared

to subscribe to one million two hundred twenty-one thousand five hundred seventy-six (1,221,576) new class A non-voting
preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each and to fully pay them up by means of a payment in cash
amounting to twelve thousand two hundred fifteen Euros and seventy-six Cents (EUR 12,215.76), together with a share
premium amounting to two hundred thirty-seven thousand seven hundred eighty-four Euros and twenty-four Cents (EUR
237,784.24) to be attached to his class A non-voting preferred shares.

Thereupon intervened to the present meeting, Mr. Albert Fisa Saladrigas represented by his proxy holder who declared

to subscribe to four hundred eighty-eight thousand six hundred thirty (488,630) new class A non-voting preferred shares
with a par value of one Cent (EUR 0.01) each and to fully pay them up by means of a payment in cash amounting to four
thousand eight hundred eighty-six Euros and thirty Cents (EUR 4,886.30), together with a share premium amounting to
ninety-five thousand one hundred thirteen Euros and seventy Cents (EUR 95,113.70) to be attached to his class A non-
voting preferred shares.

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Thereupon intervened to the present meeting, Mr. Enrique García Orte represented by his proxy holder who declared

to subscribe to one hundred twenty-two thousand one hundred fifty-eight (122,158) new class A non-voting preferred shares
with a par value of one Cent (EUR 0.01) each and to fully pay them up by means of a payment in cash amounting to one
thousand two hundred twenty-one Euros and fifty eight Cents (EUR 1,221.58), together with a share premium amounting
to twenty-three thousand seven hundred seventy-eight Euros and forty-two Cents (EUR 23,778.42) to be attached to his
class A non-voting preferred shares.

Thereupon intervened to the present meeting, Mr. Jordi Llobera Puig represented by his proxy holder who declared to

subscribe to one hundred twenty-two thousand one hundred fifty-eight (122,158) new class A non-voting preferred shares
with a par value of one Cent (EUR 0.01) each and to fully pay them up by means of a payment in cash amounting to one
thousand two hundred twenty-one Euros and fifty-eight Cents (EUR 1,221.58), together with a share premium amounting
to twenty-three thousand seven hundred seventy-eight Euros and forty-two Cents (EUR 23,778.42) to be attached to his
class A non-voting preferred shares.

Thereupon intervened to the present meeting, PERNAVA BCN S.L. represented by his proxy holder who declared to

subscribe to one hundred twenty two thousand one hundred fifty-eight (122,158) new class A non-voting preferred shares
with a par value of one Cent (EUR 0.01) each and to fully pay them up by means of a payment in cash amounting to one
thousand two hundred twenty-one Euros and fifty-eight Cents (EUR 1,221.58), together with a share premium amounting
to twenty-three thousand seven hundred seventy-eight Euros and forty-two Cents (EUR 23,778.42) to be attached to his
class A non-voting preferred shares.

Thereupon intervened to the present meeting, Bestmar 2002, S.L. represented by his proxy holder who declared to

subscribe to one hundred twenty two thousand one hundred fifty-eight (122,158) new class A non-voting preferred shares
with a par value of one Cent (EUR 0.01) each and to fully pay them up by means of a payment in cash amounting to one
thousand two hundred twenty one Euros and fifty-eight Cents (EUR 1,221.58), together with a share premium amounting
to twenty-three thousand seven hundred seventy-eight Euros and forty-two Cents (EUR 23,778.42) to be attached to its
class A non-voting preferred shares.

Evidence of the contribution’s existence

The amount of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) is as now available to the Company as has been

proved to the undersigned notary by the presentation of a copy of the blocking certificate issued by the bank keeping the
Company’s bank account.

Fourth resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, it is resolved to amend the first paragraph of Article

6 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 6. The issued share capital of the Company amounts to eight hundred twenty-two thousand nine hundred eighty-

three Euros and thirty-eight Cents (EUR 822,983.38) represented by eighty-two million two hundred ninety-eight thousand
three hundred thirty-eight (82,298,338) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and divided into:

- One thousand twenty one (1,021) ordinary shares (the “Ordinary Shares”)
- two million one hundred ninety-eight thousand eight hundred thirty-eight (2,198,838) Class A non-voting shares (the

“Class A NV Shares”)

- Eight million nine thousand nine hundred eighty-one (8,009,981) class B non-voting preferred shares (the “Class B

NV Shares”)

- Twelve million fourteen thousand six hundred thirty-nine (12,014,639) class B voting preferred shares (the “Class B

V Shares” and together with Class B NV Shares, the “Class B Shares”)

- Eight million nine thousand nine hundred eighty-one (8,009,981) class C non-voting preferred shares (the “Class C

NV Shares”)

- Twelve million fourteen thousand six hundred thirty-nine (12,014,639) class C voting preferred shares (the “Class C

V Shares” and together with Class C NV Shares, the “Class C Shares”)

- Eight million nine thousand nine hundred eighty-one (8,009,981) class D non-voting preferred shares (the “Class D

NV Shares”)

- Twelve million fourteen thousand six hundred thirty-nine (12,014,639) class D voting preferred shares (the “Class D

V Shares” and together with Class D NV Shares, the “Class D Shares”)

- Eight million nine thousand nine hundred eighty-one (8,009,981) class E non-voting preferred shares (the “Class E

NV Shares”)

- Twelve million fourteen thousand six hundred thirty-eight (12,014,638) class E voting preferred shares (the “Class E

V Shares”, and together with Class E NV Shares, the “Class E Shares”)

[…]”.
There being no further business, the meeting is adjourned.

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U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,800.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau, the members of the bureau signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Global Spares S.A.», une société anonyme constituée et

existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée aux termes d’un acte reçu par Maitre Henri Hellinckx, précité, le 20 juillet
2015, pas encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 juillet 2015 aux termes d’un acte reçu par Maître

Henri Hellinckx, notaire précité, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les «Statuts»);

La réunion a été présidée par Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente a nommé en tant que secrétaire et l’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Ludovic Gavatz,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. Que les actionnaires sont présents ou représentés et que le nombre d’actions détenues par eux est démontré sur une

liste de présence. Ladite liste ainsi que les procurations, singées par les comparants et le notaire et annexées aux présents
seront enregistrées avec le procès-verbal.

II. Qu'il est démontré sur la liste de présence que toutes les 1.021 actions ordinaires et toutes les 48.059.576 actions

préférentielles avec droit de vote, et toutes les 32,039,924 actions de préférentielles sans droit de vote, représentant toutes
les actions de la Société sont présentes/représentées de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points
de l’ordre du jour dont les actionnaires ont dûment été informés.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de notification;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-

huit Euros et trente-huit cents (21.988,38 EUR) afin de le porter de son montant actuel de huit cent mille neuf cent quatre-
vingt-quinze Euros (800.995 EUR) à un montant huit cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois Euros et trente-
huit Cents (822.983,38 EUR), par l’émission de deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-huit
(2.198.838) de nouvelles actions de préférence de Classe A sans droit de vote d’une valeur nominale d’un Centime (0,01
EUR) chacune (les «Nouvelles Actions») ensemble avec le paiement d’une prime d’émission globale à attacher aux Nou-
velles Actions de la Société d’un montant de quatre cent vingt-huit mille onze Euros et soixante-deux Cents (428.011,62
EUR) (la «Prime d’Emission);

3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des Nouvelles Actions par apport en numéraire d’un montant

de quatre cent cinquante mille Euros (450.000 EUR);

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société; et

5. Divers.
Que sur base de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires ont décidé de renoncer à son droit de notification préalable pour la présente assemblée; les actionnaires

reconnaissent avoir été suffisamment informés sur l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqués et ont
accepté donc de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour.

Il est en outre décidé que toute la documentation produite à l’assemblée a été mise à la disposition des actionnaires dans

un laps de temps suffisant pour lui permettre un examen attentif de chaque document.

121001

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Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt et un mille

neuf cent quatre-vingt-huit Euros et trente-huit cents (21.988,38 EUR) afin de le porter de son montant actuel de huit cent
vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois Euros et trente-huit Cents (822.983,38 EUR), par l’émission de deux millions
cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-huit (2.198.838) de nouvelles actions de préférence de Classe A sans droit
de vote d’une valeur nominale d’un Centime (0,01 EUR) chacune (les «Nouvelles Actions») ensemble avec le paiement
d’une prime d’émission globale à attacher aux Nouvelles Actions de la Société d’un montant de quatre cent vingt-huit mille
onze Euros et soixante-deux Cents (428.011,62 EUR) (la «Prime d’Emission»).

Troisième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, a

décidé que la souscription des Nouvelles Actions telle que décrite ci-dessous se fera par l’apport en numéraire d’un montant
de quatre cent cinquante mille Euros (450.000 EUR) (la «Contribution») par les entités suivantes (les «Contributeurs»):

- Mr. Josep Graño Domenjo, ayant la pleine capacité juridique, marié, de nationalité Espagnole et détenteur d’un numéro

d’identification fiscal espagnol valide étant le 78.079.134-E, avec adresse professionnelle au Cami Boscà 10, PBJ, 08017
Barcelone, Espagne.

- Mr. Albert Fisa Saladrigas, ayant la pleine capacité juridique, marié, de nationalité Espagnole et détenteur d’un numéro

d’identification fiscal espagnol valide étant le 38.124.710-W, avec adresse professionnelle au calle Potosí, Nave 4, 08030
Barcelone, Espagne.

- Mr. Enrique García Orte, ayant la pleine capacité juridique, célibataire, de nationalité Espagnole et détenteur d’un

numéro d’identification fiscal espagnol valide étant le 36.520.095-M, avec adresse professionnelle au Ronda Canigo 4º3ª,
08950 Esplugues del Llobregat, Espagne.

- Mr. Jordi Llobera Puig, ayant la pleine capacité juridique, célibataire, de nationalité Espagnole et détenteur d’un numéro

d’identification fiscal espagnol valide étant le 46.235.514-V, avec adresse professionnelle au calle muntaner 492, p04, 2.
08022, Barcelone, Espagne

- PERNAVA BCN S.L., une société de droit espagnole dûment organisée et existante sous les lois espagnoles, ayant

son siège social au calle Mestre Nicolau 7 , 7eme étage, 1r étage, 08021 Barcelone, Espagne, constituée pour une durée
indéterminée en vertu d’un acte d’un notaire de Barcelone, M. Raul González Fuentes en date du 8 avril 2013 avec le
numéro 921 dans ses livres, et ayant le numéro d’identification fiscal B- 66.015.835, et enregistré auprès du Registre de
Commerce de Barcelone sous le volume 43,708, folio 43 et page B-436.122.

- Bestmar 2002, S.L., une société de droit espagnole dûment organisée et existante sous les lois espagnoles, ayant son

siège social au Avda. Gran Vía de Hortaleza, 5 Portal N 6º-B, 28033 Madrid, Espagne, constituée pour une durée indéter-
minée en vertu d’un acte d’un notaire de Madrid, M. José María Marin Vázquez le 9 mars 2011, sous le numéro 563 dans
ses livres, et ayant le numéro d’identification fiscal B-86.158.166, et enregistré auprès du Registre de Commerce de Madrid
sous le volume 28,692, folio 9 et page M-516.604.

Tous les souscripteurs sont ici représentés par Madame Solange Wolter, prénommée, en vertu de procurations lui déli-

vrées ci-annexées.

Intervention des contributeurs - Souscription - Paiement

Par conséquent, Mr. Josep Graño Domenjo, précité, déclare par l’intermédiaire de son mandataire souscrire à un million

deux cent vingt et un mille cinq cent soixante-seize (1.221.576) de nouvelles actions de préférence de classe A sans droit
de vote ayant une valeur nominale d’un Centime (0,01 EUR) chacune et de les libérer par le versement en numéraire de la
somme totale de douze mille deux cent quinze Euros et soixante-seize Cents (12.215,76 EUR), ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de deux cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre Euros et vingt-quatre Cents
(237.784,24 EUR) attachée à cette classe A sans droit de vote.

Par conséquent, Mr. Albert Fisa Saladrigas, précité, déclare par l’intermédiaire de son mandataire souscrire à quatre

cent quatre-vingt-huit mille six cent trente (488.630) de nouvelles actions de préférence de classe A sans droit de vote ayant
une valeur nominale d’un Centime (0,01 EUR) chacune et de les libérer par le versement en numéraire de la somme totale
de quatre mille huit cent quatre-vingt-six Euros et trente Cents (4.886,30 EUR), ensemble avec une prime d’émission d’un
montant de quatre-vingt-quinze mille cent treize Euros et soixante-dix cents (95.113,70 EUR) attachée à cette classe A
sans droit de vote.

Par conséquent, Mr. Enrique García Orte, précité, déclare par l’intermédiaire de son mandataire souscrire à cent vingt-

deux mille cent cinquante-huit (122.158) de nouvelles actions de préférence de classe A sans droit de vote ayant une valeur
nominale d’un Centime (0,01 EUR) chacune et de les libérer par le versement en numéraire de la somme totale d’un mille
deux cent vingt-un euros et cinquante-huit Cents (EUR 1.221,58), ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
vingt-trois mille sept cent soixante-dix-huit Euros et quarante-deux Cents (23.778,42 EUR) attachée à cette classe A sans
droit de vote.

Par conséquent, Mr. Jordi Llobera Puig, précité, déclare par l’intermédiaire de son mandataire souscrire à cent vingt-

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deux cent vingt-un euros et cinquante-huit Cents (EUR 1.221,58), ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
vingt-trois mille sept cent soixante-dix-huit Euros et quarante-deux Cents (23.778,42 EUR) attachée à cette classe A sans
droit de vote.

Par conséquent, PERNAVA BCN S.L., précitée, déclare par l’intermédiaire de son mandataire souscrire à cent vingt-

Par conséquent, Bestmar 2002, S.L., précité, déclare par l’intermédiaire de son mandataire souscrire à cent vingt-deux

mille cent cinquante-huit (122.158) de nouvelles actions de préférence de classe A sans droit de vote ayant une valeur
nominale d’un Centime (0,01 EUR) chacune et de les libérer par le versement en numéraire de la somme totale d’un mille
deux cent vingt-un euros et cinquante-huit Cents (EUR 1.221,58), ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
vingt-trois mille sept cent soixante-dix-huit Euros et quarante-deux Cents (23.778,42 EUR) attachée à cette classe A sans
droit de vote.

Preuve de l’existence de l’apport

Le montant de quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné par la présentation d’une copie du certificat du blocage des fonds émis
par la banque tenant le compte bancaire de la Société.

Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital social de la Société, les Actionnaires ont décidé de modifier le premier paragraphe de

l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société émis est fixé à huit cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois Euros et

trente-huit Cents (822.983,38 EUR) représenté par quatre-vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille trois
cent trente-huit (82.298.338) actions d’une valeur nominale d’un Centime (0,01 EUR) chacune et divisé en:

- Mille vingt et une (1.021) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- Deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-huit (2.198.838) de nouvelles actions de préférence de

Classe A sans droit de vote (les «Actions NV de Classe A»);

- Huit millions neuf mille neuf cent quatre-vingt et unes (8.009.981) actions de préférence de Classe B sans droit de

vote (les «Actions NV de Classe B»);

- Douze millions quatorze mille six cent trente-neuf (12.014.639) actions de préférence de Classe B avec droit de vote

(les «Actions V de Classe B» et collectivement avec les Actions NV de Classe B seront définies comme les «Actions de
Classe B»);

- Huit millions neuf mille neuf cent quatre-vingt et unes (8.009.981) actions de préférence de Classe C sans droit de

vote (les «Actions NV de Classe C»);

- Douze millions quatorze mille six cent trente-neuf (12.014.639) actions de préférence de Classe C avec droit de vote

(les «Actions V de Classe C» et collectivement avec les Actions NV de Classe C seront définies comme les «Actions de
Classe C»);

- Huit millions neuf mille neuf cent quatre-vingt et unes (8.009.981) actions de préférence de Classe D sans droit de

vote (les «Actions NV de Classe D»);

- Douze millions quatorze mille six cent trente-neuf (12.014.639) actions de préférence de Classe D avec droit de vote

(les «Actions V de Classe D» et collectivement avec les Actions NV de Classe D seront définies comme les «Actions de
Classe D»);

- Huit millions neuf mille neuf cent quatre-vingt et unes (8.009.981) actions de préférence de Classe E sans droit de vote

(les «Actions NV de Classe E»);

- Douze millions quatorze mille six cent trente-neuf (12.014.639) actions de préférence de Classe E avec droit de vote

(les «Actions V de Classe E» et collectivement avec les Actions NV de Classe E seront définies comme les «Actions de
Classe E»);

[…]»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 2.800,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

121003

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES, L. GAVATZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 août 2015. Relation: 1LAC/2015/24940. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 août 2015.

Référence de publication: 2015140830/324.
(150153157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2015.

FinDoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 182.013.

Extrait de la convention de cession de parts sociales en date du 28 juillet 2015 à Luxembourg

Il résulte de la convention de cession de parts sociales que la société FSTC sàrl, avec siège social à L-6975 Rameldange,

18, Am Bounert, RCS B132.380

Cède
20 (vingt) parts sociales de la société FinDoc Sàrl, RCS B182.013, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 14-16, rue

Michel Rodange

à Monsieur Emmanuel KLEINBART, formateur, demeurant à L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015130532/17.
(150140285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Air Salons Aéroports International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.074.

FIDUO

Référence de publication: 2015128910/10.
(150139616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Long Term Investments Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.332.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 28 juillet 2015 que Monsieur Abdoulie Yorro Jallow,

né le 12 février 1975, à Faraja (Gambie) et ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
a été nommé administrateur de catégorie B de la société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Pour Long-Term Investments Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015129553/16.
(150139421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

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Khanka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.900.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129488/10.
(150139984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Knighthead Capital Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.660.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 29 Juillet 2015 que:
- Monsieur Frédéric Gardeur a démissionné de ses fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
- Monsieur Walter Tocco, né le 12 octobre 1979 à San Gavino Monreale (Italie), ayant son adresse professionnelle au

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé gérant B de la Société en remplacement du gérant démissionnaire
avec prise d’effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Thomas Wagner, gérant de catégorie A;
- Mr Ara Cohen, gérant de catégorie A;
- Mr Walter Tocco, gérant de catégorie B;
- Mme Sabrina Colantonio, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Juillet 2015.

Pour Knighthead Capital Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2015129492/22.
(150140216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Les Résidences sa, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 35.243.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2015 que:
1. les mandats des administrateurs ont été reconduits.
En conséquence, le conseil d'administration est composé des personnes et des sociétés suivantes:
- M. Louis Marie Piron, né à Opont (Belgique) le 15 février 1956, avec comme adresse professionnelle, 2, rue Marie

Curie, L-8049 Strassen;

- Mme Janine Martin, né à Opont (Belgique) le 10 juillet 1955, avec comme adresse professionnelle, 2, rue Marie Curie,

L-8049 Strassen;

- La société THOMAS & PIRON GROUPE (Luxembourg) SA, ayant son siège social à, 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B33073, représentée par M.
Bernard Piron, né à Opont (Belgique), le 23 avril 1958, ayant comme adresse professionnelle, 2, rue Marie Curie, L-8049
Strassen;

- La société BTG CONCEPT SA, ayant son siège social à, 23, Grand-Rue, L-8372 Hobscheid, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B70277, représentée par M. Bernard Grutman, né à
Warnant-Dreye (Belgique) le 1

novembre 1946, ayant comme adresse professionnelle, 23, Grand-Rue, L-8372 Hobcheid.

Les mandats confiés commencent le 16 juillet 2015 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2020.

2. le mandat de commissaire de la société TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA, avec siège social à, 23, Grand-

Rue, L-8372 Hobscheid, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro

121005

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B62998, a été reconduit. Le mandat confié commence le 16 juillet 2015 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2020.

Il résulte de la résolution du conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2015

que, M. Louis Marie Piron, né à Opont (Belgique) le 15 février 1956, avec comme adresse professionnelle, 2, rue Marie
Curie, L-8049 Strassen, a été reconduit dans sa fonction d'administrateur délégué, avec pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.

Le mandat confié commence le 16 juillet 2015 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2020.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2015129520/37.
(150139895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Dundeal (International) 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 183.055.

Pour Dundeal (International) 24 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015130433/11.
(150141497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Dundeal (International) 25 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9a, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.089.

Pour Dundeal (International) 25 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015130434/11.
(150141546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Disques Duchesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 100.227.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130457/9.
(150140709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Did Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.584.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130454/9.
(150141012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121006

U X E M B O U R G

Africell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.142.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société, exceptionnellement en date du 24 juillet

2015

L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la Société:
- M. Aidan FOLEY, administrateur,
- M. Daniel ADAM, administrateur,
- M. Ziad DALLOUL, administrateur et président du conseil d'administration de la Société,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exer-

cice social clos au 31 décembre 2015.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société, ERNST

& YOUNG S.A., une société anonyme ayant son siège sociale au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la
Société appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015128962/20.
(150139443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

AFS Family S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 93.792.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015128963/14.
(150139474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Aossia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, 9, rue Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 190.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015128995/9.
(150138923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juillet 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015128993/11.
(150140291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

121007

U X E M B O U R G

IRAF Folio, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 184.787.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 7 juillet 2015, ont renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Candice DE BONI, gérant de catégorie B, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie A, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg.

- Mr Laurent HEILIGER, gérant de catégorie A, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg

- Mr Gareth PURCELL, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni.
- Mr Timothy THORP, gérant de catégorie A, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Roy-

aume-Uni.

- Mr Cédric VALLIN, gérant de catégorie A, gestionnaire d'investissement, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres,

Royaume-Uni.

- Mrs Natalia VENTURINI, gérant de catégorie B, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Pour IRAF FOLIO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015130725/25.
(150140544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Jaguar Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.727.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2015.

3

ème

Résolution:

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et de l’administrateur délégué, à savoir:
- Monsieur Willy VAN GORP, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127.
Monsieur Willy VAN GORP est nommé président du conseil d’administration.
- Monsieur Pierre Henriet, administrateur de sociétés, résidant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte d’Eicli.
- Monsieur Jean-Louis RIGAUX, administrateur de sociétés, résidant à L-4971 Dippach-Gare, 15, rue Langert.
Monsieur Jean-Louis RIGAUX est nommé administrateur délégué.
- Monsieur Giovanni ROSSI, administrateur de sociétés, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.
- Monsieur Antonio AMARAL, administrateur de sociétés, résidant à L-7418 Buschdorf, 6, am Fuurt.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de l’exercice se clôturant au

31.12.2015.

L’assemblée décide de nommer, à la fonction de réviseur d’entreprise et jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les

résultats de l’exercice se clôturant au 31.12.2015:

- La société Fiducia Audit S.à.r.l., ayant son siège social 8 rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour JAGUAR LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015130735/26.
(150141198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121008

Document Outline

Africell S.A.

AFS Family S.A.

Air Salons Aéroports International

Aladino S.A.

Antane Investments S.à r.l.

Aossia S.A.

AUSY Luxembourg PSF S.A.

Baie Placements S.à r.l.

Bargello Investment S.A.

Beech Tree S.A.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l

Big Fish Games Luxembourg S.à r.l.

BlackRock Property Lux S.à r.l.

Blenheim Space

Brand Marketing International

Bravissima (BC)

Braycott Investments S.à r.l.

Brisants 2 S.àr.l.

Brooklands Holding S.à r.l.

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar

Brussels Airport Investments S.à r.l.

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l.

Buffalo Poland Holdco S.à r.l.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l.

Business Training Foundation Sàrl

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.

Cidron Fi S.à r.l.

Cinemalux S.A.

Cluster Management S.A.

Cluster S.C.A., SICAV-SIF

Deutsche Oel & Gas S.A.

Did Lux S.A.

Disques Duchesse S.à r.l.

Dundeal (International) 24 S.à r.l.

Dundeal (International) 25 S.à r.l

FinDoc S.à r.l.

Global Spares S.A.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

IRAF Folio

Jaguar Luxembourg S.A.

Khanka S.à r.l.

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

Lear S.A.

Les Résidences sa

Long Term Investments Luxembourg S.A.

Mizuho Fund Series

Red Grafton I S.à r.l.

Rockhouse Société Immobilière S.A.

Spirit of the Enterprise S.A.

Sun International S.A.

Sunweld S.à r.l.

Top Manager

Traveling S.A., SPF