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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2518

16 septembre 2015

SOMMAIRE

Baumeister-Haus Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

120863

CVI AA Lux Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

120819

CVI EMCVF Lux Securities Trading  . . . . . . .

120819

D-Carre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120855

Discovery A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120819

Dynamo GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120846

Element Power Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l.  . . . . . .

120818

Esteban Cortazar International S.à r.l. . . . . . .

120819

ETZ Global Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120836

Eurefi Immobiliere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

Fareva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

Fasco, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

Fast Race S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120825

FGN-BDO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120821

FGN-BDO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120821

FHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120821

Fiction Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

Fidji Luxco (BC) Commandite . . . . . . . . . . . . .

120822

Fidji Luxembourg (BC2)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120822

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120822

Fiducial Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120823

Financière Home Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120824

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120819

Finhotel Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120824

Finola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120821

First International Broker SA  . . . . . . . . . . . . .

120824

First Investment International S.A.  . . . . . . . . .

120824

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.  . . . . . .

120818

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.  . . . . . .

120818

Foe Services s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120823

Forever S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120823

Fourth German Property 64 Sàrl  . . . . . . . . . .

120823

Fragaria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120821

Fralimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120823

Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limi-

tée, et Cie , société familiale en commandite
simple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

HBG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120822

Ostrya Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120864

OSV Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120863

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

120864

Penshire Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120864

Pinehill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120856

Plâtre & More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120860

Poyang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120864

120817

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U X E M B O U R G

Fidji Luxembourg (BC2), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129241/10.
(150138994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: GBP 36.211,92.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.526.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue en date du 27 avril 2015, a décidé de nommer, avec effet

immédiat, Ernst & Young S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47771 en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période
de six (6) ans à compter de la date de la susdite assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.

Référence de publication: 2015129247/15.
(150139391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.526.

Les comptes annuels pour la période du 14 février 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129248/11.
(150139519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 81.441.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129219/9.
(150139323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Element Power Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129190/9.
(150139990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120818

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U X E M B O U R G

CVI AA Lux Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129175/9.
(150139213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

CVI EMCVF Lux Securities Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129176/9.
(150139219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Discovery A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 169.876.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015129186/10.
(150139987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Esteban Cortazar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 184.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015129198/14.
(150140426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.777.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Paolo Perin / Louis Vegas-Pieroni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015129269/12.
(150140043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120819

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U X E M B O U R G

Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limitée, et Cie , société familiale en commandite simple, Société en Com-

mandite simple.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 92.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015129251/11.
(150139179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

La Société a été constituée par acte notarié en date du 9 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n° 1241 du 3 décembre 2004.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAREVA S.A.
Signature

Référence de publication: 2015129252/14.
(150139882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fasco, SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.115.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015129253/11.
(150139960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fiction Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 54.466.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129261/9.
(150139561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Eurefi Immobiliere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 192.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129228/9.
(150139809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120820

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U X E M B O U R G

FGN-BDO, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 juillet 2015

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2015:

- Monsieur Edy SCHMIT, demeurant 26, op Fankenacker, L-3265 Bettembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129258/13.
(150139686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

FGN-BDO, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015129259/10.
(150139687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

<i>Pour FHL

Référence de publication: 2015129260/11.
(150139600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Finola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.685.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015129272/10.
(150139209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fragaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129250/10.
(150139966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120821

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U X E M B O U R G

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 28.505.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 26

<i>mars 2015

En date du 26 mars 2015, l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler:
- Le mandat de Monsieur Jean-Bernard ZEIMET en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat

et ce, pour une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes
arrêtés au 30 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour la société
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015129263/17.
(150139486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 28.505.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à

LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 09 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 274 du 14 octobre 1988.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015129264/15.
(150139487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129240/10.
(150138995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

HBG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 170.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015129380/12.
(150140911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120822

L

U X E M B O U R G

Foe Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 161.518.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129281/9.
(150139713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Forever S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 183.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2015129282/10.
(150139496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fourth German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.338.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129283/9.
(150139133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fralimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.869.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015129285/11.
(150140048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Fiducial Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 169.613.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 14 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1821
du 19 juillet 2012.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015129266/15.
(150139491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Finhotel Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.979.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 décembre 2012 les modifications suivantes:
L'Assemblée décide de révoquer le commissaire PKF Weber &amp; Bontemps et décide de nommer le commissaire Com-

pliance &amp; Control, ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
sous le numéro B171.482 afin de le remplacer.

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Marcel Goeres, demeurant au 111 avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg,
- Madame Claudine Araujo-Goeres, demeurant 191, rue des Romains, Bertrange,
- Madame Christiane Goeres, demeurant 31 am Pesch, Bertrange.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire suivant:
- Compliance &amp; Control, B 172.482, 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015129271/20.
(150140130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

F.I.B. S.A., First International Broker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.157.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire du 4 mai 2015 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur détenu par Madame Corinne WEBER, née le 6 mai 1983

à F-Metz et domiciliée au 13, Place Arnay Le Duc, F-57970 Yutz.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015129274/13.
(150139383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

First Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015129275/10.
(150141427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Financière Home Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.329.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015129268/11.
(150139959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Fast Race S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 198.889.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN.
ON THE TWENTY-THIRD DAY OF JULY.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Luiz Carlos DOS SANTOS BATISTA JUNIOR, born on 13 May 1986 in Salvador (BA), residing professionally

in Av. Boa Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, Brazil,

2. Mr Antenor Liberal BATISTA NETO, born on 1 March 1983 in Salvador (BA), residing professionally in Av. Boa

Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, Brazil,

3. Mr Caio BARRETO BATISTA, born on 10 January 1988 in Salvador (BA), residing professionally in Av. Boa

Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, Brazil,

all here duly represented by Mr Patrick DA VEIGA, employee in Luxembourg,
by virtue of three (3) proxies dated 25 June 2015.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, represented as above stated, have requested the officiating notary to draw up the following

articles of association of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declared to organize.

I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of “Fast Race S.à r.l.”

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object.
3.1. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2 The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of con-

tribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3 The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
3.4 The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on

any commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, movable or immovable, related either

directly or indirectly to the corporate object described above.

3.5 The object of the Company as specified in the preceding paragraph shall be construed in the widest sense so as to

include any activity or purpose which is related or conducive thereto.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) divided into

thirty thousand (30,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any
premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital and only to family relatives of the founders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by
the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").

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U X E M B O U R G

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visio-conférence or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or

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misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where
the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held in case the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such place as may be specified in the notice
convening the meeting no later than on June 30, of each financial year.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgment
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are present
or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general
meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders

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shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, all the 30,000 (thirty thousand) shares with

a nominal value of EUR 1 (one Euro) each have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount paid

up in EUR

1. Mr Luiz Carlos DOS SANTOS BATISTA JUNIOR, above named . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

EUR 10,000

2. Mr Antenor Liberal BATISTA NETO, above named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

EUR 10,000

3. Mr Caio BARRETO BATISTA, above named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

EUR 10,000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

EUR 30,000

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The amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, repre-

senting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to establish the registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following persons

for an unlimited duration:

- Mr. Luiz Carlos DOS SANTOS BATISTA JUNIOR, born on May 13, 1986 in Salvador (Brazil) residing professionally

at Av. Boa Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, as Class A Manager,

- Mr. Antenor Liberal BATISTA NETO, born on March 1, 1983 in Salvador (Brazil) residing professionally at Av. Boa

Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, as Class A Manager,

- Mr. Caio BARRETTO BATISTA, born on January 10, 1988 in Salvador (Brazil) residing at Av. Boa Viagem 420 -

apt 1704 Trans, Recife 51011-000, as Class A Manager,

- Mr. Stéphane HEPINEUZE, born on July 18, 1977, in Dieppe, France, residing professionally at 11-13 Boulevard de

la Foire, L- 1528 Luxembourg, as Class B Manager,

- Mr. Marco LAGONA, born on April 18, 1972, in Milan, Italy, residing professionally at 11-13 Boulevard de la Foire,

L- 1528 Luxembourg, as Class B Manager.

The undersigned notary who speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed has been

worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUINZE. LE VINGT-TROIS JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Luiz Carlos DOS SANTOS BATISTA JUNIOR, né le 13 mai 1986 à Salvador (BA), demeurant profes-

sionnellement à Av. Boa Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, Brasil,

2. Monsieur Antenor Liberal BATISTA NETO, né le 1 mars 1983 à Salvador (BA), demeurant professionnellement à

Av. Boa Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, Brasil,

3. Monsieur Caio BARRETO BATISTA, né le 10 janvier 1988 à Salvador (BA), demeurant professionnellement à Av.

Boa Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, Brasil,

ici représentés par Monsieur Patrick DA VEIGA, employé à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par trois (3) procurations en date du 25 juin 2015.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "Fast Race S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2 La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes sortes et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.3 La société peut emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés.
3.4 La société peut également procéder à toutes opérations immobilières et en valeurs mobilières, et peut exercer toute

activité commerciale, industrielle et financière nécessaire et utile à la réalisation de son objet social.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières, liées

directement ou indirectement à l'objet social décrit ci-dessus.

3.5 L'objet de la Société tel que spécifié dans le paragraphe précédent doit être interprété au sens large de manière à

inclure toute l'activité ou le but qui est lié ou propice à celle-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) divisé en trente mille

(30.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social et seulement à la famille des parents des fondateurs.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

"Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils

formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants

de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre. Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par
un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme
son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Les Gérants sont uniquement
responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,

leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés. Le(s) commissaire(s) aux
compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant peut seulement,
par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué
dans la convocation de l'assemblée au plus tard le 30 juin de chaque année.

Si ce jour où les banques ne sont pas généralement ouvertes au Luxembourg, la réunion aura lieu le prochain jour

ouvrable suivant.

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Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci
peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le janvier et s'achève le dernier jour de décembre de

chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

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Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou
toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 30.000 (trente mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR

1 (un euro) chacune, ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit et

libéré en

EUR

1. M. Luiz Carlos DOS SANTOS BATISTA JUNIOR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

EUR 10.000

2. M. Antenor Liberal BATISTA NETO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

EUR 10.000

3. M. Caio BARRETO BATISTA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

EUR 10.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

EUR 30.000

Le montant de trente mille euros (EUR 30,000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de fixer à 5 (cinq) le nombre de Gérants.
Sont nommés aux fonctions de gérants, pour une période indéterminée:

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- Monsieur Luiz Carlos DOS SANTOS BATISTA JUNIOR, né le 13 mai 1986 à Salvador (Brésil), professionnellement

à Av. Boa Viagem 420 -apt 1704 Trans, Recife 51011-000, en tant que Gérant de Catégorie A,

- Monsieur Antenor Liberal BATISTA NETO, né le 1 mars 1983 à Salvador (Brésil), professionnellement à Av. Boa

Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, en tant que Gérant de Catégorie A,

- Monsieur Caio BARRETO BATISTA, né le 10 janvier 1988 à Salvador (Brésil), professionnellement à Av. Boa

Viagem 420 - apt 1704 Trans, Recife 51011-000, en tant que Gérant de Catégorie A,

-  Monsieur  Stéphane  HEPINEUZE,  né  le  18  juillet  1977  à  Dieppe,  France,  résidant  professionnellement  au  11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B,

- Monsieur Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan, Italie, résidant professionnellement au 11-13 Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. DA VEIGA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23688. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015129238/619.
(150140538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

ETZ Global Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 L, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 198.868.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “DIVONA S.A.”, established

and having its registered office in L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under number 120563,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration  of  a  public  limited  company  (“société  anonyme”)  which  it  deems  to  incorporate  herewith  and  the  articles  of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “ETZ GLOBAL

TELECOM S.A.”, (the “Company”), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Law"), by the present articles of
incorporation (the "Articles") and by any shareholders' agreement (the "Shareholders' Agreement") which might be entered
into by and between the shareholders from time to time.

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the management of telecommunications companies, the provision of services in

the area of the telecommunication, the network operator management and the acquisition of participations, in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such
participations.

120836

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U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate

or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

The Company may furthermore guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by

this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Monday of the month of June at 10:00 a.m.

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

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U X E M B O U R G

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is

required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain

from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

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L

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

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U X E M B O U R G

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. In the event the Shareholders' Agreement provides restrictions in relation to the transfer of shares, the transferor

shall procure that the transferee adheres to such Shareholders' Agreement prior to the transfer of any shares. Any transactions
made  on  the  shares  of  the  Company  which  were  not  executed  in  accordance  with  the  procedures  provided  for  in  the
Shareholders' Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company. The Company shall refuse to record in the register
of shares any transactions made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the procedures
provided in the Shareholders' Agreement and to recognise in that case any right to third parties in or against the Company.
Any third party who intends to acquire shares is put on notice to take the appropriate steps and to make the appropriate
enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions and requirements
under such Shareholders' Agreement.

Art. 20. All matters not expressly governed by these Articles and the Shareholders' Agreement shall be determined in

accordance with the laws in force in the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2015.

2. The first annual general meeting will be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

by the sole shareholder, the company “DIVONA S.A.”, pre-designated and represented as said before, and paid in up to
twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of seven thousand seven
hundred and fifty Euros (7,750.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
2) As allowed by Law and the Articles, Mr. Jean-Christophe VIGUIER, companies' director, born at Figeac (France),

on January 2, 1973, residing professionally in L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager, is appointed as sole director and
will exercise the powers devolving on the board of directors of the Company.

3) The public limited company “MRM CONSULTING S.A.”, established and having its registered office in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 56911, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Trading license - Regulated activities

The undersigned notary informed the appearing party, who especially acknowledges, that before performing any com-

mercial activity or in the event that the Company is subject to a special law and regulation in relation to its business, the
Company must first obtain the relevant license, permit and authorization or meet all other requirements for allowing the
business and activity of the Company vis-à-vis any third parties.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “DIVONA S.A.”, établie et ayant son siège

social à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 120563,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “ETZ GLOBAL TELECOM

S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la “Loi”), par les présents statuts (les “Statuts”) et par tout
pacte d'actionnaires (le "Pacte d'Actionnaires") qui pourra être conclu entre les actionnaires ponctuellement.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le management de société de télécommunications, la prestation de services, de conseils

dans le domaine de la télécommunication, la gestion d'opérateur et la prise de participations, tant au Grand-Duché de
Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soir  et  la  gestion  de  ces
participations.

La Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

La Société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

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La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un

mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

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d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait des restrictions concernant le Transfert d'actions, le cédant obtiendra

que le cessionnaire adhère au tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes transactions faites sur des
actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires
ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites
sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires
et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l'encontre la Société. Toute partie tiers qui souhaite acquérir des
actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements appropriés afin d'établir les restrictions
de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et le Pacte d'Actionnaires sera déterminé

en conformité avec les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “DIVONA S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, administrateur de sociétés, né à Figeac

(France), le 2 janvier 1973, demeurant professionnellement à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme “MRM CONSULTING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911, est
nommé commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2021.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé la partie comparante, qui le reconnaît expressément, qu'avant l'exercice de toute activité

commerciale ou bien dans l'éventualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la
société doit être au préalable en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 21 juillet 2015. 2LAC/2015/16490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129227/525.
(150139766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Dynamo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 198.819.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the fifteenth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Zahara Limited, a company incorporated in Jersey, having its registered office at Charter Place, 23-27 Seaton Place, St.

Helier, Jersey, JE1 1JY and registered with register number 114513 (the Sole Shareholder);

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate herewith and
the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Dynamo GP S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,

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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may act as general partner or manager of companies and entities in which it holds a participation or

which are members of its group.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by six thousand two hundred

and fifty (6,250) class A shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each and by six thousand two
hundred and fifty (6,250) class B shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Any transfer of shares in the capital of the Company will have to comply with the transfer provisions of any shareholders'

agreement to be entered into between the shareholders of the Company from time to time.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. If the Company is managed by a board of managers, one or more class A manager(s) and one or more
class B manager(s) will be appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers
need not be shareholders, constituting the board of managers (the Board). In case of a sole manager, he/she will exercise
the power of the Board (the Sole Manager).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

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Art. 9. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if half of its members are present or represented, with such majority

including at least one class A and one class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the
votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman
of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak
to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.1. Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of its Sole Manager or as the case may be

by the joint signatures of any two (2) managers which includes one class A manager and one class B manager, or, as the
case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)

only  if  it  has  more  than  twenty-five  (25)  shareholders.  An  independent  auditor  (réviseur  d'entreprises  agréé)  shall  be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profit.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(ii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in re-

gistered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by way of a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,100.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers (gérants) of the Company for an indefinite period:

<i>Class A manager:

- Sabrina Colantonio, employee, born in Thionville, France on 13 March 1982, residing professionally at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period; and

<i>Class B manager:

- Noeleen Goes-Farrell, manager, born in Dublin, Ireland on 28 December 1966, residing professionally at 35a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period.

2. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Zahara Limited, une société constituée à Jersey, ayant son siège social au Charter Place, 23-27 Seaton Place, St. Helier,

Jersey, JE1 1JY et enregistrée sous le numéro 114513 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

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L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Dynamo GP S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion  et  le  contrôle  de  toute  société  ou  entreprise.  Elle  pourra  en  outre  investir  dans  l'acquisition  et  la  gestion  d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut agir en tant que associé commandité ou gérant des sociétés et des entités dans lesquelles elle détient

une participation ou qui font partie de son groupe.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par six mille deux

cent cinquante (6,250) parts sociales de classe A sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-)
chacune et par six mille deux cent cinquante (6,250) parts sociales de classe B sous forme nominative avec une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Tout transfert d'actions dans le capital de la Société devra se conformer aux dispositions relatives au transfert de tout

pacte d'associés devant être conclu entre les actionnaires de la Société de temps à autre.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Si la Société est administrée par un conseil de gérance, un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou
plusieurs gérant(s) de classe B seront nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants
ne doivent pas nécessairement être associés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). En cas de gérant unique, il/
elle exercera les pouvoirs du Conseil (le Gérant Unique).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Les pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par décision du Conseil à un ou plusieurs agents pour des

tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion,
que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions qui sont
tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée, une

telle majorité incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication initié à partir de Luxembourg permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

9.1. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de son Gérant Unique ou, le cas échéant

par les signatures conjointes de deux (2) gérants comprenant un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou, le cas
échéant, par la signature seule ou les signatures conjointes de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été vala-
blement délégués.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) si le nombre d'associés de la Société est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est de un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire aux comptes seulement si

elle a plus de vingt-cinq (25) associés. Un auditeur indépendant (réviseur d'entreprises agréé) est nommé à chaque fois que
l'exonération prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, tel que modifiée, ne s'applique pas.

14.2. Les associés nomment les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et les réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

120853

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U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté par
les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement d'une

majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.

<i>Souscriptions et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12,500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500).

Le montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent à environ EUR 1.100,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéfinie:

120854

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant classe A:

- Sabrina Colantonio, employée, né à Thionville, France, le 13 mars 1982, ayant sa résidence professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée;
et

<i>Gérant classe B:

- Noeleen Goes-Farrell, gérant, né à Dublin, Irlande, le 28 décembre 1966, ayant sa résidence professionnelle au 35a,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée
indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 21 juillet 2015. 2LAC/2015/16484. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126089/492.
(150137958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

D-Carre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 125, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.852.

L'an deux mille quinze.
Le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D-CARRE S.A., avec siège social à L-2221

Luxembourg, 125, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.852
(NIN 2007 2237 111),

constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre

2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2968 du 20 décembre 2007,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-et-un Euros (EUR 31.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur David LALOUX, architecte, demeurant à B-6700 Arlon, 32, rue Joseph Netzer,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la souscription et la prise de

participations ou d'intérêts dans le capital de toute société, société en participations, de tout consortium ou groupement
d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe. Elle
peut également acquérir et mettre en valeur des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles
et droit d'auteur.

La société a également pour objet, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous biens et droits de nature immobilière,

l'acquisition de terrains, d'immeubles, pour son propre compte.

120855

L

U X E M B O U R G

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rattachant directement ou

indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexes susceptible d'en faciliter la réalisation ou d'en favoriser
le développement ou l'extension."

Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la souscription et la prise de

participations ou d'intérêts dans le capital de toute société, société en participations, de tout consortium ou groupement
d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe. Elle
peut également acquérir et mettre en valeur des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles
et droit d'auteur.

La société a également pour objet, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous biens et droits de nature immobilière,

l'acquisition de terrains, d'immeubles, pour son propre compte.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rattachant directement ou

indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexes susceptible d'en faciliter la réalisation ou d'en favoriser
le développement ou l'extension."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. LALOUX, S. BATARDY, E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation: GAC/2015/6301. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126079/65.
(150138281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pinehill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 198.865.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Gautier-Winther, demeurant à 4010 Inverness, Houston, Texas 77019, ici représentée par Madame

Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 24 juin 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

120856

L

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser

l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Pinehill S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social sera représenté par des parts sociales de Catégorie A et des parts sociales de Catégorie B. Le

capital social souscrit à la constitution est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts sociales de Catégorie
A seront souscrites dans le cadre d'une éventuelle augmentation de capital.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant i) accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social et ii) l'accord unanime des associés détenant à titre individuel plus de 10% du
capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la
partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont incessibles durant les six (6) premières années de détention par les associés sauf accord unanime

de tous les autres associés.

b) Cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un assuré d'un contrat d'assurance vie dédié qui viendrait à

dénouer le dit contrat, ou d'un rachat partiel ou total d'un contrat d'assurance vie dédié, contrat qui serait investi sur des
parts sociales et/ou obligations de la société. La compagnie d'assurance vie émettrice du contrat pourra alors céder tout ou
partie des parts sociales et/ou obligations de la société au(x) bénéficiaires(s) du contrat dédié. De même, cette incessibilité
ne s'applique pas en cas de cession de parts sociales et/ou obligations détenues par un associé à une compagnie d'assurance
vie auprès de laquelle l'associé a souscrit un contrat d'assurance vie dédié, contrat qui serait investi sur les parts sociales
de la société faisant l'objet de la cession et dont le(s) bénéficiaire(s) sont des descendants directs de l'associé. De même
cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un bénéficiaire d'un Trust, et dont le Trust détenait les parts sociales
de la Société. Le dit Trust pourra alors céder tout ou partie de ses parts sociales aux ayants droit du bénéficiaire du Trust.
De même cette incessibilité ne s'applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé et faite à une
société appartenant au même groupe de sociétés, que cet associé, tel que défini aux articles 309 et 310 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiées. De même cette incessibilité ne s'applique pas en cas de cession
de parts sociales détenues par un associé et faite à ses descendants directs.

c) Toute cession totale ou partielle de parts sociales détenues par un associé entraînera automatiquement la cession

conjointe de ses prêts d'associé éventuellement fait à la Société ainsi que les obligations, éventuellement émises par la
Société et détenues par ce même associé.

120857

L

U X E M B O U R G

d) Après les-six (6) ans de détention, l'(es) associé(s) de Catégorie A ou de Catégorie B qui souhaitent céder tout ou

partie de ses/leurs parts sociales doivent le notifier (l'«Avis de Cession») aux autres associés, en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est souhaitée, ainsi que le prix des parts et les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.

e) Au cas où un associé de Catégorie A ou B souhait céder tout ou partie de ses parts sociales, les associés de Catégorie

B auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés de Catégorie B.

Le non-exercice, total ou partie, par un associé de Catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres associés
de Catégorie B. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé de Catégorie B qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés de Catégorie B par lettre recommandée dans les deux semaines suivant
réception de l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

f) Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera, soit celui indiqué dans l'Avis de Cession, soit celui

déterminé de commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s).

g) Au cas où les associés de Catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le délai imparti, les associés

de Catégorie A auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession a été proposée. Les associés de Catégorie
A qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent en informer les autres associés de Catégorie A par lettre
recommandée endéans les deux semaines suivant la période durant laquelle les associés de Catégorie B avaient la possibilité
d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption.

Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption par les associés de Catégorie A sont les mêmes que celles qui

sont mentionnées sous les points b) et c) de l'article 9 ci-présent.

h) Au cas où ni les associés de Catégorie A ni les associés de Catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption, les

parts sociales pourront être cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession dans les six mois qui suivent
l'envoi du premier Avis de Cession. Si le prix de cession devenait inférieur à celui indiqué dans l'Avis de Cession, les
associés non cédant bénéficierons d'un nouveau droit de préemption.

Le droit de préemption ci-dessus décrit ne s'applique pas aux cessions citées à l'article 9.b).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de Catégorie A, soit de Catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émoluments

et leur catégorie. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause. Le gérant de Catégorie B devra être nommé
sur base d'une proposition émanant des associés détenant les parts sociales de Catégorie B. Les gérants de Catégorie A
devront résider ou travailler principalement au Luxembourg.

En cas d'un gérant unique la société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature unique

d'un gérant de Catégorie A ou de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  gérant  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  par  conférence  téléphonique,  vidéo-conférence  ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque catégorie sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

Art. 23. Les distributions aux associés, y compris dividendes et boni de liquidation, s'effectueront dans l'ordre suivant:
(a) remboursement des obligations éventuellement émises par la Société;
(b) après versement du montant sous (a), distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à un

montant équivalent au capital social au pro rata de leur pourcentage dans le capital;

(c) après versement des montants sous (a) et (b), 80% aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B au pro rata

de leur pourcentage dans le capital et le solde de 20% uniquement aux parts sociales de Catégorie B à titre de carried interest
(le «Carried Interest»). Cette répartition sera appliquée lors de chaque distribution sous (c).

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés selon les règles fixées à l'article 23.
Si, lors de la cession des derniers actifs immobiliers détenus par la Société, il apparaît que les associés de Catégorie B

ont perçu un montant excédentaire de Carried Interest par rapport au Carried Interest auquel ils auraient eu droit en raison
de la cession de l'ensemble des actifs immobiliers détenus par la Société, les associés de Catégorie B sont tenus de restituer
l'excédent de Carried Interest à la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales de Catégorie B a été souscrite par Frédéric Gautier-Winther, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt Frédéric Gautier-Winther, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire en tant que gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- M. Robert FABER, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 juillet 2015. 2LAC/2015/16211. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Yvette Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129763/220.
(150139531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Plâtre &amp; More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 3, rue de la France.

R.C.S. Luxembourg B 198.886.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le quatorze juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Ricardo Jorge SARAIVA TAVARES, plâtrier, né à Cavadoude Guarda (Portugal), le 18 juillet 1988,

demeurant au 3, rue de France, L-4446 Belvaux;

2) Monsieur Hervé POUSSELER, plâtrier, né à Metz (France), le 15 juin 1970, demeurant au 21, rue des Ecoles, F-54880

Thil (France);

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3) Monsieur Mathieu FRAIOLI, marketing manager, né à Mont-Saint-Martin (France), le 06 février 1983, demeurant

au 15b, rue Mantrand, F-54650 Saulnes (France); et

4) Madame Laetitia Sonia LOCASCIO, employée privée, née à Saint-Nicolas (Belgique), le 04 octobre 1989, demeurant

au 21, rue des Ecoles, F-54880 Thil (France).

Lesquels comparants, tous ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: «Plâtre &amp; More

S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  simple  décision  de  l'assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la pose de placo-plâtre, création personnalisée en placo-plâtre, parachèvement intérieur

d’habitation, ainsi que toute transaction commerciale y ayant trait.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut réaliser toutes opérations d’import ou d’export liées à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Au cas où la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la

limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir con-

jointement au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

La société sera engagée sans limitation par le gérant unique.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu'à concurrence

d’un montant de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR); au-delà la société sera engagée par la signature conjointe de deux
(2) gérants.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée

des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de

l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la

réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 18.  Pour  tous  les  points  non  prévus  expressément  dans  les  présents  statuts,  la  ou  les  parties  s'en  réfèrent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les quatre (4) associés ci-après comme suit:

1) Monsieur Ricardo Jorge SARAIVA TAVARES, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Hervé POUSSELER, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Mathieu FRAIOLI, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Madame Laetitia Sonia LOCASCIO, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
1) Monsieur Ricardo Jorge SARAIVA TAVARES, plâtrier, né à Cavadoude Guarda (Portugal), le 18 juillet 1988,

demeurant au 3, rue de France, L-4446 Belvaux;

2) Monsieur Hervé POUSSELER, plâtrier, né à Metz (France), le 15 juin 1970, demeurant au 21, rue des Ecoles, F-54880

Thil (France).

Vis-à-vis des tiers et en conformité avec l’article DIX (10) de ses statuts, la société sera valablement engagée par la

signature individuelle de chaque gérant pour toute transaction d’un montant inférieur à DIX MILLE EUROS (10'000.-
EUR). Pour toute transaction dépassant le susdit montant de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR), la signature conjointe
des deux (2) gérants sera toujours nécessaire.

2.- Le siège de la société est établi au 3, rue de France, L-4446 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prénommés ont signé ensemble

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. J. SARAIVA TAVARES, H. POUSSELER, M. FRAIOLI, L. S. LOCASCIO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16649. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015129764/145.
(150140409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

OSV Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129753/10.
(150140037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 30.262.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Juni 2015

Zum Wirtschaftsprüfer wird Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, rue Grabiel Lippmann, L-5365 Munsbach, gewählt.

Sein Mandat endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2015 zu
beschliessen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Juli 2015.

<i>Pour la Société
Unterschrift

Référence de publication: 2015129043/15.
(150138959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

120863

L

U X E M B O U R G

Poyang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129773/10.
(150140040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 45, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 41.053.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129783/10.
(150139773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Ostrya Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de le Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 190.523.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires en date du 29 juin

<i>2015 à Luxembourg ville

1. Accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER pour l’exercice de ses fonctions d’administrateur de la Société.
2. De nommer à la fonction d’administrateur de la société: Monsieur Alain NOULLET, administrateur, né le 2 novembre

1960, en Belgique, demeurant 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg. Le mandat de l’administrateur nouvel-
lement nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée Générale qui se tiendra en 2021.

3. L'Assemblée décide de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes

et Messieurs Jean-Pierre HIGUET, et Clive GODFREY dans leurs mandats d'administrateurs jusqu'à l'Assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

4. DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015129751/22.
(150140143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Penshire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.779.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.07.2015.

<i>Pour PENSHIRE LUXEMBOURG S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015129759/12.
(150139120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120864

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Baumeister-Haus Luxembourg S.A.

CVI AA Lux Securities S.à r.l.

CVI EMCVF Lux Securities Trading

D-Carre S.A.

Discovery A S.à r.l.

Dynamo GP S.à r.l.

Element Power Sàrl

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l.

Esteban Cortazar International S.à r.l.

ETZ Global Telecom S.A.

Eurefi Immobiliere S.A.

Fareva

Fasco, SPF

Fast Race S.à r.l.

FGN-BDO

FGN-BDO

FHL

Fiction Management S.A.

Fidji Luxco (BC) Commandite

Fidji Luxembourg (BC2)

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF

Fiducial Holding

Financière Home Invest S.A.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

Finhotel Soparfi

Finola S.A.

First International Broker SA

First Investment International S.A.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.

Foe Services s.à r.l.

Forever S.A., SPF

Fourth German Property 64 Sàrl

Fragaria Holding S.à r.l.

Fralimo S.A.

Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limitée, et Cie , société familiale en commandite simple

HBG Finance S.à r.l.

Ostrya Assets S.A.

OSV Invest S.à r.l.

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l.

Penshire Luxembourg S.à r.l.

Pinehill S.à r.l.

Plâtre &amp; More S.à r.l.

Poyang S.à r.l.