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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2510

16 septembre 2015

SOMMAIRE

BDP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120434

Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120434

Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120435

Bogas Coiffure s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120435

Cafruta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120437

Calisco Luxembourg S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

120437

Calisco Luxembourg S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

120437

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120434

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120435

Cooperstown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120436

Creathor Venture Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120436

Crédit Agricole Investment Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120436

Credit Suisse Global Infrastructure Partners

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120436

Gottex Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120480

Greganna Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120435

Harsco Metals Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

120480

Headstart Management Services S.à r.l. . . . . .

120480

Headstart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120480

RD 2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120467

RD 3 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120460

Re Medical Analyzers Luxembourg S.à r.l. . .

120478

Samaria Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120439

Sandycove S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120439

Sarabel B.V. / S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120438

SDS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120440

Secoya Private Equity Investments SCA-SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120437

Secoya Private Equity Investments SCA-SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120439

Separim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120438

Sila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120439

Silver City Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120440

Silverline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120440

Sincro Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120438

Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120438

Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120440

Soluxbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120438

SP Merchandising Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

120442

SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120451

Syre One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120436

Technocom-Mws S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120441

Terra Lea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120441

V.B.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120441

Velcan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120441

Vitale Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120441

Voma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120434

Wells S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120475

Willcox Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120440

120433

U X E M B O U R G

Voma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 36, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 141.397.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015080048/10.
(150091453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société le 27 juillet 2015 que:
- Madame Clarissa Beresford a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Monsieur Patrick Finan, né le 10 novembre 1982 à Antrim, Irlande, résidant professionnellement au 2 More, London

Riverside, London SE1 2AP, Royaume-Uni, a été nommé en remplacement de Madame Clarissa Beresford, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. Mr. Dominic Spiri, gérant;
2. Mr. Patrick Finan, gérant;
3. Mr. Gérard Maîtrejean, gérant;
4. Mr. Stéphane Hadet, gérant; et
5. Mr. Frédéric Feyten, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015125964/24.
(150138434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

BDP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125924/10.
(150138696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.168.

Signatures.

Référence de publication: 2015125926/10.
(150137547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

120434

U X E M B O U R G

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.011.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Extrait des décisions de l’associé unique de la Société adoptées le 27 juillet 2015

Il ressort des inscriptions au registre des associés de la Société que HongKong Chaori Solar Energy Science & Tech-

nology Co. Limited, une société privée, dont le siège social est établi à Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza, 250 Hennessy
Road, Wanchai Hong Kong, immatriculée au registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1555961, est l'associé
unique de la Société (l'Associé Unique).

L'Associé Unique a décidé de corriger cette donnée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
L'Associé Unique a décidé de révoquer Monsieur Guillaume Collinot de ses fonctions de gérant de classe A avec effet

au 14 juillet 2015.

L'Associé Unique a en outre décidé de rétablir dans leurs fonctions de gérants de classe A, Monsieur Zhou QI dont

l'adresse se situe à Qigang Road, Yangwang Economic Area, Fengxian District, 201406 Shanghai, Chine et Monsieur Dong
Zhu dont l'adresse professionnelle se situe au No. 738 Qigang Road, Yangwang Economic Area, Fengxian District, Shan-
ghai, Chine, avec effet au 14 juillet 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour l'Associé Unique de ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015125972/23.
(150138644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Bigger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.269.

Signature.

Référence de publication: 2015125938/10.
(150137732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Bogas Coiffure s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.490.

Signature.

Référence de publication: 2015125943/10.
(150137818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Greganna Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.875,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.120.

Les comptes annuels pour la période du 13 novembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126019/11.
(150138601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

120435

U X E M B O U R G

Creathor Venture Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.288.

Pour Creathor Venture Management Luxembourg
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015126017/11.
(150137976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Crédit Agricole Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.067.

Pour Crédit Agricole Investment Management S.à.r.l.
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015126015/11.
(150138621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Cooperstown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.725.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126011/10.
(150138061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Credit Suisse Global Infrastructure Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.447.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015126018/10.
(150138673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Syre One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.919.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort; le 28 Mai 2015.

Pour SYRE ONE S.A.
World Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2015079957/12.
(150091557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

120436

U X E M B O U R G

Cafruta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.096.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126025/10.
(150137628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Calisco Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.646.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015126027/14.
(150138432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Calisco Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.646.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015126026/14.
(150138431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Secoya Private Equity Investments SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.966.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 08 juillet 2015 à 11.00 heures à Luxembourg

50, Avenue J.F. Kennedy

Résolution:

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., 560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au poste

de Réviseur d’Entreprises Agréé pour une durée prenant fin à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31.12.2015.

Pour extrait
GGP
Signatures

Référence de publication: 2015127790/16.
(150136609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120437

U X E M B O U R G

Separim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.270.

Signature.

Référence de publication: 2015127846/10.
(150136517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sincro Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.661.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Sylvain Féraud, de son poste de Président

du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a effet du 26 Juin
2015.

Pour Sincro SICAV

Référence de publication: 2015127856/12.
(150136832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 118.738.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Sylvain Féraud, de son poste de Président

du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a effet du 26 Juin
2015.

Pour Sincro SICAV II

Référence de publication: 2015127857/12.
(150136831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Soluxbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.861.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127864/9.
(150136276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sarabel B.V. / S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 136.083.

Associé:

Dénomination ou raison sociale:
Stichting Administratiekantoor Sarabel

Larochette, le 27 Juillet 2015.

Référence de publication: 2015127789/11.
(150136393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120438

U X E M B O U R G

Samaria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.386.

Pour Samaria Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015127787/11.
(150136955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sandycove S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2015127788/10.
(150138157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Secoya Private Equity Investments SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.966.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GGP
Signatures

Référence de publication: 2015127791/12.
(150136631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sila S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 187.722.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 28 mai 2014 entre:

Société domiciliée:

SILA S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg B 187.722
Et

Domiciliataire:

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg 145.508
a pris fin avec effet au 27 juillet 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2015127795/21.
(150136307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120439

U X E M B O U R G

Silver City Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127796/9.
(150136367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Silverline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.762.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127797/9.
(150136388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.938.

Rectificatif du dépôt n° L150132055 déposé le 22/07/2015 :

Pour Sky Funding Intermediate Holdings S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2015127811/12.
(150136587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

SDS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 juin 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015127835/13.
(150138072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Willcox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 115.607.

En date du 20 juillet 2015, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de catégorie B de la société WILLCOX

INVESTMENTS S.A., RCSL B115607, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127971/11.
(150136872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120440

U X E M B O U R G

V.B.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 22, Hinnick.

R.C.S. Luxembourg B 167.545.

Fischbach, le 27/07/2015.

Référence de publication: 2015127947/10.
(150136404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Vitale Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.214.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 juin 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015127948/13.
(150138094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Velcan, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.006.

Les comptes annuels CONSOLIDES au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015127954/12.
(150136454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Terra Lea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 107.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127920/9.
(150137173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Technocom-Mws S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 123.127.

Signature.

Référence de publication: 2015127918/10.
(150137100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

SP Merchandising Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.858.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

SP Merchandising Parent S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg and not yet registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Mrs Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“SP Merchandising Holdco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

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5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the rights belonging to
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the board of

managers may be composed of class A managers and class B managers.

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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, of which at least

one (1) is a class A manager and one (1) is a class B manager (if such have been appointed), is present or represented at a
meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers, of which at least one (1) is a class A manager and

one (1) is a class B manager (if such have been appointed), present or represented at such meeting. The chairman, if any,
shall not have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
and in the case of appointment of A and B managers, by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1)
class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

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E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of each year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SP Merchandising Parent S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Stefan Kaluzny, born in New York, USA on 5 June 1966, professionally residing at 9 West 57

Street, 31

Floor,

New York, NY 10019, USA, as a Class A Manager; and

(ii) Véronique Marty, born in Nancy, France on 30 March 1977, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, as a Class B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le treize juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SP Merchandising Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg et non encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Madia Camara, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SP Merchandising Holdco

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts des droits appartenant
aux survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée

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générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

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16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au

moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, dont au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)

gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), présents ou représentés à cette réunion. Le président du conseil
de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B conjointement. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B
conjointement.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et dans le cas de
nomination des gérants de catégories A et B, par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

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Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SP Merchandising Parent S.à r.l., sus-

mentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Stefan Kaluzny, né(e) à New York, USA le 5 juin 1966, résidant professionnellement au 9 West 57

Street, 31

Floor, New York, NY 10019, USA, en tant que Gérant de catégorie A; et

(ii) Véronique Marty, née à Nancy, France le 30 Mars 1977, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22492. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129968/484.
(150138924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

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SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.884.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SP Merchandising Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg and not yet registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.