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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2504

15 septembre 2015

SOMMAIRE

Anoi Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120187

Boutsen Aviation Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

120190

EPJ DEL Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120146

Ernst & Young Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

120147

Ernst & Young Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120150

Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120146

Ethis Foundation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120146

Euroconsumers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120147

Eurofret S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120150

Eurovitalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120148

Everest Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120148

Expert Construction et Immobilier S.à r.l.  . . .

120146

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

120147

Faroe Investments Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120147

Filian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120149

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A.  . . . . . .

120148

Financiere Hotel Du Roy Luxco I S.A.  . . . . . .

120149

Finlabo Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

120148

Finservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120148

Fresco Helio Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120146

Fresco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120149

Fresco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120149

F.V. Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120147

Garage Scheuren s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120150

Geletina Corporation S.a r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120150

Generali North American Holding 2 S.A.  . . . .

120150

Luxpicod S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120192

Saint-Antoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120152

SAJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120152

Sakry S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120151

Santopo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120151

SBA Immobilière & Promotions  . . . . . . . . . . .

120151

SBD MDGP Partnership Holdings S.à r.l.  . . .

120152

SBM Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

120152

Socfinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120153

SP Merchandising GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120176

SP Merchandising Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . .

120154

Sport Engineering and Consulting S.à r.l.  . . .

120153

SPX Luxembourg Holding Company  . . . . . . .

120153

Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . . . . .

120151

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 2 Sàrl  . .

120152

Surya Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120154

TEAM Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120191

Three Hills II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120166

Top Halal Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120188

Triumvirate II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120166

TVN DTH Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120185

120145

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U X E M B O U R G

EPJ DEL Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127299/10.
(150136545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Ethis Foundation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 192.389.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015127308/10.
(150136220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 27 juillet 2015

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social à 83, rue Pafebruch L-8308 Capellen.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015127307/12.
(150137250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Expert Construction et Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2015127320/11.
(150137977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Fresco Helio Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 193.021.

Les comptes annuels pour la période du 17 novembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127337/11.
(150137168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120146

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U X E M B O U R G

F.V. Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 60, rue A. et E. Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.265.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127322/9.
(150136495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127323/10.
(150137114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Faroe Investments Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 189.291.

Le bilan pour la période du 30 juillet 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, Grande-Duché de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015127324/12.
(150137240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Ernst &amp; Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

EXTRAIT

La liste des signataires autorisés au 1 

er

 juillet 2015 de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015127304/14.
(150137026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Euroconsumers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 33.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127311/9.
(150136633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120147

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U X E M B O U R G

Eurovitalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 110.065.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015127317/10.
(150136221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Everest Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 195.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015127319/10.
(150137501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Finlabo Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.579.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Sylvain Féraud, de son poste de Président

du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a effet du 26 Juin
2015.

<i>Pour Finlabo Investments SICAV

Référence de publication: 2015127354/12.
(150136833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Finservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 12.191.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINSERVISE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015127355/12.
(150136413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127352/10.
(150137382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120148

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U X E M B O U R G

Filian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.347.

<i>Procès-verbal de la résolution de l'Administrateur unique à Luxembourg le 08 juillet 2015

<i>Ordre du jour

1. Transfert d'adresse

<i>Résolution

L'administrateur décide de transférer l'adresse de la société au:
21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Christian Fournier
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2015127349/18.
(150136406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Financiere Hotel Du Roy Luxco I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127351/10.
(150137373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Fresco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 191.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 02 juillet 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015127340/13.
(150138429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Fresco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 190.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 02 juillet 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2015127338/13.
(150138018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120149

L

U X E M B O U R G

Ernst &amp; Young Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 69.847.

EXTRAIT

La liste des signataires autorisés au 1 

er

 juillet 2015 de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015127305/14.
(150137069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Eurofret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 44.915.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015127312/10.
(150136222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Garage Scheuren s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen, 8, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Armand SCHEUREN
<i>Le gérant

Référence de publication: 2015127365/11.
(150136168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Geletina Corporation S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 153.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015127377/9.
(150136681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Generali North American Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127369/10.
(150136676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

120150

L

U X E M B O U R G

Santopo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 193.442.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la Société le 1 

er

 juillet 2015

que:

- Le siège social de la Société est transféré, avec effet immédiat, du 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg au 330 rue

de Rollingergrund L-2441 Luxembourg;

- Madame Candice De Boni est nommée Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'admi-

nistrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

<i>Pour Santopo S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015126757/18.
(150138749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Sakry S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.324.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015126756/10.
(150137465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

SBA Immobilière &amp; Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.002.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015126758/10.
(150138507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 octobre 2003

EXTRAIT

Il a été décidé en date du 27 juillet 2015 en vue de la démission de Monsieur Qing Zhang en tant qu'administrateur de

classe  A  de  la  société  de  nommer  en  remplacement,  Madame  Yuling  LU,  née  le  28  septembre  1982  à  Heilongjiang,
République populaire de Chine, résidant professionnellement au 25 

th

 floor, New Poly Plaza, N° 1 North Chaoyangmen

Street, Dongcheng, 100010 Beijing, Chine, administrateur de classe A de la société avec effet au 27 juillet 2015 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

Référence de publication: 2015126749/16.
(150137659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

120151

L

U X E M B O U R G

SBD MDGP Partnership Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015126759/10.
(150137364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.142.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 juin 2015:

- Nomination avec effet immédiat de PricewaterhouseCoopers, Réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est situé

au 400, Route d'Esch à L-1471 Luxembourg pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2015.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015126760/15.
(150138408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015126752/9.
(150138789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Saint-Antoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 119.757.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126754/10.
(150137985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

SAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.124.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015126755/10.
(150138514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

120152

L

U X E M B O U R G

SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.747.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société du 27 juillet 2015

Le 27 Juillet 2015, l'actionnaire unique de SPX Luxembourg Holding Company a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mr. David Dion en qualité de Gérant de type B de la Société avec effet au 6 Juillet 2015;
- De nommer Mr. Julien Ansay, ayant son adresse professionnelle à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité de Gérant de type B de la Société avec effet au 6 Juillet 2015, pour une durée indéterminée et avec pouvoir de
signature conjoint avec n'importe quel Gérant A de la Société.

Luxembourg, le 27 Juillet 2015.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015126796/17.
(150138028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Socfinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2015

<i>«Huitième résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe de Traux vient à échéance cette année. L'Assemblée Générale re-

nouvelle ce mandat pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021.»

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION

<i>Administrateurs

M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 5 chemin de Bellevue, CH-1659 Rougemont.
Administration and Finance Corporation, en abrégé «AFICO», 4 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, représentée

par M. Jean-Charles de Fauconval, Directeur commercial, 170 Route Gouvernementale, B-1950 Kraainem.

M. Vincent Bolloré, Administrateur de sociétés, 54 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic, représentée par M. Cédric de Bailliencourt, Administrateur

de sociétés, 96 Avenue Kléber, F-75116 Paris.

M. Philippe de Traux, Administrateur de sociétés, 29 Route du Bélier, CH-1663 Moléson-Village.
M. Luc Boedt, Ingénieur Agronome, 24 rue de Romont, CH-1700 Fribourg.
M. Gbenga Oyebode, Administrateur de sociétés, 35 Moloney Street, Lagos, Nigeria.
M. Fulgence Koffy, Administrateur de sociétés, 01 BP 1191, Abidjan 01, Côte d'Ivoire.
M. François FABRI, Administrateur de sociétés, 29 rue de l'Hôpital, CH-1700 Fribourg.

<i>Réviseur d'Entreprise

Clerc, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2015126773/27.
(150138457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Sport Engineering and Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015126795/10.
(150137313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Surya Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.122.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue de manière exceptionnelle

<i>le 30 juin 2015

<i>Première résolution

Ratification du renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc AUGIER, de Monsieur

Jean-Patrick TRAN-PHAT et de Monsieur Régis MEISTER et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale 2020 approuvant
les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

<i>Cinquième résolution

Approbation de la nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de nommer Ernst &amp; Young, demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach,

et  portant  le  n°  RCS  Luxembourg  B  47.771,  aux  fonctions  de  Réviseur  d’Entreprises  de  la  société  pour  l'exercice  se
terminant au 31 décembre 2015. Son mandant viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 approuvant
les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

SURYA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015127886/23.
(150136569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

SP Merchandising Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.802.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. SP Merchandising GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  19,  rue  de  Bitbourg  L-1273  Luxembourg  and  not  yet  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Mrs Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, and
2. SP Apparel (Cayman) Ltd., a Cayman Islands exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited

liability, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104,  Cayman  Islands  and  registered  with  the  Registrar  of  Companies,  Cayman  Islands,Register  under  number
MC-301586;

here represented by Mrs Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited

by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the

name SP Merchandising Topco S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

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U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Managers (as defined

below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Managers.

4.4 In the event that the Managers determine that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by thirty thousand nine

hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and the holders thereof the “Limited Partner”) and
one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof the “General Partner”) with a nominal value of one
euro (EUR 1) each. The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire commandité). The Ordinary Shares
and the Unlimited Share are hereafter together referred to as the “shares”.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to

the number of shares held by them in the Company's share capital. The Managers shall determine the period of time during
which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date
of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general
meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association. The Company may redeem its own shares subject to the pro-
visions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.

Art. 7. Continuation of the Company - replacement of the General Partner.
7.1 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. In the event of death, legal incapacity, dissolution, revo-
cation, resignation, hindrance, bankruptcy or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue
to exist.

7.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for

previously, the shareholders representing two thirds (2/3)of the share capital shall as soon as possible convene a general
meeting of shareholders. The general meeting shall (without the approval of such General Partner but with the consent of
such replacement general partner) appoint a general partner in replacement.

7.3 A General Partner may be removed as general partner at any time with cause by a decision of the general meeting

of shareholders approved by shareholders representing more than two thirds (2/3) of the Company's share capital. The sole
General Partner may only be removed if a replacement general partner is appointed at the same time.

7.4 As a consequence of such replacement, the Unlimited Share(s) held by such leaving General Partner is/are automa-

tically transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to the subscription

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price thereof less any amounts paid to the General Partner by way of share capital reduction. Any Manager, acting indivi-
dually, is authorised to record such transfer in the share register of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
8.4 The Unlimited Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

8.5 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either

(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

Art. 9. Liability of shareholders.
9.1 Limited Shareholder shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability

of the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have
subscribed. However, Limited Shareholders are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which
they have participated contrary to the foregoing restriction. Limited Shareholders are also jointly and severally liable vis-
à-vis third parties for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of
the Company in management matters vis-à-vis third parties. A limited partner acting as representative of a Manager or the
General Partner does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity, incur
the aforementioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis third
parties in the sense of these articles of association:

- the exercise of shareholders' rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
9.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general

meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association.

Art. 11. Convening of general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the Managers or, as the case may be, by the

Supervisory Board (as defined below).

11.2 It must be convened by the Managers or the Supervisory Board upon written request of one or several shareholders

representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.

11.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.

11.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Tuesday

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of June at 3 pm. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer who need neither be shareholders nor the Manager. The board of the meeting shall especially ensure that
the  meeting  is  held  in  accordance  with  applicable  rules  and,  in  particular,  in  compliance  with  the  rules  in  relation  to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
12.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.

12.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 13. General Partner consent. The general meeting of shareholders may only adopt or ratify acts affecting the interests

of the Company vis-à-vis third parties or amend the articles of association with the consent of the General Partner.

Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
14.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 15. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein and without prejudice to article

14 of these articles of association, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds of the
votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these articles of association which may deliberate without prejudice to article 14 of these articles of association, regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 17. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Managers may

adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The Managers shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an adjourn-
ment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 18. Minutes of general meetings of shareholders.
18.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

18.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Managers.

D. Management

Art. 19. Powers of the General Partner.
19.1 The Company shall be managed by the General Partner SP Merchandising GP S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg (the “General Partner”).

19.2 The General Partner shall be appointed and may be removed from office at any time, with cause by a decision of

the general meeting of shareholders approved by shareholders representing more than two thirds (2/3) of the Company's
share capital. Article 8 shall apply.

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19.3 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board.

19.4 Dealing with third parties The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature

of the General Partner, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have
been delegated by the General Partner within the limits of such delegation.

E. Supervision of the company

Art. 20. Supervisory Board.
20.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising

at least three (3) internal auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the Managers on such matters as the Managers may determine and may authorise
any actions of the Managers that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers
of the Managers.

20.2 The general meeting of shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine their

number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may
be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

20.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause by

the general meeting of shareholders.

20.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
20.5 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.

20.6 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

Art. 21. Conduct of meetings.
21.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the Managers at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each
member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the
Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board
which has been disclosed to all members of the Supervisory Board.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.

21.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory board.

21.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

21.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman shall

not have a casting vote.

21.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.

21.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

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F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers draw up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

23.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Upon recommendation of the Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The Managers may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
24.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-

ders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The thirty-one thousand (31,000) issued shares have been subscribed as follows:
- Thirty thousand nine hundred ninety eight (30,998) Ordinary Shares have been subscribed by SP Apparel (Cayman)

Ltd., aforementioned, for the price of Thirty thousand nine hundred ninety eight euros (EUR 30,998); and

- One (1) Unlimited Share and one (1) Ordinary Share have been subscribed by SP Merchandising GP S.à r.l., afore-

mentioned, for the price of two euros (EUR 2).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euros (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital.
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

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<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period

ending until the close of the annual general meeting of shareholders approving the accounts of the company as of 31
December 2015:

PricewaterhouseCoopers, a société coopérative existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies' Register under number B65477 and having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator B.P.
1443 L-1014 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le treize juillet.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) SP Merchandising GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés,

dûment représentée par Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion, et

2) SP Apparel (Cayman) Ltd., une exempted company des îles Caïmans constituée aux îles Caïmans avec une respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, îles Caïmans, immatriculée au Registre des Société des îles Caïmans sous le numéro MC-301586,

dûment représentée par Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en commandite par

actions qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination SP Merchandising

Topco S.C.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision des Gérants (tels que définis ci-

après). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

des Gérants.

4.4 Dans l'hypothèse où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), trente mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires» et leurs titulaires «l'Actionnaire Commanditaire») et une
(1) action de commandité («l'Action de Commandité» et son titulaire «l'Actionnaire Commandité») d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune. L'Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions
Ordinaires et l'Action de Commandité sont désignées ensemble ci-après les «actions».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Les Gérants doivent déterminer
la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente
(30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de
souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
(des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts. La
Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.

Art. 7. Continuation de la Société - remplacement de l'Actionnaire Commandité.
7.1 Le décès, la suspension des droits civiques, La dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout d'autres situations de

concours dans le chef de l'actionnaire commandité n'entraîneront pas la dissolution de la Société. En cas de décès, de
dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission, d'empêchement, de faillite ou d'évènement similaire dans le
chef de l'Actionnaire Commandité, la Société continuera à exister.

7.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s'il n'a pas déjà

été pourvu à son remplacement, les actionnaires représentant deux tiers (2/3) du capital social doivent dès que possible
convoquer une assemblée générale d'actionnaires dans les meilleurs délais. L'assemblée générale doit sans l'accord de
l'Actionnaire Commandité mais avec l'accord de cet actionnaire commandité remplaçant nommer un actionnaire com-
mandité remplaçant.

7.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment avec cause par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à une majorité de plus de deux tiers (2/3) du capital social de
la Société. L'Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé
concomitamment.

7.4 En conséquence de ce remplacement, l'Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Com-

mandité sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de
sa nomination, pour un prix égal au prix de souscription correspondant, diminué de tous montants versés à l'Actionnaire
Commandité par voie de réduction de capital. Tout Gérant, agissant à titre individuel, est autorisé à retranscrire ce transfert/
cette cession dans le registre des actions de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par

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voie d'inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire
demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidaire-

ment tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

8.5 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1 L'Actionnaire Commanditaire ne doit pas s'immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La responsabilité

des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant, les Actionnaires Com-
manditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels ils
auraient participé en méconnaissance de l'interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont également
tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n'auraient pas participé
s'ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un actionnaire commanditaire agissant en
qualité de représentant d'un Gérant ou de l'Actionnaire Commandité n'encourt pas, du simple fait d'agir en cette qualité et
dans la mesure où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent
pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:

- l'exercice des prérogatives d'actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance;
- l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
9.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont

indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs

en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui
sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Art. 11. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou, le

cas échéant, par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou par

le Conseil de Surveillance sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois
à compter de la réception de cette demande.

11.3 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée

et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée,
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre
doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il ne doive être justifié de
l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 12. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures. Si la
date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées
générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires.
Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier,

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en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation
des actionnaires.

12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

12.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

12.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 13. Consentement de l'Actionnaire Commandité. L'assemblée générale des actionnaires ne peut seulement adopter

ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts qu'avec l'accord de l'Actionnaire
Commandité.

Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
14.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 15. Modification des statuts. Sauf disposition contraire et sans préjudice de l'article 14 des présents statuts, les statuts

peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée
générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum
n'est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et
les présents statuts qui pourra alors délibérer, sans préjudice de l'article 14 des présents statuts, quel que soit le quorum et
au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abs-
tentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 16. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord

unanime des actionnaires.

Art. 17. Ajournement des assemblées générales d'actionnaires.  Dans  les  conditions  prévues  par  la  Loi,  les  Gérants

peuvent ajourner séance tenante une assemblée générale d'actionnaires de quatre (4) semaines. Les Gérants peuvent prendre
une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société.
Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sera annulée.

Art. 18. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
18.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre

à  tout  tiers  devra  être  certifié(e)  conforme  à  l'original  par  le  notaire  dépositaire  de  l'acte  original  dans  l'hypothèse  où
l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par les Gérants.

D. Administration

Art. 19. Pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
19.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité SP Merchandising GP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
(l'«Actionnaire Commandité»).

19.2 L'Actionnaire Commandité est désigné et peut être démis de ses fonctions à tout moment, pour cause par décision

de l'assemblée générale des actionnaires approuvée par les actionnaires représentant plus de deux tiers (2/3) du capital
social de la Société. L'article 8 s'applique.

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19.3 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir

tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

19.4 Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la seule

signature de l'Actionnaire Commandité, ou par (ii) la signature ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Actionnaire Commandité dans les limites d'une telle délé-
gation.

E. Surveillance de la société

Art. 20. Conseil de surveillance.
20.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé

d'au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes questions que l'Actionnaire Commandité dé-
terminera et peut autoriser toutes actes de l'Actionnaire Commandité qui, conformément à la loi ou aux dispositions des
présents statuts, seraient susceptibles de sortir des pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

20.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.

20.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif, par

l'assemblée générale des actionnaires.

20.4 Les membres du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.
20.5 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de surveillance est supprimé en tant qu'organe.

20.6  Tout  réviseur  d'entreprises  agréé  peut  être  révoqué  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  pour  juste  motif

uniquement, ou avec son accord.

Art. 21. Conduite des réunions.
21.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de l'Actionnaire Commandité au lieu

mentionné dans la convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux membres du Conseil de

Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si
chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen
analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune
convocation  préalable  ne  sera  exigée  pour  toute  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  dont  le  lieu  et  l'heure  auront  été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance.

21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance

seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Sur-
veillance.

21.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un autre

membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, un autre
membre comme son mandataire, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un
membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues.

21.5 Les décisions prises par le Conseil de Surveillance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président

de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d'une autre manière sont signées par le président
de séance ou par deux (2) membres.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n'a pas de voix prépondérante.

21.7 Le Conseil de Surveillance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consen-

tement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les membres
du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant
une preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

21.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et
garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la
Société.

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F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et les Gérants dressent un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur proposition des Gérants, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Les Gérants peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par

la Loi.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) Actions Ordinaires ont été souscrites par SP Apparel (Cayman)

Ltd., susmentionné(e), pour un prix de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998); et

- Une (1) Action de Commandité et une (1) Action Ordinaire ont été souscrites par SP Merchandising GP S.à r.l.,

susmentionné(e), pour un prix de deux euros (EUR 2).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L'apport total d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles ont été remplies.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

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<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises de la Société jusqu'au terme de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2015:

PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Société sous le numéro B65477, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator B.P. 1443
L-1014 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22490. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127872/653.
(150137450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Triumvirate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 179.669.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015127904/10.
(150136145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Three Hills II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 198.852.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of July.
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TH-II Holding S.C.Sp a société en commandite spéciale incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies register, represented by its general partner Three Hills Capital
Partners S.A, a société anonyme (public limited liability company) incorporated and existing under Luxembourg law,
having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 179984,

here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 20 July 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

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1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of THREE HILLS

II S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

5.2 In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be

construed accordingly.

5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

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11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

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U X E M B O U R G

14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31 December (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law within six months of the year end.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
1.1 In these Articles:
1.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

1.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

1.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
1.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
TH-II Holding S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share capital passed, through its proxyholder, the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mr Yannick Monardo, born on 8 January 1984 in Saint-Avold (France) and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg;

- Mr Leks de Boer, born “Etsko Loek de Boer” on 11 May 1979 in Jerusalem (Israel) and residing at 84 Longfield Street,

London, SW18 5RE, United Kingdom;

- Mrs Estelle Wanssy, born on 7 July 1979 in Fresnes (France), residing at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de juillet,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TH-II Holding S.C.Sp une société en commandite spéciale constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'imma-
triculation  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  représentée  par  son  actionnaire-gérant
commandité Three Hills Capital Partners S.A, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179984,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 20 juillet 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de THREE HILLS II S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y compris
l’article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
unique ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont:

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3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l’activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (le cas échéant), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) le déterminera, y compris, sans limitation, par l’émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l’exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant), y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales").

5.2 Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit

être interprété conformément.

5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

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5.4 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

5.5 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de
vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un moment donné, celui-ci sera désigné dans les présents Statuts en tant que

"Gérant Unique").

8.3 Si la Société a de temps en temps plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment sans cause par une Résolution des Associés prise conformément à la

Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant, et en tout autre temps le Conseil de

Gérance pourra entreprendre toute action nécessaire ou utile à l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve
des actions qui sont, selon la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts, réservées aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1.1 si la Société a un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.1.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature conjointe de deux gérants;
10.1.3 la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué en vertu de l’Article 11;

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer

ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs agents ad hoc et déterminera/ont les pouvoirs et responsabilités de
ce(s) agent(s) ad hoc et leur rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions
de sa délégation.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l’intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil pour assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à cette
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice
quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

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12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’utili-

sation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication similaire à condition
que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de
la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui
sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts, valables et effecti-
vement traitées à une Réunion du Conseil en dépit d'un nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents
en un même endroit inférieur à celui requis pour constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et

effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par l’inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  lorsque  cela  est  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l’adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l’article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale des Associés doit se tenir une fois

par an, conformément à l’article 196 de la Loi de 1915 dans les six mois suivant la fin de l’exercice social.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance le cas échéant, peut décider de payer des acomptes sur dividendes au

(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont

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disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée générale des Associés en con-

formité avec la Loi Luxembourgeoise et l’Article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de  représentation  des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
TH-II Holding S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

a pris, au travers de le mandataire, les résolutions suivantes:

1)  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  comme  gérants  de  la  Société  pour  une  durée  indéterminée  et  avec  effet

immédiat:

- M. Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg;

- M. Leks de Boer, né "Etsko Loek de Boer" le 11 mai 1979 à Jerusalem (Israel) et demeurant au 84 Longfield Street,

Londres, SW18 5RE, Royaume-Uni;

- Mme Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette L-1246 Lu-

xembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire ci-avant par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 juillet 2015. Relation: DAC/2015/12430. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126860/530.
(150138748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

SP Merchandising GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.749.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SP Apparel (Cayman) Ltd., a Cayman Islands exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited

liability, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, Register under number
MC-301586,

here represented by Mrs Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“SP Merchandising GP S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the rights belonging to
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general

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meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the board of

managers may be composed of class A managers and class B managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, of which at least

one (1) is a class A manager and one (1) is a class B manager (if such have been appointed), is present or represented at a
meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers, of which at least one (1) is a class A manager and

one (1) is a class B manager (if such have been appointed), present or represented at such meeting. The chairman, if any,
shall not have a casting vote.

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16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
and in the case of appointment of A and B managers, by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1)
class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of each year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of

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shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SP Apparel (Cayman) Ltd., afore-

mentioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Stefan Kaluzny, born in New York, USA on 5 June 1966, professionally residing at 9 West 57 

th

 Street, 31 

st

 Floor,

New York, NY 10019, USA, as a Class A Manager; and

(ii) Véronique Marty, born in Nancy, France on 30 March 1977, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, as a Class B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le dix juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SP Apparel (Cayman) Ltd., a Cayman Islands exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited

liability, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, Register under number
MC-301586,

dûment représentée par Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SP Merchandising GP S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour

les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

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7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts des droits appartenant
aux survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque

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gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au

moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, dont au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)

gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), présents ou représentés à cette réunion. Le président du conseil
de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B conjointement. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B
conjointement.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et dans le cas de
nomination des gérants de catégories A et B, par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

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19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SP Apparel (Cayman) Ltd., susmen-

tionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Stefan Kaluzny, né(e) à New York, USA le 5 juin 1966, résidant professionnellement au 9 West 57 

th

 Street, 31 

st

Floor, New York, NY 10019, USA, en tant que Gérant de catégorie A; et

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(ii) Véronique Marty, née à Nancy, France le 30 Mars 1977, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22485. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127871/490.
(150136332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

TVN DTH Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 1.400.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.161.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of the month of July,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

TVN Media Sp. z o.o incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 166, Wiertnicza, PL - 02-952

Warsaw, registered with the polish business and trade register (Krajowy Rejestr Sadowy) under number KRS 0000374849,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “TVN DTH Holdings S.à r.l.” (the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 188.161, and incorporated by a partnership agreement under
private seal of the partners on 30 June 2014, the relevant excerpt of which was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2407 of 8 September 2014,

represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9 July 2015 (which

shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on

22 September 2014 published in the Mémorial C number 3221 of 3 November 2014.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all the one billion four hundred millions (1,400,000,000) shares in issue in the Company.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of TVN Media Sp. z o.o, as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
After the foregoing has been approved the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint TVN Media Sp. z o.o incorporated under the laws of Poland, having its

registered office at 166, Wiertnicza, PL - 02-952 Warsaw, registered with the polish business and trade register (Krajowy
Rejestr Sadowy) under number KRS 0000374849 as liquidator.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

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The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to

the books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.

The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 2,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

TVN Media Sp. z o.o, constituée en vertu des lois polonaises, dont le siège social est situé au 166, Wiertnicza, PL -

02-952 Varsovie, immatriculée auprès du répertoire des entreprises polonais (Krajowy Rejestr Sadowy) sous le numéro
KRS 0000374849, étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de «TVN DTH Holdings S.à r.l» (la «Société»), une société
à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.161 et constituée par un contrat social
sous seing privé en date du 30 juin 2014, dont l'extrait pertinent a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 2407 du 8 septembre 2014,

représentée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9

juillet 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 septembre 2014 suivant acte du notaire soussigné,

publié au Mémorial C numéro 3221 du 3 novembre 2014.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'ensemble des un milliard quatre cent millions (1.400.000.000) de parts sociales émises

dans la Société.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1) Décision concernant la liquidation de la Société
2) Nomination de TVN Media Sp. z o.o comme liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer TVN Media Sp. z o.o constituée en vertu des lois polonaises, dont le siège social

est situé au 166, Wiertnicza, PL - 02-952 Varsovie, immatriculée auprès du répertoire des entreprises polonais (Krajowy
Rejestr Sadowy) sous le numéro KRS 0000374849 en tant que liquidateur.

L'Associé Unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux prévus aux articles 144 et

suivants de la loi (modifiée) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L'Associé Unique a décidé d'autoriser
par avance le liquidateur à signer les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation spéciale de l'assemblée dans le cas où une telle autorisation serait requise par la loi.

L'Associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux

écritures de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires pour des actes ou contrats spécifiques.

L'Associé Unique a décidé que le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR. 2.100,-.

120186

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera foi en
cas de divergences entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, l'Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22448. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015126880/102.
(150138385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Anoi Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.296.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANOI ESTATES S.A.", établie et ayant

son siège social à L-2763 Luxembourg, 31, rue Ste Zithe, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
préqualifiée en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 604 du 18 avril 2002, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 85296.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnellement

à L-2763 Luxembourg, 31, rue Ste Zithe.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Bernard KLEIN, demeurant professionnellement à L-2763

Luxembourg, 31, rue Ste Zithe.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1.- Changement du 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, obligatoirement non actionnaires.»

2.- Changement du 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts

«Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, téléfax ou internet, étant admis.

Pour ce qui concerne le calcul du quorum et de la majorité sont réputés présents à la réunion les membres qui participent

à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'admi-
nistration dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La réunion tenue des tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.»
3.- Changement de l'article 6 des statuts
«Les commissaires ne peuvent pas aussi être actionnaires de la société.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, obligatoirement non actionnaires, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (98) actions d'une valeur nominale de

DIX MILLE EUROS (€ 10.000.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de NEUF CENT QUATRE-VINGT
MILLE EUROS (€ 980.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que la pro-
curation de l'actionnaire représenté après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-
verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

120187

L

U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide le changement du 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, obligatoirement non actionnaires.
Les autres alinéas de l'article 4 des statuts restent inchangés

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide le changement du 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, téléfax ou internet, étant admis.

Pour ce qui concerne le calcul du quorum et de la majorité sont réputés présents à la réunion les membres qui participent

à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'admi-
nistration dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La réunion tenue des tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.»
Les autres alinéas de l'article 5 des statuts restent inchangés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide le changement de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante

« Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, obligatoirement non actionnaires,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. BOURKEL, B. KLEIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17306. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125872/78.
(150138271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Top Halal Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.015.

L'an deux mille quinze, le neuf juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Lutfi Hussein CHAMANDI, employé privé, demeurant à L-2511 Luxembourg, 40, rue Jules Salentiny, propriétaire

de trente-huit (38) parts sociales;

2) Tijani BENFAHRA, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 13, rue Bittburg, propriétaire de trente-

sept (37) parts sociales;

3) Driss CHABIR, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 166, rue du Vicinal, propriétaire de vingt-

cinq (25) parts sociales.

120188

L

U X E M B O U R G

Les comparants sont les associés de la société "TOP HALAL FOODS SARL", établie et ayant son siège à L-2561

Luxembourg, 87, rue de Strasbourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mondorf-les-
Bains, en date du 1 

er

 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 13 janvier

2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150.015.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Windhof, et par conséquent de modifier l'article

2 comme suit:

" Art. 2. Le siège de société est établi dans la commune de Koerich. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toute autre localité du pays et à l’étranger."

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

<i>Troisième résolution

Les comparants décident de faire un ajout à l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 comme

suit:

" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une boucherie-charcuterie, le commerce dans le domaine de l'alimentation

générale, de la sandwicherie, des plats à emporter, d'articles de ménages et d'accessoires, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'en import-export, ainsi que la vente en gros, demi-gros et au détail.

La société pourra exploiter un restaurant et un service de traiteur.

La société aura également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement."

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident d'ajouter un troisième alinéa à l'article 6, lequel aura la teneur suivante:

"  Art. 6. 3 

ème

 alinéa.  Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent

pas fin à la société. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la société."

<i>Cinquième résolution

Ils décident de modifier l'article 7 comme suit:

" Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou non, choisis par les associés qui

fixent la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif."

<i>Sixième résolution

Lutfi Hussein CHAMANDI, susdit, déclare céder treize (13) de ses parts sociales à Tijani BENFARHA, susdit, pour le

prix de mille six cent vingt-cinq euros (1.625,- €).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

Tijani BENFARHA et Driss CHABIR, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant administratif, respectivement

gérant technique, acceptent au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et
dispensent le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empê-
chement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

120189

L

U X E M B O U R G

1) Lutfi Hussein CHAMANDi, susdit,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Tijani BENFARHA, susdit,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3) Driss CHABIR, susdit,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: CHAMANDI, BENFARHA, CHABIR, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juillet 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 21597. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126868/78.
(150138742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Boutsen Aviation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.030.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juillet
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BOUTSEN AVIATION LUXEMBOURG

S.A.», établie ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 avril 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 du 1 août 2005 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.030.

La séance est ouverte à 08.00 heures, sous la présidence de Monsieur Mikhael SENOT, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline MARTINEAU, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme scrutateur Madame Patricia ALVES, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

120190

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société à responsabilité limitée «GESTOR Société Fiduciaire», établie et ayant son

siège  social  à  L-2530  Luxembourg,  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B 36079.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer

le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. SENOT, C. MARTINEAU, P. ALVES, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17266. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125947/62.
(150138177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

TEAM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 135.334.

L'an deux mille quinze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEAM Investments S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 12 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane MARESCHAL, promoteur immobilier, demeurant à

L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne, Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Ma-
dame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions sont nominatives.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, y compris l’action de commandité, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social à L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne et modification afférente de l’article 2, premier

alinéa des statuts.

120191

L

U X E M B O U R G

2) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 16, premier alinéa des

statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg à L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne,

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts

comme suit:

Version française:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Clervaux.»

“ Art. 2. The registered office is established in Clervaux.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée decide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de mai à 14.00

heures.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 16 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

“ Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening

notices on the last Friday of the month of May at 2.00 p.m..”

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MARESCHAL, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 20 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22770. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015127916/59.
(150136870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Luxpicod S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 169.950,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.364.

Afin de faire suite à la démission, en date du 27 mai 2015, de Monsieur Stephan ODIER de ses fonctions de gérant de

classe B de la société LUXPICOD S.A.R.L., ayant son siège social au 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B-178.364, la gérance informe le Registre du
Commerce et des Sociétés que la société LUXPICOD S.A.R.L. est désormais administrée par un gérant unique en la
personne de Monsieur Claude FAVRE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015127552/16.
(150136499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120192

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Anoi Estates S.A.

Boutsen Aviation Luxembourg S.A.

EPJ DEL Holding S.à r.l.

Ernst &amp; Young Luxembourg

Ernst &amp; Young Services S.A.

Estates S.A.

Ethis Foundation

Euroconsumers S.A.

Eurofret S.à r.l.

Eurovitalux S.A.

Everest Capital Holding S.A.

Expert Construction et Immobilier S.à r.l.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.

Faroe Investments Parent S.à r.l.

Filian S.A.

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A.

Financiere Hotel Du Roy Luxco I S.A.

Finlabo Investments Sicav

Finservice S.A.

Fresco Helio Holdings S.à.r.l.

Fresco Holdings S.à r.l.

Fresco Investments S.à r.l.

F.V. Consult S.à r.l.

Garage Scheuren s.à r.l.

Geletina Corporation S.a r.l.

Generali North American Holding 2 S.A.

Luxpicod S.à r.l.

Saint-Antoine S.A.

SAJ S.A.

Sakry S.àr.l.

Santopo S.A.

SBA Immobilière &amp; Promotions

SBD MDGP Partnership Holdings S.à r.l.

SBM Holding Luxembourg S.à r.l.

Socfinaf S.A.

SP Merchandising GP S.à r.l.

SP Merchandising Topco S.C.A.

Sport Engineering and Consulting S.à r.l.

SPX Luxembourg Holding Company

Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 2 Sàrl

Surya Investments S.A.

TEAM Investments S.A.

Three Hills II S.à r.l.

Top Halal Foods Sàrl

Triumvirate II S.à r.l.

TVN DTH Holdings S.à r.l.