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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2463

11 septembre 2015

SOMMAIRE

B-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118213

BDP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118218

Beverly Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118224

Bolefin Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118207

Bon Appetit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118220

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l. . . . . .

118186

BPY Hospitality Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118196

Bumble Bee GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118223

Faminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118179

Garage de l'Est S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118181

Global Asset Investors S.A . . . . . . . . . . . . . . . .

118180

Goodman European Business Park Fund (Lux)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118179

Grandin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118180

GRE Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe

GRAS SAVOYE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118181

Harsco Americas Investments S.à r.l. . . . . . . .

118180

Harsco International Finance S.à r.l. . . . . . . .

118180

HBLT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118182

HBM Place d'Armes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118182

H.C.A. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

Hellebore Credit SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .

118181

Hobby Factory S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118182

Iberian Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118183

Iberian Minerals Financing S.A. . . . . . . . . . . .

118181

Ideal Standard International Topco . . . . . . . .

118184

Immo-Bechel C.L.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118222

Immo-Bechel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118222

Immoexpansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118183

Immo Garant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118185

Inca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118184

Indigo Indonesia Investments S.à r.l. . . . . . . .

118182

INMA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118184

International Campus Köln S.à r.l. . . . . . . . . .

118184

International Shopping Centre Investment

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118185

Inter'or Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118183

Invility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118185

Isis III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118179

Isotan GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118185

Italian Airports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118180

I-Wo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118183

J.L. Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118184

KKR International Flooring 2 S. à r.l. . . . . . .

118185

Licuralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118224

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118179

118177

U X E M B O U R G

GRE Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.936.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2015

Värde Credit Partners Master, L.P., associé unique de la Société a décidé de transférer Pentièreté de ses parts sociales

détenues dans le capital social de la Société, soit 12 500 parts sociales d'une valeur nominale chacune de EUR 1,00 à la
société Wert Investment Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des société de Luxembourg sous
le numéro B 132726 avec effet immédiat.

Depuis le 30 juin 2015, l'associé unique de la Société est donc:
- Wert Investment Holdings S.à r.l. qui détient 12 500 parts sociales
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRE Spirit S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015124061/19.
(150134810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.131.

Extrait du procès-verbal de délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 25 juin 2015 à

17 heures 30 au siège social de la société

Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide du renouvellement du mandat de tous les Administrateurs qui arrivent tous à échéance

pour une nouvelle durée de un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 qui statuera sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2015:

- Monsieur Patrick LUCAS, né le 6 mars 1939 à Paris 16

ème

(75016 France), de nationalité française, et domicilié

Immeuble Quai 33, 33 quai de Dion Bouton, F-92814 PUTEAUX (France);

- Monsieur Olivier DUBOIS, né le 14 juin 1966 à Vannes (56000 France), de nationalité française et domicilié 74 rue

Jean Jaurès à Bois-Colombes (92 270 France);

- Monsieur Jean-Michel OLOA, né le 12 mars 1964 à Saint-Maurice (France) de nationalité française, demeurant 112

rue des Romains, L- 8041 Strassen (Luxembourg).

Référence de publication: 2015124063/19.
(150133797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

H.C.A. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.405.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 juin 2015 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Koen LOZIE, Daniel

GREFF et Marc VITIERE et de la société JALYNE S.A., représentée par M. J. Bonnier pour une période d'un an.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL

pour une période d'un an.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2015124065/16.
(150134632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118178

U X E M B O U R G

Promovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 67.377.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123422/10.
(150133387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 décembre 2014 que:
- la démission de la société Marc Muller Conseils S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes a été acceptée

- la société Merlin Services S.à r.l, ayant son siège social au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a été nommée

aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'actionnaire unique

qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015123993/19.
(150134485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124042/9.
(150134371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Isis III S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.085.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé de DELOITTE S.A., ayant son siège

social au 560, rue de Neudorf in L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67 895.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015124104/16.
(150134820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118179

U X E M B O U R G

Grandin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124060/9.
(150134434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Global Asset Investors S.A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 188.013.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124049/9.
(150134225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Harsco Americas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 172.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124068/9.
(150134173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Harsco International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 180.322.

Dépôt rectificatif du dépôt numéro L140161832 du 11/09/2014

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124069/11.
(150134012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Italian Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.994.

En date du 7 juillet 2015, StrategicCapital Holdings S. à r. l., associé unique de la société, a décidé comme suit:
1/ De prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Douglas SMITH, Gérant de la société, avec effet au 3 juillet

2015.

2/ De nommer Monsieur Roberto ARDAGNA, né le 8 avril 1980 à Napoli, Italie, ayant son adresse professionnelle au

180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, en tant que Gérant de la société, avec effet au

3 juillet 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124106/16.
(150134650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118180

U X E M B O U R G

Garage de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 30.698.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124047/9.
(150133739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Hellebore Credit SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.753.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 mai 2015

En date du 27 mai 2015, l'Assemblée Générale a décidé:
- d'accepter la démission de M. Jean De Courrèges, avec effet au 9 octobre 2014,
- de ratifier la cooptation de M. Vincent Cazala, en qualité d'Administrateur, avec effet au 29 octobre 2014, en rempla-

cement de M. Jean De Courrèges, démissionnaire, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2019,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, 2182 Luxembourg, en qualité de Ré-

viseur d'Entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hellébore Crédit SICAV-FIS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015124070/19.
(150134616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Hamlet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.441.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015124077/13.
(150133808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Iberian Minerals Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romains.

R.C.S. Luxembourg B 160.222.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015124094/13.
(150133981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118181

U X E M B O U R G

HBLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 124.324.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour compte de HBLT S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015124079/12.
(150134674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

HBM Place d'Armes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 109.899.

Pour HBM Place d'Armes S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2015124080/11.
(150134859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Hobby Factory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 145.020.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 juillet 2015, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société HOBBY FACTORY Sàrl, dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-
Rue, a été dénoncé en date du 15 juillet 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 31 juillet 2015 au greffe de la

sixième chambre de ce Tribunal

Pour extrait conforme
Le liquidateur

Référence de publication: 2015124083/17.
(150134847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Indigo Indonesia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.792.

EXTRAIT

En date du 19 juillet 2015, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Jean-Marc McLean est révoqué de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 juillet 2015.
- Travis Management S.A., Société Anonyme, RCS Luxembourg B178234, avec siège social au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant de la Société avec effet au 14 juillet 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015124118/14.
(150134574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118182

U X E M B O U R G

Iberian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.007,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 158.574.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015124093/13.
(150133982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

I-Wo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 159.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.234.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 22 juillet 2015

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour I-Wo 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015124085/17.
(150134437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Inter'or Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 148.935.

Procès-verbal

Lors d’une réunion tenue le 15 janvier 2015, conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des

actions et parts au porteur, le conseil d’administration de la société INTER’OR LUXEMBOURG S.A. a désigné comme
dépositaire des actions au porteur de la société Maître Romain LUTGEN, avocat à la Cour, demeurant à L-2314 Luxem-
bourg, 2a, place de Paris.

Référence de publication: 2015124123/12.
(150135180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Immoexpansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.313.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015124114/12.
(150133813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118183

U X E M B O U R G

Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 375.021,88.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.771.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124095/10.
(150133879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.513.

1. Conformément à l'article 8.5 (ii) des statuts de la Société, le conseil de gérance a nommé en tant que délégués à la

gestion journalière pour une durée indéterminée:

a. le 3 avril 2013 avec pouvoir de signature seule jusque 15.000,- EUR: Yves FLYPO, né le 28 juin 1968 à Wevelgem

(Belgique) et ayant son adresse professionnelle à Martelaarslaan 53, 9000 Gent, Belgique, et

b. le 16 mars 2015 avec pouvoir de signature seule jusque 5.000,- EUR: Cindy TEIXEIRA GHYS, né le 5 octobre 1980

à Juvisy-sur-Orge (France) et ayant son adresse professionnelle au 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124097/15.
(150134187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

International Campus Köln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.627.

International Campus Köln S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015124099/11.
(150133987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

J.L. Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124128/9.
(150134330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

INMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 150.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124122/9.
(150133856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

118184

U X E M B O U R G

International Shopping Centre Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.553.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Jean-Jacques JOSSET
Administrateur B

Référence de publication: 2015124101/13.
(150134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Invility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 184.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124103/9.
(150133845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Isotan GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 176.434.

Luxembourg, le 23/07/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015124105/12.
(150134383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Immo Garant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 83.285.

Signature.

Référence de publication: 2015124110/10.
(150134026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

KKR International Flooring 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 53, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 120.167.

Signature.

Référence de publication: 2015124152/10.
(150134314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.587.

In the year two thousand and fifteen, on the eight day of July;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 180.587, incorporated on September 3, 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2887, page 138530 of November 16, 2013 (the Articles) (the Company).

THERE APPEARED:

BPY Hospitality Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.985 (the Sole Shareholder);

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered from, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Re-designation of the existing shares of the Company into ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary

Shares) and creation of a new class of shares of the Company, namely the mandatory redeemable preferred fixed and
variable dividend shares, in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which will have such rights
and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended in items 5. to 8. of this agenda (hereinafter referred
to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares);

3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares in registered from, with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, to thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500) by way of the issuance of one thousand
(1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares;

4. Subscription for the new Mandatory Redeemable Preferred Shares, payment of the share capital increase specified

under item 3. above and payment of a share premium;

5. Amendment to article 5. of the Articles;
6. Amendment to article 11.1. of the Articles;
7. Amendment to article 15. of the Articles;
8. Amendment to article 16.2. of the Articles;
9. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any partner or
employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-designation of
the existing shares into ordinary shares and the registration of the newly issued Mandatory Redeemable Preferred Shares
in the shareholder's register of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1) each, into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each (the Ordinary Shares) and to create a new class of shares of the Company, namely the mandatory redeemable
preferred fixed and variable dividend shares, in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the
Mandatory Redeemable Preferred Shares), which will have such rights and features as set out in the Articles as they will
be amended pursuant to the below resolutions.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares in registered from,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500) by way of the
issuance of one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each.

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and payment

The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for one thousand (1,000)

Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and to fully pay them up with
an amount of thirty million six hundred and fourteen thousand nine hundred and forty Euro (EUR 30,614,940), by way of
a contribution in kind of (i) the four thousand (4,000) shares, having a an aggregate nominal value of forty thousand Euro
(EUR 40,000) and constituting the entire issued share capital of Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital amounting to forty thousand Euro (EUR 40,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 128.047 (BREF), having a value of one Euro (EUR 1) (the BREF Shares) and (ii) a “C claim”
having a nominal value of forty-two million five hundred thousand Euro (EUR 42,500,000), owed by BREF to the Sole
Shareholder, having a fair market value of thirty million six hundred and fourteen thousand nine hundred and thirty-nine
Euro (EUR 30,614,939) (the C Claim, and together with the BREF Shares, the Contributed Assets) which will be allocated
as follows:

- an amount of one thousand Euro (EUR 1,000) will be allocated to the shares' nominal capital account of the Company;

and

- an amount of thirty million six hundred and thirteen thousand nine hundred and forty Euro (EUR 30,613,940) will be

allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares.

It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder, prenamed, and the Company (the Certificate), that:
- “the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the BREF Shares having an aggregate nominal value of forty

thousand Euro (EUR 40,000.-);

- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the C Claim having an aggregate nominal value of EUR

42,500,000;

- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the BREF Shares is of at least one Euro (EUR 1.-);
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the C Claim is of at least thirty million six hundred

and fourteen thousand nine hundred and thirty-nine Euro (EUR 30,614,939);

- the Sole Shareholder owns the Contributed Assets as at the date of this certificate free of any charges or encumbrances

and is entitled to freely dispose of such Contributed Assets; and

- the Contributed Assets are contributed by the Sole Shareholder to the Company as consideration for the issuance by

the Company of one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares, all in registered form, having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, an amount of one thousand (EUR 1,000) being allocated to the shares' nominal capital
account of the Company and an aggregate amount of thirty million six hundred and thirteen thousand nine hundred and
forty Euro (EUR 30,613,940) being allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory
Redeemable Preferred Shares.”

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase of the share

capital, as follows:

BPY Hospitality Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Ordinary Shares

1,000 Mandatory Redeemable Preferred Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,500 Shares

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Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's capital is set at thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500), represented by two (2)

classes of shares as follows: twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary
Shares) and one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred
to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the shares),
with a par value of one Euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of shares are set
forth below. All shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested with voting rights.
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and only as
long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares will have one vote per share in the same manner as the Ordinary Shares.

5.2. All the shares are fully paid up.
5.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1.,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Mandatory
Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights attached to
the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

5.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

(i) any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares' Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the share premium was paid;

(ii) any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

5.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall

be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

(i) any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' special equity reserve

account (hereinafter referred to as the Ordinary Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve
shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;

(ii) any share special equity reserve paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory

redeemable preferred shares' special equity reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid.

5.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums
available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with funds received by the Company as an issue premium or proceeds of a new issue made for the redemption
purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are not retracted, the Company shall redeem all Mandatory Redee-

mable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant Mandatory
Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Redemption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/

or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity

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Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the
redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined

in article 5.10. below) equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account divided by
the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-

traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

5.7. If, at the time of redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, there is an Impairment of the corres-

ponding Underlying Assets (as defined in article 5.8. hereafter), the redemption price of each outstanding Mandatory
Redeemable Preferred Shares to be redeemed (hereinafter referred to as the Impaired Redemption Price) will be limited to
(a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the corresponding
Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed
at the time of the redemption.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the

Redemption Price.

Furthermore, Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be redeemed to the extent that these redemptions would

not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not
be distributed under law.

For the purpose of the first paragraph of article 5.7., Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded

under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of the funds available for the redemption.

Upon the redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares, the payment of the applicable redemption price on

the Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company does
not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares.

In such case, the Company shall still redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares and shall pay at the time

of the redemption that part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available
for distribution as at the Final Mandatory Redemption Date.

Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former

Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any
amounts owing in respect of the redemption plus a penalty calculated on the deferred payment.

In case of a partial payment of the total redemption price of Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed

at the Final Mandatory Redemption Date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets (as
defined in article 5.8. hereafter) to any other member in respect of its other share capital until the outstanding redemption
price has been paid in full.

5.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends to

the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year),
and attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to the net income derived by the
Company from its investments in other group entities, and financed by Mandatory Redeemable Preferred Shares (including
any share premium or special equity reserve amount paid thereon) or income derived from Mandatory Redeemable Preferred
Shares (including any share premium or special equity reserve amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Under-
lying Assets), less the fixed rate set out in (i) and less a margin.

5.9. Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares

provided that the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current
expenses immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
The Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for

the years in which the Company incurs losses. If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence
of profits available for that purpose or not, it shall, upon decision of the member, be compounded each accounting year.

5.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to
such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable
Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account).

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U X E M B O U R G

5.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 16. below.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 11.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 11.1.
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The Mandatory Redeemable

Preferred Shares do not carry voting rights, subject to the provisions of article 5.1. of these Articles.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 15. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 15. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The General Meeting, upon recommendation of the Board, will determine the allocation of the annual net profits, subject

to the provisions of articles 5.8., 5.9., 5.10. and 5.11. of the present Articles.

Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of articles 5.8., 5.9., 5.10. and 5.11. of the

present Articles, under the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend; and

(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.”

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 16.2. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 16.2. The power of the Board will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all debts and

liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in priority
and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of such shares
increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account,
Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares
Reserve Account. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata
basis, according to the number of shares held in the Company's capital by the holders of such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

Eight resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
designation of the existing shares into ordinary shares and the registration of the newly issued Mandatory Redeemable
Preferred Shares in the shareholder's register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

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Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand five hundred Euros
(7,500.- EUR).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit juillet;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 180.587, constituée le 3 septembre 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
l'époque à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2887, page 138530 du 16 novembre 2013 (les Statuts) (la Société).

A comparu:

BPY Hospitality Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.985 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Re-désignation des parts sociales existantes de la Société en parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires)

et création d'une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à
dividende fixe et variable, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, qui auront les
droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés comme proposé aux points 5. à 8. du
présent ordre du jour (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables);

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, au montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) par l'émission de mille (1.000) Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables;

4. Souscription aux nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, libération de l'augmentation du

capital social indiquée au point 3. ci-dessus, et versement d'une prime d'émission;

5. Modification de l'article 5. des Statuts;
6. Modification de l'article 11.1 des Statuts;
7. Modification de l'article 15. des Statuts;
8. Modification de l'article 16.2. des Statuts;
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

118191

U X E M B O U R G

tion des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires et à l'enregistrement des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

10. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de redésigner les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1) en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune et de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables
à dividende fixe et variable, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, qui auront ces droits et caractéristiques
tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en vertu des résolutions ci-dessous.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, au montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) par l'émission de mille
(1.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes aux nouvelles parts sociales et la libération

intégrale de l'augmentation du capital social comme suit:

Souscription et libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) Parts Sociales Pri-

vilégiées Obligatoirement Rachetables, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement
avec un montant de trente millions six cent quatorze mille neuf cent quarante euros (EUR 30,614,940) par un apport en
nature composé des (i) quarante mille (40.000) parts sociales, ayant une valeur nominale totale de quarante mille euros
(EUR 40.000) et constituant le total du capital social émis de Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social s'élevant à quarante mille Euros (EUR 40.000) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.047 (BREF), ayant une
valeur de marché d'un euro (EUR 1) (les Parts Sociales de BREF) et (ii) une ”créance C”, ayant une valeur nominale de
quarante-deux millions cinq cent mille euros (EUR 42.500.000) dû par BREF à l'Associé Unique, ayant une valeur de
marché de trente millions six cent quatorze mille neuf cent trente-neuf euros (EUR 30.614.939) (la Créance C, et ensemble
avec les Parts Sociales de BREF, les Actifs Contribués), qui sera alloué comme suit:

- un montant de mille euros (EUR 1.000) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la Société; et
- un montant de trente millions six cent treize mille neuf cent quarante euros (EUR 30.613.940) sera alloué au compte

de prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Il a été prouvé par un certificat émis par l'Associé Unique, prénommé, et la Société (le Certificat), que:
«- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal des Parts Sociales de BREF d'un montant nominal total de

quarante mille euros (EUR 40.000.-);

- L'Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal de la Créance C d'un montant nominal total de EUR

42.500.000;

- A la date de ce certificat, la valeur totale de marché des Parts Sociales de BREF est d'au moins un euro (EUR 1.-);
- A la date de ce certificat, la valeur totale de marché de la Créance C est d'au moins trente millions six cent quatorze

mille neuf cent trente-neuf euros (EUR 30.614.939);

- L'Associé Unique détient les Actifs Contribués à la date de ce certificat libres de toute charge ou sureté et a le droit de

disposer librement de ces Actifs Contribués;

- Les Actifs Contribués sont apportés à la Société par l'Associé Unique en échange de l'émission de mille (1.000) Parts

Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, un montant de mille euros (EUR 1.000) étant alloué au compte du capital nominal des parts sociales de
la Société et un montant de trente millions six cent treize mille neuf cent quarante euros (EUR 30.613.940) étant alloué au
compte de prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.»

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que, suite à l'augmentation du capital social, la participation dans la Société se

présente comme suit:

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U X E M B O U R G

Parts Sociales

BPY Hospitality Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales Ordinaires

1.000 Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500 Parts Sociales

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) représenté par deux (2) classes

de parts sociales comme suit: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme les Parts
Sociales Ordinaires) et mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-
après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires elles seront désignées comme les parts sociales), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Les droits
et obligations respectifs attachés à chaque classe de parts sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les parts sociales seront
émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des droits de vote. Les
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi
et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.

5.2. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
5.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué à la section 5.1. ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social
et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.

5.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous

les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s) qui
détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi eux à
tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables.

5.5.1. La prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

(i) toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d'émission des

parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et cette
prime d'émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été versée;

(ii) toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de prime d'émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d'émission restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d'émission a été versée.

5.5.2. La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

(i) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des

parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires) et cette
réserve spéciale restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;

(ii) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de réserve spéciale des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette réserve spéciale restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la réserve spéciale a été versée.

5.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission ou les produits d'une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en
vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas rachetées, la Société rachètera la totalité

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10) ans à compter
de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises (désignée ci-après
comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);

(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d'une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

118193

U X E M B O U R G

(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé

à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

1. la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables égal au solde du Compte de Prime d'Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé
par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat;
plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables (comme défini à l'article 5.10. ci-dessous) égal au solde du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation
immédiatement avant le rachat.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le

biais d'une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.

5.7. Si, au moment du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, il y a une Dépréciation des

Actifs Sous-jacents correspondants (tel que défini à l'article 5.8. ci-après), le prix de rachat de chaque Part Sociale Privilégiée
Obligatoirement Rachetable devant être rachetée (ci-après désigné comme Prix de Rachat Déprécié) sera limité à (a) la
valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminé par Luxembourg GAAP, des Actif Sous-jacents
correspondants divisés par (b) le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées
au moment du rachat.

Pour éviter tout doute, cet ajustement ne peut pas résulter, en un Prix de Rachat Déprécié supérieur au Prix de Rachat.
En outre, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent être rachetées que dans la mesure où

ces rachats n'auront pas pour effet que l'actif net ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves
que la loi ne permet pas de distribuer.

Pour les besoins du premier paragraphe de cet article 5.7., Dépréciation signifie toute diminution de la valeur compta-

bilisée ou devant être comptabilisée, sous Luxembourg GAAP, au moment du rachat, dans les états financiers intermédiaires
de la Société utilisés afin de déterminer, entre autres, l'existence des fonds disponibles pour le besoin du rachat.

Lors du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le paiement du prix de rachat applicable

aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées peut être différé, en toute ou partie, si
la Société n'a pas suffisamment de montants distribuables afin de racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables.

Dans ce cas, la Société doit néanmoins racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et

payer au moment du rachat la partie du prix de rachat que la Société est capable de payer avec les montants distribuables
disponibles à la Date de Rachat Obligatoire Finale.

Par la suite, la Société doit, en priorité par rapport à tous les autres montants payables au titre de son capital social, payer

aux ancien(s) détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables le solde de tous les montants dus à
l'égard du rachat en plus d'une pénalité calculée sur base du paiement différé, dès lors qu'elle aura suffisamment de montants
disponibles pour le faire.

En cas de paiement partiel du prix total de rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant

être rachetées à la Date de Rachat Obligatoire Finale, la Société ne peut payer aucun montant provenant des Actifs Sous-
jacents (tel que définis dans l'article 5.8. ci-après), à un autre membre au titre de son autre capital social jusqu'à ce que le
prix de rachat impayé soit réglé en totalité.

5.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par rapport

au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, (i) à un dividende annuel cumulatif égal à 0,5%
de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui s'accu-
mulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours), à la prime d'émission liée (le cas échéant),
imputée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que réserve spéciale au Compte de Réserve Spéciale
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et (ii) à un taux variable égal au revenu net obtenu par la
Société de ses investissements dans des entités du groupe, et financés au moyen de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables (y inclus toute prime d'émission et toute réserve spéciale y rattachée) ou de revenu dérivé des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (y inclus toute prime d'émission et toute réserve spéciale y rattachée)
(désignés ci-après comme les Actifs Sous-Jacents), moins le taux fixe indiqué sub. (i) et moins une marge.

5.9. Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles à chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables qu'à condition que la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque paiement de
dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l'un
des trois (3) évènements suivants se soit produit:

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U X E M B O U R G

(i) la distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou rachetées par le détenteur

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) la Société est dissoute.
Les détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont droit au dividende privilégié cumulatif

même dû pour les années au cours desquelles la Société subit des pertes. Si le dividende privilégié n'est pas payé (déclaré
ou non) malgré l'existence de bénéfice disponibles à cette fin ou non, il doit, sur décision du détenteur, être capitalisé à
chaque exercice comptable.

5.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'associé, ou en cas de

pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

5.11. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais seront
prioritaires par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires comme stipulé à l'article
16. ci-dessous.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11.1. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11.1.
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont dépourvues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l'article 5.1.
des présents Statuts.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Cette affectation redeviendra obligatoire si le montant de la réserve légale devient inférieur à dix pour cent (10%) du

capital social de la Société.

L'Assemblée Générale, sur recommandation du Conseil, décidera de l'affectation des bénéfices annuels, sous réserve

des dispositions des articles 5.8., 5.9., 5.10. et 5.11. des présents Statuts.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles 5.8., 5.9.,

5.10. et 5.11. des présents Statuts, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.”

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16.2. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

” Art. 16.2. Le pouvoir du Conseil cessera dès la nomination du/des liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé en premier lieu en

118195

U X E M B O U R G

priorité et au prorata aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables selon la valeur nominale
de ces parts sociales augmentée par tous dividendes accumulés mais impayés, tout Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables et Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires auront alors le droit de percevoir le montant restant disponible (le cas échéant) au prorata, en
fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital social par les détenteurs de ces parts sociales.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

droit de liquidation ci-dessus à(aux) associé(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, alors ce surplus
sera distribué parmi ce(s) détenteur(s), de façon proportionnelle aux montants totaux qu'ils auraient eu autrement le droit
de percevoir respectivement.”

Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi
qu'à tout associé ou employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à la re-désignation des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires et à l'enregistrement des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22183. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124834/600.
(150136122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

BPY Hospitality Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.985.

In the year two thousand and fifteen, on the eight day of July;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BPY Hospitality Holdings S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13- 15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 183.985, incorporated on January 27, 2014 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 809, page 38786 of March 28, 2014 (the Articles) (the Company).

THERE APPEARED:

BPY Lux Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.552 (the Sole Shareholder);

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here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered from, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Re-designation of the existing shares of the Company into ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary

3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

4. Subscription for the new Mandatory Redeemable Preferred Shares, payment of the share capital increase specified

under item 3. above and payment of a share premium;

5. Amendment to article 6. of the Articles;
6. Amendment to article 14. of the Articles;
7. Amendment to article 19. of the Articles;
8. Amendment to article 20. of the Articles;
9. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
designation of the existing shares into ordinary shares and the registration of the newly issued Mandatory Redeemable
Preferred Shares in the shareholder’s register of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and payment

The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for one thousand (1,000)

Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and to fully pay them up with

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an amount of thirty million six hundred and fourteen thousand nine hundred and forty Euro (EUR 30,614,940), by way of
a contribution in kind of (i) the four thousand (4,000) shares, having a an aggregate nominal value of forty thousand Euro
(EUR 40,000) and constituting the entire issued share capital of Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital amounting to forty thousand Euro (EUR 40,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 128.047 (BREF), having a fair market value of one Euro (EUR 1) (the BREF Shares) and (ii)
a “C claim” having a nominal value of forty-two million five hundred thousand Euro (EUR 42,500,000), owed by BREF
to the Sole Shareholder, with a value of EUR 30,614,939, having a fair market value of thirty million six hundred and
fourteen thousand nine hundred and thirty-nine Euro (EUR 30,614,939) (the C Claim, and together with the BREF Shares,
the Contributed Assets) which will be allocated as follows:

- an amount of one thousand Euro (EUR 1,000) will be allocated to the shares’ nominal capital account of the Company;

and

- an amount of thirty million six hundred and thirteen thousand nine hundred and forty Euro (EUR 30,613,940) will be

allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares.

thousand Euro (EUR 40,000.-);

- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the C Claim having an aggregate nominal value of EUR

42,500,000;

and fourteen thousand nine hundred and thirty-nine Euro (EUR 30,614,939);

- the Sole Shareholder owns the Contributed Assets as at the date of this certificate free of any charges or encumbrances

and is entitled to freely dispose of such Contributed Assets; and

- the Contributed Assets are contributed by the Sole Shareholder to the Company as consideration for the issuance by

the Company of one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares, all in registered form, having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, an amount of one thousand (EUR 1,000) being allocated to the shares’ nominal capital
account of the Company and an aggregate amount of thirty million six hundred and thirteen thousand nine hundred and
forty Euro (EUR 30,613,940) being allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory
Redeemable Preferred Shares.”

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase of the share

capital, as follows:

BPY Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Ordinary Shares

1,000 Mandatory Redeemable Preferred Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,500 Shares

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6.1. The Company's capital is set at thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500), represented by two (2)

classes of shares as follows: twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary
Shares) and one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter referred
to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the shares),
with a par value of one Euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of shares are set
forth below. All shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested with voting rights.
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the law dated August
10, 1915 on commercial companies, as amended, and only as long as the Company has a sole shareholder. In case the
Company has more than one shareholder, the Mandatory Redeemable Preferred Shares will have one vote per share in the
same manner as the Ordinary Shares.

6.2. All the shares are fully paid up.

6.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 6.1.,

6.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Mandatory

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Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights attached to
the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

6.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

(i) any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares’ Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the share premium was paid;

(ii) any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares’ share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

6.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall

be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

(i) any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ special equity reserve

account (hereinafter referred to as the Ordinary Shares’ Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve
shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;

(ii) any share special equity reserve paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory

redeemable preferred shares’ special equity reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred
Shares’ Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid.

6.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Without prejudice to the conditions
set forth in Article 49-8 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums
available for distribution pursuant to Article 72-1 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended)
(distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue
premium or proceeds of a new issue made for the redemption purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be
redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are not retracted, the Company shall redeem all Mandatory Redee-

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account and/

or the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity
Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the
redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined

in article 6.10. below) equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account divided by
the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-

traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

6.7. If, at the time of redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, there is an Impairment of the corres-

ponding Underlying Assets (as defined in article 6.8. hereafter), the redemption price of each outstanding Mandatory
Redeemable Preferred Shares to be redeemed (hereinafter referred to as the Impaired Redemption Price) will be limited to
(a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the corresponding
Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed
at the time of the redemption.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the

Redemption Price.

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Furthermore, Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be redeemed to the extent that these redemptions would

not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not
be distributed under law.

For the purpose of the first paragraph of article 6.7., Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded

under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of the funds available for the redemption.

Upon the redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares, the payment of the applicable redemption price on

In such case, the Company shall still redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares and shall pay at the time

of the redemption that part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available
for distribution as at the Final Mandatory Redemption Date.

Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former

In case of a partial payment of the total redemption price of Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed

at the Final Mandatory Redemption Date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets (as
defined in article 6.8. hereafter) to any other member in respect of its other share capital until the outstanding redemption
price has been paid in full.

6.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends to

6.9. Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
The Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for

6.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

6.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 20. below.

6.12. When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the law

dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended are applicable, i.e. any decision of the single shareholder
as well as any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the
general shareholders’ meeting are not applicable.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 14. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

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Interim dividends may be distributed, subject to the provisions of articles 6.8., 6.9., 6.10. and 6.11. of the present Articles,

under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 19. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation of

the annual net profits, subject to the provisions of articles 6.8., 6.9., 6.10. and 6.11. of the present Articles.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 20. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 20.1. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

20.2. The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid first
in priority and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of
such shares increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium
Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred
Shares Reserve Account. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a
pro rata basis, according to the number of shares held in the Company’s capital by the holders of such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

Eight resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand five hundred Euros
(7,500.- EUR).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit juillet;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

s'est tenue

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U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de BPY Hospitality Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 183.985, constituée le 27 janvier 2014 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand- Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 809, page 38786 du
28 mars 2014 (les Statuts) (la Société).

A comparu:

BPY Lux Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.552 (l’Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Re-désignation des parts sociales existantes de la Société en parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires)

et création d’une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à
dividende fixe et variable, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui auront les
droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés comme proposé aux points 5. à 8. du
présent ordre du jour (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables);

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, au montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) par l’émission de mille (1.000) Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables;

4. Souscription aux nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, libération de l’augmentation du

capital social indiquée au point 3. ci-dessus, et versement d’une prime d’émission;

5. Modification de l’article 6. des Statuts;
6. Modification de l’article 14. des Statuts;
7. Modification de l’article 19. des Statuts;
8. Modification de l’article 20. des Statuts;
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi qu'à tout associé ou
employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à la re-désigna-
tion des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires et à l’enregistrement des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

10. Divers.
III. L’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de redésigner les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d’une valeur nominale

d’un euro (EUR 1) en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune et de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables
à dividende fixe et variable, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui auront ces droits et caractéristiques
tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en vertu des résolutions ci-dessous.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur

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nominale d’un euro (EUR 1) chacune, au montant de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) par l’émission de mille
(1.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes aux nouvelles parts sociales et la libération

intégrale de l’augmentation du capital social comme suit:

Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) Parts Sociales Pri-

vilégiées Obligatoirement Rachetables, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement
avec un montant de trente millions six cent quatorze mille neuf cent quarante euros (EUR 30,614,940) par un apport en
nature composé des (i) quarante mille (40.000) parts sociales, ayant une valeur nominale totale de quarante mille euros
(EUR 40.000) et constituant le total du capital social émis de Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social s’élevant à quarante mille Euros (EUR 40.000) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.047 (BREF), ayant une
valeur de marché d’un euro (EUR 1) (les Parts Sociales de BREF) et (ii) une”créance C”, ayant une valeur nominale de
quarante-deux millions cinq cent mille euros (EUR 42.500.000) dû par BREF à l’Associé Unique, ayant une valeur de
marché de trente millions six cent quatorze mille neuf cent trente-neuf euros (EUR 30.614.939) (la Créance C, et ensemble
avec les Parts Sociales de BREF, les Actifs Contribués), qui sera alloué comme suit:

de prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Il a été prouvé par un certificat émis par l’Associé Unique, prénommé, et la Société (le Certificat), que:
«- L’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal des Parts Sociales de BREF d’un montant nominal total de

quarante mille euros (EUR 40.000.-);

- L’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal de la Créance C d’un montant nominal total de EUR

42.500.000;

- A la date de ce certificat, la valeur totale de marché des Parts Sociales de BREF est d’au moins un euro (EUR 1.-);
- A la date de ce certificat, la valeur totale de marché de la Créance C est d’au moins trente millions six cent quatorze

mille neuf cent trente-neuf euros (EUR 30.614.939);

- L’Associé Unique détient les Actifs Contribués à la date de ce certificat libres de toute charge ou sûreté et a le droit

de disposer librement de ces Actifs Contribués;

- Les Actifs Contribués sont apportés à la Société par l’Associé Unique en échange de l’émission de mille (1.000) Parts

Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune, un montant de mille euros (EUR 1.000) étant alloué au compte du capital nominal des parts sociales de
la Société et un montant de trente millions six cent treize mille neuf cent quarante euros (EUR 30.613.940) étant alloué au
compte de prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.»

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique décide d’enregistrer que, suite à l’augmentation du capital social, la participation dans la Société se

présente comme suit:

Parts Sociales

BPY Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales Ordinaires

1.000 Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500 Parts Sociales

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. Le capital de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) représenté par deux (2) classes

de parts sociales comme suit: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme les Parts
Sociales Ordinaires) et mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (ci-
après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires elles seront désignées comme les parts sociales), d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Les droits
et obligations respectifs attachés à chaque classe de parts sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les parts sociales seront
émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des droits de vote. Les
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et seulement tant que la Société a un associé
unique. En cas de pluralité d’associés, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables donneront droit à un
vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.

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6.2. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

6.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué à la section 6.1. ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social
et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d’émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.

6.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous

les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s) qui
détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi eux à
tous les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables.

6.5.1. La prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur des comptes de prime d’émission spécifiques, comme suit:

(i) toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d’émission

des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) et
cette prime d’émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d’émission a été versée;

(ii) toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de prime d’émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d’émission restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d’émission a été versée.

6.5.2. La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

(i) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des

(ii) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

6.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Sans préjudice des conditions stipulées à l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (en ce compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rache-
tables ne peut être effectué que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l’Article 72-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée) (fonds distribuables, comprenant la réserve extraor-
dinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d’émission ou les produits d’une nouvelle émission
réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en vertu des modalités
et conditions suivantes:

(i) Si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas rachetées, la Société rachètera la totalité

(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d’une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé

à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoire-

ment Rachetables égal au solde du Compte de Prime d’Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le
rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables (comme défini à l’article 6.10. ci-dessous) égal au solde du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées

118204

U X E M B O U R G

Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation
immédiatement avant le rachat.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le

biais d’une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.

6.7. Si, au moment du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, il y a une Dépréciation des

Actifs Sous-jacents correspondants (tel que défini à l’article 6.8. ci-après), le prix de rachat de chaque Part Sociale Privi-
légiée Obligatoirement Rachetable devant être rachetée (ci-après désigné comme Prix de Rachat Déprécié) sera limité à
(a) la valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminé par Luxembourg GAAP, des Actif Sous-jacents
correspondants divisés par (b) le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées
au moment du rachat.

ces rachats n’auront pas pour effet que l’actif net ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves
que la loi ne permet pas de distribuer.

Pour les besoins du premier paragraphe de cet article 6.7., Dépréciation signifie toute diminution de la valeur compta-

Lors du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le paiement du prix de rachat applicable

aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées peut être différé, en toute ou partie, si
la Société n’a pas suffisamment de montants distribuables afin de racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables.

Dans ce cas, la Société doit néanmoins racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et

payer au moment du rachat la partie du prix de rachat que la Société est capable de payer avec les montants distribuables
disponibles à la Date de Rachat Obligatoire Finale.

Par la suite, la Société doit, en priorité par rapport à tous les autres montants payables au titre de son capital social, payer

aux ancien(s) détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables le solde de tous les montants dus à
l'égard du rachat en plus d’une pénalité calculée sur base du paiement différé, dés lors qu'elle aura suffisamment de montants
disponibles pour le faire.

En cas de paiement partiel du prix total de rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant

être rachetées à la Date de Rachat Obligatoire Finale, la Société ne peut payer aucun montant provenant des Actifs Sous-
jacents (tel que définis dans l’article 6.8. ci-après), à un autre membre au titre de son autre capital social jusqu'à ce que le
prix de rachat impayé soit réglé en totalité.

6.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par rapport

au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, (i) à un dividende annuel cumulatif égal à 0,5%
de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui s'accu-
mulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours), à la prime d'émission liée (le cas échéant),
imputée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que réserve spéciale au Compte de Réserve Spéciale
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et (ii) à un taux variable égal au revenu net obtenu par la
Société de ses investissements dans des entités du groupe, et financés au moyen de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables (y inclus toute prime d’émission et toute réserve spéciale y rattachée) ou de revenu dérivé des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (y inclus toute prime d’émission et toute réserve spéciale y rattachée)
(désignés ci-après comme les Actifs Sous-Jacents), moins le taux fixe indiqué sub. (i) et moins une marge.

6.9. Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles à chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables qu'à condition que la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque paiement de
dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l’un
des trois (3) évènements suivants se soit produit:

(i) la distribution d’un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou rachetées par le détenteur

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) la Société est dissoute.
Les détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont droit au dividende privilégié cumulatif

même dû pour les années au cours desquelles la Société subit des pertes. Si le dividende privilégié n’est pas payé (déclaré
ou non) malgré l’existence de bénéfice disponibles à cette fin ou non, il doit, sur décision du détenteur, être capitalisé à
chaque exercice comptable.

6.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l’associé, ou en cas de

pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Parts Sociales Privilégiées

118205

U X E M B O U R G

Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

6.11. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 14. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, sous réserve des dispositions des articles 6.8., 6.9., 6.10. et 6.11.

des présents Statuts, dans les conditions suivantes:

- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 19. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

L’Assemblée Générale, sur recommandation du Conseil, décidera de l’affectation des bénéfices annuels, sous réserve

des dispositions des articles 6.8., 6.9., 6.10. et 6.11. des présents Statuts.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20.1. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

20.2. Le pouvoir du Conseil cessera dès la nomination du/des liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes et

obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé en premier lieu en
priorité et au prorata aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables selon la valeur nominale
de ces parts sociales augmentée par tous dividendes accumulés mais impayés, tout Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables et Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires auront alors le droit de percevoir le montant restant disponible (le cas échéant) au prorata, en
fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital social par les détenteurs de ces parts sociales.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi
qu'à tout associé ou employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à la re-désignation des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires et à l’enregistrement des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500.-).

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22182. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124835/590.
(150135972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Bolefin Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 198.704.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineth day of July.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Giampiero AULETTA ARMENISE, banker, born on January 4, 1957 in Roma, Italy, with personal address at Via

Dei Monti Parioli, 33, 00197, Roma, Italy.

Such appearing person, has requested the undersigned notary to enact the deed of establishment of a private limited

liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Bolefin Luxco

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or

other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

118207

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

For any investment decision above one hundred thousand Euro (EUR 100,000), the approval of the shareholders or the

sole shareholder of the Company shall be required and given through written resolutions.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one

or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers

are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice. The Board
of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board
of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived by consent
in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board
of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such

118208

U X E M B O U R G

participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a

statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last

paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

he first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Mr. Giampiero Auletta Armenise, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

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Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Marcello Caneva, born on September 20, 1955 in Roma, Italy, with professional address at 50, rue Kohlenberg,

L-1870 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Luca Gasbarro, born on August 9, 1975 in Mesagne, Italy, with personal address at 28, Viale Lombardia, 20131

Milano, Italy;

- Mr Roberto Timo, born on October 12, 1961, in Aosta, Italy, with personal address at 32, rue d’Anvers, L-1130

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his full name, civil status and

residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Monsieur Giampiero AULETTA ARMENISE, banquier, né le 4 janvier 1957 à Rome, Italie, avec adresse profes-

sionnelle à Via Dei Monti Parioli, 33, 00197, Rome, Italie,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Bolefin Luxco S.à r.l., qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

118210

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Pour toute décision d’investissement supérieur à cent mille Euro (EUR 100.000), l’approbation des associés ou de

l’associé unique est requis par voie de résolution écrite.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil
de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

118211

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en

valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Mr. Giampiero Auletta Armenise, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).

Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Marcello Caneva, né le 20 septembre 1955 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 50, rue

Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Luca Gasbarro, né le 9 août 1975 à Mesagne, Italie, ayant son adresse au 28, Viale Lombardia, 20131 Milan,

Italie;

- Monsieur Roberto Timo, né le 12 octobre 1961 à Aoste, Italie, ayant son adresse personnelle au 32, rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Auletta, Armenise, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22058. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124800/328.
(150135041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

B-Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 198.723.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie BOUDET, Administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1946 à Fresnois-la-Montagne (Fran-

ce), demeurant au 15 Bis rue de l'ancien Château à F- 54260 Fresnois-la-Montagne;

2) Madame Huguette BOUDET née DIDEMBOURG, retraitée, née le 22 juillet 1946 à Gomery (Belgique), demeurant

15 Bis rue de l'ancien Château à F-54260 Fresnois-la-Montagne;

3) Monsieur David BOUDET, Technicien énergéticien, né le 14 décembre 1972 à Messancy (Belgique), demeurant 52

rue Carnot à F-54260 Longuyon;

4) Madame Virginie BOUDET, Publicitaire, née le 2 décembre 1975 à Messancy (Belgique), demeurant 64/66 Boulevard

de Ménilmontant à F-75020 Paris.

Les comparants sub 1) à 4) tous ici représentés par Monsieur Didier KAZENAS, Expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Rumelange, suivants procurations données sous seing privé le 6 juillet 2015 à Fresnois-la-Montagne,
Longuyon et Paris, avec pouvoir de substitution en faveur de Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Les procurations, après signature «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront annexées

avec le présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: B-CONSULT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

118213

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger. Lorsque
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au
siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de solutions de gestion et de ses services associés en matière de

stratégie, marketing, management, gestion des coûts et organisation, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement

ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société pourra se
porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 31 (trente-et-un) EUR

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'informer

le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de plus de la moitié du capital social, toute transmission d'actions

pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession
ou transmission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification
comprend l'identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions
auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration respectivement l'admi-
nistrateur unique par lettre recommandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur droit

de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration respecti-

vement l'administrateur unique informe tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour exercer

leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique.

118214

U X E M B O U R G

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions, les

actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-à-
vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale des

actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures

peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée à 1
(un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts

de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de
ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par
la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3

ème

vendredi du mois de juin à 10 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier

jour ouvrable qui suit.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale annuelle par visioconférence ou par tous moyens de télé-

communication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la loi à
la condition que la visioconférence ou les moyens de télécommunication se tiennent au Grand-Duché du Luxembourg et
que ces moyens puissent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par tous moyens de

télécommunication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la
loi, le tout dans les limites permises par la loi.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

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Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois juin 2016 à 10 heures.

Par exception aux articles 9 et 13 des statuts les premiers administrateurs et délégués à la gestion journalière ainsi que

le Président du conseil d'administration peuvent être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la
constitution de la société

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants précités déclarent souscrire aux 1.000 (mille) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social comme suit:

1) Monsieur Jean-Marie BOUDET, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) Mme Huguette BOUDET née DIDEMBOURG, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

3) Monsieur David BOUDET, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

4) Madame Virginie BOUDET, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à ... EUR

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Huguette BOUDET née DIDEMBOURG, Retraitée, née le 22 juillet 1946 à Gomery (Belgique), demeurant

15 Bis rue de l'ancien Château à F-54260 Fresnois-la-Montagne;

- Monsieur David BOUDET, Technicien énergéticien, né le 14 décembre 1972 à Messancy (Belgique), demeurant 52

rue Carnot à F-54260 Longuyon;

- Madame Virginie BOUDET, Publicitaire, née le 2 décembre 1975 à Messancy (Belgique), demeurant 64/66 Boulevard

de Ménilmontant à F-75020 Paris.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2021.

118217

U X E M B O U R G

3. Madame Huguette BOUDET née DIDEMBOURG, Retraitée, née le 22 juillet 1946 à Gomery (Belgique), demeurant

15 Bis rue de l'ancien Château à F-54260 Fresnois-la-Montagne est nommée Président du Conseil d'administration.

4. Monsieur Jean-Marie BOUDET, Administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1946 à Fresnois-la-Montagne (Fran-

ce), demeurant au 15 Bis rue de l'ancien Château à F- 54260 Fresnois-la-Montagne est nommé Directeur délégué à la
gestion journalière.

5. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société 4U Consult située 29, rue des Martyrs à L-3739 RUMELANGE,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111606.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
6. Le siège social est fixé: 462, Route de Longwy L-4832 Rodange

Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire une

demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2015 - EAC/2015/16888 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124787/268.
(150135534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

BDP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.819.

In the year two thousand and five, on the fourteenth of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

BDP International Inc., a corporation organized and existing under the laws of the Commonwealth of Pennsylvania,

having its registered address at 510 Walnut Street, 14

Floor, Philadelphia, Pennsylvania 19106-3619, United States of

America,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registered authorities.

The appearing party is the sole shareholder of a société à responsabilité limitée, BDP International S.à r.l., established

and with its registered office at L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register with the number B 182.819, incorporated in accordance with a deed received by Maître Cosita Delvaux,
notary then residing in Redange/Attert, on 16 November 2013, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, number 361 of 8 February 2014 and not modified so far (the Company).

The agenda reads as follows:
1. Change of article 4, first paragraph of the articles of the Company in order to change the current place of the Company’s

registered office from Strassen to the municipality of Luxembourg and consequent restatement of article 4 of the Company’s
articles as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with

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U X E M B O U R G

the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.”

2. Transfer of the current registered office’s address of the Company from 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg to 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The sole shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change article 4 first paragraph of the articles of the Company in order to change the

current place of the Company’s registered office from Strassen to the municipality of Luxembourg and to consequently
restate article 4 of the Company’s articles as follows:

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.”

Second resolution

The sole shareholder resolved to change the Company’s current registered office’s address from 3, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg to 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

BDP International, Inc., une société anonyme (corporation) établie et existant sous les lois du Commonwealth de Penn-

sylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social 510 Walnut Street, 14

ème

Etage, Philadelphie, Pennsylvanie

19106-3619, Etats-Unis d'Amérique,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’ associé unique de la société BDP International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 182.819, constituée suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire
alors de résidence à Redange/Attert, en date du 16 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 361
du 8 février 2014. Les statuts de la Société n’ont pas fait l’objet de modifications (la Société).

L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de l’article 4, paragraphe premier des statuts de la Société en vue de modifier le lieu actuel de son siège

social de Strassen à la commune de Luxembourg et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société comme
suit:

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

118219

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.”

2. Transfert de l’adresse actuelle du siège social de la Société du L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, Grand-Duché

de Luxembourg au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de l’article 4, paragraphe premier des statuts de la Société en vue de modifier le lieu actuel de

son siège social de Strassen à la commune de Luxembourg et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la
Société comme suit:

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer l’adresse actuelle du siège social de la Société du L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison, Grand-Duché de Luxembourg au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 20 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22732. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124807/131.
(150135482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Bon Appetit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch.

R.C.S. Luxembourg B 198.720.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

118220

U X E M B O U R G

1.- Fábio Miguel FIGUEIREDO LOPES, serveur, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal), le 22 novembre 1985,

demeurant à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch.

2.- Agostinho TRINTA LOPES FIGUEIREDO, serveur, né à Alvite (Portugal), le 13 juin 1961, demeurant à L-2173

Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de BON APPETIT SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de produits alimentaires avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent-vingt-quatre (100) parts

de cent (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Fábio Miguel FIGUEIREDO LOPES, serveur, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal),
le 22 novembre 1985, demeurant à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . .

2.- Agostinho TRINTA LOPES FIGUEIREDO, serveur, né à Alvite (Portugal), le 13 juin 1961,
demeurant à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen- Tesch, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2173 Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch.
- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
Agostinho TRINTA LOPES FIGUEIREDO, serveur, né à Alvite (Portugal), le 13 juin 1961, demeurant à L-2173

Luxembourg, 8, rue Munchen-Tesch.

La société est engagée par la signature du gérant unqiue.

Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances

118221

U X E M B O U R G

médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: Figueiredo Lopes, Trinta Lopes Figueiredo et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21316. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015124829/73.
(150135532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Immo-Bechel C.L.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Immo-Bechel S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 192.413.

L'an deux mille quinze, le huit juillet.
Devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES, en abrégé C.L.E., établie et ayant son

siège social à L- 8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 9.249,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN CRAEN, dirigeant de sociétés, né le 7 janvier 1953 à Malines, demeurant à

B - 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, 1, Chemin des Silex en vertu d’une procuration délivrée le 8 juillet 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. qu'il est l’associé unique de la société Immo-Bechel S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8041 Strassen, 107, rue des Romains, enregistrée au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 192.413, constituée par-devant le notaire soussigné, le 1

décembre 2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et _ Associations, numéro 3950, le 19 décembre 2014. Les
statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis;

II. qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la Société de L- 8041 Strassen, 107, rue des Romains à L-8009 Strassen,

19-21, route d'Arlon.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination actuelle de la Société en «Immo-Bechel C.L.E.».

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société

qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Immo-Bechel C.L.E.».

Quatrième résolution

L’associé unique décide de supprimer de son objet social la mention «de la famille».

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

118222

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société a pour objet la valorisation de biens immobiliers par location, vente, échange, construction, et

généralement de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires de quelque nature qu'elles soient,
pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social. La société peut emprunter avec ou sans garantie.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptible d’en faciliter la réalisation.».

Sixième résolution

L’associé unique prend acte de, et accepte, la démission du gérant unique, Madame Edith STEIN avec effet au 8 juillet

2015, et lui accorde décharge provisoire jusqu'à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à approuvée
les comptes annuels relatifs à l’année 2015.

L’associé unique décide de la nomination de la personne suivante aux fonctions de gérant unique de la Société pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Arnaud REGOUT, dirigeant de sociétés, né le 09 septembre 1979 à Uccle (B), demeurant professionnelle-

ment à L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon;

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il n'y a plus d'affaires sur l'ordre du jour, la séance est levée.

Coûts

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société en raison des présentes, à environ EUR 1.100 (mille cent euros).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Patrick Van Craen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 10 juillet 2015. 1LAC / 2015 / 21692. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124096/66.
(150134232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Bumble Bee GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.039.

En date du 16 Juin 2015, l'associé de la société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Dalia Bleyer née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, demeurant professionnellement au 7

rue, Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant B de la société, avec effet immédiat.

- de nommer Elke Leenders, née le 2 août 1980 à Maaseik, Belgique, demeurant professionnellement au 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, tant que gérant B de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:

- Gérant A

Richard Lewis
Jeffrey Chang

- Gérant B

Elke Leenders
James Lees
Ganash Lokanathen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015124802/24.
(150135108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Beverly Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.080.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015124796/13.
(150135147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Licuralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9954 Goedange, 5, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 135.750.

Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14 Dezember 2014

1. Umänderung des Wohnsitzes Tobias Bock:
Die neue Anschrift des Herrn Tobias BOCK lautet:
L- 9954 Goedange, 5, Am Duarref
2. Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitgüeder, des Vorsitzenden, sowie des Delegierten:
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Vorsitzenden, sowie des Delegierten des Verwaltungsrates werden um

weitere 6 Jahre verlängert und zwar bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020:

a) Tobias BOCK, Verwaltungsratsmitglied, Vorsitzender, wohnhaft in L- 9954 Goedange, 5, Am Duarref
b) Verena SPIETH, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D- 79256 Buchenbach,, 15, Talstrasse
c) Werner SPIETH, wohnhaft in D- 79256 Buchenbach, Talstrasse, 15, Mitglied des Verwaltungsrates und Delegierter

des Verwaltungsrates,

Verwaltungsrat:

- Tobias BOCK, vorbenannt
- Verena SPIETH, vorbenannt
- Werner SPIETH, vorbenannt
3. Ernennung eines neuen Prüfungsbeauftragten:
Neuer Rechnungsprüfer der Gesellschaft: CONFIDENCIA- DAGEST , SERVICES OASE SARL, mit Sitz in L- 9980

Wilwerdange, 53, Hauptstrooss, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer: RCS: B 56680.

Das Mandat gilt für 6 Jahre. Bis zur Generalversammlung die im Jahre 2020 stattfindet.
4. Umänderung des Gesellschaftssitzes:
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L- 9954 Goedange, 5, am Duarref.

Goedange, den 14 Dezember 2014.

Für Gleichlautende Mitteilung
Die Aktionäre

Référence de publication: 2015124171/31.
(150134492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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B-Consult

BDP International S.à r.l.

Beverly Shipping S.à r.l.

Bolefin Luxco S.à r.l.

Bon Appetit S.à.r.l.

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l.

BPY Hospitality Holdings S.à r.l.

Bumble Bee GP S.à r.l.

Faminvest S.A.

Garage de l'Est S.A.

Global Asset Investors S.A

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.

Grandin S.A. SPF

GRE Spirit S.à r.l.

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE

Hamlet S.A.

Harsco Americas Investments S.à r.l.

Harsco International Finance S.à r.l.

HBLT S.A.

HBM Place d'Armes S.à r.l.

H.C.A. S.A., SPF

Hellebore Credit SICAV-FIS

Hobby Factory S.à.r.l.

Iberian Finance S.à r.l.

Iberian Minerals Financing S.A.

Ideal Standard International Topco

Immo-Bechel C.L.E. S.à r.l.

Immo-Bechel S.à r.l.

Immoexpansion S.A.

Immo Garant S.A.

Inca S.à r.l.

Indigo Indonesia Investments S.à r.l.

INMA S.A.

International Campus Köln S.à r.l.

International Shopping Centre Investment S.A.

Inter'or Luxembourg S.A.

Invility S.A.

Isis III S.à r.l.

Isotan GmbH

Italian Airports S.à r.l.

I-Wo 1 S.à r.l.

J.L. Development S.A.

KKR International Flooring 2 S. à r.l.

Licuralux S.A.

Promovis S.A.