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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2453

10 septembre 2015

SOMMAIRE

A Capital Alliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

Amco Invest S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

Dafofin Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117717

EB Trans Fleet Management S.A.  . . . . . . . . . .

117731

Elevate (BC) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117727

F2C Information Technology Solutions  . . . . .

117744

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA  . . . . . . . . . . .

117702

FK Holding 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

Immoproject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117722

Neopixl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117740

New School S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117738

Nordic Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Novator Telecom Serbia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117706

ÖkoWorld Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

Open Game s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117735

Opera Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117742

Otto Beisheim Finance, SICAF-SIF . . . . . . . . .

117743

Post Invest Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117703

Redcoast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé

"2RS"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

S2i Investments Management . . . . . . . . . . . . . .

117704

Sea-Invest Afrique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117702

Seechomes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117703

Senilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Sensoye SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117702

SIACI & PARTNERS Luxembourg  . . . . . . . .

117702

Siletam Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117699

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117699

Socpro Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Somaf Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117699

Suvarna Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117704

Tarentum Securities SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117705

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

117703

The Irish Acquisition Company S.à r.l. . . . . . .

117703

Topafives 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

Tour Felix Giorgetti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117705

Traxima International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117700

Trumpet SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

UBM CP Holdings No 2 S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

117704

United Brazil Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

117698

UNM Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117699

Urbaterre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117704

VGP Park Frankenthal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117705

wäinGwino - LöwWeine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117700

Worldstone Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117705

Zwickau Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

117697

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U X E M B O U R G

Senilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 124.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.07.15.

Référence de publication: 2015123500/10.
(150133204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS", Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.494.

<i>Extraits du Procès verbal de l'assemblée générale du 13 mai 2015

- L'assemblée entérine la démission de Mr Marc Ambroisien, administrateur.
- L'assemblée reconduit le mandat de la société GRANT THORNTON LUX AUDIT SA, 89A Pafebruch à Capellen,

L-8308, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2016 statuant sur les comptes 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015123437/13.
(150132966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Redcoast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 185.281.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015123446/10.
(150133039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Socpro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2015123518/10.
(150133110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

United Brazil Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.147.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015123573/11.
(150133328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117698

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U X E M B O U R G

Siletam Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.194.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 juin 2015 à Luxembourg Ville

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER pour l’exercice de ses fonctions d’administrateur de la Société.
2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin

(Belgique), résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée gé-
nérale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

2. DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123511/19.
(150132834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 156.697.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 30 juin 2014:

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’accepter la nomination de M. Waseem Khan, en tant qu’administrateur,

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016:

M. Waseem Khan, est né le 3 mars 1953 à Karachi (Pakistan), son adresse professionnelle est la suivante: 145, Leadenhall

Street, EC3V 4QT Londres, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123512/14.
(150132662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Somaf Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123526/10.
(150133573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

UNM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 786.755.970,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.038.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015123579/11.
(150133338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117699

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U X E M B O U R G

Topafives 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123551/10.
(150133439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Traxima International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 54.348.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 janvier 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de dépositaire pour les actions au

porteur, la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B124916.

Référence de publication: 2015123569/11.
(150133869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Trumpet SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 116.554.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 avril 2015 lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue

<i>de manière extraordinaire au siège social de la société

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir la fiduciaire Accountis S. à r.l. (anciennement Fiduciaire

Jean-Marc FABER &amp; Cie S. à r.l.), 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg (B60 219) prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en l’année 2018 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.

Suite au changement de nom du commissaire aux comptes, il y a lieu de modifier la dénomination auprès du registre du

commerce et des sociétés.

Référence de publication: 2015123571/15.
(150132701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

wäinGwino - LöwWeine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 160.554.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123666/9.
(150133648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

A Capital Alliance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 188.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123667/9.
(150134298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

117700

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U X E M B O U R G

ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 52.642.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 21. Juli 2015.

<i>Für ÖkoWorld Lux S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015123630/13.
(150132546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.926.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales conclu le 21 juillet 2015, Paunsdorf/Zwickau Arcaden, l'actuel associé

unique de la Société, a cédé la totalité des parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la Société à Bruehl Leipzig
Arcaden Luxco S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25 A, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131429.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zwickau Arcaden Luxco
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123629/16.
(150132760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.885.

Les comptes annuels au 30 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015123661/11.
(150133880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

FK Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.387.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 12 juin 2015

Le siège social de FK Holding 3 S.A. est transféré du 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 39, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour FK Holding 3 S.A.
Carlo Jentgen

Référence de publication: 2015123073/14.
(150133584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117701

L

U X E M B O U R G

Sea-Invest Afrique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015123496/10.
(150132481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Sensoye SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 135.665.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 juillet 2015

<i>Première résolution:

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre LENTZ de son poste d’administrateur de la

société.

<i>Deuxième résolution:

Le conseil d’administration, décide de coopter au poste d’administrateur avec effet immédiat, Monsieur Stéphane BE-

NAYM, marchand de biens, né le 25/01/1971 à Nice (France), demeurant Avenue des Myrtilles n° 57 à B-1180 Uccle
(Belgique). Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SENSOYE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015123501/18.
(150132633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

SIACI &amp; PARTNERS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 163.395.

Les comptes de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015123506/10.
(150133467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.197.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires du fonds lors de l'assemblée générale annuelle en date du 20 juillet

2015 que le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., ayant son siège social
au 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, et inscrite au RCSL n°B 88 019 a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123059/16.
(150132743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117702

L

U X E M B O U R G

Post Invest Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 juin 2015 que:
- Monsieur Stefan Oostvogels, a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 7 mai 2015.
- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 2-4 Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant B de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2015.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2015123384/19.
(150133254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Seechomes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.048.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015123461/13.
(150133084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.600.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123546/12.
(150132485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

The Irish Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 140.150.

Les comptes annuels de la société The Irish Acquisition Company S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123547/10.
(150133632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117703

L

U X E M B O U R G

S2i Investments Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.321.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n° 1737 du 25
août 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S2i Investments Management
Signature

Référence de publication: 2015123543/15.
(150133598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Suvarna Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.905.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 juillet 2015 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- La démission de M. Fabrice HUBERTY de ses fonctions d'administrateur de la Société ont été acceptées avec effet au

12 juin 2015.

- La cooptation de:
* M. Jérémy LEQUEUX, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 127, rue de Müh-

lenbaeh, L-2168 Luxembourg

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 12 juin 2015 jusqu'au 6 décembre 2017 a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUVARNA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123541/18.
(150133543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Urbaterre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.046.

Les documents de clôture de l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123580/10.
(150133297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

UBM CP Holdings No 2 S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.264.

Les Comptes Annuels du 1 

er

 décembre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123575/11.
(150132872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117704

L

U X E M B O U R G

Tarentum Securities SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.210.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 juin 2015 à Luxembourg Ville

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER pour l’exercice de ses fonctions d’administrateur de la Société.
2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin

(Belgique), résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée gé-
nérale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

2. DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123554/19.
(150132833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Tour Felix Giorgetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 76.635.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 avril 2015 lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue

<i>de manière extraordinaire au siège social de la société

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir la fiduciaire Accountis S. à r.l. (anciennement Fiduciaire

Jean-Marc FABER &amp; Cie S. à r.l.), 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg (B60 219), prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Suite au changement de nom du commissaire aux comptes, il y a lieu de modifier la dénomination auprès du registre du

commerce et des sociétés.

Référence de publication: 2015123566/15.
(150133064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

VGP Park Frankenthal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 190.280.

Les comptes annuels de la société VGP Park Frankenthal S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123594/10.
(150132566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Worldstone Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.128.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123614/10.
(150133769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117705

L

U X E M B O U R G

Novator Telecom Serbia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.672.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Novator Telecom Serbia Ltd., a private limited liability company incorporated under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered address at Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy, given under

private seal;

Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The appearing party, acting in the capacity of which it acts, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) it wished to
incorporate:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of In-
corporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Novator Telecom Serbia S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants, other share subscription rights or equity securities.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.

117706

L

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-)

divided into twelve thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

The Company’s decision to redeem its own shares shall be approved by unanimous vote of the shareholders representing

one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

117707

L

U X E M B O U R G

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood
that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing
and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as a
matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 25 June of each year at 3 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

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After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash by Novator Telecom Serbia Ltd.:

The amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) is now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR1,300.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of the year 2015.

<i>Shareholders resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company passed the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 25c, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at two the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr. Jan Rottiers, born on 31 October 1968 in Naples, Italy, with professional address at 25c, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Sigthor Sigmarsson, born on 15 July 1971 in Hafnarfjördur, Iceland, with professional address at 25c, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Novator Telecom Serbia Ltd., une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Vierges Britannique, ayant

son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une

société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Novator Telecom Serbia S.à.r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des  succursales  ou  d’autres  bureaux  peuvent  être  établis  soit  au  Grand-Duché  du  Luxembourg  ou  à  l’étranger  par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou des

valeurs mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société et elle peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société et généralement créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs,
en tous les cas seulement dans la mesure ou ces activités ne sont pas considérés en tant qu’activités réglementées du secteur
financier.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions ou
de valeurs mobilières.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 30 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) divisé en

deuze mille quatre cents (12.400) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
La société peut racheter ses propres actions.
Néanmoins,  si  le  prix  de  rachat  excède  la  valeur  nominale  des  parts  sociales  à  racheter,  le  rachat  peut  être  décidé

seulement sous condition que la Société a suffisamment de réserves distribuables par rapport au surplus du prix de rachat.

La décision de la Société de racheter ses propres parts sociales doit être approuvée en assemblée générale extraordinaire

par vote unanime des actionnaires représentant cent pourcent (100%) des actions et entraînera une réduction de capital
émis de la Société par annulation de toutes les parts sociales rachetées.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

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Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et la rémunération (éventuelle) des Gérant(s)/ mandataire(s),
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement
et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un

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accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de
Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,

leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa

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situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les

Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 25 juin de chaque année à 15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

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Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces par Novator Telecom Serbia Ltd.

Le montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) est donc à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de l’année 2015.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit de

la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Jan Rottiers, ne le 31 octobre 1968 à Naples, Italie, avec adresse professionnelle au 25 C, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Sigthor Sigmarsson, ne le 15 Juillet 1971 in Hafnarfjördur, Iceland, avec address professionnelle au 25 C,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 juillet 2015. Relation GAC/2015/6199. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015124299/620.
(150134333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juin.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg agissant en rem-

placement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la minute,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAFOFIN FIVE S.A. (ci-après la «Société»),

une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16
rue Erasme, L-1468 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.982, con-
stituée en date du 18 septembre 2000 suivant l'approbation du projet de scission par constitution de nouvelles sociétés,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°414 du 18 février 2008.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco FOSSATI, demeurant à Sorengo (Suisse).
Le président désigne Madame Katia GAUZÈS, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée générale choisit en tant que scrutateur Madame Antje REIBOLD, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Création de six (6) nouvelles classes d'actions de la Société intitulées: Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe

E et Classe F.

2. Affectation de droits économiques différents à chaque classe d'actions de la Société.
3. Insertion d'un paragraphe 2 à l'article 5 des statuts de la Société relatif au rachat des actions.
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de seize millions huit cent soixante mille euros (EUR

16.860.000) afin de le porter de son montant actuel de onze millions deux cent quarante mille euros (EUR 11.240.000)
jusqu'à celui de vingt huit millions cent mille euros (EUR 28.100.000) par l'émission de cent (100) actions de Classe A, de

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cent (100) actions de Classe B, de cent (100) actions de Classe C, de cent (100) actions de Classe D, de cent (100) actions
de Classe E et de cent (100) actions de Classe F, d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.

5. Suppression de toute référence à un capital autorisé dans les statuts de la Société.
6. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
1. Le capital social est fixé à EUR 28.100.000 (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par:
- cent (100) actions de Classe A;
- cent (100) actions de Classe B;
- cent (100) actions de Classe C;
- cent (100) actions de Classe D;
- cent (100) actions de Classe E;
- cent (100) actions de Classe F;
- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.
La société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être augmenté par une décision prise en assemblée générale aux conditions et majorités

requises pour les modifications statutaires. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles
d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

2.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  d'une  classe  d'actions  dans  son  ensemble,  ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaires détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

3. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

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- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.»

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée;
IV. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée en date du 8 juin 2015,énonçant l'ordre

du jour de l'assemblée et que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter
sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer six (6) nouvelles classes d'actions de la Société intitulées: Classe

A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter des droits économiques différents à chaque Classe d'actions de

la Société comme suit:

- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0,1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0,2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0,3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0,4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0,5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0,6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0,7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0,8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0,9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts afin d'insérer un nouveau paragraphe 2

relatif au rachat des actions, qui aura la teneur suivante:

«2. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'une classe d'actions dans son ensemble, ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

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En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaire(s) détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de seize millions

huit cent soixante mille euros (EUR 16.860.000) afin de le porter de son montant actuel de onze millions deux cent quarante
mille euros (EUR 11.240.000) jusqu'à celui de vingt huit millions cent mille euros (EUR 28.100.000) par l'émission de
cent (100) nouvelles actions de Classe A, de cent (100) nouvelles actions de Classe B, de cent (100) nouvelles actions de
Classe C, de cent (100) nouvelles actions de Classe D, de cent (100) nouvelles actions de Classe E et de cent (100) nouvelles
actions de Classe F, d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.

<i>Souscription et paiement

Est alors comparu
Madame Stefania FOSSATI née à Milan (Italie), le 10 juillet 1966, demeurant à 4, Via Mazzini, CH-6900 Lugano

(Suisse), représentée par Madame Rita CINISELLI MAZZOLENI prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 17juin 2015 qui, paraphée «ne varietur», par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement, déclare souscrire les nouvelles actions
de Classe A, B, C, D, E et F et les libérer par un apport en nature d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible
que Madame Stefania FOSSATI détient à l'égard de la Société à hauteur de seize millions huit cent soixante mille euros
(EUR 16.860.000).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport, comme confirmé par un rapport de Deloitte Audit,réviseur d'en-

treprise agréé, ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895,en date du 24 juin 2015,a été produite au notaire soussigné, confor-
mément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the 600 ordinary shares of EUR
28.100 par value each.»

(Traduction libre en français: «Sur la base des procédures mises en oeuvre comme décrit ci-dessus, rien n'a été porté à

notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'Apport n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
des 600 actions ordinaire de EUR 28.100 chacune.»).

Le rapport susmentionné, paraphé par le notaire instrumentant et le mandataire des comparants, restera annexé au présent

acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'apport global d'un montant de seize millions huit cent soixante mille euros (EUR 16.860.000) est entièrement affecté

au capital social.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, décide de supprimer toute référence à un capital autorisé dans les statuts de la

Société, la période actuellement prévue par les statuts de la Société étant expirée.

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<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
1. Le capital social est fixé à EUR 28.100.000 (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par:
- cent (100) actions de Classe A;
- cent (100) actions de Classe B;
- cent (100) actions de Classe C;
- cent (100) actions de Classe D;
- cent (100) actions de Classe E;
- cent (100) actions de Classe F;
- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.
La société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être augmenté par une décision prise on assemblée générale aux conditions et majorités

requises pour les modifications statutaires. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles
d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

2.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  d'une  classe  d'actions  dans  son  ensemble,  ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaires détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

3. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

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- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.» Plus rien ne figure
à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ cinq mille six cent cinquante-cinq euros (EUR 5.655,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. FOSSATI, K. GAUZÈS, A. REIBOLD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19735. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123910/278.
(150133837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Immoproject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 198.687.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUINZE, LE NEUF JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. C.C.M. (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46996,

ici représentée par Madame Sylvie THEISEN, mieux qualifiée ci-après, agissant en sa qualité d'administrateur de la

société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

2. Madame Sylvie THEISEN, administrateur de sociétés, née à Luxembourg le 22 juin 1958, demeurant professionnel-

lement à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «IMMOPROJECTS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités d'agent immobilier, de promoteur immobilier, d'administrateur de biens -

syndic de copropriété, ainsi que la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute
autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet principal.

La Société peut prendre des participations dans des sociétés luxembourgeois et/ou étrangères ayant un objet social

comparable au sien ou similaire.

Elle pourra entreprendre toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Titre II. Capital, Actions

Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  TROIS  CENT  CINQUANTE  MILLE  EUROS  (350.000.-  EUR)  représenté  par

TRENTE CINQ MILLE (35.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Si les actions sont émises au porteur, ces actions ou les certificats d'actions au porteur émis devront être immobilisés

auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de
toute nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 8 jours ouvrables. Les actes de
nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

Si les actions sont émises sous forme nominative, il sera tenu un registre des actionnaires au siège social de la Société.

Il pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article
39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de
l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être
signé par deux membres du conseil d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000)

qui sera représenté par UN MILLION (1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

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En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de

l'acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être

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repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent sou-

scrire les trente-cinq mille actions (35.000) comme suit:

1. C.C.M. (Luxembourg) S.A. précitée: trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions (34.998)
2. Madame Sylvie THEISEN prénommée: deux actions (2).
Total: trente-cinq mille actions (35.000).
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS

(350.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Sylvie THEISEN, administrateur de sociétés, née à Luxembourg le 22 juin 1958, demeurant professionnel-

lement à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

- Madame Caterina SCOTTI, licenciée en Sciences Statistiques et Actuarielles, née à Rome (I) le 6 décembre 1969,

demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 2bis rue Astrid

- Madame Carla DOS SANTOS, employée privée, née à Montbéliard (F) le 2 janvier 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1143Luxembourg, 2bis rue Astrid.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
D.S. CORPORATION S.A., une société ayant son siège social au 2bis, rue Astrid, à L-1143 Luxembourg (RCS Lu-

xembourg B79.334).

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué de la société:
Madame Sylvie THEISEN prénommée.
5.  Le  mandat  des  administrateurs,  administrateur  délégué  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l'issue  de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2021.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. THEISEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22116. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015124116/255.
(150134706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Elevate (BC) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 192.698.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Elevate (BC) S.C.A., a société en commandite

par actions incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192.698, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 2 December 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 35 dated 7 January 2015 (the “Company”). The articles have been amended for the last time pursuant
to  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  17  April  2015,  not  yet  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

The Meeting is chaired by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as Secretary of the Meeting (the “Secretary”) and the meeting elects as scrutineer of the Meeting

(the “Scrutineer”) Mrs. Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the “Board of the Meeting”).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the registered shares

are duly present or represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items  on  the  agenda,  hereinafter  reproduced,  the  shareholders  represented  at  the  Meeting  having  agreed  to  meet  after
examination of the agenda.

II.- The Shareholders and the number of shares they hold are indicated on an attendance list by the members of the

Bureau which will remain attached to the present deed. The attendance list is signed by the representative(s) of the Sha-
reholders, the members of the Bureau and the Notary.

The proxies from the Shareholders will also remain attached to the present deed and are signed/initialled ne varietur by

the members of the Bureau and the Notary.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to increase the Company's share capital by an amount of four thousand two hundred twenty-two euro and

sixty cent (EUR 4,222.60) so as to bring it from its current amount of one hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-
three euro and twenty cents (EUR 155,873.20) up to one hundred sixty thousand ninety-five euro and eighty cent (EUR
160,095.80), through the issuance of eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) class A1 shares, eighty-
four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) class A2 shares, eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine
(84,869) class A3 shares, eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) class A4 shares, twenty thousand six
hundred and ninety-six (20,696) class B1 shares, twenty thousand six hundred and ninety-six (20,696) class B2 shares,
twenty thousand six hundred and ninety-six (20,696) class B3 shares and twenty thousand six hundred and ninety-six
(20,696) class B4 shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each, together with a share premium;

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3. Subsequent amendment of article 6.1 of the Company's articles of association; and
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to the general partner of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of the newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith;

III. The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the Meeting.

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand two hundred twenty-

two euro and sixty cent (EUR 4,222.60) so as to bring it from its current amount of one hundred fifty-five thousand eight
hundred seventy-three euro and twenty cents (EUR 155,873.20) up to one hundred sixty thousand ninety-five euro and
eighty cent (EUR 160,095.80), through the issuance of the following shares having a par value of one cent (EUR 0.01)
each (the “New Shares”):

- eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) Class A1 Shares;
- eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) Class A2 Shares;
- eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) Class A3 Shares;
- eighty-four thousand eight hundred and sixty-nine (84,869) Class A4 Shares;
- twenty thousand six hundred and ninety-six (20,696) Class B1 Shares;
- twenty thousand six hundred and ninety-six (20,696) Class B2 Shares;
- twenty thousand six hundred and ninety-six (20,696) Class B3 Shares; and
- twenty thousand six hundred and ninety-six (20,696) Class B4 Shares.
The Meeting after having stated that the existing shareholders waived their preferential subscription rights, acknowledges

that all the new shares have been subscribed by the subscribers in the manner evidenced to the notary by the list of sub-
scription and payment details.

All the subscribers are here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of proxies given.
The aforementioned subscription and payment details and the proxies, after having been signed ne varietur by all the

appearing parties and the undersigned notary will remain attached to this deed to be filed with it with the registration
authorities.

The New Shares are fully paid up in cash by the subscribers, so that the aggregate amount of three hundred forty-one

thousand nine hundred fifty-nine euro and fifty-two cent (EUR 341,959.52) is as of now available to the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by the bank confirming the
availability of the subscription amount on the Company's bank account.

The three hundred forty-one thousand nine hundred fifty-nine euro and fifty-two cent (EUR 341,959.52) shall be allo-

cated as follows: four thousand two hundred twenty-two euro and sixty cent (EUR 4,222.60) will be allocated to the
Company's share capital and three hundred thirty-seven thousand seven hundred thirty-six euro and ninety-two cent (EUR
337,736.92) will be allocated to the Company's share premium account.

As a result of the above resolution, the new shareholders of the Company enter the Meeting and deliberate upon the

following item:

<i>Third Resolution

The Meeting resolves to amend article 6.1 of the Company's articles of association as follows:

“ 6.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred sixty thousand ninety-five euro

and eighty cent (EUR 160,095.80) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) three million eight hundred and seventy-nine thousand four hundred and twenty-four (3,879,424) Class A1 Shares

with a nominal value of EUR 0.01 each;

(b) three million eight hundred and seventy-nine thousand four hundred and twenty-four (3,879,424) Class A2 Shares

with a nominal value of EUR 0.01 each;

(c) three million eight hundred and seventy-nine thousand four hundred and twenty-four (3,879,424) Class A3 Shares

with a nominal value of EUR 0.01 each;

(d) three million eight hundred and seventy-nine thousand four hundred and twenty-three (3,879,423) Class A4 Shares

with a nominal value of EUR 0.01 each;

(e) one hundred and twenty-two thousand nine hundred and seventy-one (122,971) Class B1 Shares with a nominal

value of EUR 0.01 each;

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(f) one hundred and twenty-two thousand nine hundred and seventy-one (122,971) Class B2 Shares with a nominal value

of EUR 0.01 each;

(g) one hundred and twenty-two thousand nine hundred and seventy-one (122,971) Class B3 Shares with a nominal

value of EUR 0.01 each;

(h) one hundred and twenty-two thousand nine hundred and seventy-one (122,971) Class B4 Shares with a nominal

value of EUR 0.01 each; and

(i) one (1) Lux Sarl Share with a nominal value of EUR 0.01 each.”

<i>Fourth Resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes the general partner of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to
the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register)
of the changes mentioned under the resolutions above.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 2,800.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de Elevate (BC) S.C.A., une société en commandite

par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 192.698, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 décembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 35 du 7 janvier 2015 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 17 avril 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg

(le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire (le «Secrétaire») et l'assemblée élit comme scrutateur (le «Scrutateur») Madame

Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire,, demeurant professionnellement à Luxembourg.(le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement dénommés le «Bureau de l'Assemblée»).
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter que:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions nominatives sont

dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda,
ci-après  reproduit,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  à  l'Assemblée  ayant  accepté  de  se  réunir  après  examen  de
l'agenda.

II. Les Actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence par les membres du

Bureau, cette liste restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée par le(s) représentant(s) des Actionnaires,
les membres du Bureau et le Notaire instrumentaire.

Les  procurations  des  Actionnaires  resteront  également  attachées  au  présent  acte  et  sont  signées  ne  varietur  par  les

membres du Bureau et le Notaire instrumentaire.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille deux cent vingt-deux euros et soixante

centimes (EUR 4.222,60) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-treize
euros et vingt centimes (EUR 155.873,20) à un montant de cent soixante mille quatre-vingt-quinze euros et quatre-vingt
centimes (EUR 160.095,80), par l'émission de quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) actions de classe
A1, quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) actions de classe A2, quatre-vingt-quatre mille huit cent
soixante-neuf (84.869) actions de classe A3, quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) actions de classe

117729

L

U X E M B O U R G

A4, vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696) actions de classe B1, vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696)
actions de classe B2, vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696) actions de classe B3 et vingt mille six cent quatre-
vingt-seize (20.696) actions de classe B4, ayant une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec une prime d'émission;

3. Décision subséquente de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société; et
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité  donnés  au  gérant-associé  commandité  de  la  Société  pour  procéder  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société des actions nouvellement émises et d'accomplir toutes formalités
y relatives.

L'Assemblée, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et ayant une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant quatre mille deux cent vingt-deux euros et

soixante centimes (EUR 4.222,60) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-
treize euros et vingt centimes (EUR 155.873,20) à un montant de cent soixante mille quatre-vingt-quinze euros et quatre-
vingt centimes (EUR 160.095,80) par l'émission des actions suivantes, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01)
chacune (les «Nouvelles Actions»):

- quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) Actions de Classe A1;
- quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) Actions de Classe A2;
- quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) Actions de Classe A3;
- quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf (84.869) Actions de Classe A4;
- vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696) Actions de Classe B1;
- vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696) Actions de Classe B2;
- vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696) Actions de Classe B3; et
- vingt mille six cent quatre-vingt-seize (20.696) Actions de Classe B4.
L'Assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

reconnaît que toutes les nouvelles actions ont été souscrites par les souscripteurs tel que rapporté au notaire par le détail
de souscription et de libération ci-annexé.

Tous les souscripteurs sont ici représentés par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu de procurations

délivrées.

Le  détail  de  souscription  et  de  libération  ainsi  que  les  procurations,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  tous  les

comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  annexés  au  présent  acte  pour  être  soumis  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

Les Nouvelles Actions sont entièrement payées en numéraire par les souscripteurs, de sorte que le montant total de trois

cent  quarante  et  un  mille  neuf  cent  cinquante-neuf  euros  et  cinquante-deux  centimes  (EUR  341.959,52)  est  à  la  libre
disposition de la Société, comme en atteste le certificat de blocage présenté au notaire soussigné.

Les trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-neuf euros et cinquante-deux centimes (EUR 341.959,52) seront

affectés de la manière suivante: quatre mille deux cent vingt-deux euros et soixante centimes (EUR 4.222,60) seront affectés
au capital social de la Société et trois cent trente-sept mille sept cent trente-six euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR
337.736,92) seront affectés au compte prime d'émission de la Société;

En conséquence de ce qui précède les nouveaux actionnaires prennent part à l'Assemblée et délibèrent sur les points

suivants:

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société de la manière suivante:

“ 6.1. Capital Souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent soixante mille quatre-vingt-quinze euros et quatre-

vingt centimes (EUR 160.095,80) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-quatre (3.879.424) Actions de Classe A1 d'une

valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune;

(b) trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-quatre (3.879.424) Actions de Classe A2 d'une

valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune;

(c) trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-quatre (3.879.424) Actions de Classe A3 d'une

valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune;

117730

L

U X E M B O U R G

(d) trois millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-trois (3.879.423) Actions de Classe A4 d'une valeur

nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune;

(e) cent vingt-deux mille neuf cent soixante et onze (122.971) Actions de Classe B1 d'une valeur nominale d'un cent

d'euro (EUR 0.01) chacune;

(f) cent vingt-deux mille neuf cent soixante et onze (122.971) Actions de Classe B2 d'une valeur nominale d'un cent

d'euro (EUR 0.01) chacune;

(g) cent vingt-deux mille neuf cent soixante et onze (122.971) Actions de Classe B3 d'une valeur nominale d'un cent

d'euro (EUR 0.01) chacune;

(h) cent vingt-deux mille neuf cent soixante et onze (122.971) Actions de Classe B4 d'une valeur nominale d'un cent

d'euro (EUR 0.01) chacune; et

(i) une (1) Actions Lux Sarl d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0.01) chacune.»

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorise le gérant associé commandité de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société,
à l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société des actions nouvellement émises (en ce compris pour éviter
toute ambiguïté la signature dudit registre) et d'accomplir toutes formalités y relatives.

<i>Déclaration - coûts

Les frais, coûts et autres charges de n'importe quelle forme qui devront être supportés par la Société à l'occasion du

présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.800,-

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21508. Reçu soixante-quinze euros 75.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123936/235.
(150133886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

EB Trans Fleet Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 7-9, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 198.694.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La Société E.B. TRANS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8399 Wandhaf-

Cap, 7-9 rue d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38281,
représentée par Monsieur Blaise Durand, mandataire délégué de la société,

2) La société E.B. TRANS INFORMATIQUE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-8399 Windhof, 7-9 route d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 169291, représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, gérant de la société,

ici représentées par Monsieur Bertrand Tardy, demeurant à L-1611, 27 avenue de la Gare, en vertu de procurations sous

seing privé lui délivrées.

Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

117731

L

U X E M B O U R G

Section 1. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .1.

Art. 1 

er

 .1. Forme, Dénomination.

Art. 1 

er

 .2.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise qui est régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .3.  La société adopte la dénomination E.B. Trans Fleet Management S.A.

Art. 1 

er

 .4.

Art. 1 

er

 .2. Siège social.  Le siège social est établi à Windhof (commune de Koerich).

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois  cette  mesure  puisse  avoir  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert,  conservera  la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 1 

er

 .5.

Art. 1 

er

 .3. Objet.  La société a pour objet, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers ou en participation

avec des tiers, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'achat, la vente, la location, la gestion, l’importation et
l’exportation et plus généralement le commerce de tous véhicules y compris industriels et de leurs accessoires.

La société peut contracter des polices d'assurance en relation avec, et en vue de, son activité et les actifs, dont elle détient

la propriété, la location ou la possession, contre tout risque et à un degré usuel pour des sociétés se livrant à une activité
comparable.

La société peut également s'engager de manière générale dans tout contrat, acte ou convention, nécessaire ou utile à

l'achat, la location, la gestion et la vente en général et à la maintenance et la réparation de tous véhicules y compris industriels
et de leurs accessoires.

La société peut recouvrer et distribuer directement elle-même toute créance ou revendication liée à la location ou à la

gestion, ou peut engager par un contrat fiduciaire ou par tout autre contrat un agent dans le but de recouvrer toute créance
ou revendication liée à la location ou à la gestion.

La société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales

ou sociétés affiliées. Elle peut assister des sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects
ou toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris, mais non seulement, pour la gestion
et le développement de ses sociétés et de leur portefeuille, par des prêts ou avances. Elle peut également nantir, céder,
grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes ou à ses filiales et/ou à des
sociétés affiliées afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un
intérêt directs ou indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la société.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra acquérir, créer ou exploiter tout établissement relatif à cet objet, et s’intéresser par voie d’apport, de

fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou de nature à favoriser celui de la société.

En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation ou

l'extension de son objet social.

Art. 1 

er

 .4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Section 2. Capital

Art. 2.1. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,-) chacune libérées intégralement.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées.

117732

L

U X E M B O U R G

L'avoir  de  ce  compte  de  primes  peut  être  utilisé  pour  effectuer  le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des

actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 2.2. Modification du capital social. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou

réduits par décisions de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps utile qu'il

appartiendra le capital souscrit. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 2.3. Les actions sont au porteur. Il est tenu au siège social un registre des actionnaires.

Art. 2.4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Section 3. Administration, Direction, Surveillance

Art. 3.1. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, ac-

tionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission ou

autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 3.2. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président.

Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du
président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute

décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les deux

derniers étant à confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 3.3. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi
et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 3.4. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la

société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 3.5. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre

de son objet social par deux administrateurs ou par le(s) délégué(s) du conseil agissant dans les limites de leurs/ces pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.

Art. 3.6. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société

par le conseil d’administration, poursuites ou diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

117733

L

U X E M B O U R G

Art. 3.7. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée

générale.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.

Section 4. Assemblée générale

Art. 4.1. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 4.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, le dernier jeudi du mois

de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 4.3. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 4.4. Chaque action donne droit à une voix.

Section 5. Répartition des bénéfices

Art. 5.1.

Art. 5.1. Réserves. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Art. 5.2. Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dis-

positions légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Section 6. Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 6.1. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6.2. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les oins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblé générale des actionnaires.

Section 7. Dispositions générales

Art. 7.1. Divers. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit:

La société E.B. TRANS INFORMATIQUE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-8399 Windhof, 7-9 route d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 169291, à hauteur d’une action (1),

La Société E.B. TRANS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8399 Wandhaf-Cap,

7-9 rue d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38281, à
hauteur de quatre-vingt-dix-neuf actions (99).

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.500.- Euros.

117734

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L- 8399 Windhof, 7-9, route d’Arlon.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:
a) Monsieur Jean-David VAN MAELE, administrateur, demeurant à 1 Alte Gärtnerei D-54439 Saarburg;
b) Monsieur Guillaume JAOUEN, administrateur, demeurant à 13, Clos du Parnasse à B-1050 Ixelles;
c) La société E.B TRANS S.A., préqualifiée, représentée par son représentant permanent Monsieur Blaise DURAND

demeurant 1, Place du 30 Août 1944 à F-51100 REIMS;

d) Monsieur Raphael TARDY, demeurant à 55, rue de Rouelle à F-75015 Paris;
e) Monsieur Bertrand TARDY, demeurant à L-1611 Luxembourg, 27 Avenue de la Gare.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société Euraudit S.à r.l., ayant son siège social, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 42889.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Monsieur Bertrand TARDY, pré qualifié est nommé administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de 2016.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses noms, prénom usuel, état et demeure, ledit

mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Tardy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16469. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123947/205.
(150134637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Open Game s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 154.401.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Open Game S.àr.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.401 (the “Company”). The
Company was incorporated on July 1 

st

 , 2010, pursuant to a deed of Maître Jacques DELVAUX, than notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated August 31 

st

 2010, n°1779.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant a deed of

Maître Jacques DELVAUX, prenamed, on July 28 

th

 , 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

dated on November 28 

th

 , 2010, n°2018.

There appeared:

1) Open Mind Investments S.C.A. SICAR, with registered office at 26-28, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg,

registered at the RCS Luxembourg under the number B144.283,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal on July 9 

th

 , 2015.

2) Mr. Giovanni Saladino, born on May 3 

rd

 , 1964 in Palermo (Italy) residing at Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera

(CH6900) (Switzerland),

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal.

117735

L

U X E M B O U R G

Which said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state:
I. the entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Massimo Longoni, resident at 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, as

liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Massimo Longoni, resident at 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526

Luxembourg, as liquidator (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10 

th

 , 1915 (the “Law”).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article 148 of
the Law.

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with Us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés Open Game s.àr.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.401 (la «Société»). La Société a été constituée
le 1 

er

 juillet 2010 en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 août 2010, n° 1779.

117736

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jacques DEL-

VAUX, prénommé, le 28 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté le 28 novembre
2010, numéro 2018.

Ont comparu:

1) Open Mind Investments S.C.A. SICAR, avec sa siège au 26-28, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 144.283,

représentée  par  Monsieur  Liridon  ELSHANI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  74,  avenue  Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2015.

2) Monsieur Giovanni Saladino, né le 3 du mai 1964 à Palermo (Italie), demeurant au Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera

(CH6900) (Swiss),

ci-après représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregis-
trement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée qui par conséquent

renonce aux formalités de convocation, les associés représentés considérant avoir été dûment convoqués et ayant parfaite
connaissance de apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de M. Massimo Longoni, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, en

tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquidateur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Massimo Longoni, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Lu-

xembourg, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.

117737

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 juillet 2015. 2LAC/2015/16213. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124325/138.
(150134352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

New School S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 198.668.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorze juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Sandra MIRANDA CADIMA, née à Maisons-Alfort (France), le 19 juillet 1985, demeurant au 23, rue d'Eh-

lerange, L-4439 Soleuvre.

Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et toutes

activités et services commerciaux.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constitué pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «NEW SCHOOL S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Madame Sandra MIRANDA CADIMA,

prénommée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours

à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts  sociales  est  calculée  conformément  aux  dispositions  des  alinéas  6  et  7  de  l'article  189  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

117738

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  du  gérant  unique  ou

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à fixées par l'assemblée
générales extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité
des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt, Madame Sandra MIRANDA CADIMA, en sa qualité d'associée unique, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 49, avenue de la Gare, L-4130 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sandra MIRANDA CADIMA, née à Maisons-Alfort (France), le 19 juillet 1985, demeurant au 23, rue d'Eh-

lerange, L-4439 Soleuvre.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

3.- La gérante unique pré qualifiée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

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L

U X E M B O U R G

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social
à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante pré mentionnée a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MIRANDA CADIMA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16646. Reçu soixante-quinze Euros 75.-

EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015124311/106.
(150134039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Neopixl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 115A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 160.673.

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de juillet à dix heures.
Par-devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une  assemblée  générale  extraordinaire  (ci-après:  «l'Assemblée»)  des  actionnaires  (ci-après:  «les  Actionnaires»)  de

NEOPIXL S.A., une société anonyme constituée et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 4A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 160 673 (ci-après: «la Société»), constituée par un acte notarié de Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2011, publié au Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du
6 juillet 2011, sous le numéro 1488, page 71405. Les statuts de la Société (ci-après: «les Statuts») n’ont jamais été modifiés.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick BÉNICHOU, administrateur de société, domicilié 29 chemin de Pan-

Perdu, F-38230 Tigneu-Jemeyzieu (France), qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice DEWASMES, ingénieur, demeurant 19, op der Renk, L-8609

Bettborn (Grand-Duché de Luxembourg), qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs forment le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ainsi constitué a dressé la liste de présence à l’Assemblée qui, après avoir été signée ne varietur par les

Actionnaires présents, par les membres du Bureau et Nous, restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise
ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.

En suite de quoi, le Président a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence et au regard du registre nominatif des Actionnaires, l’ensemble des trois mille

cent (3.100) actions nominatives représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dûment présentes ou repré-
sentées à la présente Assemblée.

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

Actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée ainsi constituée peut valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour ci-

après exposé.

II.- Nonobstant le caractère privé de l’Assemblée, la présence de Monsieur Thierry MARTIN, directeur de participations

chez CM-CIC Investissement, est expressément acceptée par l’ensemble des Actionnaires qui lui accordent le droit de
suivre les débats sans prendre part aux votes.

III.- La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour

1. Prise d’acte de la renonciation à son droit de souscription préférentiel par Monsieur Fabrice DEWASMES en ce qui

concerne les nouvelles actions de la Société à émettre conformément aux points suivants de l'ordre du jour;

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt mille six cent quarante euros (20.640,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cents actions
(3.100) d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à cinquante et un mille six cent quarante euros (51.640,-

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U X E M B O U R G

EUR) par l’émission de deux mille soixante-quatre actions (2.064) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, par apport en numéraire et versement d’une prime d’émission d’un montant global de cent soixante-
deux mille trois cent cinquante-quatre euros et vingt-quatre cents (162.354,24 EUR).

3. Souscription et libération.
4. Transfert du siège social de 4A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 115a, rue Emile

Mark, L-4620 Differdange, et modification afférente du deuxième paragraphe de l’article 1 des Statuts;

5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  par  l'Assemblée,  et  après  délibération,  l'Assemblée  a  pris  les  résolutions  suivantes  à

l’unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note que Monsieur Fabrice DEWASMES a renoncé à son droit préférentiel de souscription en ce

qui concerne les nouvelles actions de la Société à émettre lors de la présente Assemblée qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt mille six cent quarante euros

(20.640.- EUR)) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille
cent actions (3.100) d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, à cinquante et un mille six cent quarante euros
(51.640.- EUR) par la création et l’émission de deux mille soixante-quatre actions (2.064) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, avec le versement d’une prime d’émission de soixante-dix-huit euros et soixante-
six cents (78,66.- EUR) par action nouvelle, soit un montant global de cent soixante-deux mille trois cent cinquante-quatre
euros et vingt-quatre cents (162.354,24.- EUR).

<i>Souscription - Libération

De l’accord unanime de tous les Actionnaires, les deux mille soixante-quatre actions (2.064) actions nouvellement

émises sont intégralement souscrites et entièrement libérées par des apports en numéraire ensemble avec une prime d’émis-
sion globale de cent soixante-deux mille trois cent cinquante-quatre euros et vingt-quatre cents (162.354,24.- EUR) par la
société «OPEN WIDE HOLDING», société par actions simplifiée de droit français au capital social de 6.689.616,- EUR,
établie et ayant son siège social 23, rue Daviel, F-73015 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 802.522.623, légalement représentée par Monsieur Patrick BÉNICHOU, prénommé, en
sa qualité de président, de sorte que le montant total de cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros
et vingt-quatre cents (182.994,24.- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrument, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les Statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’Assemblée décide de modifier l’article

3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille six cent quarante euros (51.640.- EUR) divisé en cinq mille

cent soixante-quatre (5.164) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 115a, rue Emile Mark, L-4620 Differdange (Grand-

Duché de Luxembourg).

Afin de mettre les Statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’Assemblée décide de modifier l’article

1, alinéa 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Differdange.».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée  donne  tout  pouvoir  aux  porteurs  des  copies  ou  d’extraits  des  présentes  pour  effectuer  tous  dépôts  et

formalités prévus par la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou pourraient être mise à sa charge à la suite de la présente augmentation de capital sont évalués, sans nul préjudice, à la
somme de EUR 1.800.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: P. BÉNICHOU, F. DEWASMES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22209. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124303/102.
(150134221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Opera Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 195.703.

L'an deux mille quinze, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur  Pierre  GUILLERMO,  né  le  30  novembre  1950  à  Boulogne-Billancourt  (France),  demeurant  à  Largo  Dr.

Antonio de Sousa Macedo. N°1, Bloco 1 - 1°B, P-1200-153 Lisbonne (Portugal),

ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg en vertu de dix procurations données sous seing privé.

Laquelle procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit;
I. Que le comparant est l'associé unique (l'"Associé Unique") de OPERA CAPITAL S.àr.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 195.703 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaires en
date du 6 mars 2015, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") le 15 mai 2015 numéro 1271. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Que l'ordre du jour est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(EUR 2.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois millions
euros (EUR 3.000.000,-) par la création et l'émission de vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze (29.875) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, par versement en espèce;

2) Souscription et libération des 29.875 parts sociales nouvelles par Monsieur Pierre GUILLERMO, domicilié Largo

Dr. Antonio de Sousa Macedo. N°1, Bloco 1 - 1°B, P-1200-153 Lisbonne;

3) Modification afférente de l'article 6 des statuts;
4) Divers.
Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euros (EUR 2.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à trois millions euros (EUR 3.000.000,-) par la création et l'émission de vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze (29.875)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes, par versement en espèce

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur  Pierre  GUILLERMO,  né  le  30  novembre  1950  à  Boulogne-Billancourt  (France),  demeurant  à  Largo  Dr.

Antonio de Sousa Macedo. N°1, Bloco 1 - 1°B, P-1200-153 Lisbonne (Portugal),

déclare souscrire vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze (29.875) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune,

lesquelles parts sociales ont été intégralement libérées en espèces et en conséquence la somme de deux millions neuf

cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 2.987.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l'Associé  Unique  décide  de  modifier  l'article  6  des  statuts  de  la  Société  qui  aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions euros (EUR 3.000.000,-) divisé en trente mille (30.000) parts sociales

de d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à l'exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales à l'exclusion des
associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

DONT ACTE, fait et passé au lieu et date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire des associés, ce dernier a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14207. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124332/70.
(150134074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Otto Beisheim Finance, SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.468.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jährlichen Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2015

<i>Sechster Beschluss

a) Die Versammlung beschließt, die Herren
- Dr. Antonio CALABRETTI, Lidostrasse 96, CH-6314 Unterägeri
- Dr. Fredy RAAS, Alisbachweg 8, CH-6315 Oberägeri
- Arthur PHILIPPE, 41 rue de l'Ecole, L-8353 Garnich
- Lucien ERNSTER, 72, rue Eugène Welter, L-2723 Howald
- Uwe GOLGERT, Paul Huisgen Strasse 2a, D-41541 Dormagen
als Verwaltungsratmitglieder bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft im Jahr

2016 wiederzuernennen.

b) Die Versammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers Société coopérative mit Sitz in 2, rue Gerhard Mercator,

L-1014 Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft
im Jahre 2016 wiederzuernennen.

<i>Für OTTO BEISHEIM FINANCE, SICAF-SIF
Aktiengesellschaft mit festgeschriebenem Kapital - Spezialisierter Investmentfonds
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015124338/25.
(150134210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

117743

L

U X E M B O U R G

Nordic Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 669.587,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.372.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 14 juillet 2015

En date du 14 juillet 2015, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Per Niklas Kessling,

gérant de classe C, avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Rikard Henriksson, né le 21 mai 1969 à Teg en Suède, demeurant professionnellement au Kampementsgatan 24 2tr,

11538 Stockholm, Suède, en tant que gérant de classe C avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015124297/18.
(150134453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

F2C Information Technology Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 196.116.

<i>Extrait de cession de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales du 11 juin 2015, les associés de la société sont désormais:
- Monsieur Sandrino Torelli, né le 15 mai 1982 à Messancy (Belgique), demeurant au 38, rue des Roses, B-6791 Athus:

1.500 parts;

- Monsieur Luigi Micucci, né le 26 août 1967 à Luxembourg, demeurant au 1, Impasse du Ponceau, F-54730 Bure-La-

Ville Saint Pancré: 1.500 parts;

- Madame Marie-France Weinachter, née le 26 septembre 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 8, Wisestross, L-3385

Noertzange: 1.500 parts;

- Madame Marlène Halbgewachs, née le 18 octobre 1992 à Thionville, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240

Esch-sur-Alzette: 500 parts;

- Madame Cécile Halbgewachs, née le 15 octobre 1989 à Thionville, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch, L-4240

Esch-sur-Alzette: 500 parts;

- Madame Laurence Hein-Halbgewachs, née le 22 juillet 1966 à Stuckange, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch,

L-4240 Esch-sur-Alzette: 1.000 parts;

- CMH PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg: 41.500 parts.

- Laurent Halbgewachs, né le 2 mai 1965 à Metz, demeurant au 17, rue Emile Mayrisch,
L-4240 Esch-sur-Alzette: 2.000 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015124031/27.
(150134159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Amco Invest S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 73.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123726/9.
(150134395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117744

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A Capital Alliance

Amco Invest S.à. r.l.

Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A.

Dafofin Five S.A.

EB Trans Fleet Management S.A.

Elevate (BC) S.C.A.

F2C Information Technology Solutions

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA

FK Holding 3 S.A.

Immoproject S.A.

Neopixl S.A.

New School S.à r.l.

Nordic Properties S.à r.l.

Novator Telecom Serbia S.à r.l.

ÖkoWorld Lux S.A.

Open Game s.à r.l.

Opera Capital S.à r.l.

Otto Beisheim Finance, SICAF-SIF

Post Invest Europe S.à.r.l.

Redcoast S.à r.l.

Risk &amp; Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS"

S2i Investments Management

Sea-Invest Afrique S.A.

Seechomes S.A.

Senilux

Sensoye SA

SIACI &amp; PARTNERS Luxembourg

Siletam Invest SA

Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR

Socpro Sàrl

Somaf Holding S.A.

Suvarna Finance S.A.

Tarentum Securities SA

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.

The Irish Acquisition Company S.à r.l.

Topafives 1 S.à r.l.

Tour Felix Giorgetti S.A.

Traxima International S.A.

Trumpet SA

UBM CP Holdings No 2 S.C.S.

United Brazil Holdings S.àr.l.

UNM Holdings S.à.r.l.

Urbaterre S.A.

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

wäinGwino - LöwWeine S.à r.l.

Worldstone Ventures S.à r.l.

Zwickau Arcaden Luxco