logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2451

10 septembre 2015

SOMMAIRE

Barguzin Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117648

Boulangerie Centrale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117644

Cabernet S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117645

Cafal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117644

Clearline Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117609

Clearline Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117609

Creativ Licentia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117640

CSHV 60 London Wall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117646

Dafofin Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117635

Dafofin Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117630

DG Fenster Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117608

DWS ACCESS Wohnen Holding 1 S.à r.l.  . . .

117602

Eastern Progress Investment S.A.  . . . . . . . . . .

117602

Euro Metal Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117603

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA  . . . . . . . . . . .

117609

Fisch Fund Services AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117603

Flentge Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117603

Fondation Hëllef fir d'Natur . . . . . . . . . . . . . . .

117624

Froeggen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117607

FSY Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117635

Fundo de Investimento Privado - Angola Ma-

nagement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117602

Future I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117605

Future Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117605

Galathee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117604

Gallura Moon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117604

General Wholesale Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

117602

Geodiffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117602

Geria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117605

Geria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117606

Give me more Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117602

Glemm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117605

Global Sports Entertainment S.à r.l.  . . . . . . . .

117604

Greiwels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117606

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . . . .

117606

H Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117608

JAP Lux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117648

Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117648

KH III Lending 801 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117608

KKR Gaudi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117608

KS Real Estate Corporation  . . . . . . . . . . . . . . .

117604

La Varenne Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117647

Ode+E Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117608

Omnes Capital Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

117603

Papier Franzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117624

PCV Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117606

PeaksideWert 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117604

PEF CEI Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117607

Société Européenne de Titrisation S.A.  . . . . . .

117607

Société Européenne de Titrisation S.A.  . . . . . .

117607

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117607

Sun (Lille) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117606

Symbol I - T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117609

117601

L

U X E M B O U R G

DWS ACCESS Wohnen Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 182.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122971/9.
(150132988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Eastern Progress Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123004/9.
(150132594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Geodiffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123087/9.
(150132748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Give me more Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'Activités Zare.

R.C.S. Luxembourg B 177.129.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123089/9.
(150132926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

General Wholesale Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 15.488.

Les comptes annuels au 30-09-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123086/9.
(150133485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Fundo de Investimento Privado - Angola Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 151.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123057/9.
(150132989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117602

L

U X E M B O U R G

Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 51.063.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Verwaltungsratsbeschluss vom 30. Juni 2015

Rücktritt als Geschäftsführer von Herrn Dr. Pius Fisch und Bestellung von Frau Angela Eder in die Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Dr. Pius Fisch als Geschäftsführer zum 30. Juni 2015 zur Kenntnis.
Der Verwaltungsrat beschließt, Frau Angela Eder, geschäftlich ansässig unter der Adresse Bellerive 241, 8034 Zürich,

Schweiz, in die Geschäftsführung der Fisch Fund Services AG zum 30. Juni 2015 auf unbestimmte Zeit zu berufen.

Référence de publication: 2015123048/12.
(150133249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Flentge Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.855,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.215.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015123049/12.
(150133392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Euro Metal Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.196.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 4 juin 2014

L'Assemblée accepte la démission de Mme Heike HEINZ de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son

remplacement M. Denis BOUR, né le 19 août 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au 2, rue Wilson, L
- 2732 Luxembourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO METAL GROUP S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015122995/14.
(150133076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Omnes Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.220.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 16 juin 2015

En date du 16 juin 2015, l’Actionnaire Unique a décidé:
- d’accepter la démission de CACEIS Bank Luxembourg, en qualité de gérant, avec effet au 23 juillet 2014,
- de nommer Monsieur Gilles Fossé, 25 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en qualité de gérant, en remplacement de

CACEIS Bank Luxembourg pour une durée de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2017.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Omnes Capital Luxembourg
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015123361/16.
(150133172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117603

L

U X E M B O U R G

KS Real Estate Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123220/10.
(150133443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

PeaksideWert 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015123378/13.
(150133431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Galathee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123097/10.
(150133577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Gallura Moon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 140.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123085/11.
(150133020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Global Sports Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.074.336,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.461.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123092/10.
(150133442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117604

L

U X E M B O U R G

Future Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.265.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2015

I. Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l’assemblée décide de renouveler le mandat de

Commissaire aux Comptes SA, établie au 44, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le nr B131410 comme commissaire aux comptes pour un durée de 6 ans, ce mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123083/15.
(150133382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Future I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.266.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2015.

I. Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l’assemblée décide de renouveler le mandat de

Commissaire aux Comptes S.A., établie au 44, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le nr B131410 comme commissaire aux comptes pour un durée de 6 ans, ce mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123081/15.
(150133384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Glemm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015123102/14.
(150133645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Geria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015123104/10.
(150132583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117605

L

U X E M B O U R G

Geria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.957.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue le 16 juillet 2015

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame Corinne SCHILLING de son poste d'administrateur et

décide de nommer en remplacement Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A,
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de
l'assemblée générale à tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015123105/14.
(150133018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Greiwels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, Gréiwelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123117/10.
(150133047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123118/9.
(150133395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123405/10.
(150133554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joanne Fitzgerald
<i>Gérant

Référence de publication: 2015123484/11.
(150132673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117606

L

U X E M B O U R G

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 132.968.

Die Bilan zum 31. März 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2015 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Für Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS
Die Verwaltungsgesellschaft:
Axxion S.A.

Référence de publication: 2015123476/15.
(150132916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Société Européenne de Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.671.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE TITRISATION S.A.

Référence de publication: 2015123469/10.
(150133391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Société Européenne de Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.671.

<i>Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 09/07/2014 avec comme numéro de référence de dépôt L140117351

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123468/10.
(150132938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

PEF CEI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.950.

Les comptes annuels de la société PEF CEI Investment S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123407/10.
(150133487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Froeggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123079/9.
(150132882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117607

L

U X E M B O U R G

H Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 161.388.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015123120/10.
(150133505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

KH III Lending 801 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 192.235.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil de Gérance de la Société en date

Il est à noter que
- le siège de la Société se trouve désormais au 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg;
- l'adresse des gérants de catégorie B, Miranda Suzanne Helen Lansdowne et Pamela Morag Valasuo, se trouve désormais

au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015123213/16.
(150132660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

KKR Gaudi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123214/10.
(150133147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Ode+E Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Greisch, 8, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.162.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122626/9.
(150131918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

DG Fenster Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 141.302.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123921/9.
(150134423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

117608

L

U X E M B O U R G

Symbol I - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 197.720.

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales, six mille huit cent soixante quinze (6,875) parts sociales de

la Société, ont été transférées en date du 15 juillet 2015 par Madison Trianon S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 55, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.964, dont le
capital social s'élève à EUR 20.000,00, à Symbol Holdco C-T S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg
et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous te numéro B 197.687, dont le capital social
s'élève à EUR 12.500,00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123485/17.
(150133099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.197.

Les comptes annuels audités du fonds au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015123060/14.
(150132744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Clearline Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Clearline Investment S.A.).

Capital social: EUR 61.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 185.176.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of July.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of Clearline Investment S.A., a public company limited by shares (“société anonyme”)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number R.C.S. Luxembourg B 185.176, with a
share capital of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) (the “Company”), incorporated pursuant to a notarial deed enacted
by Maître Francis Kesseler, public notary, formerly residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 March
2014, published in the Luxembourg official gazette (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) number 1215 on
13 May 2014 (the “Incorporation”).

The articles of association of the Company have not been amended since the Incorporation.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address in Pétange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Laetitia ZUANEL, employee, with professional address in Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, employee, with professional address in Pétange, Grand Duchy

of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:

117609

L

U X E M B O U R G

I.- Mr. Olimjon Shadiev, with address at 182 a, Freiestrasse, CH-8032 Zurich, Switzerland, is the sole shareholder of

the Company (the “Sole Shareholder”).

II.- The Sole Shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. The list

and the proxy, signed by the proxy-holder of the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be
registered with this deed.

III.- The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the Sole

Shareholder and the validity of the power of attorney granted by him under private seal, and it appears from this attendance
list that the 31,000 (thirtyone thousand) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) so as to raise it

from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 61,000 (sixty-one thousand Euro) by the issuance
of 30,000 (thirty thousand) new ordinary shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new ordinary shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company;
6. Change of the legal form of the Company from a public company limited by shares (“société anonyme”) into a private

limited liability company (“société à responsabilité limitée”) and related change of the corporate name of the Company.
The article 1 of the articles of association of the Company shall therefore read as follows:

“ Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the

corporate name of “Clearline Investment S.à r.l.” (the "Company") governed by the present articles of association (the
“Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Commercial Com-
panies, as amended (the “Commercial Companies Law”).”;

7. Acceptation of the resignation of the statutory auditor of the Company;
8. Confirmation of the mandate of the sole director as sole manager of the Company for an unlimited period;
9. Subsequent amendment and restatement of the Company's articles of association; and
10. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder notes, based on interim financial statements of the Company dated 15 June 2015, that the net

assets of the Company are currently lower than EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).

In view of the contemplated Change of Legal Form (as such term is defined hereinafter), the Sole Shareholder resolves

to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) so as to raise it from its
current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 61,000 (sixty-one thousand Euro) by the issuance of
30,000 (thirty thousand) new ordinary shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”).

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares

by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) (the “Contribution”).

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- the Sole Shareholder: 61,000 (sixty-one thousand) ordinary shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The undersigned notary acts that all the 61,000 (sixty-one thousand) ordinary shares, with a nominal value of EUR 1

(one Euro) each, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

117610

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company so as
to read as follows:

“ Art. 5. The share capital of the Company is set at EUR 61,000 (sixty-one thousand Euro) represented by 61,000 (sixty-

one thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Ordinary Shares”).”

No other amendments to be made to this article.

<i>Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves to change the Company's legal form from a public company limited by shares (“société

anonyme”) into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) without discontinuity of its legal
personality, with effect as of the date hereof (the “Change of Legal Form”).

Thereupon intervenes Criteria S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number R.C.S.
Luxembourg B 97.199, with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by Mr. Gabriel
Jean, in his capacity as permanent representative, acting in its capacity as sole director of the Company (“Criteria S.à r.l.”),
represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of value,
acknowledging having been previously informed of the extent of its responsibility, legally bound as director of the Company
by reason of the Change of Legal Form and expressly agrees that the net assets of the Company now are at least equal to
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).

The Sole Shareholder further resolves to change the Company's name from Clearline Investment S.A. to “Clearline

Investment S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company so at to be read as
follows:

“ Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the

corporate name of “Clearline Investment S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present articles of association (the
“Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Commercial Com-
panies, as amended (the “Commercial Companies Law”).”.

<i>Seventh resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Marbledeal Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number
R.C.S. Luxembourg B 145.419, with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), as statutory
auditor of the Company, and to grant it a full discharge, without any limitation whatsoever, for the execution of its mandate
from its appointment until the date hereof.

<i>Eighth resolution:

The Sole Shareholder resolves to confirm the mandate of the sole director of the Company, namely Criteria S.à r.l.,

prenamed, as sole manager of the Company, appointed for an unlimited duration.

<i>Ninth resolution:

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's articles of association as follows:

“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the

corporate name of “Clearline Investment S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present articles of association (the
“Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Commercial Com-
panies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers or

the sole manager, as the case may be.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Commercial Companies Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

117611

L

U X E M B O U R G

In the event that the board of managers or the sole manager, as the case may be, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager as the case may be.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into and participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at EUR 61,000 (sixty-one thousand Euro) represented by 61,000 (sixty-

one thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Ordinary Shares”).

The Company may issue, from time to time, class A shares (the “Class A Shares”); class B shares (the “Class B Shares”);

class C shares (the “Class C Shares”); class D shares (the “Class D Shares”); class E shares (the “Class E Shares”), class
F shares (the “Class F Shares”), class G shares (the “Class G Shares”), class H shares (the “Class H Shares”), class I shares
(the “Class I Shares”) and class J shares (the “Class J Shares”).

All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
The shares are freely transferable in case of a sole shareholder.
The shares are freely transferable in case of simultaneous transfer of any and all issued and outstanding shares in the

Company.

Otherwise, shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least

three quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 6. Redemption of the Classes of Shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of

Shares through the redemption and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital. The Redemption and

cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in issuance (starting with
Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such redemption of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class

of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding

117612

L

U X E M B O U R G

in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Available Amount

means the total amount of undistributed net profits of the Company, including profits
made since the date of the Interim Accounts, increased by (i) any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves including all funds available for
distribution plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that the amount
to be distributed may not exceed the total available sums for distribution as calculated
in accordance with Article 72.2 b) of the Commercial Companies Law, but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.

Cancellation Value Per Share

means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Shares in issue in the Class of Shares to be repaid and cancelled.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the sole manager or the board of managers (as the
case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law,
and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole shareholder
(as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available
Amount of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the sole manager
or the board of managers (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the sole manager or the board
of managers (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholders of the Company within 3 (three) days following receipt
of the written notice from the sole manager or the board of managers (as the case may
be).

Redemption of the Ordinary Shares

Subject to the prior redemption of all Classes of Shares, the Company may redeem the Ordinary Shares.

The redemption of the Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

If the redemption price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,

such redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.

Title III. - Management

Art. 7. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

117613

L

U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration (if any), determined by a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be).

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound (i) by the sole signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any category A manager and any category B manager, or (ii) by the sole or joint signature(s) of any agent
(s) to which powers have been delegated in accordance with this article 7 of the Articles.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The
board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if any)
of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 8. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers may be chaired by a manager present and appointed for that purpose. The board of managers may also appoint
a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other

electronic means any another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication  means  allowing  all  persons  participating  in  the  meeting  to  hear  each  other  at  the  same  time.  Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the board of managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 9. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

117614

L

U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 10. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate(s).

Title V. - General meeting

Art. 11. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number does not exceed 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of  the  closing  of  the  last  financial  year.  Other  general  meetings  of  shareholders  may  be  held  in  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 12. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation in writing, the shareholders are immediately

convened or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast,
regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company, provided that resolutions
to change the nationality of the Company shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders at the
unanimity.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law. Resolutions of the

sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

117615

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the board of managers or the sole manager, as

the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 hereof.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The  excess  may  be  distributed  among  the  shareholders,  or  the  sole  shareholder  as  the  case  may  be.  However,  the

shareholders, or the sole shareholder as the case may be, may decide, at the majority vote determined by the relevant laws,
that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The shareholders, or the sole shareholder as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds are available
for distribution it being understood that the amount to be distributed may not exceed the realised profits since the end of
the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Commercial Companies

Law, as amended.” There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de Clearline Investment S.A., une société anonyme constituée et existant sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg,, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 185.176, avec un capital social de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) (la «Société»), constituée
suivant acte dressé par Maître Francis Kesseler, notaire public, anciennement résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, le 3 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 le 13 mai 2014
(la «Constitution»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la Constitution.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, avec adresse professionnelle à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetitia ZUANEL, salariée, avec adresse professionnelle à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, salariée, avec adresse professionnelle à Pétange, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le président requiert du notaire d'acter que:
I.- M. Olimjon Shadiev, avec adresse au 182 a, Freiestrasse, CH-8032 Zurich, Suisse, est l'associé unique de la Société

(l'«Actionnaire Unique»).

117616

L

U X E M B O U R G

II.- L'Actionnaire Unique représenté et le nombre d'actions détenues par lui sont inscrites sur une liste de présence. La

liste et la procuration, signée par le mandataire de la personne comparante et par le notaire, resteront annexées ci-après afin
d'être soumis aux formalités de l'enregistrement ensemble avec le présent acte.

III.- La lite de présence a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité de l'Actionnaire Unique

et la validité de la procuration donnée par lui sous seing privé, et il ressort de cette liste de présence que les 31.000 (trente-
et-un mille) actions, d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décidée sur tous les points à l'ordre du jour, à l'égard
desquels l'Actionnaire Unique reconnaît expressément en avoir été valablement informé préalablement.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.000 EUR (trente mille Euros) de sorte à l'augmenter

de son montant actuel de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) à 61.000 EUR (soixante-et-un mille Euros) par l'émission
de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

3. Souscription et paiement par l'Actionnaire Unique des nouvelles parts sociales ordinaires par le biais d'un apport en

numéraire;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Modification de la forme légale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée et modification

y relative de la dénomination de la Société.

L'article 1 des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de «Clearline

Investment S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
sur les Sociétés Commerciales»).»;

7. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société;
8. Renouvellement du mandat d'administrateur unique comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée;
9. Modification subséquente et refonte des statuts de la Société; et
10. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assem-

blée; l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement
convoqué et, en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été
décidé que toute la documentation produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique note, sur base des comptes intérimaires de la Société en date du 15 juin 2015, que les actifs nets

de la Société sont actuellement inférieurs à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros).

En vue du Changement de Forme Légale envisagé (tel que ce terme est défini ci-après), l'Actionnaire Unique décide

d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 30.000 EUR (trente mille Euros) de sorte à l'augmenter de son montant
actuel de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) à 61.000 EUR (soixante-et-un mille Euros) par l'émission de 30.000 (trente
mille) nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de 1 EUR (une Euro) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»).

<i>Troisième résolution:

L'Actionnaire Unique décide d'accepter la souscription et le paiement par l'Actionnaire Unique des Nouvelles Parts

Sociales par le biais d'un apport en numéraire d'un montant total de 30.000 EUR (trente mille Euros) (l'«Apport»).

Une preuve de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

- l'Actionnaire Unique: 61.000 (soixante-et-un mille) parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de 1 EUR (un

Euro) chacune.

117617

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné acte que toutes les 61.000 (soixante-et-un mille) parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale

de  1  EUR  (un  Euro)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant être prises ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des décisions et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, l'Actionnaire Unique

décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de sorte qu'il soit lu comme suit:

«  Art. 5.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  61.000  EUR  (soixante-et-un  mille  Euros)  représenté  par  61.000

(soixante-et-un mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Parts Sociales
Ordinaires»).»

Aucune autre modification n'est à porter à cet article.

<i>Sixième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de modifier la forme légale de la Société de société anonyme en société à responsabilité

limitée sans discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet à la date des présentes (le «Changement de Forme Légale»).

Intervient ensuite Criteria S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 97.199, avec un capital social de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents Euros), représenté par M. Gabriel Jean, en sa capacité de représentant permanent, agissant en sa capacité d'ad-
ministrateur unique de la Société (Criteria S.à r.l.), ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu
d'une procuration contenue dans une déclaration de valeur, reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de
sa responsabilité, étant lié légalement comme administrateur de la Société en raison du Changement de Forme Légale décrit
ci-dessus, et convenant expressément que l'actif net de la Société est désormais au minimum égal à 12.500 EUR (douze
mille cinq cents Euros).

L'Actionnaire Unique décide également de modifier la dénomination de la Société de Clearline Investment S.A. en

«Clearline Investment S.à r.l.» et de modifier subséquemment l'article 1 de statuts de la Société afin de le lire de la façon
suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de «Clearline

Investment S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
sur les Sociétés Commerciales»).».

<i>Septième résolution:

L'Actionnaire Unique décide d'accepter la démission de Marbledeal Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10 B, rue des Mé-
rovingiens,  L-8070  Bertrange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 154.419, avec un capital social de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents Euros), en tant que commissaire aux comptes de la Société, et de lui octroyer une décharge complète, sans
aucune limitation de quelque sorte, pour l'exécution de son mandat depuis sa nomination jusqu'à la date des présentes.

<i>Huitième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat d'administrateur unique de la Société, à savoir Criteria S.à r.l.,

précitée, en tant que gérant unique de la Société, nommé pour une durée illimitée.

<i>Neuvième résolution:

L'Actionnaire Unique décide la refonte complète des statuts de la Société de la manière suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de «Clearline

Investment S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société a son siège social dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique, selon le cas.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger au

moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas)
prise dans les conditions requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

117618

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse ou non d'un établissement stable) à la fois au Grand-

Luxembourg et à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités
normales de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre ce siège et des personnes à l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordi-
naires;  ces  mesures  provisoires  n'auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert
provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à
toutes les parties intéressées par le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par des participations, des apports, des achats ou options, négociation ou de toute autre manière, tous

titres, droits, brevets et licences et autres biens, droits et intérêts de biens immobiliers que la Société jugera opportun;

(3) En règle générale détenir, gérer, développer, vendre ou les aliéner, en totalité ou en partie, pour la contrepartie que

la Société estime appropriée, et en particulier des actions ou des valeurs mobilières de toute société les acquérant;

(4) De conclure et participer à des transactions financières, commerciales et autres;
(5) D'accorder à toute société holding, filiale ou société affiliée ou toute autre société appartenant au même groupe de

sociétés que la Société (les «Affiliés») tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un
prêteur tiers des Affiliés);

(6) D'emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de l'argent emprunté;

et

(7) En règle générale de faire toutes les autres choses qui peuvent sembler à la Société être accessoire ou propice à la

réalisation des objets ci-dessus ou chacun d'eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou indirec-

tement à tous les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital social, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à 61.000 EUR (soixante-et-un mille Euros) divisé en 61.000 (soixante-et-un mille) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»).

La Société peut émettre, de temps à autre, des parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), des parts

sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), des parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
des parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), des parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe
E»), des parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), des parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de
Classe G»), des parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), des parts sociales de classe I (les «Parts
Sociales de Classe I») et des parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).

Les Parts Sociales de classe A, les Parts Sociales de classe B, les Parts Sociales de classe C, les Parts Sociales de classe

D, les Parts Sociales de classe E, les Parts Sociales de classe F, les Parts Sociales de classe G, les Parts Sociales de classe
H, les Parts Sociales de classe I et les Parts Sociales de classe J sont dénommées collectivement les «Parts Sociales de
Classe» selon le cas, ou individuellement une «Part Sociale de Classe». L'ensemble des Parts Sociales Ordinaires et des
Parts Sociales de Classe seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas, et individuellement une «part
sociale».

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé à un droit de vote proportionnel au nombre de

parts sociales qu'il détient.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales sont librement cessibles en cas d'associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles en cas de transfert simultané de toutes les parts sociales émises et existantes

de la Société.

Autrement, aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de

l'assemblée générale des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

117619

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Rachat des Classes de Parts Sociales. La Société a le pouvoir de racheter en entier une ou plusieurs Classe(s) de

Parts Sociales au moyen du rachat et de l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises dans une(de) telle(s) Classe
(s) de Parts Sociales.

Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.

Le rachat et l'annulation des parts sociales (i) sera fait inversement à l'ordre alphabétique des Classes de Parts Sociales
émises (en démarrant par les Parts Sociales de Classe J) et (ii) portera toujours sur l'intégralité des parts sociales de la Classe
de Parts Sociales concernée.

Un(De) tel(s) rachat(s) de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification
des Statuts.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe de Parts

Sociales donnera droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au pro-rata de leur détention
dans une telle classe (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)) et (ii) les détenteurs des parts
sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation
par Action (telle que définie ci-dessous) pour chaque action de la Classe de Parts Sociales correspondante détenue par eux
et annulée.

En cas de rachat et d'annulation des parts sociales de la Classe de Parts Sociales correspondante, la Valeur d'Annulation

par Action deviendra et due et payable par la Société.

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets non distribués de la Société, y compris les
bénéfices réalisés depuis la Date des Comptes Intérimaires, augmenté par (i) toute
prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement distribuable
incluant tous les fonds disponibles pour la distribution ainsi que les bénéfices reportés
en avant et les sommes retirées des réserves disponibles pour ce but, (ii) le montant
de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en résultant
relatif à la (aux) Classe(s) de Parts Sociales devant être annulée(s), étant entendu que
le montant devant être distribué ne peut excéder la totalité des sommes disponibles
pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72.2 b) de la Loi sur
les Sociétés Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et de (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation de
la Loi ou des Statuts, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires correspondants
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés en avant)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et les autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportée en avant)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par Action signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
correspondant.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui ne peut être supérieure à 8 (huit) jours précédant la date de rachat

et d'annulation de la Classe de Parts Sociales correspondante

Montant Total d'Annulation

sera un montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas)
conformément à l'article 72.2 b) de la Loi, et approuvé par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique (selon le cas) sur la base des Comptes
Intérimaires correspondants.
Le Montant Total d'Annulation pour chaque Classe de Parts Sociales sera le Montant
Disponible d'une telle classe au moment de son annulation. Néanmoins, le gérant
unique ou le conseil de gérance (selon le cas) pourront déterminer un Montant Total
d'Annulation différent du Montant Disponible à condition toutefois que (i) le Montant
Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Total Disponible, (ii) que ce
Montant Total d'Annulation soit notifié par le gérant unique ou le conseil de gérance
(selon le cas) (selon le cas) à l'ensemble des actionnaires de la Société par écrit et que

117620

L

U X E M B O U R G

(iii) ce Montant Total d'Annulation n'ait pas été contesté par écrit par un actionnaire
dans les 3 (trois) jours suivant la réception de cette notification de la part du gérant
unique ou du conseil de gérance (selon le cas).

Rachat des Parts Sociales Ordinaires
Moyennant le rachat préalable de l'ensemble des Classes de Parts Sociales la Société peut racheter les Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires ou par l'actionnaire unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être

rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.

Titre III. - Gestion

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s)
ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération (le cas échéant), fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas).

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, “ad nutum” et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée (i) par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant quelconque de catégorie A et d'un gérant quelconque de catégorie B, ou (ii) par la seule signature ou
la signature conjointe de tout agent(s) à qui des pouvoirs ont été conférés conformément avec cet article 7 des Statuts.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la
rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les missions et la rémunération
(le cas échéant) de son agent, la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes de son/
leurs mandat(s).

Art. 8. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix pré-

pondérante. Le président présidera alors toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Le conseil de gérance peut également
désigner  un  secrétaire,  lequel  n'est  pas  nécessairement  gérant,  qui  sera  responsable  de  dresser  les  procès-verbaux  des
réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins

deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant alors être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques tout autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

117621

L

U X E M B O U R G

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de commu-
niquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée,

y inclus moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion du conseil de gérance

ou y étant représentés, y inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou, par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président
ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 9. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Titre IV. - Surveillance

Art. 10. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation des comptes
annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par l'as-
semblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les réviseurs d'entreprises enregistrés auprès du
registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Titre V. - Assemblée générale

Art. 11. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas 25 (vingt-cinq). Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas 1(une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 12. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites d'associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la

Loi et adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

117622

L

U X E M B O U R G

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation par écrit, les associés

sont  immédiatement  convoqués  ou  consultés  une  seconde  fois  par  lettre  recommandée,  et  les  résolutions  seront  alors
adoptées à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société,
étant entendu que la décision de changer la nationalité de la Société ne pourra être prise qu'en assemblée générale extraor-
dinaire des associés à l'unanimité.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

Ses résolutions doivent être inscrites dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscris dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Titre VI. - Exercice comptable, Affectation des résultats

Art. 13. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le

cas, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et des passifs de la Société. Chaque actionnaire
peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette allocation

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de
la Société, comme il est mentionné à l'article 5 des présentes, ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre comme prévu
dans l'article 5 des présentes.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'excédent peut être distribué entre les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas. Cependant, les actionnaires,

ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider, à la majorité déterminée par les lois pertinentes, que le bénéfice,
après déduction de la réserve légale, pourra être soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la

base d'un relevé de comptes préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve établie par la loi ou par ces Statuts.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'ac-
tionnaire  unique  ou  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  selon  le  cas,  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  fixera  leur
rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 16. Toutes les questions non régies par les Statuts doivent être interprétées conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, telle que modifiée.» Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été clôturée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en tête des

présentes.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16210. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

117623

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015123852/797.
(150133716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Papier Franzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 48, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.697.

<i>Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Die Straße unseres derzeitigen Firmensitzes wird umbenannt in
48, rue Gabriel Lippmann, L-6947 Niederanven.

Niederanven, den 22. Juli 2015.

Référence de publication: 2015123396/13.
(150132902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Fondation Hëllef fir d'Natur, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 26.

<i>Comptes annuels révisés au 31 décembre 2014

Sommaire

Page(s)

Rapport d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 -2

Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3-4

Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5-6

Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7-15

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Hëllef fir d'Natur, comprenant le bilan au 31

décembre 2014, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué

notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier
et  réaliser  l'audit  en  vue  d'obtenir  une  assurance  raisonnable  que  les  comptes  annuels  ne  comportent  pas  d'anomalies
significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié
des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Admi-
nistration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion,
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

Hëllef fir d'Natur au 31 décembre 2014, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obli-
gations  légales  et  réglementaires  relatives  à  l'établissement  et  la  présentation  des  comptes  annuels  en  vigueur  au
Luxembourg.

117624

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juin 2015.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Représentée par Pierre Krier

<i>Bilan au 31 décembre 2014

<i>(Exprimé en Euros)

ACTIF

Note(s)

2014
EUR

2013
EUR

Actif immobilisé
- Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

* Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 628 974,49 6 247 743,17

* Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 578 901,24 1 182 703,14

* Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 660,11

102 286,83

9 318 535,84 7 532 733,14

- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

12 500.00

12 500.00

9 331 035,84 7 545 233,14

Actif circulant
- Créances résultant de ventes et prestations de services dont la valeur
résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

1 322 696,26

905 965,64

- Autres créances dont la valeur résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . .

-

10 291,68

- Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127 361,47

127 361,47

- Avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 383 788.43

899 319.50

2 833 846.16 1 942 938,29

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 525,25

-

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 173 407,25 9 488 171,43

PASSIF

Note(s)

2014
EUR

2013
EUR

Fonds propres
- Patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 197,34

6 197,34

- Autres réserves pour immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,8

6 122 268,86 4 047 178,48

- Contribution de l'Etat pour acquisition de terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,8

3 130 037,12 2 877 676,28

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

828 245,15 1 578 071,90

- Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 223,83

47 341,72

10 103 972,30 8 556 465,72

Fonds disponibles pour projets en-cours/futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

766 152,03

475 449,13

Provisions
- Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

75 324,73

-

Dettes non subordonnées
- Dettes envers des établissements de crédit:
* dont la valeur résiduel le est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . .

10

820 987,88

25 050,26

* dont la valeur résiduelle est supérieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . .

10

211 059,17

225 775,05

- Dettes sur achats et prestations de services dont la valeur résiduelle
est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121 529,73

135 539,67

- Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 069,70

57 536,18

- Autres dettes dont la valeur résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . .

24 311,71

12 355,42

1 227 958,19

456 256,58

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 173 407,25 9 488 171,43

<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014

<i>(Exprimé en Euros)

CHARGES

Note(s)

2014
EUR

2013
EUR

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616 961,77

917 125,17

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

117625

L

U X E M B O U R G

- Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 127 096,40 1 120 526,47

- Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131 307,38

140 491,48

1 258 403,78 1 261 017,95

Corrections de valeurs sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

105 713,53

77 374,29

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 321,74

1 866,22

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

192 324,73

-

Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 556,25

7 288,05

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 223.83

47 341,72

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 201 505,63 2 312 013,40

PRODUITS

Note(s)

2014
EUR

2013
EUR

Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463 439,30

404 491,32

Financements privés de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 320,29

245 367,55

Financement étatique et européen de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873 869,99

990 969,18

Financement institutionnel de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 947,76

501 359,17

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183 935,54

147 630,74

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 263,48

22 195,44

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

26 729,27

-

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 201 505,63 2 312 013,40

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

Annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2014

Note. 1. Généralités. La «Fondation Hëllef fir d'Natur» (ci-après la «Fondation») a été constituée le 14 décembre 1982

conformément à la Loi du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans but lucratif.

Le siège social est établi à L-1899 Kockelscheuer, Kräizhaff (Luxembourg).
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se clôturer le 31 décembre.

La Fondation a pour objet:
- L'achat, l'affermage, la création, l'entretien et l'aménagement de réserves naturelles, d'habitats naturels ou de zones à

protéger, publics ou privés;

- Les actions de sensibilisation, d'information, d'éducation et de formation;
- Les études scientifiques, la recherche, les publications, les travaux d'étude et d'engineering dans le domaine de la

connaissance et de la conservation de la nature;

- La sauvegarde de la forêt;
- La collecte et la gestion de fonds en vue d'atteindre les objectifs précités;
- L'appui d'initiatives de développement.
Les chiffres de l'exercice se terminant au 31 décembre 2013 relatifs aux postes des produits ont fait l'objet d'un reclas-

sement, ce afin d'assurer la comparabilité avec les chiffres de l'exercice se terminant au 31 décembre 2014.

Note. 2. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de la Fondation ont été établis conformément

aux dispositions de la législation luxembourgeoise et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.

La préparation des comptes annuels implique le recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes.

Elle impose aussi au Conseil d'Administration d'exercer son jugement dans l'application des principes comptables. Tout
changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les comptes annuels de la période durant
laquelle ces hypothèses ont changé. La Direction estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates et que les comptes
annuels donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Fondation.

La Fondation fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et au passif au

cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l'expérience
passée et d'autres facteurs, dont des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances.

2.1 Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en Euros. Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.
2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition, qui comprend les frais accessoires ou au coût

de revient, et font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée normale d'utilisation. Les taux utilisés sont les suivants:

- Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 %

- Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 %

- Autres immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 - 33 %

117626

L

U X E M B O U R G

Une  correction  de  valeur  est  enregistrée  lorsque  la  valeur  de  réalisation  des  immobilisations  est  inférieure  au  coût

d'acquisition. Cette correction de valeur n'est pas maintenue lorsque les raisons qui ont motivé sa constitution ont cessé
d'exister.

2.3 Immobilisations financières
Les participations sont évaluées au plus bas du coût d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires et de la

valeur de réalisation. Les créances reprises en immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une
correction de valeur est enregistrée lorsque la valeur de réalisation des participations et des créances est inférieure au coût
d'acquisition. Cette correction de valeur n'est pas maintenue lorsque les raisons qui ont motivé sa constitution ont cessé
d'exister.

2.4 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au coût d'acquisition, incluant les frais accessoires et déterminé selon la méthode

des  prix  moyens  pondérés  exprimée  dans  la  devise  de  préparation  des  comptes  annuels.  Une  correction  de  valeur  est
enregistrée lorsque le prix d'acquisition est inférieur au prix du marché. Cette correction de valeur n'est pas maintenue
lorsque les raisons qui ont motivé sa constitution ont cessé d'exister.

2.5 Créances
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement

est partiellement ou entièrement compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les
ont motivées ont cessé d'exister.

2.7 Comptes de régularisation
Le compte de régularisation actif comprend les charges comptabilisées pendant l'exercice mais qui sont imputables à

un exercice ultérieur.

2.7 Provisions
Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature

mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à
leur date de survenance.

Des provisions sont également constituées pour couvrir des charges qui trouvent leur origine dans l'exercice ou dans un

exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou
probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

2.8 Dettes
Les dettes figurent à leur valeur nominale.

Note. 3. Immobilisations corporelles. Les mouvements de l'exercice se présentent comme suit:

Terrains

Total

Constructions

Autres

installations

outillage &amp;

mobilier

EUR

EUR

EUR

EUR

Prix d'acquisition en début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . 6 247 743,17 1 454 312,30

147 717,11 7 849 772,58

Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381 513,28 1 598 108,63

40 336,28 2 019 554.06

Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(281,96)

-

(11 160,00)

(11 441,96)

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . 6 628 974,49 3 052 420,93

176 893,39 9 858 288,81

Corrections de valeur cumulées en début d'exercice . . . . .

-

271 609,16

45 430,28

317 039,44

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

84 910,53

20 803,00

105 713,53

Reprises de l'exercice

-

-

-

-

Correction de valeur additionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

117 000,00

-

117 000,00

Corrections de valeur cumulées à la fin de l'exercice . . . .

-

473 519,69

66 233,28

539 752,97

Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . 6 628 974,49 2 578 901,24

110 660,11 9 318 535,84

Note. 4. Immobilisations financières. Les mouvements de l'exercice se présentent comme suit:

2014
EUR

2013
EUR

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500,00 12 500,00

Parts dans des entreprises liées:
- Il s'agit d'une participation dans Naturservice S.àr.l., filiale détenue à 100% par la Fondation Hëllef fir d'Natur.

Note. 5. Financements à recevoir. Les financements à recevoir au 31 décembre 2014 se composent comme suit:

2014
EUR

2013
EUR

- Ministère de l'Agriculture, de la Viticulture et de la Protection des consommateurs . . .

-

70 216,80

117627

L

U X E M B O U R G

- Ministre du Développement durable et des Infrastructures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136 649.45

-

- Ministère de l'Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531 507.97

365 745,80

- Ministère du tourisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 995.06

-

- Communes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57 346.56

78 322,27

- Institutions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252 359.96

-

- Associations liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 045.04

52 880,21

- Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293 092.22

316 055,88

- Prêt court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 700.00

22 744,68

1 322 696,26

905 965,64

Note. 6. Autres réserves pour immobilisations corporelles. Les autres réserves pour immobilisations corporelles sont

des  fonds  propres  affectés  à  des  projets  de  la  Fondation  et  en  relation  avec  des  donations  ou  héritages  de  terrains  et
constructions, ainsi que des dons reçus destinés à l'achat de terrains et constructions.

Les legs et dons en nature (terrains, constructions) sont repris à l'actif du bilan à leur valeur initiale. Pour les immobi-

lisations corporelles détenues par la Fondation pour le long terme une dotation aux Autres réserves pour immobilisations
corporelles et faite sur décision du Conseil d'Administration, soit pendant l'année, soit à la clôture.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles pour des projets de la Fondations peuvent faire l'objet d'une Contribution

de l'Etat. Cette contribution est reprise au passif dans le compte Contribution de l'Etat pour acquisition de terrains. Pour la
partie non-financée par l'Etat (allant de 25 à 50 %), le Conseil d'Administration fait une dotation aux Autres réserves pour
immobilisations corporelles, soit pendant l'année, soit à la clôture. La dotation se fait soit par les legs et dons reçus pendant
l'année soit par d'autres réserves de la Fondation (voir note 7).

En 2014, des subventions et dons pour acquisition de terrains et constructions ont été reçus pour un montant total de 1

375 713,50 EUR.

Afin d'avoir une contrepartie de fonds propres (Legs et donations avec contrepartie d'actifs immobilisés assortis d'une

obligation/condition ou non) équivalente aux acquisitions d'immobilisations corporelles hors «Autres installations, outil-
lage et mobilier» et «Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours» une dotation de 797 168,47 EUR provenant
des résultats reportés a été décidée par le Conseil d'Administration pour 2014.

Il est à noter que les véhicules financés par dons et classés à l'actif dans le compte «Autres installations, outillage et

mobilier» sont également mis en réserve, car financés par des dons.

Si ces immobilisations corporelles font l'objet d'un amortissement, les Autres réserves pour immobilisations corporelles

affectés à ces immobilisations sont amorties selon le même principe et la même durée que l'actif auquel elles se rapportent.

Afin d'avoir une contrepartie de fonds propres équivalente aux acquisitions d'immobilisations corporelles amorties, une

reprise de 97 791,59 EUR a été décidée par le Conseil d'Administration.

Note. 7. Contribution de l'Etat pour acquisition de terrains. Le poste est composé des fonds reçus de l'Etat et destinés à

l'achat de terrains. En 2014, une contribution de l'Etat de 252 360,84 EUR a été reçue.

Ces terrains sont destinés à des réserves naturelles et/ou des terrains permettant l'amélioration de la cohérence des zones

écologiques.

La Contribution de l'Etat ne se fait que sous réserve de certaines conditions et modalités, le cas échéant la contribution

n'est pas versée.

La Fondation a pris la décision de ne pas vendre ces terrains et de les garder de manière durable, de ce fait ces éléments

sont considérés comme quasi-fonds propres.

La Contribution de l'Etat couvre le coût d'acquisition de terrains à hauteur de 50 à 75 %, le montant restant est financé

au travers des legs et donations ou des autres réserves. Pour cette partie une dotation aux Autres réserves pour immobili-
sations corporelles est faite par le Conseil d'Administration, soit pendant l'année, soit à la clôture (voir également note 6).

Note. 8. Mouvements des réserves.

Contribution

de l'état pour

acquisition de

terrains

Autres réserves pour

immobilisations corporelles

Terrains

Terrains Constructions

et autres

Réserves au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,877,676.28 3,234,899.63

812,278.85

Financement étatique et européen de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252,360.84

102,593.47

-

Financement institutionnel de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

19,045.00

768 166,35

Financement privés de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

7,516.36

478,392.32

Allocation résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

134,882.91

662,285.56

Amortissement de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

(97,791.59)

117628

L

U X E M B O U R G

Réserves en fin d'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,130,037.12 3,498,937.37 2 623 331,49

Note. 9. Résultats reportés.

2014
EUR

Résultats reportés au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 578 071,90
Excédent de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 341.72

1 625 413,62

Dotation nette sur résultat reporté aux autres réserves pour immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . .

797 168.47

Résultats reportés à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

828 245,15

Note. 10. Emprunt. Un emprunt a été contracté en 2010 pour un montant de 1 300 000,00 EUR au taux d'intérêts annuel

de 2,35 %.

Le montant restant dû au 31 décembre 2014 est de 226 727,05 EUR. Le montant des dettes à moins d'un an pour cet

emprunt est de 15 667,88 EUR pour l'année 2014. La date d'échéance théorique est le 31 décembre 2029.

Un nouvel emprunt a été contracté en 2014 pour un montant de 805 320,00 EUR au taux d'intérêts annuel de 4,1500 %.
Le montant restant dû au 31 décembre 2014 est de 805 320,00 EUR. La date d'échéance théorique est le 31 juillet 2015.

Note. 11. Frais de personnel. Le nombre de personnes employées à la fin 2014 s'élève à 24, auquel s'ajoutent 1 apprentis

(2013:23 employés et 2 apprentis).

Note. 12. Charges et produits exceptionnels. Les charges exceptionnelles sont dues à la dotation de la provision pour

risques et charges dans le cadre d'une acquisition d'immobilisation ainsi qu'à une correction de valeur additionnelle sur
constructions.

En 2014, les produits exceptionnels concernent principalement des plus-values dégagées suites à des ventes d'immobi-

lisations et s'élevant à 26 729,27 EUR.

Note. 13. Engagements. La Fondation s'est portée garante ensemble avec une autre A.s.b.l. pour deux prêts contractés

par l'Association Haus vun der Natur A.s.b.l. auprès d'une institution bancaire luxembourgeoise. Au 31 décembre 2014, la
Fondation est engagée pour un montant global de 15 195,82 EUR.

Note. 14. Fonds disponibles pour projets en-cours/futurs.

Source de financement

Fonds

disponibles

pour

projets

01.01.2014

Collecte de

fonds pour

projets

Projets

réalisés

Fonds

disponibles

pour

projets

31.12.2014

Financement Etatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 365,96 120 478,52

(57 157,71)

86 686,77

- Ministère du Développement durable
et des infrastructures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

20 478,52

-

20 478.52

- Ministère de l'Intérieur et à la Grande Région . . . . . . . . . . . .

16 629,80 100 000,00

(50 421,55)

66 208,25

- Autres ministères

-

-

-

-

- Fonds National de la Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 736,16

-

(6 736,16)

-

Financement Européen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 124,96 461 080,00 (262 408,41) 535 796,55
Financement communal et institutionnel . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 615,61

-

(18 166,35)

15 449,26

Financements privés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 342,60 104 966.35

(58 089,50) 128 219,45

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 449,13 686 524,87 (395 821,97) 766 152,03

<i>Budget prévisionnel 2015

Charges

Euro

Produits

Euro

Autres charges externes . . . . . . . . . . . .

422 900,00

Montant net du chiffre d'affaire  . . . . . . . . . .

561 050,00

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . 1 201 350,00

Financement privés de projets  . . . . . . . . . . .

198 000,00

Achat et gestion terrains . . . . . . . . . . . .

616 000,00

Financement 

étatique 

et

européen de projets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 175 000,00

impôts, taxes et versement assimilés . . .

5 000,00

Financement institutionnel de projets  . . . . .

247 000,00

Corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . .

177 500,00

autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . .

240 700,00

charges financières . . . . . . . . . . . . . . . .

6 500,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 429 250,00 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 429 250,00

Référence de publication: 2015123050/315.
(150133375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117629

L

U X E M B O U R G

Dafofin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.979.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juin.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg agissant en rem-

placement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la minute,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAFOFIN TWO S.A. (ci-après la «Société»),

une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16
rue Erasme, L-1468 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.979,
constituée en date du 18 septembre 2000 suivant l'approbation du projet de scission par constitution de nouvelles sociétés,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché
de Luxembourg), agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°408 du 16 février 2008.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco FOSSATI, demeurant à Sorengo (Suisse).
Le président désigne Madame Katia GAUZÈS, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée générale choisit Madame Antje REIBOLD, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Création de cinq (5) nouvelles classes d'actions de la Société intitulées: Classe F, Classe G, Classe H, Classe I et

Classe J.

2. Affectation de droits économiques différents à chaque classe d'actions de la Société.
3. Insertion d'un paragraphe 2 à l'article 5 des statuts de la Société relatif au rachat des actions.
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-trois millions sept cent vingt mille euros (EUR

33.720.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois millions sept cent vingt mille euros (EUR 33.720.000)
jusqu'à celui de soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros (EUR 67.440.000) par l'émission de deux cent
quarante (240) actions de Classe F, de deux cent quarante (240) actions de Classe G, de deux cent quarante (240) actions
de Classe H, de deux cent quarante (240) actions de Classe I et de deux cent quarante (240) actions de Classe J, d'une valeur
nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.

5. Suppression de toute référence à un capital autorisé dans les statuts de la Société.
6. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
1. Le capital social est fixé à EUR 67.440.000 (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros), représenté par:
- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- deux cent quarante (240)actions de Classe F;
- deux cent quarante (240)actions de Classe G;
- deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.
La société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être augmenté par une décision prise en assemblée générale aux conditions et majorités

requises pour les modifications statutaires. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles
d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

2.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  d'une  classe  d'actions  dans  son  ensemble,  ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

117630

L

U X E M B O U R G

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaires détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.

3. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.»

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée;
IV. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée en date du 8 juin 2015, énonçant l'ordre

du jour de l'assemblée et que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter
sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

117631

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer cinq (5) nouvelles classes d'actions de la Société intitulées: Classe

F, Classe G, Classe H, Classe I et Classe J.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter des droits économiques différents à chaque Classe d'actions de

la Société comme suit:

- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts afin d'insérer un nouveau paragraphe 2

relatif au rachat des actions, qui aura la teneur suivante:

«2. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'une classe d'actions dans son ensemble, ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaire(s) détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

117632

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-trois

millions sept cent vingt mille euros (EUR 33.720.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois millions sept
cent vingt mille euros (EUR 33.720.000) jusqu'à celui de soixante sept millions quatre cent quarante mille euros (EUR
67.440.000) par l'émission de deux cent quarante (240) nouvelles actions de Classe F, de deux cent quarante (240) nouvelles
actions de Classe G, de deux cent quarante (240) nouvelles actions de Classe H, de deux cent quarante (240) nouvelles
actions de Classe I et de deux cent quarante (240) nouvelles actions de Classe J, d'une valeur nominale de vingt-huit mille
cent euros (EUR 28.100) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Est alors comparu
Monsieur Giuseppe FOSSATI, né à Monza (Italie), le 18 avril 1955, demeurant à 4, Via Mazzini, CH-6900 Lugano

(Suisse), représenté par Madame Rita CINISELLI MAZZOLENI prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée le 15 juin 2015 qui, praraphée «ne varietur», par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement, déclare souscrire les nouvelles actions
de Classe F, G, H, I et J et les libérer par un apport en nature d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible que
Monsieur Giuseppe FOSSATI détient à l'égard de la Société à hauteur de trente-trois millions sept cent vingt mille euros
(EUR 33.720.000).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport, comme confirmé par un rapport de Deloitte Audit,réviseur d'en-

treprise agréé, ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895,en date du 24 juin 2015,a été produite au notaire soussigné, confor-
mément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the 1.200 ordinary shares of EUR
28,100 par value each.»

(Traduction libre en français: «Sur la base des procédures mises en oeuvre comme décrit ci-dessus, rien n'a été porté à

notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'Apport n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
des 1.200 actions ordinaire de EUR 28.100 chacune.»).

Le rapport susmentionné, paraphé par le notaire instrumentant et le mandataire des comparants, restera annexé au présent

acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'apport global d'un montant de trente-trois millions sept cent vingt mille euros (EUR 33.720.000) est entièrement affecté

au capital social.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer toute référence à un capital autorisé dans les statuts de la

Société, la période actuellement prévue par les statuts de la Société étant expirée.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
1. Le capital social est fixé à EUR 67.440.000 (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros), représenté par:
- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D;
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
- deux cent quarante (240)actions de Classe F;
- deux cent quarante (240)actions de Classe G;
- deux cent quarante (240) actions de Classe H;
- deux cent quarante (240) actions de Classe I; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.
La société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.

117633

L

U X E M B O U R G

Le capital de la société peut être augmenté par une décision prise en assemblée générale aux conditions et majorités

requises pour les modifications statutaires. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles
d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

2.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  d'une  classe  d'actions  dans  son  ensemble,  ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaires détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

3. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

- La partie restante des distributions, après rémunération de chaque action dans la proportion définie ci-dessus, sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ six mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 6.580,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

117634

L

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. FOSSATI, K. GAUZÈS, A. REIBOLD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19738. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123912/281.
(150133914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

FSY Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 185.868.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenu en date du 15 juillet 2015

L'Assemblée générale décide de nommer Madame Sylviane COURTOIS, avec adresse professionnelle au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant qu'administrateur, en remplacement de Madame Corinne SCHILLING,
démissionnaire, et dont elle terminera le mandat. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors
de l'Assemblée générale à tenir en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015123080/14.
(150133010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Dafofin Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.981.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juin.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg agissant en rem-

placement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la minute,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAFOFIN FOUR S.A. (ci-après la «Socié-

té»), une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16 rue Erasme, L-1468 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
77.981, constituée en date du 18 septembre 2000 suivant l'approbation du projet de scission par constitution de nouvelles
sociétés, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°415 du 18 février 2008.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco FOSSATI, demeurant à Sorengo (Suisse).
Le président désigne Madame Katia GAUZÈS, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée générale choisit Madame Antje REIBOLD, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Création de six (6) nouvelles classes d'actions de la Société intitulées: Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe

I et Classe J.

2. Affectation de droits économiques différents à chaque classe d'actions de la Société.
3. Insertion d'un paragraphe 2 à l'article 5 des statuts de la Société relatif au rachat des actions.
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de seize millions huit cent soixante mille euros (EUR

16.860.000) afin de le porter de son montant actuel de onze millions deux cent quarante mille euros (EUR 11.240.000)
jusqu'à celui de vingt huit millions cent mille euros (EUR 28.100.000) par l'émission de cent (100) actions de Classe E, de
cent (100) actions de Classe F, de cent (100) actions de Classe G, de cent (100) actions de Classe H, de cent (100) actions
de Classe I et de cent (100) actions de Classe J, d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.

117635

L

U X E M B O U R G

5. Suppression de toute référence à un capital autorisé dans les statuts de la Société.
6. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
1. Le capital social est fixé à EUR 28.100.000 (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par:
- cent (100) actions de Classe A;
- cent (100) actions de Classe B;
- cent (100) actions de Classe C;
- cent (100) actions de Classe D;
- cent (100) actions de Classe E;
- cent (100) actions de Classe F;
- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.
La société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être augmenté par une décision prise en assemblée générale aux conditions et majorités

requises pour les modifications statutaires. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles
d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

2.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  d'une  classe  d'actions  dans  son  ensemble,  ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaires détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.

3. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

117636

L

U X E M B O U R G

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.»

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée;
IV. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée en date du 8 juin 2015,énonçant l'ordre

du jour de l'assemblée et que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter
sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer six (6) nouvelles classes d'actions de la Société intitulées: Classe

E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I, Classe J.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter des droits économiques différents à chaque Classe d'actions de

la Société comme suit:

- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts afin d'insérer un nouveau paragraphe 2

relatif au rachat des actions, qui aura la teneur suivante:

«2. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'une classe d'actions dans son ensemble, ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),

117637

L

U X E M B O U R G

le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaire(s) détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de seize millions

huit cent soixante mille euros (EUR 16.860.000) afin de le porter de son montant actuel de onze millions deux cent quarante
mille euros (EUR 11.240.000) jusqu'à celui de vingt huit millions cent mille euros (EUR 28.100.000) par l'émission de
cent (100) nouvelles actions de Classe E, de cent (100) nouvelles actions de Classe F, de cent (100) nouvelles actions de
Classe G, de cent (100) nouvelles actions de Classe H, de cent (100) nouvelles actions de Classe I et de cent (100) nouvelles
actions de Classe J, d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.

<i>Souscription et paiement

Est alors comparu
Madame Daniela FOSSATI, née à Monza (Italie), le 11 avril 1956, demeurant à 6, Via Mazzini, CH-6900 Lugano

(Suisse), représentée par Madame Rita CINISELLI MAZZOLENI prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 12juin 2015 qui, paraphée «ne varietur», par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement déclare souscrire les nouvelles
actions de Classe E, F, G, H, I et J et les libérer par un apport en nature d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible
que Madame Daniela FOSSATI détient à l'égard de la Société à hauteur de seize millions huit cent soixante mille euros
(EUR 16.860.000).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport, comme confirmé par un rapport de Deloitte Audit,réviseur d'en-

treprise agréé, ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895,en date du 24 juin 2015,a été produite au notaire soussigné, confor-
mément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the 600 ordinary shares of EUR
28,100 par value each.»

(Traduction libre en français: «Sur la base des procédures mises en oeuvre comme décrit ci-dessus, rien n'a été porté à

notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'Apport n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
des 600 actions ordinaire de EUR 28.100 chacune.»).

Le rapport susmentionné, paraphé par le notaire instrumentant et le mandataire des comparants, restera annexé au présent

acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'apport global d'un montant de seize millions huit cent soixante mille euros (EUR 16.860.000) est entièrement affecté

au capital social.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer toute référence à un capital autorisé dans les statuts de la

Société, la période actuellement prévue par les statuts de la Société étant expirée.

117638

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
1. Le capital social est fixé à EUR 28.100.000 (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par:
- cent (100) actions de Classe A;
- cent (100) actions de Classe B;
- cent (100) actions de Classe C;
- cent (100) actions de Classe D;
- cent (100) actions de Classe E;
- cent (100) actions de Classe F;
- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100) chacune.
La société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être augmenté par une décision prise on assemblée générale aux conditions et majorités

requises pour les modifications statutaires. En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles
d'une classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

2.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  d'une  classe  d'actions  dans  son  ensemble,  ceci

consistant en un rachat puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée.

En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une classe d'actions, ceci consistant en un rachat

puis en l'annulation de toutes les actions de la classe concernée (en commençant par la dernière classe, c.-à-d. la classe J),
le(s) détenteur(s) des actions de ladite classe auront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) en
rapport avec la classe d'actions rachetée tel que déterminé par le conseil d'administration. Le(s) actionnaires détenteur(s)
des actions rachetées et annulées recevra(ont) de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
(tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la classe rachetée et annulée.

Le «Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par le(s)

actionnaire(s) de la Société sur la base des comptes intérimaires ou annuels pertinents. Le Montant Total d'Annulation
déterminé pourra être inférieur ou égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) au moment de l'annulation de la
classe d'actions, sans jamais en revanche pouvoir être plus élevé que le Montant Disponible.

Le «Montant Disponible» correspond au:
- Montant total du bénéfice net réalisé par la Société pour la période concernée duquel est soustrait le dividende préfé-

rentiel (déterminé sur une base prorata temporis le cas échéant) alloué aux classes d'actions existantes ne faisant pas l'objet
du rachat suivi d'une annulation (tel que déterminé ci-après); moins

- les pertes (y compris les pertes reportées); plus
- un dixième des résultats reportés; plus
- les réserves distribuables (en ce compris les sommes allouées au compte de prime d'émission et au compte 115 (c.-à-

d. apports en capitaux propres non rémunérés par des titres) et ce jusqu'à concurrence du montant des pertes telles que
décrites ci-dessus); moins

- toutes sommes vouées à être mises en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
La «Valeur d'Annulation par Action» correspond au montant obtenu en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions concernée.»

3. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- Les actions de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

un pour cent (0.1%) par an de la valeur nominale des actions de classe A émises par la Société;

- Les actions de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

deux pour cent (0.2%) par an de la valeur nominale des actions de classe B émises par la Société;

- Les actions de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

trois pour cent (0.3%) par an de la valeur nominale des actions de classe C émises par la Société;

- Les actions de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

quatre pour cent (0.4%) par an de la valeur nominale des actions de classe D émises par la Société;

- Les actions de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

cinq pour cent (0.5%) par an de la valeur nominale des actions de classe E émises par la Société;

117639

L

U X E M B O U R G

- Les actions de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

six pour cent (0.6%) par an de la valeur nominale des actions de classe F émises par la Société;

- Les actions de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

sept pour cent (0.7%) par an de la valeur nominale des actions de classe G émises par la Société;

- Les actions de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

huit pour cent (0.8%) par an de la valeur nominale des actions de classe H émises par la Société;

- Les actions de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro virgule

neuf pour cent (0.9%) par an de la valeur nominale des actions de classe I émises par la Société;

- Les actions de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un pour cent

(1%) par an de la valeur nominale des actions de classe J émises par la Société;

La  partie  restante  des  distributions,  après  rémunération  de  chaque  action  dans  la  proportion  définie  ci-dessus,  sera

attribuée au(x) détenteur(s) de la dernière classe d'actions existante dans l'ordre inverse de l'alphabet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ cinq mille six cent cinquante-cinq euros (EUR 5.655,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. FOSSATI, K. GAUZÈS, A. REIBOLD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19737. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123911/278.
(150133865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Creativ Licentia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 198.698.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Herr Jochen GÜNTHER, Installateur- und Heizungsbaumeister, wohnhaft in Miguel Ariza 5, ES - 29751 Caleta de

Veléz (Spanien).

Vorgenannter Komparent ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „Creativ

Licentia S.A.“ gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schengen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt wer-
den.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland

117640

L

U X E M B O U R G

verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Entwicklung von Online-Shops im Heizungs- und Sanitärbereich für europaweiten Vertrieb;
- die Lizenzvergabe - Francise - Online-Shops für die EU;
- die Industrievertretung für BeNeLux von IHC-Heizkesseln und Österreich.
Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
richtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Betei-
ligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt im Inn- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptver-
sammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie kön-

nen von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-mail erfolgen
kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder E-mail
erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

117641

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre zu
sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertragung
der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen Haupt-
versammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen Vorteile.
Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflichtet.
Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-

rufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten,
einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich  sind  die  Aktionäre  jeder  Zeit  berechtigt  zur  Auszahlung  von  Vorschussdividenden  während  eines  jeden

Geschäftsjahres zu schreiten.

117642

L

U X E M B O U R G

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafterver-

sammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch Herr Jochen GÜNTHER, vorgenannt, gezeichnet.
Dieselben Aktien wurden vom vorerwähnten Gesellschafter nur in Höhe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro

(7.750.- EUR) in bar eingezahlt, so dass die Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750.- EUR) der Ge-
sellschaft  ab  heute  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  ausdrücklich  bestätigt  wurde.  In  diesem
Zusammenhang hat der amtierende Notar auf die Bestimmungen von Artikel 43 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften aufmerksam gemacht betreffend die Form der Aktien, die das gesamte gezeichnete Aktienkapital darstellen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Belehrung

Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 aufmerksam

gemacht, und insbesondere betreffend das Erstellen eines Registers der Namensaktien (Artikel 39) sowie eines Registers
der Inhaberaktien (Artikel 42) sollten deren ausgestellt werden. Der Komparent erklärt diese Bestimmungen verstanden
zu haben und sich bewusst zu sein dass deren Nichteinhaltung strafrechtlich geahndet wird.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung entstehen, auf eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-

versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung vom Jahre 2020 wird ernannt:
Herr Jochen GÜNTHER, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2020 wird ernannt:
Herr Stephan Fritz Paul SCHATZ, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-04107 Leipzig, Harkortstraße 19 (Deutschland).

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss.

<i>Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie Eingangs erwähnt.

117643

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. GÜNTHER, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5808. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 23. Juli 2015.

Référence de publication: 2015123862/191.
(150134907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Boulangerie Centrale S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cafal S.à r.l.).

Siège social: L-3441 Dudelange, 43, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.318.

L'an deux mille quinze,
Le six juillet,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlos Manuel MARTINS DOS SANTOS FRAZÃO, employé privé, né à Luanda (Angola) le 16 février

1963, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l'Eglise,

2) Madame Olivia NOGUEIRA COSTA DOS REIS, gérante de société, née à Santarem (Portugal) le 23 août 1967,

demeurant à L-3429 Dudelange, 40, route de Burange.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «CAFAL S.à r.l.», établie et ayant son siège

social à L-3504 Dudelange, 59, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B118318, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du
6 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1892 du 9 octobre 2006.

Ceci exposé, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'assemblée générale constate que le siège social a été transféré de L-3504 Dudelange, 59, rue Pierre Krier vers L-3441

Dudelange, 43, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution.

Monsieur Carlos Manuel MARTINS DOS SANTOS FRAZAO, pré qualifié, déclare avoir cédé et transporté en pleine

propriété, vingt (20) parts sociales, inscrites à son nom dans la société «CAFAL S.à r.l.», prénommée, à Madame Olivia
NOGUEIRA COSTA DOS REIS, pré qualifiée, ici présente et ce acceptant.

Le cédant et la cessionnaire déclarent que ladite cession a eu lieu pour le prix et aux conditions convenus entre parties,

en dehors de la présence du notaire instrumentaire.

Madame Olivia NOGUEIRA COSTA DOS REIS est partant seule associée de la société «CAFAL S.à r.l.», pré désignée.

<i>Troisième résolution.

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Carlos Manuel MARTINS DOS SANTOS FRAZAO, pré

qualifié, de ses fonctions de gérant et lui donne décharge quant à l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée:
Madame Olivia NOGUEIRA COSTA DOS REIS, pré qualifiée.
La gérante unique a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution.

Madame Olivia NOGUEIRA COSTA DOS REIS, pré qualifiée, en sa qualité de gérante unique de la Société déclare

accepter la prédite cession de parts pour compte de la Société et elle la considère comme dûment signifiée à la Société,

117644

L

U X E M B O U R G

conformément à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales respectivement à
l'article 1690 du Code civil.

<i>Cinquième résolution.

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «CAFAL S.à r.l.» en

«BOULANGERIE CENTRALE S.à r.l.» et de modifier par conséquent l'article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «BOULANGERIE CENTRALE S.à r.l.»».

<i>Sixième résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et par conséquent l'article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie avec

achat et vente d'articles de la branche.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industriel-

les, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cents euros

(900.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MARTINS DOS SANTOS FRAZAO, O. NOGUEIRA COSTA DOS REIS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15888. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 juillet 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015123866/72.
(150133682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Cabernet S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.104.

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé «SPF» "CABERNET S.A. SPF" (numéro d’identité 2010 22 37 464), avec siège social à L-8041 Strassen, 80,
rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 158.104, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 648 du 6 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique)

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation des démissions avec effet à compter de ce jour des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et décharge pleine et entière.

2) Mise en liquidation de la société.
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

117645

L

U X E M B O U R G

4) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de cent cinquante mille euros (€ 150.000.-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’accepter les démissions des sociétés «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée» et «TAXIOMA s.à r.l.» et de Madame Ingrid HOOLANTS comme administrateurs et de Monsieur Paul JANS-
SENS comme commissaire aux comptes de la société, avec effet à compter de ce jour et de leur donner décharge pleine et
entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  comme  liquidateur  Madame  Maria  de  las  Nieves  ONGAY,  retraitée,  née  à  Anglet

(France) le 5 octobre 1946, demeurant à F-64600 Anglet, 99, avenue de Biarritz.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à res-

ponsabilité limitée», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330, comme commissaire-vérificateur.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21470. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123864/66.
(150134361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

CSHV 60 London Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.870.

L’an deux mille quinze, le trois juillet.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

117646

L

U X E M B O U R G

LaSalle Polish Retail Venture LP, une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistrée sous le numéro LP16167, ayant son siège social au One Curzon Street LondresWU 5HD, Royaume Uni, re-
présenté par son associé commandité LaSalle PRV LLP, société organisée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
enregistrée sous le numéro OC394681, ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J5HD, Royaume-Uni,
(l’Associé Unique),

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée par substitution sous seing privé de Sandra Mohand-Oussaïd, employée chez King &amp; Woods Mallesons, cabinet
d’avocats à Luxembourg-Ville.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle déclare être l'associé unique de de la société CSHV 60 London Wall S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B189870 et ayant un capital social de douze mille deux cents Euros (12,500
EUR) (la Société). La Société a été constituée le 22 août 2014 suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg lequel a été le dépositaire de l’acte de constitution, publié le 16 octobre
2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2981.

L’Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 100% du capital social est représenté.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Rectification de la version française de l’acte;
2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant qu'il a eu parfaitement connaissance
de l'ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique tient à rectifier l’acte Numéro 495. du 18 juin 2015 devant le notaire instrumentaire en ce sens que

le contenu en français de l’article 5 des Statuts, lequel est à lire comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à neuf mille quarante deux Livre Sterling et cinquante centimes (9.042,50

GBP) divisé en neuf cent quatre mille deux cent cinquante (904.250) Parts Sociales d'une valeur nominale d'un centime
(0,01) de Livre Sterling. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées ordinaires ou
extraordinaires.».

Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15751. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 06 juillet 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015123895/54.
(150134638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

La Varenne Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 18

<i>mai 2015 à 16.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat de l'administrateur suivant: M. Werner Krabbe, né le

01/10/1972 à Weerselo (NL), demeurant à NL-3743 HK Baarn (Pays-Bas), 8, De Genestetlaan.

117647

L

U X E M B O U R G

Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020.
Sont confirmés en leur qualité d'administrateur:
la société TACKING B.V., avec siège social à NL-3743HK Baarn, de Genestetlaan 8, inscrite à la Chambre de Commerce

des Pays-Bas sous le numéro 32171719;

Madame HEIJ Josée, née le 9 septembre 1957 à Ede (NL), demeurant à L-6661 Born, 6 Wangertswee.
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020.
Le mandat du commissaire aux comptes FIRELUX S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F. Kennedy

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589 est également renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale à tenir en 2020.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015124162/22.
(150134220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

JAP Lux Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124136/10.
(150134763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Jef Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.124.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 2 juin 2015 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
Jean-Charles THOUAND
Koen LOZIE
JALYNE S.A., représentée par Jacques BONNIER
et le mandat de Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes du 31 décembre 2015.

Pour copie conforme
JALYNE S.A. / K. LOZIE
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015124137/20.
(150133818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Barguzin Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.481.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123799/9.
(150134157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117648


Document Outline

Barguzin Participation S.A.

Boulangerie Centrale S.à r.l.

Cabernet S.A. SPF

Cafal S.à r.l.

Clearline Investment S.A.

Clearline Investment S.à r.l.

Creativ Licentia S.A.

CSHV 60 London Wall S.à r.l.

Dafofin Four S.A.

Dafofin Two S.A.

DG Fenster Sàrl

DWS ACCESS Wohnen Holding 1 S.à r.l.

Eastern Progress Investment S.A.

Euro Metal Group S.A.

FCS Gestion, SICAV - SIF SCA

Fisch Fund Services AG

Flentge Holding B.V.

Fondation Hëllef fir d'Natur

Froeggen S.A.

FSY Finance

Fundo de Investimento Privado - Angola Management S.à r.l.

Future I S.A.

Future Real Estate S.A.

Galathee S.A.

Gallura Moon S.A.

General Wholesale Finance S.A.

Geodiffusion S.A.

Geria S.A.

Geria S.A.

Give me more Sàrl

Glemm S.à r.l.

Global Sports Entertainment S.à r.l.

Greiwels S.à r.l.

Gruppo Coin International S.A.

H Holdings

JAP Lux Holding

Jef Financière S.A.

KH III Lending 801 S.à r.l.

KKR Gaudi S.à r.l.

KS Real Estate Corporation

La Varenne Group S.A.

Ode+E Sàrl

Omnes Capital Luxembourg

Papier Franzen S.à r.l.

PCV Lux S.C.A.

PeaksideWert 4 S.à r.l.

PEF CEI Investment S.à r.l.

Société Européenne de Titrisation S.A.

Société Européenne de Titrisation S.A.

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS

Sun (Lille) S.à r.l.

Symbol I - T S.à r.l.