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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2450

10 septembre 2015

SOMMAIRE

Barrett Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

BOP (Leadenhall) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Boulangerie de Berdorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117598

b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR . . . . . . . .

117554

Canyon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Castlemex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

Castlemex Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117599

Charlie Distributions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117594

CLdN Terminaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Cool Trans Logistik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117596

Dafofin Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Dairy House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Dean GLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

DECIBEL Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Del Mare Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

D.I.C. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Dounia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

EEC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Elves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

Encana Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117557

Ergan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l. . . . . .

117560

Euro Co AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

Euro Immobiltecno Invest S.A. . . . . . . . . . . . .

117558

Europartenaires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

European Confederation Volleyball for Dis-

abled . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117575

EVI Leadenhall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Ezine Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

FEELING Formation & Coaching . . . . . . . . .

117562

Feil Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

Fetosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117591

Files & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

Financière Les Oliviers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117586

Financière Les Oliviers S.A. SPF . . . . . . . . . . .

117586

Financière Victoire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Finaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Finwork Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117560

Fire Door Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117560

Flira S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

Fourteen Nymphea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Fourteen Villosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

FPS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Future II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117560

Gevrey Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117556

GHI Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

Global Online Takeaway Group S.A. . . . . . . .

117600

Grivalia Hospitality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

Halloren International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117594

Vortec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117590

Wild River Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117599

Zidal Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

117553

U X E M B O U R G

b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 125.584.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR die am 29. Juni 2015 in

Munsbach stattfand:

Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, mit Wirkung vom 29. Juni 2015 zum Wirtschaftsprüfer der b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR bis zur nächsten
Generalversammlung der Gesellschafter, die über den Jahresabschluss der b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 21. Juli 2015.

Für die b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015122648/18.
(150133030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2015

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'administrateur

de la société et de nommer en remplacement de Monsieur Clive GODFREY, né le 6 août 1954 à Kortrijk (Belgique),
résidant professionnellement au L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine à compter du 17 juin 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015122795/17.
(150132877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

D.I.C. International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015122939/10.
(150133139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

DECIBEL Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 185.418.

Les comptes annuels au 28.02.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122961/9.
(150133068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117554

U X E M B O U R G

Dairy House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 101.353.

Extrait des résolutions adoptées en date du 24 avril 2015 lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue

de manière extraordinaire au siège social de la société

Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes en place, à savoir la fiduciaire Accountis S. à r.l. (anciennement Fiduciaire

Jean-Marc FABER & Cie S. à r.l.), 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg (B60 219), prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Suite au changement de nom du commissaire aux comptes, il y a lieu de modifier la dénomination auprès du registre du

commerce et des sociétés.

Référence de publication: 2015122957/15.
(150133056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

Extrait rectificatif concernant la modification déposée le 20 juillet 2015 sous la référence L150129487

Le présent document est établi en vue de corriger les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg. En effet, une erreur s'est produite lors du dépôt enregistré en date du 20 juillet 2015 sous la
référence L150129487.

- Monsieur Marco FOSSATI est uniquement renouvelé en tant qu'administrateur de la Société.
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DAFOFIN FIVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2015122955/17.
(150132511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Del Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.552.

Luxembourg, le 22.07.2015.

Référence de publication: 2015122963/10.
(150132718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

Extrait sincère et conforme
EEC INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2015123006/12.
(150132948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117555

U X E M B O U R G

Dean GLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.448.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.627.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires prises en date du 29 juin 2015

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative ayant son adresse postale au 2, rue Gerhard

Mercator, L - 1014 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme réviseur d’entreprise jusqu’à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122941/15.
(150133142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

CLdN Terminaux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 161.487.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2015

«The General Meeting decides to elect Mr Christian Cigrang, Mr Michel Jadot, Priveq S.A. represented by Mr Frank

van Bellingen, Mr Paul Traen, Mr Jozef Adriaens, Mr Franciscus Las and Mr Alexis Vermast for another year until the
next annual general meeting of shareholders. The General Meeting also decides to re-elect BDO-audit for another year
until the next annual general meeting of shareholders.»

Traduction libre

«L'Assemblée Générale décide de nommer Messieurs Christian Cigrang, Michel Jadot, Priveq S.A. représentée par

Frank van Bellingen, Paul Traen, Jozef Adriaens, Franciscus Las et Alexis Vermast comme administrateurs jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Statutaire. L'Assemblée Générale décide aussi de renommer BDO-audit pour une année
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.»

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015122909/20.
(150132498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Gevrey Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 3 décembre 2014 que Robert W. Simon, né le 20

Février 1929 à Wiesbaden, Allemagne, et résidant à 32 rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg a démissionné en tant que
Geschäftsführer avec effet au 3 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015123088/15.
(150133401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117556

U X E M B O U R G

EVI Leadenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOP (Leadenhall) S.à r.l.).

Capital social: GBP 937.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123041/10.
(150133871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Encana Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122984/9.
(150132704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Dounia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 10, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 117.416.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015122969/11.
(150132968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Donjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.003.

Les comptes annuels au 28/2/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122968/9.
(150132587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Canyon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.599.

Il résulte d'un contrat sous seing privé signé en date du 25 juin 2015, que l'un des actionnaires de la Société, notamment,

M. Dermot Corrigan a cédé l'entièreté de ses parts, soit, 1,374,639 parts de la Classe C2 à un autre actionnaire de la Société,
GTCR Canyon Holdings I (Delaware) LLC., une société des droits de Etats-Unis d'Amérique et enregistrée avec le registre
de l'Etat du Delaware sous le numéro 5626711.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122849/13.
(150133521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117557

U X E M B O U R G

Ezine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.362.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015123043/12.

(150132483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Euro Immobiltecno Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123033/10.

(150133551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Euro Co AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.011.

Auszug aus der Entscheidung des Alleinigen Gesellschafters vom 17.07.2015

Ernennung in den Aufsichtsrat bis zur Generalversammlung 2020

- DÖHR Gerhard, Geboren am 31.03.1944 in Niedermendig

wohnhaft in D-56743 Mendig , 16 Im Band

Junglinster, den 22.07.2015.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2015123032/14.

(150132803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Europartenaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015123038/13.

(150133127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117558

U X E M B O U R G

Elves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.410.

Extrait des résolutions adoptées en date du 09 juillet 2015 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

Elves S.A.

- Monsieur Nicolas MILLE a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 1

juillet 2015;

- Monsieur Vishal SOOKLOOL, employée privée, né à Goodlands (Ile Maurice), le 14 juin 1975, résidant profession-

nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 1

juillet 2015 et jusqu'au 5 octobre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elves S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015123011/17.
(150133542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Ergan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 153.057.

EXTRAIT

En date du 16 juin 2015, l'associée unique de la société a nommé, en qualité de co-gérante de la société, Madame Delphine

DEICHTMANN, née le 15 mars 1980 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des
Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015123026/13.
(150133057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Grivalia Hospitality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 198.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2015123095/11.
(150133134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

GHI Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.738.

Un Mandataire

Référence de publication: 2015123106/10.
(150133036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117559

U X E M B O U R G

EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.650,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.940.

Extrait analytique

Il est porté à la connaissance du public que, suivant acte de cession daté du 19 juin 2015, l'associé unique de la Société

est EURO CHOICE GP LIMITED, une société privée du droit de Jersey, ayant son siège social au 26 New Street, Saint-
Hélier, Jersey JE2 3RA, immatriculée auprès du Registraire des sociétés de Jersey sous le numéro 76939.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Pour la société
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2015123031/16.
(150132778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Fire Door Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.950.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015123047/10.
(150132526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Future II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.267.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2015

I. Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l’assemblée décide de renouveler le mandat de

Commissaire aux Comptes S.A., établie au 44, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le nr B131410 comme commissaire aux comptes pour un durée de 6 ans, ce mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015123082/15.
(150133383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Finwork Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.956.

Signature.

Référence de publication: 2015123072/10.
(150133578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

117560

U X E M B O U R G

FPS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.356.

Les comptes annuels au 30-06-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123076/9.
(150133482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Flira S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015123075/9.
(150133242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Fourteen Villosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.026.

Les comptes annuels pour la période du 20 mai 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123053/12.
(150133478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Feil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.276.

Luxembourg, le 22 Juillet 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015123063/11.
(150133062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Files & More S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.147.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123065/10.
(150132569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Financière Victoire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 140.928.

Décision de l'administrateur unique du 15 mai 2015

Ce jour, Madame Vera Lucia TRINDADE FERREIRA, administrateur unique, demeurant au 32 Chemin de Brouck à

L-4808 Rodange, a décidé de mettre en dépôt les titres représentatifs des actions au porteur. Le dépositaire est le Cabinet
d'Expertise Comptable Kernel sis au 6, rue Enz à L 5532 REMICH. Tout ceci, en application de l'article 42 et conformément
à l'article 11bis, § 1

, 3), d) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

L'administrateur unique

Référence de publication: 2015123067/13.
(150134099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Finaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.178.

FIDUO

Référence de publication: 2015123070/10.
(150133168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

FEELING Formation & Coaching, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 173.874.

Signature.

Référence de publication: 2015123062/10.
(150133626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

FRM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.158.

Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015123077/10.
(150132804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Fourteen Nymphea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.104.

Les comptes annuels pour la période du 20 mai 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123052/11.
(150133287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Castlemex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Castlemex Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.766.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of July.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Castlemex Holding S.A., a Luxembourg “société anonyme”,

with registered office at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 97.766,

incorporated by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on the 12

of December 2003, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 83 of January 21, 2004.

The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32.000.-), represented by three hundred twenty (320)

shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The Meeting was chaired by Mrs. Colette WOHL, employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Bou-

levard Royal,

who appoints herself as scrutineer and who appoints as secretary Ms. Peggy SIMON, employee, residing professionally

at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declares and requests the notary to act:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this document and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

1. Conversion of the legal form of the Corporation from that of a public limited liability company (“société anonyme”)

into that of a private limited liability company (“société à repsonsabilité limitée”) without discontinuing its legal personality.

2. Change of the Corporation’s name from its current name “Castlemex Holding S.A." to "Castlemex Holding S.à r.l.".
3. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of four hundred forty-two thousand Euro (EUR

442.000.-) in order to bring it from the current amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32.000.-) to the amount of four
hundred seventy-four thousand Euro (EUR 474.000.-) by way of the issuance of four thousand four hundred twenty (4.420)
new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

4. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in cash by the existing shareholders

in proportion to their participation in the corporate capital.

5. Statement that the corporate capital is set at four hundred seventyfour thousand Euro (EUR 474.000.-), represented

by four thousand seven hundred forty (4.740) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

6. Replacement of the four thousand seven hundred forty (4.740) shares (actions) by four thousand seven hundred forty

(4.740) shares (parts sociales) with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

7. Amendment of the company's object to give it the following reading:
"The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

117563

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

8. Decision to accept the resignation of the directors of the Corporation as from the date hereof and to grant them

discharge for the exercise of their mandate as from the date hereof.

9. Decision to appoint the managers of Castlemex Holding S.à r.l. as from the date hereof.
10. Subsequent restatement of the articles of association of the Corporation in order to adapt them to the foregoing

resolutions.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to convert the legal form of the Corporation from that of a public limited liability company (“société

anonyme”) into that of a private limited liability company (“société à repsonsabilité limitée”) without discontinuing its
legal personality (the Corporation will be hereafter referred to as the “Company” as a result of its change of legal form).

Second resolution

The meeting resolved to change the Company’s name from its current name "Castlemex Holding S.A." to "Castlemex

Holding S.à r.l.".

Third resolution

The meeting decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred forty-two thousand

Euro (EUR 442.000.-) in order to bring it from the current amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32.000.-) to the
amount of four hundred seventy-four thousand Euro (EUR 474.000.-) by way of the issuance of four thousand four hundred
twenty (4.420) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Fourth resolution

The four thousand four hundred twenty (4.420) new shares have been subscribed and paid up by the existing shareholders

in proportion to their participation in the corporate capital, by a contribution in cash.

The amount of four hundred forty-two thousand Euro (EUR 442.000.-) is at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

The meeting stated that the corporate capital is set at four hundred seventy-four thousand Euro (EUR 474.000.-), re-

presented by four thousand seven hundred forty (4.740) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Sixth resolution

The meeting decided to replace the four thousand seven hundred forty (4.740) shares (actions) by four thousand seven

hundred forty (4.740) shares (parts sociales) with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Seventh resolution

The meeting decided to amend the company's object to give it the following reading:
"The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object. "

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U X E M B O U R G

Eighth resolution

As a result of the change of legal form, the meeting resolved to accept the resignation of the current directors of the

Company as from the date of the present deed, and to grant them discharge for the exercise of their mandate at the date
hereof.

Ninth resolution

The meeting resolved to determine the number of managers at one (1) and to appoint the following person(s) as

Company’s manager(s):

The company MISSION BAY (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard

Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 125.844.

The duration of the managers' mandate is unlimited.

Tenth resolution

The meeting eventually resolved, after the foregoing, to restate the articles of association of the Company in order to

adapt them to the above resolutions. They will henceforth have the following content:

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Object. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Castlemex Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established at Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The Company’s share capital is set at four hundred seventy-four thousand Euro (EUR

474.000.-), represented by four thousand seven hundred forty (4.740) shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company in direct proportion

the number of shares in existence and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several
shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number

and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of

the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
- The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers
may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

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U X E M B O U R G

- The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose

the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the

powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as

his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject

to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31 of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Attribution of the shares

The four thousand seven hundred forty (4.740) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, have all

been attributed to STICHTING WINNA, a foundation established under the laws of the Netherlands, having its registered
office in Amsterdam (the Netherlands), and having its address at c/o Amicorp Switzerland AG, Baarerstr 75, CH-6300
Zug, registered with the "Kamer van Koophandel" under the number 56165250.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the French

version will prevail.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

117568

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The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Castlemex Holding S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 97.766,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 12 décembre 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 21 janvier 2004.

Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), représenté par trois cent vingt (320) actions, ayant

une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

L’Assemblée est présidée par Madame Colette WOHL, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 5, Boulevard Royal,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui nomme comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée, de-

meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme
suit:

1. Conversion de la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à responsabilité limitée

sans interruption de sa personnalité juridique.

2. Changement du nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «Castlemex Holding S.A.» par «Castlemex

Holding S.à r.l.».

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quarante-deux mille Euros (EUR 442.000.-)

afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-) au montant de quatre cent soixante-
quatorze mille Euros (EUR 474.000.-) par le biais de la création de quatre mille quatre cent vingt (4.420) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

4. Souscription aux nouvelles actions et libération de celles-ci par un apport en numéraire par les actionnaires existants

au prorata de leur participation dans le capital social.

5. Constatation que le capital social s'élève à quatre cent soixante-quatorze mille Euros (EUR 474.000.-), représenté par

quatre mille sept cent quarante (4.740) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

6. Remplacement des quatre mille sept cent quarante (4.740) actions, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR

100.-) chacune par quatre mille sept cent quarante (4.740) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-)
chacune.

7. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

117569

U X E M B O U R G

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. "

8. Décision d’accepter la démission des administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat à partir de la date

du présent acte et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du présent acte.

9. Décision de nommer le/les gérant(s) de Castlemex Holding S.à r.l.
10. Refonte subséquente des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à respon-

sabilité limitée sans interruption de sa personnalité juridique.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «Castlemex Holding S.A.» par

«Castlemex Holding S.à r.l.».

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quarante-deux mille Euros

(EUR 442.000.-) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-) au montant de quatre
cent soixante-quatorze mille Euros (EUR 474.000.-) par le biais de la création de quatre mille quatre cent vingt (4.420)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération des quatre mille quatre cent vingt (4.420)

actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, moyennant un apport
en numéraire.

Le montant de quatre cent quarante-deux mille Euros (EUR 442.000.-) est à la libre disposition de la Société, ce dont

la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

L'assemblée constate que le capital social s'élève à quatre cent soixante-quatorze mille Euros (EUR 474.000.-), représenté

par quatre mille sept cent quarante (4.740) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Sixième résolution

L'assemblée décide de remplacer les quatre mille sept cent quarante (4.740) actions, ayant une valeur nominale de cent

Euros (EUR 100.-) chacune par quatre mille sept cent quarante (4.740) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100.-) chacune.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

117570

U X E M B O U R G

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

Décision d’accepter la démission des administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat à partir de la date du

présent acte et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du présent acte.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société, à partir de la date du présent acte,

et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du présent acte.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de déterminer le nombre de gérants à un (1) et de nommer la personne suivante comme gérant de

la Société:

La société MISSION BAY (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.844.

La durée du mandat du gérant est illimitée.

Dixième résolution

L’assemblée décide par la suite de refondre les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions

ci-dessus. Les statuts auront dès lors le contenu suivant:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Castlemex Holding S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quatorze mille Euros (EUR 474.000.-), représenté

par quatre mille sept cent quarante (4.740) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

117572

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Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de

catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

- En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

- Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen

similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

- Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité

117573

U X E M B O U R G

avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

117574

U X E M B O U R G

Attribution des parts sociales

Les quatre mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune,

ont été toutes attribuées à STICHTING WINNA, une fondation établie sous le droit néerlandais, ayant son siège à Ams-
terdam (Pays-Bas), ayant pour adresse c/o Amicorp Switzerland AG, Baarerstr 75, CH-6300 Zug, immatriculée dans la
"Kamer van Koophandel" sous le numéro 56165250.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et rési-

dences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: C. WOHL, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 juillet 2015. Relation: GAC/2015/6093. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123834/672.
(150134086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

European Confederation Volleyball for Disabled, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7540 Rollingen, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 10.460.

STATUTES

English version:

In the year two thousand and fifteen, on 2 June 2015, the undersigned:
Toralv THORKILDSEN
Steve WALTON
Danuta KOWALEWSKA
Maciej CHODZKI ZAJKO
Suvi BLECHSCHMIDT
have formed amongst themselves and among all those who will join them subsequently an «Association sans but lu-

cratif», which they desire to incorporate in conformity with the Law of 21

April 1928, to be governed by the Statutes

set out below

Art. 1. There is hereby formed by all persons present and those who thereafter become members an «Association sans

but lucratif», under the name of the EUROPEAN CONFEDERATION VOLLEYBALL FOR DISABLED (hereinafter
called ECVD).

Art. 2. The Registered Office of the ECVD is established in L-7540 Rollingen, 47, rue de Luxembourg.

Art. 3. The EVCD is created for an unlimited duration. It may be dissolved within the conditions prescribed by the

statutes.

Art. 4. The Objects of the ECVD are as follows:
The ECVD shall be the only international organisation to organise and govern volleyball for persons with a disability

in the European zone of the WORLD ORGANISATION VOLLEYBALL FOR DISABLED (hereinafter called WOVD).

The mission of ECVD is to develop various forms of volleyball in Europe at all levels for persons with a disability.
ECVD shall be affiliated to the World Organisation Volleyball for Disabled (WOVD) and, through WOVD, to the

International Paralympic Committee (IPC). Within Europe, ECVD works closely with National Paralympic Committees,
NPC approved National Volleyball Federations and private companies to promote the sport of volleyball for persons with
a physical disability. This includes providing educational and developmental activities as well as providing competitions
for people with a disability.

117575

U X E M B O U R G

Art. 5. Organisational purpose and responsibilities. The Executive Board governs the business and affairs of ECVD.

The Board shall be charged with guiding the organisation toward the accomplishment of its mandate with the following
objectives and responsibilities:

5.1. Objectives
ECVD shall carry out the objectives of WOVD within Europe, as follows:
5.1.1. To encourage the growth and development of the disciplines of volleyball for persons with a physical disability

in all nations of Europe through an organised program of education and instruction.

5.1.2. To increase membership in the organisation.
5.1.3. To contribute to the discussion, analysis and approval of proposals for the establishment of the rules of all disabled

volleyball disciplines for men, women and youth.

5.1.4. To contribute to WOVD Commissions for the growth of the sport in Europe and other Zones.
5.1.5. To support WOVD and other Zones in the development of the sport and activities.
5.1.6. To appoint an ECVD representative to all international bodies of which it has membership or in which its interests

are involved.

5.1.7. To liaise with WOVD, EPC, IPC, and other international organisations for persons with a disability, and with

CEV and FIVB.

5.2. Responsibilities
Generally, ECVD shall be responsible for the conduct of the activities of the organisation including, but not necessarily

limited to, the following:

5.2.1. To convene all meetings necessary for the organisation and administration of ECVD.
5.2.2. In collaboration with WOVD, to establish policies, procedures and regulations concerning the certification of

coaches, referees, classifiers and technical officials, the structure of international competitions, changes to the Official
Volleyball Rules and classification rules, and all other matters which impact directly on the sport.

5.2.3. To ensure that the policies and rules and regulations which govern the sport, approved by vote of the member

nations, are implemented.

5.2.4. To sanction, manage and control the conduct of European volleyball competitions for people with a disability

including European Championships.

5.2.5. To ensure compliance with the WOVD Anti-Doping Code recognised by WADA.
5.2.6. To ensure compliance with the WOVD Classification and Medical Codes.
5.2.7. To maintain a documented history of the sport in Europe by recording, and reporting on all international compe-

titions.

Art. 6. Transaction of the affairs of the Organisation.
6.1. Head Office
The headquarters of ECVD shall be established in a location determined by the Board.
6.2. Official language for the conduct of business
The official language of ECVD shall be British English, to be used in all correspondence, for the conduct of all meetings,

functions and events.

6.3. Execution of documents
Any issues or topics to be considered by the Board, any ECVD Commission, Committee, or other group, must be provided

in writing above a signature, the printed name, the submitting Member Nation, and the signatory's position in the organi-
sation submitting it.

The President or the Sport Director or a representative appointed by the Board may sign deeds, transfers, assignments,

contracts, obligations, certificates and other instruments on behalf of ECVD or the Board. In addition, from time to time,
the Board may direct the manner in which, and the person or persons by whom any particular instrument or class of
instruments shall be signed.

6.4. Banking arrangements
The banking business of ECVD shall be transacted with such banks, trust companies or other firms or corporations

designated by or under the authority of the Board. Such banking business or any part thereof shall be transacted under such
agreements, instructions and designations of powers as the Board may prescribe or authorise.

6.5. Financial year
The fiscal year of ECVD shall end on 31 December each year.

Art. 7. Membership.
7.1. Qualification
ECVD membership shall consist of all Member Nations of WOVD within the European Zone.
7.2. Entering into membership

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U X E M B O U R G

Membership of ECVD shall be granted by the Board following the member nation being given WOVD membership.

After ECVD membership is granted by the Board, the Member Nation will immediately have the full privileges of the
membership type upon payment of the membership fee.

7.3. Annual membership fees
Each Member Nation shall pay an annual membership fee whose amount the Board shall determine.
7.4. Voting privilege
Each Member Nation shall be allowed a single vote at meetings of the membership.
7.5. Members in Good Standing
Member Nations shall be considered as in Good Standing if all fees have been received, all financial commitments have

been met, and there are no sanctions pending against the Member Nation. Being in Good Standing makes a Member Nation
eligible to compete in, or host, any ECVD sanctioned event, to attend meetings and to nominate people for positions on
the Board, to join discussions, and to cast its vote. A Member Nation not in Good Standing loses these privileges of
membership.

Art. 8. Institutions and governance.
8.1. Governance
The General Assembly and the Executive Board, duly elected by the General Assembly, shall govern ECVD. In case

of dispute, the WOVD Judicial Commission shall serve as the court of appeal.

These governing bodies are supported in their work by the Commissions, Committees and Work Groups established by

ECVD.

8.2. General Assembly
The General Assembly shall be the supreme authority of ECVD and shall meet at least every two years. The decisions

of the General Assembly are final and are not subject to appeal.

8.2.1. General Assemblies shall be held in the years of the European Championships for the conduct of all business and

the consideration of all matters.

8.2.2. If either the Board or 10% or more of Member Nations call for an Extraordinary General Assembly in writing,

the Board must ensure that the Extraordinary General Assembly takes place within one to six months of this written notice.

8.3. Conduct of General Assemblies
General Assemblies shall be governed by ECVD General Assembly Regulations, which are approved by the Board.
8.4. Voting
Voting at General Assemblies shall be by simple majority (50% + 1) of valid votes cast, except for constitutional

amendments or a vote to close the organisation. Votes on issues shall be taken by show of voting cards; elections shall be
by secret, written ballot.

8.5. Closing the organisation
The General Assembly alone shall have the power to close the organisation. To close the organisation, a motion to close

the organisation must be carried by a two-thirds majority of valid votes cast at both a regular General Assembly and an
Extraordinary General Assembly held one to six months after the regular General Assembly.

If the organisation is closed, all of its assets shall be transferred to WOVD.

Art. 9. Executive Board.
9.1. Powers
The Board shall be responsible for the strategic direction and oversight of operations of ECVD.
Nothing in the Constitution, including any assignment, reference or delegation of authority by the Board to any admi-

nistrative person or any other person, shall absolve the Board from exercising the authority required to meet its responsibility
for the conduct of the affairs of ECVD. The Board shall cause minutes of its meetings to be prepared and retained to
evidence the decisions of the Board.

The Board may delegate any of its administrative powers to a Board member, a Commission or Committee or to others

contracted to work on behalf of the organisation.

The Board may exercise all such other powers and do all such other acts and things as the organisation is authorised to

exercise and do.

9.2. Membership of the Board
The Board members shall fill the following positions:
9.2.1. President
9.2.2. Vice-President
9.2.3. Secretary General
9.2.4. Sport Director
9.2.5. Development Director

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U X E M B O U R G

9.2.6. Marketing Director
The Board may appoint a staff person to attend the Board with non-voting rights. The Board may invite any other person

who can contribute to discussion to attend all or part of a Board meeting.

9.3. Committees, Commissions, and Work Groups
The Board may create any Commissions, Committees, and Work Groups deemed necessary for the proper conduct of

its duties, shall appoint a Chair for such bodies, and shall approve members of such bodies nominated by the body's Chair.

9.4. Governance policies and regulations
The Board shall adopt policies and regulations to govern its own conduct and the conduct of the affairs of ECVD.
The Board shall create policies and regulations necessary to govern ECVD Commissions, Committees, and Work

Groups.

9.5. Meetings of the Executive Board
The Board shall meet at least once per calendar year. Additional Meetings may be conducted by electronic means

provided that all Board members consent to such meetings or such have been approved by resolution of the Board.

9.6. Composition of the Executive Board
No more than two Board members shall have the same nationality.

Art. 10. Duties of Board members.
10.1 Duties of the President
The President shall carry out the following duties and responsibilities:
10.1.1. Ensure that all meetings of the General Assembly and the Board are correctly convened and conducted.
10.1.2. Ensure that an agenda for each meeting of the above bodies is prepared and distributed in due time.
10.1.3. Countersign any document appointing, on the nomination of other ECVD Officers, members to the Commissions,

Committees and Work Groups established by ECVD.

10.1.4. Oversee the work and strategy of the Board and ensure compliance with the policies established by the Board

for the conduct of business of ECVD.

10.1.5. Represent ECVD on the Board of WOVD.
10.2. Duties of other Board members and Officers
The duties of all other Board members and Officers of ECVD shall be set out in the relevant ECVD Regulations. Officers

may represent ECVD on other bodies, including WOVD Commissions, with the Board's approval.

10.3. Variation of duties
From time to time the Board may vary, add to, or limit the powers and duties of any Officer.

Art. 11. Elections.
11.1. Terms of office
The members of the Executive Board shall be elected for a term of four years by secret ballot by the General Assembly.
During the General Assembly in the calendar year immediately following the Paralympic Games, the President, Secretary

General and Development Director shall be elected. During the General Assembly in the calendar year immediately pre-
ceding the Paralympic Games, the Vice-President, Sport Director and Marketing Director shall be elected.

11.2. Memberships
Members of the Executive Board elected by the General Assembly shall not hold any other office in ECVD without the

written approval of the Board.

11.3. Voting rights
Member Nations of ECVD shall be entitled to vote providing that they are in Good Standing (5.5).
Each Member Nation shall have one vote.
11.4. Eligibility for election
A Board member of ECVD shall be from a Member Nation, which Member Nation must be in Good Standing (5.5).
11.5. Nominations
Persons may be nominated for positions on the Board by an ECVD Member Nation or the ECVD Board.
Each Member Nation may nominate candidates only from its own nation for positions on the Board.
The nomination must be in writing, signed by an Officer of the Member Nation.
The ECVD Board may nominate candidates from any nation for positions on the Board. The nomination must be in

writing, signed by the ECVD President or a person authorised by the Board.

Any candidate nominated for election to the Board must be present at the General Assembly or must have presented to

the General Assembly a curriculum vitae in order to be considered.

11.6. Voting

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U X E M B O U R G

A simple majority of valid votes cast (50% + 1) is required to secure election to an office. If more than two candidates

are running for an office and no candidate gains a simple majority of valid votes cast (50% + 1) on the first ballot, there
will be a second ballot between the two candidates gaining the highest number of valid votes cast in the first ballot. In the
case of a tied vote, the President shall cast the deciding vote.

Art. 12. Vacation of Office.
12.1. Vacation of office by the President
If the President fails to attend two consecutive Board meetings without reasons acceptable to the Board or resigns, the

Vice-President shall replace the President until the next General Assembly. At the next General Assembly there shall be
an election for the office of President.

12.2. Replacement of members of the Executive Board
Any Board member who fails to attend two consecutive meetings of the Board without reasons acceptable to the Board

may be removed and replaced by a person appointed by the Board. If so, the new member shall hold office until the next
General Assembly, when there shall be an election for the position on the Board.

Any Board member who resigns from office may be replaced by a person appointed by the Board. If so, the new Board

member shall hold office until the next General Assembly, when there shall be an election for the position on the Board.

Art. 13. Removal of Board Members.
13.1. Conditions for removal
The Board may remove a member from office upon the occurrence of any of the following events:
13.1.1. The Board member takes a position publicly or acts against the approved position of the Board;
13.1.2. The Board member does not act in accordance with ECVD policies regarding discrimination of any sort;
13.1.3. The Board passes a vote of no confidence in the Board member's ability to perform his other duties in the best

interest of ECVD;

13.1.4. Any order is made declaring the Board member to be a mentally incompetent person or incapable of managing

his or her affairs;

13.1.5. The Board member resigns his or her office by giving notice in writing to the Board. Such a resignation, if not

effective immediately, becomes effective in accordance with its terms;

13.1.6. The Board member is convicted of a criminal offence or otherwise loses his or her qualifications or eligibility

as a Board member.

13.2. No confidence motions
Any Board member may submit a motion of no confidence to the Board to remove any other Board member from office.

That motion must be in writing, stating specific examples of failure to perform the Board member's duties, and the Board
member in question must be notified of the motion prior to any action being taken to remove that Board member from
office.

Such motion shall be considered seconded automatically and discussion must occur. A no confidence motion must be

voted on at the Board meeting to which it is submitted. Votes on this motion will be by secret ballot.

Art. 14. Commissions, Committees and Work Groups.
14.1. Establishment and reporting
14.1.1. The Board may establish Commissions, Committees, and Work Groups with responsibility for specific areas of

the work of ECVD or for specific tasks.

14.1.2. A Commission is a permanent body which oversees a specific area of the work of ECVD.
A Committee may be permanent or for a limited time. A Work Group is a body appointed for a specific period for a

specific task.

14.1.3. The work of these bodies shall be governed by the relevant ECVD Regulations, which shall be adopted by the

Board.

14.1.4. Each of these bodies shall report to the Board through a designated member of the Board or the body's Chair.
14.2. Appointment of members
The Board shall appoint the Chair of a Commission, Committee, or Work Group. Other members shall be nominated

by the body's Chair and approved by the Board.

143. ECVD representation on WOVD Commissions
The Board shall nominate ECVD Commissioners to serve on WOVD Commissions, subject to the approval of the

WOVD Board.

Art. 15. Obligations of Directors and other Officers.
15.1. Duty of good faith

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U X E M B O U R G

Directors and other Officers of ECVD shall exercise the powers and discharge the duties of their position honestly, in

good faith and in the best interests of ECVD. In connection with this, the Directors and Officers shall exercise the degree
of care, diligence and skill a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.

15.2. Codes of Conduct
The Board may adopt Terms of Reference, a Code of Conduct, Conflict of Interest Guidelines, and Expectations of

Board members or other codes setting out additional standards of conduct required by Board members. If these are adopted,
Board members must comply with them.

Art. 16. Protection of Directors, Officers and others.
16.1. Indemnity
Every Director and Officer of ECVD and every person who has or is about to undertake any liability on behalf of ECVD

or any corporate body controlled by it, and his or her heirs, executors and administrators, shall be indemnified and saved
harmless by ECVD from and against:

16.1.1. any liability and all costs, charges and expenses that he or she sustains or incurs in respect of any action, suit or

proceeding which is proposed or commenced against him or her, in respect of the execution of the duties of his or her office;
and 16.1.2. all other costs, charges and expenses that he or she sustains or incurs in respect to the affairs of ECVD, which
are not occasioned by the individual's own wilful neglect or default.

16.2. Insurance
ECVD shall ensure that there is adequate liability insurance in place for all ECVD sanctioned events and meetings. If

available on commercially reasonable terms, ECVD shall obtain Directors' and Officers' liability insurance in such amounts
and upon such terms as the Board may determine.

Art. 17. Execution of instruments. The Board shall by resolution from time to time designate Signing Officers and they

are thereby authorised, subject to any limitation contained in a specific resolution or other limitation on such Signing
Officers' authority, for and in the name of ECVD to execute deeds, transfers, assignments, contracts, obligations (including
loans or other security instrument) certificates or any other instruments requiring the corporate seal to be signed by any
two (2) authorised Signing Officers.

The Board may give ECVD's power of attorney to any registered dealer in securities for the purposes of transferring of

and dealing with any stocks, bonds and other securities of ECVD.

The Board may direct, by resolution, the manner in which, and the person or persons by whom, any particular instrument

or class of instruments may or shall be signed. Any Signing Officer may affix the official ECVD stamp thereto, but its
absence shall not affect the validity of the instrument.

Art. 18. The Committee elects one or more Honorary Auditors, one or more of whom are charged with verifying to the

General Meeting that the accounts presented by the Committee are in conformity with the books and records of account.
The documents must be placed at the disposal of the Auditors at least 15 days before the Annual General Meeting and
additionally whenever the General Meeting so requests. The Auditors will make a written report to the General Meeting.

Art. 19. ECVD may be dissolved at any time by a decision of the General Meeting of members held in accordance with

the quorum and majority requirements prescribed by the law.

Art. 20. For any matters not covered by these statutes, the parties hereto make reference to the provisions of the law of

April 1928 on «Associations sans but lucratif» as amended from time to time. The parties hereto intend to proceed in

accordance with all legal provisions; consequently, those provisions of the law not specifically referred to in these statutes
shall be implicitly included, and any clauses which may for any reason be contrary to compulsory provisions of the law
shall be deemed suspended.

Executed in as many originals as there are parties, at Luxembourg, on 2 June 2015.

Signatures
President / Secretary General

Version française:

Le deux juin de l'an deux mille quinze, les comparants ci-après:
Toralv THORKJLDSEN
Steve WALTON
Danuta KOWALEWSKA
Maciej CHODZKIZAJKO
Suvi BLECHSCHMIDT
ont déclaré former entre eux, et avec tous ceux qui s'y joindront par la suite, une Association sans but lucratif qu'ils

désirent constituer conformément à la loi du 21 avril 1928 et dans le respect des présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Est formée par le présent document et par les personnes présentes, et tous ceux qui deviendront membres par

la suite, une Association sans but lucratif, sous la dénomination de «EUROPEAN CONFEDERATION VOLLEYBALL
FOR DISABLED» (dénommée ci-après ECVD).

Art. 2. Le siège social de l'ECVD est situé à 47, rue de Luxembourg L-7540 Rollingen.

Art. 3. L'ECVD est formée pour une durée illimitée. Celle-ci peut être dissoute suivant les conditions imposées par les

statuts.

Art. 4. Les objets de l'ECVD sont les suivants:
L'ECVD est la seule organisation internationale qui est responsable et qui gouverne le volleyball pour les personnes

ayant un handicap dans la zone européenne de l'ORGANISATION MONDIALE DU VOLLEY-BALL POUR PERSON-
NES HANDICAPEES (dénommée ci-après ECVD).

La mission de l'ECVD est de développer les différentes versions du volley-ball en Europe à tous les niveaux pour les

personnes ayant un handicap.

L'ECVD est affiliée à l'ORGANISATION MONDIALE DU VOLLEY-BALL POUR PERSONNES HANDICAPEES

(WOVD) et à travers le WOVD, au Comité International Paralympique (CIP). En Europe, l'ECVD travaille en étroite
collaboration avec les Comités Nationaux Paralympiques (CNP), les Fédérations Nationales de volley-ball affiliées aux
CNP et les entreprises privées, dans le but de promouvoir le volley-ball pour les personnes ayant un handicap.

Cela comprend l'éducation et le développement d'activités ainsi que l'organisation de compétitions pour des personnes

ayant un handicap.

Art. 5. Objectifs et responsabilités de l'organisation. Le Conseil d'Administration est chargé de l'administration et de la

gestion de l'ECVD. Le Conseil d'Administration a le devoir d'amener l'organisation à atteindre les objectifs et de prendre
les responsabilités ci-dessous durant son mandat:

5.1. Objectifs
L'ECVD doit faciliter l'application des objectifs du WOVD en Europe:
5.1.1. Encourager la croissance et le développement des différentes versions du volleyball dans tous les pays d'Europe

pour les personnes ayant un handicap physique grâce à un programme bien structuré d'éducation et d'instruction.

5.1.2. Accroître le nombre de membres dans l'organisation.
5.1.3. Contribuer aux discussions, analyses et accepter les propositions en ce qui concerne la mise en place des règlements

pour toutes les formes de volley-ball pour personnes ayant un handicap, hommes, femmes ou jeunes.

5.1.4. Contribuer au travail des commissions du WOVD en ce qui concerne la croissance du sport en Europe et dans les

autres zones.

5.1.5. D'aider le WOVD et les autres zones à développer ce sport et ses activités.
5.1.6. Nommer un porte-parole de l'ECVD pour représenter l'organisme auprès des instances internationales dans les-

quelles l'ECVD est membre ou dans lesquelles l'ECVD a des intérêts.

5.1.7. Communiquer avec le WOVD, CEP, C1P et toutes les autres organisations internationales relatives aux personnes

ayant un handicap, ainsi qu'avec la CEV et la FIVB.

5.2. Responsabilités
De façon générale, l'ECVD est responsable du bon déroulement des activités de l'organisation qui incluent mais ne sont

pas nécessairement limitées à:

5.2.1. Convoquer les réunions nécessaires à la bonne organisation et à l'administration de l'ECVD.
5.2.2. En collaboration avec le WOVD, mettre en place des pratiques, des procédures et des réglementations en ce qui

concerne la qualification des entraîneurs, des arbitres, des classificateurs et des officiels techniques, la structure des com-
pétitions internationales, les changements apportés aux Règles Officielles du Volleyball et aux règlement de classification,
ainsi que tout autre sujet ayant un impact direct sur le sport.

5.2.3. S'assurer que les pratiques, règles et réglementations qui régissent le sport et qui sont votées par les nations

membres soient appliquées.

5.2.4. S'engager à gérer et contrôler le bon déroulement des compétitions de volleyball en Europe, y compris les cham-

pionnats d'Europe, pour les personnes ayant un handicap.

5.2.5. S'assurer de la conformité avec le Code Anti-Dopage du WOVD sanctionné par WADA.
5.2.6. S'assurer de la conformité avec le Code Médical et le Code de Classification du WOVD.
5.2.7. Documenter et enregistrer l'histoire du sport en Europe par le biais de rapports sur toutes les compétitions inter-

nationales.

Art. 6. Administration de l'Organisation.
6.1. Siège Social
Le siège de l'ECVD est établi à l'adresse déterminée par le Conseil d'Administration
6.2. Langue d'usage officielle

117581

U X E M B O U R G

La langue d'usage officielle est l'anglais britannique et doit être utilisé dans toutes les correspondances et dans toutes

les réunions, les cérémonies et les événements.

6.3. Application des documents
Toute question ou sujet devant être discuté par le Conseil d'Administration, par une des commissions de l'ECVD ou par

un autre groupe, doit être soumis par écrit et doit contenir la signature, le nom du signataire, le nom de la Nation membre
et le poste du signataire.

Le Président ou le Directeur du Sport ou un représentant nommé par le Conseil d'Administration sont autorisés à signer

les actes notariés, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations, les certificats et autres documents légaux au nom
de l'ECVD ou du Conseil d'Administration. De plus, le Conseil d'Administration peut indiquer le procédé à suivre et
déterminer la ou les personnes autorisées à signer certains documents légaux.

6.4. Opérations bancaires
Les opérations bancaires de l'ECVD seront conduites avec les banques, les sociétés fiduciaires ou autres entreprises ou

sociétés financières désignées par ou sous l'autorité du Conseil d'Administration.

Ces opérations financières se feront en fonction des accords, des instructions et des désignations de pouvoir imposés ou

autorisés par le Conseil d'Administration.

6.5. Année fiscale
L'année fiscale de l'ECVD finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Affiliation.
7.1. Conditions
Toutes les Nations Membres du WOVD situées dans la Zone Européenne sont affiliées à l'ECVD.
7.2. Autorisation d'affiliation
L'affiliation à l'ECVD est accordée par le Conseil d'Administration une fois que la Nation Membre est affiliée au WOVD.

Une fois que l'affiliation est accordée par le Conseil d'Administration, la Nation Membre aura de suite accès aux privilèges
de l'affiliation une fois que les frais d'affiliation ont été réglés.

7.3. Frais annuels d'affiliation
Chaque Nation Membre doit payer des frais annuels d'affiliation déterminés par le Conseil d'Administration.
7.4. Droit de vote
A Chaque Nation Membre est allouée une voix durant les réunions d'affiliation.
7.5. Membres à jour dans leur cotisation
Les Nations Membres seront considérées à jour dans leur cotisation une fois que tous les frais d'affiliation ont été payés,

que tous leurs engagements financiers ont été respectés et qu'ils n'ont aucune sanction en cours à leur égard.

Les Nations Membres à jour dans leur cotisation sont autorisées à prendre part ou à organiser des événements reconnus

par l'ECVD, à participer aux réunions et à nommer des personnes pour les représenter au Conseil d'Administration ainsi
qu'à participer aux discussions et à voter. Une Nation Membre ne respectant pas le paiement de sa cotisation perd ces
privilèges d'affiliation.

Art. 8. Institutions and gouvernance.
8.1. Gouvernance
L'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration dûment élus par l'Assemblée Générale dirigent l'ECVD. En cas

de litiges, la Commission Judiciaire du WOVD fera office de cour d'appel.

Ces organes dirigeants sont appuyés dans leur travail par les Commissions, les Comités et les Groupes de Travail

déterminés par l'ECVD.

8.2. L'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est l'autorité suprême de l'ECVD et se réunit au minimum tous les deux ans. Les décisions de

l'Assemblée Générale sont finales et ne peuvent se pourvoir en appel.

8.2.1. Les Assemblées Générales ont lieu les années des Championnats d'Europe et traitent de la gestion de l'organisation

ainsi que de la prise en compte d'autres sujets.

8.2.2. Au cas où le Conseil d'Administration ou 10% ou plus des Membres Nations requièrent par écrit une Assemblée

Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration doit s'assurer que cette Assemblée Générale Extraordinaire ait lieu
entre un et six mois suite au récépissé de cette demande écrite.

8.3. Déroulement des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont gouvernées par les Règlements de l'Assemblée Générale de l'ECVD, ces derniers étant

approuvées par le Conseil d'Administration.

8.4. Vote
Le vote à l'Assemblée Générale se fait par simple majorité (50% + 1) de tous les votes valides, à l'exception du vote

pour des amendements de la Constitution ou du vote pour la Dissolution de l'Organisation.

117582

U X E M B O U R G

Les votes sur des questions seront comptabilisés en levant la main et en montrant la carte de vote. En cas d'élections,

les votes se feront confidentiellement par bulletin écrit.

8.5. Dissolution de l'Organisation
L'Assemblée Générale a les pouvoirs de déclarer la dissolution de l'organisation. Afin de pouvoir déclarer la dissolution

de l'organisation, une motion doit être approuvée par les deux tiers de la majorité des votes valables réunis à la fois lors
d'une Assemblée Générale Ordinaire et lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu lieu de un à six mois après
l'Assemblée Générale Ordinaire.

Si la dissolution de l'organisation est déclarée, tous ses biens doivent être transférés au WOVD.

Art. 9. Comité directeur.
9.1. Pouvoirs
Le Comité Directeur décide de la direction stratégique et supervise les opérations de l'ECVD.
Aucuns des articles de la constitution, y compris une cession, référence, délégation de pouvoir du Comité Directeur à

une personne de l'administration ou autre, ne dégage le Comité Directeur de la mise en pratique de l'autorité requise afin
de remplir ses responsabilités quant à la façon de gérer l'organisation de l'ECVD.

Le Comité Directeur s'engage à produire un compte rendu de ses réunions et à les conserver de façon à attester des

décisions du Comité Directeur.

Le Comité Directeur a la possibilité de déléguer ses pouvoirs administratifs à un membre du Comité, à une Commission

ou à un Comité ou à d'autres membres engagés à travailler sous contrat avec le Comité Directeur.

Le Comité Directeur peut faire valoir ses autres pouvoirs et effectuer tous les autres actes et choses que l'organisation

est autorisée à faire valoir.

9.2. Liste des postes du Comité Directeur
Les membres du Comité Directeur ont les postes suivants:
9.2.1. Président
9.2.2. Vice-Président
9.2.3. Secrétaire Général
9.2.4. Directeur du Sport
9.2.5. Directeur responsable du Développement
9.2.6. Directeur Marketing
Le Comité Directeur peut nommer un employé du personnel n'ayant pas le droit de voter à assister à la réunion du Comité

Directeur. Le Comité Directeur peut inviter d'autres personnes pouvant contribuer aux discussions à assister à une partie
ou à toute la réunion du Comité Directeur.

9.3. Comités, Commissions et Groupes de Travail
Le Comité Directeur peut créer des Commissions, des Comités et des Groupes de Travail s'il en juge la nécessité afin

de mener à bien ses responsabilités, il peut aussi nommer un président à la tête de ces organes et en approuver les membres
eux-mêmes nommés par le président de cet organe.

9.4. Règles de Gouvernance et Règlements
Le Comité Directeur approuve les règles et règlements afin de gérer sa propre conduite et celle de l'administration de

l'ECVD.

Le Comité Directeur établi les règles et règlements nécessaire à la gestion des Commissions, Comités et Groupes de

Travail de l'ECVD.

9.5. Réunions du Comité Directeur
Le Comité Directeur doit se réunir minimum une fois par année civile. Des réunions supplémentaires peuvent avoir lieu

par conférences audio ou vidéo à condition que tous les membres du Comité Directeur donnent leur accord ou que ces
réunions soient approuvées par décision du Comité Directeur.

9.6. Composition du Comité Directeur
Un maximum de deux membres du Comité Directeur peut avoir la même nationalité.

Art. 10. Devoirs des Membres du Comité Directeur.
10.1 Devoir du Président
Le Président doit effectuer les devoirs et prendre les responsabilités suivantes:
10.1.1. S'assurer de la bonne organisation et du bon déroulement des réunions de l'Assemblée Générale et du Comité

Directeur.

10.1.2. S'assurer qu'un ordre du jour pour chaque réunion est préparé et distribué en temps requis.
10.1.3. Contresigner tout document désignant la nomination d'autres membres et directeurs de l'ECVD, d'autres membres

des Commissions, des Comités et des Groupes de Travail constitués par l'ECVD.

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U X E M B O U R G

10.1.4. Superviser le travail et la stratégie du Comité Directeur et s'assurer de la conformité avec les règles définies par

le Comité Directeur pour la conduite de la gestion de l'ECVD 10.1.5. Représenter l'ECVD au Comité Directeur du WOVD.

10.2. Devoirs des autres membres et directeurs du Comité Directeur
Les devoirs des autres membres et directeurs de l'ECVD sont définis dans les règlements pertinents de l'ECVD. Les

directeurs peuvent représenter l'ECVD dans d'autres organes, tels que les Commissions du WOVD sous condition de
bénéficier de l'approbation du Comité Directeur.

10.3. Variation des devoirs
Le Comité Directeur peut, de temps à autre changer, rajouter ou limiter les pouvoirs et devoirs de tout Directeur.

Art. 11. Elections.
11.1. Mandat
Les membres du Comité Directeur sont élus pour un mandat de quatre ans par vote confidentiel par l'Assemblée Générale.
Pendant l'Assemblée Générale ayant lieu dans l'année civile subséquente aux Jeux Paralympiques, le Président, le Se-

crétaire Général et le Directeur pour le Développement sont élus. Pendant l'Assemblée Générale ayant lieu dans l'année
civile précédant de suite les Jeux Paralympiques, le Vice-Président, le Directeur du Sport et le Directeur Marketing sont
élus.

11.2. Affiliation
Les Membres du Comité Directeur élus par l'Assemblée Générale ne peuvent être en exercice dans aucune autre fonction

de l'ECVD sans l'approbation préalable écrite du Comité Directeur.

11.3. Droit de Vote
Les Nations Membres de l'ECVD sont autorisées à voter si celles-ci sont à jour dans leur cotisation (5.5), Chaque Nation

Membre dispose d'une voix.

11.4. Eligibilité
Un Membre du Comité Directeur de l'ECVD doit faire partie d'une Nation Membre à jour dans ses cotisations. (5.5)
11.5. Nominations
Les personnes peuvent être nommées pour un poste au Comité Directeur par une Nation Membre de l'ECVD ou par le

Comité Directeur de l'ECVD.

Chaque Nation Membre peut nommer des candidats appartenant exclusivement à sa propre Nation pour des postes au

Comité Directeur. La nomination doit être par écrit et signée par un Directeur de la Nation Membre.

Le Comité Directeur de l'ECVD peut nommer des candidats de n'importe quelle nation pour un poste au Comité Di-

recteur. La nomination doit être par écrit et signée par le Président de l'ECVD ou une personne autorisée par le Comité
Directeur.

Tout candidat nommé pour être élu au Comité Directeur doit être présent à l'Assemblée Générale ou doit avoir présenté

un curriculum vitae à l'Assemblée Générale afin de pouvoir être pris en considération.

11.6. Vote
Il suffît d'une majorité de votes valides (50%+1) pour être élu à un poste. S'il y a plus que deux candidats pour un poste

et aucun des deux n'atteint la majorité requise des votes valides (50%+1) lors du premier tour, il y aura un deuxième tour
entre les deux candidats ayant reçus le plus de votes dans le premier tour. En cas d'égalité, le Président aura voix prépon-
dérante.

Art. 12. Abandon de Poste.
12.1. Abandon du poste par le Président
Si le Président manque d'assister à deux réunions consécutives du Comité Directeur sans raisons valables ou démissionne,

le Vice-Président remplacera le Président jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Il y aura donc élection au poste de
Président à la prochaine Assemblée Générale.

12.2. Remplacement des membres du Comité Directeur
Tout membre du Comité Directeur qui manque d'assister à deux réunions consécutives du Comité Directeur sans raisons

valables peut être démis de ses fonctions et sera remplacé par une personne nommée par le Comité Directeur. Si cela est
le cas, le nouveau membre occupera ce poste jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, où il y aura une élection pour ce
poste au Comité Directeur.

Tout membre du Comité Directeur qui démissionne sera remplacé par une personne nommée par le Comité Directeur.

Si cela est le cas, le nouveau membre occupera ce poste jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, où il y aura une élection
pour ce poste au Comité Directeur.

Art. 13. Renvoi des Membres du Comité Directeur.
13.1. Raisons pour justifier un renvoi
Le Comité Directeur peut renvoyer un membre dans les circonstances suivantes:
13.1.1. Le membre du Comité Directeur prend publiquement position ou agit contre les positions approuvées par le

Comité Directeur.

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U X E M B O U R G

13.1.2. Le membre du Comité Directeur n'agit pas selon les règlements de l'ECVD en ce qui concerne les discriminations

en tout genre.

13.1.3. Le Comité Directeur fait passer une motion de censure qui remet en cause la capacité du membre à mener à bien

ses devoirs dans le meilleur intérêt de l'ECVD.

13.1.4. Toute décision déclarant le membre du Comité Directeur comme étant une personne mentalement incompétente

ou incapable de gérer ses affaires.

13.1.5. Le membre du Comité Directeur démissionne de son poste en adressant une lettre au Comité Directeur. La

démission prend effet immédiatement ou selon les termes indiqués dans la lettre.

13.1.6. Le membre du Comité Directeur est reconnu coupable d'un délit criminel or similaire et par conséquent perd le

droit d'être membre du Comité Directeur.

13.2. Motion de Censure
Tout membre du Comité Directeur peut soumettre une motion de censure au Comité Directeur dans le but de démettre

un membre de ses fonctions. Cette motion de censure doit être soumise par écrit et donner des exemples spécifiques quant
au non-respect des tâches du membre en question qui doit être ensuite informé de la mention de censure avant d'être démis
de ses fonctions.

Cette motion est automatiquement appuyée et doit être suivie d'une discussion. Un vote de non confiance doit avoir lieu

pendant la réunion du Comité Directeur auquel il est soumis. Le vote sera confidentiel.

Art. 14. Commissions, Comités et Groupes de Travail.
14.1. Mise en place et and comptes rendus
14.1.1. Le Comité Directeur peut mettre en place des Commissions, des Comités et des Groupes de Travail responsables

de sujets spécifiques liés au travail de l'ECVD ou pour gérer de tâches spécifiques.

14.1.2. Une Commission est un organisme permanent qui supervise un domaine spécifique du travail entrepris par

l'ECVD. Un Comité peut être un organisme permanent ou pour une durée limitée. Un Groupe de travail est un organisme
créé pour une durée ou des tâches spécifiques.

14.1.3. Le travail de ces organismes est régit par les règlements correspondants de l'ECVD qui sont adoptés par le Comité

Directeur.

14.1.4. Chacun de ces organismes devra rendre compte de leurs activités à un membre désigné par le Comité Directeur

ou le Président de cet organisme.

14.2. Nomination des membres
Le Comité Directeur nomme le Président d'une Commission, d'un Comité ou d'un Groupe de Travail. Les autres membres

seront nommés par le Président de chaque organisme et doivent être approuvés par le Comité Directeur.

14.3. Les représentants ECVD siégeant aux commissions WOVD
Le Comité Directeur nomme les membres qui siégeront aux commissions du WOVD, sujets à l'approbation du Comité

Directeur du WOVD.

Art. 15. Obligations des Directeurs et autres Dirigeants.
15.1. Devoirs
Les Directeurs et autres membres de l'ECVD doivent faire l'exercice de leur pouvoirs et exécuter les devoirs liés à leur

poste de façon honnête, de bonne foi et dans l'intérêt de l'ECVD. De même, les Directeurs et autres membres doivent
apporter de l'attention, du zèle et toutes les compétences dont ferait preuve tout personne raisonnable et prudente dans des
circonstances similaires.

15.2. Codes de Conduite
Le Comité Directeur peut choisir d'adopter soit des Termes de Référence, soit un Code de Conduite ou des Directives

pour gérer les Conflits d'Intérêt et les attentes des membres du Comité Directeur ainsi que d'autres codes qui établiraient
des critères de conduite additionnels requis par les membres du Comité Directeur. Une fois ces codes adoptés par le Comité
Directeur, les membres devront tous les respecter.

Art. 16. Protection des Directeurs, membres et autres personnes.
16.1. Indemnités
Tout Directeur ou membre de l'ECVD et toute autre personne prenant des engagements au nom de l'ECVD ou de tout

autre organisme social contrôlé par l'ECVD, ses successeurs, ses exécuteurs et gestionnaires testamentaires sera indemnisé
par l'ECVD de et contre:

16.1.1. Toute responsabilité et coûts, frais et dépenses encourus ou subis lors de procédures, procès ou poursuites

judiciaires mis en place ou débutés contre lui ou elle, par rapport à l'accomplissement de l'exercice de ses fonctions et

16.1.2. Tout autre coûts, frais et dépenses encourus ou subis lors des opérations liées à l'ECVD et qui ne sont pas

provoqués par la négligence ou la défaillance de l'individu

16.2. Assurance

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L'ECVD doit être couverte par une police d'assurance à responsabilité civile adéquate pour tous les événements officiels

et toutes les réunions. L'ECVD mettra en place une assurance à responsabilité civile si cela est commercialement et rai-
sonnablement faisable pour les Directeurs et membres pour des montants et termes à décider par le Comité Directeur.

Art. 17. Exécution des documents légaux. Le Comité Directeur prend la résolution de temps en temps de nommer des

membres signataires qui sont ainsi autorisés, dans les limites indiquées dans une décision spécifique ou dans les limites de
l'autorité du membre signataire, à mettre à exécution des actes, des transferts, des missions, des contrats, des obligations
(prêts et autres documents de garantie), des certificats ou tous autres documents nécessitant le cachet de l'organisation et
la signature de deux (2) membres autorisés.

Le Comité Directeur peut donner les pouvoirs de l'ECVD à tout courtier agréé afin de transférer et de vendre des actions,

des obligations et toute autres assurances appartenant à l'ECVD.

Le Comité Directeur peut diriger par résolution la façon dont laquelle la ou les personnes par lesquelles tout document

légal ou classe de documents peuvent ou doivent être signés. Tout membre signataire doit y apposer le cachet de l'ECVD,
mais le manque de cachet ne remet en cause la validité du document.

Art. 18. Le Comité élit un ou plusieurs auditeurs à titre honorifique, qui seront responsables de la vérification des comptes

présentés à l'Assemblée Générale par le Comité, qui seront conformes avec les livres comptables. Les documents doivent
être mis à disposition des auditeurs au moins 15 jours avant l'Assemblée Générale Annuelle et lorsque toute Assemblée
Générale le demande. Les auditeurs doivent ensuite produire un rapport écrit qu'ils soumettront à l'Assemblée Générale.

Art. 19. L'ECVD peut être dissoute à n'importe quel moment suite à la décision des membres de l'Assemblée Générale

ayant eu lieu en conformité avec le quorum et la majorité des conditions nécessaires prescrites par la loi.

Art. 20. Pour tout sujet non traité dans ces statuts, les parties aux présentes doivent faire référence aux clauses de la loi

du 21 avril 1928 sur les Associations sans But Lucratif qui peuvent être modifiées de temps en temps. Les parties aux
présentes se proposent d'agir en conformité avec toutes les clauses légales; par conséquent, les clauses de la loi qui ne sont
pas spécifiquement référencées dans ces statuts seront incluses de façon implicite, et tout eclause qui pourrait être contraire
aux clauses obligatoires de la loi sera considérée comme exclue.

Le nombre d'originaux rédigés au Luxembourg, le 2 juin 2015 correspond au nombre de parties présentes.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire Général

Référence de publication: 2015123974/604.
(150134111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Financière Les Oliviers S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Les Oliviers S.A. SPF).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.757.

L'an deux mille quinze, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé «SPF» "FINANCIERE LES OLIVIERS S.A. SPF", avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 144.757, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février
2009, publié au Mémorial C, numéro 530 du 11 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Adoption par la société du statut de société de participations financières (SOPARFI) avec effet au 1

juin 2015.

2.- Changement de la dénomination sociale en “FINANCIERE LES OLIVIERS S.A.”
3.- Refonte des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

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III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de faire adopter à la société le statut de société de participations financières (SOPARFI), avec effet

à compter du 1

juin 2015.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en “FINANCIERE LES OLIVIERS S.A.”

Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d’adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l’assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

“Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «FINANCIERE LES OLIVIERS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l’achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage par voie de licences, sous-licences ou
tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-

rectement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (€ 600.000.-), représenté par six cents (600) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont dé-

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terminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas de

vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la
pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au présent

article. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l’ "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui devra
identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l’identité précise
du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l’opération et (iv) les conditions et
modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l’Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l’Actionnaire Cédant de son intention d’acquérir ou non
les Actions Offertes, étant entendu que l’acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d’une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire le

notifiera alors par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant. En cas de décision d’un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s’ils s’ac-
cordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant

sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S’il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l’Actionnaire Cédant de sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d’acquérir ces actions et l’Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu de
les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s’acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du Béné-

ficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l’expiration de la Durée de
l’Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n’aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l’expiration de la Durée de l’Offre de

Cession, pourra être cédée par l’Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par ce
Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

L’Actionnaire Cédant informe le conseil d’administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d’actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été

mis en mesure d’exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne
sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d’actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce
pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation.
Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnairesdonateurs/
héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre
leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire

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racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf
s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Le prix d’achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires et

les actionnaires obligés à l’achat, sauf en cas d’accord sur le prix d’achat. L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de
sa désignation. S’il n’y a pas d’accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en
référé. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par les actionnaires obligés à l’achat.

Si l’achat des actions dont le transfert a été refusé n’a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable
préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu des lois ou des statuts.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou
de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en
ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel ad-
ministrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

117589

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22144. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124009/228.
(150134522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Vortec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 190.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015124583/9.
(150133774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

117590

U X E M B O U R G

Fetosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1739 Luxembourg, 4, rue Fernand d'Huart.

R.C.S. Luxembourg B 198.667.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sept juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Zeqir KRASNIQI, gérant de sociétés, né à Deçan (Kosovo) le 3 août 1975, demeurant à L-1739 Luxem-

bourg, 4, rue Fernand d'Huart, et

2) Monsieur Fatos KRASNIQI, gérant de sociétés, né à Deçan (Kosovo) le 11 février 1977, demeurant à L-1739 Lu-

xembourg, 4, rue Fernand d'Huart

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Fctosi S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration

ainsi que l'exploitation d'un établissement d'hébergement de moins de dix chambres.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou, le cas échéant,

par l'administrateur unique. Le dépositaire, qui ne peut être actionnaire de la Société, détient les actions déposées pour le
compte de l'actionnaire qui en est propriétaire. La propriété de l'action au porteur fait l'objet d'une inscription sur un registre
des actions au porteur, maintenu par le dépositaire. Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en
cas de dépôt de l'action au porteur auprès du dépositaire et en cas d'inscription au registre de toutes les données requises
par la loi. Le dépositaire ne peut pas se déposséder des actions au porteur, sauf dans les cas prévus par la loi.

117591

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de l'administrateur-

délégué ou par la seule signature de l'administrateur-délégué, ou toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à Luxembourg à 10:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

117592

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Libération

M. Zeqir Krasniqi, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

M. Fatos Krasniqi, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,- EUR

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont a l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).

117593

U X E M B O U R G

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2020:

- Monsieur Zeqir KRASNIQI, gérant de sociétés, né à Deçan (Kosovo) le 3 août 1975, demeurant à L-1739 Luxembourg,

4, rue Fernand d'Huart;

- Monsieur Fatos KRASNIQI, gérant de sociétés, né à Deçan (Kosovo) le 11 février 1977, demeurant à L-1739 Lu-

xembourg, 4, rue Fernand d'Huart;

- Madame Aferdita KRASNIQI, salariée, née à Junik (Kosovo) le 1

mars 1981, demeurant à L-1739 Luxembourg, 4,

rue Fernand d'Huart.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2020:

- Monsieur Zeqir KRASNIQI, préqualifié.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2020:

- Madame Sadije KRASNIQI, salariée, née à Poqest (Kosovo) le 18 avril 1982, demeurant à L-1739 Luxembourg, 4,

rue Fernand d'Huart.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1739 Luxembourg, 4, rue Fernand d'Huart.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Krasniqi, Krasniki, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21529. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123982/186.
(150134103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Halloren International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Charlie Distributions S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 195.273.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of July
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- Charlie Investors S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under Luxembourg laws, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 190516,

2.- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, a joint-stock company (aktiengesellschaft) established and existing

under German laws, having its registered office at Delitzscher Strasse 70, 06112 Halle (Saale), Germany and registered
with the District Court of Stendal under number HRB 5922, and

3.- Magrath Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under Luxembourg laws, with registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145663

all three here represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) powers of attorney delivered to him.

The said powers, signed ne varietur by the empowered of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, have requested the officiating notary to state that:

117594

U X E M B O U R G

I. The appearing person are the shareholders, representing the whole corporate capital of the private limited liability

company established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Charlie Distributions S.à r.l.” (he-
reinafter, the Company), with registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195273, established pursuant
to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange/Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of the officiating notary, dated March 3, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1083, dated April 24, 2015, and whose articles of association have amended by a deed of the officiating
notary on June 16, 2015, in process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

II. The Company’s share capital is set at sixteen thousand six hundred sixty-nine Euro (EUR 16,669.-), consisting of

twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares), four thousand one hundred sixty-seven (4,167)
class B shares (the Class B Shares) and two (2) class C shares (the Class C Shares), with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each.

III. The shareholders have taken in the present extraordinary general meeting by unanimous vote the following resolu-

tions:

First resolution

The general meeting decided to change the name of the Company into Halloren International S.à r.l..

Second resolution

In accordance to the foregoing resolution the general meeting decided to amend article 2 of the Bylaws to give it the

following wording:

“ Art. 2. The name of the company is “Halloren International S.à r.l”, hereafter referred as to the "Company").”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfzehnten Juli.
Vor Uns, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Charlie Investors S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet

und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Großherzogtum Luxemburg, einen Stammkapital von zwölfeinhalbtausend Euro (EUR 12.500,00) und eingetragen beim
luxemburgischen Handels- und Firmenregister (RCS) unter der Nummer B 190516,

2.- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend nach dem Recht

der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Delitzscher Strasse 70, 06112 Halle (Saale), Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen beim Amtsgericht Stendal unter der Nummer HRB 5922, und

3.- Magrath Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet

und bestehend nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Grossherzogtum
Luxembourg und eingetragen bei dem luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) unter der Nummer B
145663,

all drei hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund der ihm privatschriftlichen ausgestellten Vollmachten.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Zeichnung durch den Bevollmächtigten und den ausfertigenden Notar der

gegenwärtigen Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt bleiben.

Die erschienenen Personen, vertreten wie zuvor erwähnt, haben den ausfertigenden Notar ersucht, wie folgt zu beur-

kunden:

I. Die erschienenen Personen welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unter
dem Namen „Charlie Distributions S.à r.l.“ (nachfolgend die „Gesellschaft“), mit Sitz in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

117595

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Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 195273,
gegründet durch Urkunde von Maître Danielle Kolbach, Notar mit Amtssitz in Redange/Attert Großherzogtum Luxemburg,
handelnd in Vertretung des amtierenden Notars, vom 3. März 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 24. April 2015, Nummer 1083, deren Satzung geändert wurde, auf Grund einer Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 16. Juni 2015, welche zeitnah im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht werden wird.

II. Das Kapital der Gesellschaft beträgt sechzehntausendsechshundertneunundsechzig Euro (EUR 16.669,00), bestehend

aus zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen der Klasse A, viertausendeinhundertsiebenundsechzig (4.167) Anteile der
Klasse B, und 2 Anteile der Klasse C, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00).

III. Die Gesellschafter, haben einstimmig in der gegenwärtigen Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung fol-

genden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Firmierung der Gesellschaft in Halloren International S.à r.l. abzuändern.

Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorstehenden Beschlusses, beschliesst die Gesellschafterversammlung Artikel 2 der Satzung folgenden

Wortlaut zu erteilen:

Art. 2. Der Name der Gesellschaft lautet “ Halloren International S.à r.l”, nachfolgend "die Gesellschaft").“

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der oben genannten Beschlüsse entstehen, beläuft sich auf neunhundert Euro (EUR 900,-).

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage des Vertreters

der erschienenen Person die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung.
Auf Anfrage derselben Personen, und im Fall des Abweichens der englischen von der deutschen Fassung, ist die englische
Fassung maßgeblich.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung des Dokuments an den Vertreter der erschienen Person, welcher dem Notar von vollem Namen, Per-

sonenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser die vorliegende Urkunde zusammen mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juillet 2015. Relation GAC/2015/6277. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015123839/112.
(150134571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Cool Trans Logistik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 198.675.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Franz-Ludwig Knitter, Geschäftsführer, geboren in Mönchengladbach (D), am 341. Dezember 1960, wohnhaft in

B-4761 Rocherath, Dömengasse 7, hier vertreten durch Frau Cristiana VALENT, Beamtin, beruflich wohnhaft in Jun-
glinster, auf Grund einer Vollmacht, welche ihr unter Privatschrift erteilt wurde,

Welche Vollmacht von dem Bevollmächtigen und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “Cool Trans Logistik

S.a.r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und
besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

117596

U X E M B O U R G

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Beratung, Verwaltung und Vermittlung von Logistik-Dienstleistungen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großher-

zogtum Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-

den.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschaftsrechts

festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

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Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter

Herr Franz-Ludwig Knitter, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Beschlussfassung Durch den Alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
2) Herr Franz-Ludwig Knitter, Geschäftsführer, geboren in Mönchengladbach (D), am 31. Dezember 1960, wohnhaft

in B-4761 Rocherath, Dömengasse 7, wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-

chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Anmerkung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertsiebzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd wie

hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 juillet 2015. Relation GAC/2015/6198. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015123856/108.
(150134253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Boulangerie de Berdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.924.

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 juin 2015

6

ème

Résolution

Sont réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes à fin 2015:

- Madame Carole MULLER
- Monsieur Patrick MULLER
- Monsieur Emmanuel EMRINGER
Est réélu Administrateur Délégué pour la durée d’une année, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes à fin 2015:

- Madame Carole MULLER

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Est réélu Président du Conseil d’Administration pour la durée d’une année, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes à fin 2015:

- Madame Carole MULLER

7

ème

Résolution

Est réélu Commissaire aux comptes pour la durée d’une année, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes à fin 2015:

- Monsieur Emmanuel EMRINGER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulangerie de Berdorf S.A.

Référence de publication: 2015123818/26.
(150134509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.011.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 14 juillet 2015

En date du 14 juillet 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Messieurs Zhou Qi et Dong Zhu de leur mandat respectif de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Guillaume Collinot, né le 28 août 1968 à Saint-Lo, France, résidant à l'adresse suivante: 28, rue

Plantier, 31500 Toulouse, France, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 4 janvier 2013 avec effet au 18 janvier 2015 que l'associé

unique de la Société, HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, a transféré la totalité des 30
011800 pans qu'il détenait dans la Société à.

- Plasma Investment EOOD, une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée et régie selon les fois de

Bulgarie, immatriculée au Registre de Commerce en Bulgarie sous son numéro unique d'identification 200951131 ayant
son siège social à l'adresse suivante 12. rue Belgrade, 6

ème

étage Plovdiv, Bulgarie,

En conséquence, les 30 011 800 parts de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Plasma

Investment EOOD,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

ChaoriSky Solar Energy S à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2015123838/28.
(150134784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Wild River Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.004.

Extrait des contrats de cession de parts sociales de la société du 27 avril, 2015

En vertu de l’acte de transfert de parts sociales, daté du 27 avril 2015, DPE Deutschland II A GmbH & Co. KG a transféré

6.572 parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 235 parts sociales de catégorie A1; 235 parts sociales de catégorie A2; 235 parts sociales de catégorie A3; 235 parts

sociales de catégorie A4; 235 parts sociales de catégorie A5; 235 parts sociales de catégorie A6; 233 parts sociales de
catégorie A7 à Dr. Stefan Gaab, né le 5 septembre 1973, demeurant à Rosenweg 21, 83109 Grosskarolinenfeld, Allemagne;

- 704 parts sociales de catégorie A1; 704 parts sociales de catégorie A2; 704 parts sociales de catégorie A3; 704 parts

sociales de catégorie A4; 704 parts sociales de catégorie A5; 704 parts sociales de catégorie A6; 705 parts sociales de

117599

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catégorie A7 à Mario di Giacomo, né le 18 mai 1973, demeurant à Via Papa Giovanni Paolo II, 38, 24069 Cenate Sotto,
Italie.

En vertu de l’acte de transfert de parts sociales, daté du 27 avril 2015, DPE Deutschland II B GmbH & Co. KG a transféré

3.428 parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 122 parts sociales de catégorie A1; 122 parts sociales de catégorie A2; 122 parts sociales de catégorie A3; 122 parts

sociales de catégorie A4; 122 parts sociales de catégorie A5; 122 parts sociales de catégorie A6; 125 parts sociales de
catégorie A7 à Dr. Stefan Gaab, né le 5 septembre 1973, demeurant à Rosenweg 21, 83019 Grosskarolinenfeld, Allemagne;

- 367 parts sociales de catégorie A1; 367 parts sociales de catégorie A2; 367 parts sociales de catégorie A3; 367 parts

sociales de catégorie A4; 368 parts sociales de catégorie A5; 368 parts sociales de catégorie A6; 367 parts sociales de
catégorie A7 à Mario di Giacomo, né le 18 mai 1973, demeurant à Via Papa Giovanni Paolo II, 38, 24069 Cenate Sotto,
Italie.

En vertu de l’acte de transfert de parts sociales, daté du 27 avril 2015, Dr. Stefan Gaab a transféré 2.500 parts détenues

dans la Société de la manière suivante:

- 357 parts sociales de catégorie A1; 357 parts sociales de catégorie A2; 357 parts sociales de catégorie A3; 357 parts

sociales de catégorie A4; 357 parts sociales de catégorie A5; 357 parts sociales de catégorie A6; 358 parts sociales de
catégorie A7 à Zebra Management I GmbH & Co. KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) ayant une
société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) comme associé commandité, constituée selon les
lois de la République fédérale d'Allemagne, ayant son siège social c/o Latham & Watkins, Maximilianstrasse 11, D-80539
Munich, Allemagne et enregistrée auprès du registre de commerce du tribunal local de Munich sous le numéro HRA 101805.

En vertu de l’acte de transfert de parts sociales, daté du 27 avril 2015, Mario di Giacomo a transféré 7.500 parts détenues

dans la Société de la manière suivante:

- 1071 parts sociales de catégorie A1; 1071 parts sociales de catégorie A2; 1071 parts sociales de catégorie A3; 1071

parts sociales de catégorie A4; 1072 parts sociales de catégorie A5; 1072 parts sociales de catégorie A6; 1072 parts sociales
de catégorie A7 à Zebra Management I GmbH & Co. KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) ayant une
société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) comme associé commandité, constituée selon les
lois de la République fédérale d'Allemagne, ayant son siège social c/o Latham & Watkins, Maximilianstrasse 11, D-80539
Munich, Allemagne et enregistrée auprès du registre de commerce du tribunal local de Munich sous le numéro HRA 101805.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124599/45.

(150134770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.276.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122625/10.

(150131712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Global Online Takeaway Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.500.

Les statuts coordonnés au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015123091/11.

(150132798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117600

Document Outline

Barrett Finance S.A.

BOP (Leadenhall) S.à r.l.

Boulangerie de Berdorf S.A.

b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR

Canyon Holdings S.à r.l.

Castlemex Holding S.A.

Castlemex Holding S.à r.l.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.

Charlie Distributions S.à r.l.

CLdN Terminaux S.A.

Cool Trans Logistik S.à r.l.

Dafofin Five S.A.

Dairy House S.A.

Dean GLI S.à r.l.

DECIBEL Immobilier S.A.

Del Mare Holding S.A.

D.I.C. International

Donjon S.A.

Dounia S.A.

EEC Investments S.A.

Elves S.A.

Encana Global Holdings S.à r.l.

Ergan S.à r.l.

EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l.

Euro Co AG

Euro Immobiltecno Invest S.A.

Europartenaires S.A.

European Confederation Volleyball for Disabled

EVI Leadenhall S.à r.l.

Ezine Invest S.A.

FEELING Formation & Coaching

Feil Investments S.A.

Fetosi S.A.

Files & More S.A.

Financière Les Oliviers S.A.

Financière Les Oliviers S.A. SPF

Financière Victoire S.A.

Finaris S.A.

Finwork Holding S.A.

Fire Door Investment S.à r.l.

Flira S.àr.l.

Fourteen Nymphea S.à r.l.

Fourteen Villosa S.à r.l.

FPS Invest S.A.

FRM Participations S.A.

Future II S.A.

Gevrey Investissement S.à r.l.

GHI Europe S.àr.l.

Global Online Takeaway Group S.A.

Grivalia Hospitality S.A.

Halloren International S.à r.l.

Vortec S.A.

Wild River Corporation S.à r.l.

Zidal Properties Sàrl