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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2445

9 septembre 2015

SOMMAIRE

Capstone Mining Corp. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117317

Compagnie Européenne Immobilière d'Inves-

tissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117314

Compta Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117314

Consobis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117314

Coralina Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117314

Costamar Finances Holding SPF . . . . . . . . . . .

117314

Cottonita Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117317

DBJ Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117315

D-Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117314

D-Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117316

DLJ Mojito Luxco 2 GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117316

DPC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117316

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l. . . .

117316

DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l. . . .

117315

DuPont Products (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

117315

DuPont Science (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

117315

DuPont Solutions (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . .

117315

DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l. . . .

117315

Eastern Progress Investment S.A. . . . . . . . . . .

117317

Eccleston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117317

EEC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117358

Eiger Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117319

EIG Sete Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117318

EMO P.E. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117318

Energizer Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117318

E-Paparotti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117316

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl . . . . . .

117317

EQT Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117318

ERED Harbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117319

Eschville Four Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117319

Eschville Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117319

Etablissements L. Rossi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117317

EuroCore Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117318

Evia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117357

E.V.S. (Ergon Vehicle Sausalitos) S.A . . . . . . .

117316

Finance Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117356

Fincentrum Group International Share Pro-

gram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117319

Illustro Caelum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117347

Laronde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117360

LCP Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117355

Lekama Global Logistics & Transport S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117353

LSA Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

MCarré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117358

Meplis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117320

MMS Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117359

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117360

Security Management Group . . . . . . . . . . . . . .

117358

117313

U X E M B O U R G

Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.921.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120986/9.
(150130420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Compta Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 92, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120987/9.
(150131233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Consobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120988/9.
(150130358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Coralina Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120989/9.
(150130852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Costamar Finances Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Mamer, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 69.792.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120993/9.
(150130419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

D-Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.680.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121002/9.
(150131055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

117314

U X E M B O U R G

DuPont Science (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 106.006.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121036/9.
(150130258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DuPont Solutions (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 121.195.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121037/9.
(150130266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 164.947.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121038/9.
(150130265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DuPont Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 105.853.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121035/9.
(150130264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 78.030.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121034/9.
(150130263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DBJ Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.495.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121041/9.
(150130503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

117315

U X E M B O U R G

DLJ Mojito Luxco 2 GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121052/9.
(150130673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DPC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 78.029.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121054/9.
(150130262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

E.V.S. (Ergon Vehicle Sausalitos) S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 187.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121057/9.
(150130378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

E-Paparotti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 389, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 170.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121058/9.
(150130299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.108.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121033/9.
(150130261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

D-Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.680.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121003/9.
(150131056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

117316

U X E M B O U R G

Cottonita Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.935.

Les comptes annuels au 28/2/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120995/9.
(150131009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Capstone Mining Corp. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120918/9.
(150131177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Eastern Progress Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 118.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121080/9.
(150130872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Eccleston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121081/9.
(150131129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

EPGF Immobilier (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121090/9.
(150131195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Etablissements L. Rossi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 57.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121099/9.
(150131319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

117317

U X E M B O U R G

EIG Sete Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 167.466.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015121084/10.
(150131224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

EMO P.E. 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.456.

Le 20/07/2015.

Référence de publication: 2015121088/10.
(150130762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Energizer Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: TRY 100.000,10.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.673.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015121071/12.
(150131239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

EuroCore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.530.

Fait à Luxembourg.

Référence de publication: 2015121074/10.
(150130341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

EQT Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.864.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015121092/12.
(150130397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

117318

U X E M B O U R G

ERED Harbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.602.

Luxembourg, le 20 Juillet 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015121093/11.
(150130981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Eschville Four Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.341.

Signature.

Référence de publication: 2015121095/10.
(150131144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Eschville Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.272.

Signature.

Référence de publication: 2015121096/10.
(150131147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Eiger Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.022.597,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.881.

Les comptes annuels pour la période du 06 octobre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121063/11.
(150131083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Fincentrum Group International Share Program S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.331.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015121116/12.
(150130813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

117319

U X E M B O U R G

Meplis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 166.771.

In the year two thousand fifteen, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of MEPLIS HOLDING S.A., société anonyme having its registered

office at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register at
section B under number 166771, incorporated on 28 December 2011 pursuant to a deed drawn-up by Maître Cosita DEL-
VAUX, notary then residing at Redange-sur-Attert, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 743 of 21 March 2012.

The articles of association have not been amended since the incorporation.
The meeting is presided by Mr Bert VANDEURZEN, director, residing professionally at 24, Jachthuislaan, B-3210

Linden.

The chairman appoints as secretary Mr Paul SERGEANT, professor, residing at B-3390 St-Joris-Winge, Reigersweide

16.

The meeting elects as scrutineer Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented shareholders, the appearing persons
and the undersigned notary, shall remain here annexed to be registered with the present deed.

II. As appears from the attendance list, all the one thousand three hundred fifty (1,350) Class A shares and the one

thousand three hundred fifty (1,350) Class B shares, all being registered shares, representing the whole capital of the
company, are present or represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of
the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Inserting of an English version into the by-laws of the Company.
2. Converting of two hundred sixteen (216) Class A shares numbered from n° 1,135 to n° 1,350 into Class B shares.
3. Complete updating of the by-laws in English and in French without amending the purpose of the company (according

to the attached draft).

After deliberation, the meeting takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to insert an English version into the by-laws that will be prevailing.

Second resolution

The meeting decides to convert two hundred sixteen (216) Class A shares numbered from n° 1,135 to n° 1,350 into

Class B shares.

Third resolution

The meeting decides to proceed with the complete updating of the bylaws in English and in French without amending

the purpose of the company. The English version will read as follows:

“Chapter I. - Definitions

In these Articles of Association and in addition to the terms defined elsewhere in these Articles of Association, the

following capitalised terms and expressions shall have the following meaning:

“A Director” means any director (“administrateur”) of the Company appointed upon proposal of Class A Shareholders

in accordance with Clause 12;

“Affiliate” means an affiliated company (“verbonden vennootschap” / “société liée”) as defined in article 11, 1° of the

Belgian Companies Code.

“B Director” means any director (“administrateur”) of the Company appointed upon proposal of Class B Shareholders

in accordance with Clause 12;

117320

U X E M B O U R G

“Belgian Companies Code” means the Belgian Companies Code of 7 May 1999, as amended from time to time (“Wet-

boek van vennootschappen” / “Code des sociétés”);

“Beneficiary Shareholders” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.1;
“Bidder” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.2(ii);
“Business Day” means a day which is not a Saturday or Sunday or a public or bank holiday in Belgium;
“Chairman” means the Chairman of the Board appointed from time to time in accordance with Clause 12.7;
“Classes of Shares” means the classes into which the shares are divided pursuant to Clause 8.1;
“Class A Shareholder” means a registered holder of Class A Shares;
“Class B Shareholder” means a registered holder of Class B Shares;
“Class A Shares” means the shares in the Company designated as Class A Shares in or pursuant to the Shareholders’

Agreement or these Articles of Association;

“Class B Shares” means the shares in the Company designated as Class B Shares in or pursuant to the Shareholders’

Agreement or these Articles of Association;

“Confirmation Notice” has the meaning ascribed to it in Clause 9.2.1(i);
“Control” means control (“controle”/ “contrôle”) as defined in article 5 of the Belgian Companies Code;
“Deed of Adherence” means a deed of adherence to the Shareholders’ Agreement as referred to in Clause 9.2.1(ii);
“Directors” means the A Directors, B Directors and any other director of the Company, as the case may be, and “Director”

means any one of them;

“Drag Along Right” has the meaning ascribed to it in Clause 9.7.1(ii);
“Encumbrance” (“Encumber”) means, in relation to shares or other securities of the Company, any usufruct, any pledge

or other security interest, any lien, and any purchase option, right of first refusal (other than pursuant to this Shareholders’
Agreement or the Articles of Association) or other right of any third party to acquire such Shares or securities or any interest
therein, to consent to transfers thereof, to receive dividends therefrom or to exercise voting rights in respect thereof;

“First Round Beneficiary Shareholders” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.4(i);
“Luxembourg Companies Code” means the Luxembourg law on commercial companies, as amended from time to time

(“Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales”);

“Offered Price” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.2(iii);
“Offered Shares” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.1;
“Related Individual” means, with respect to a particular individual, (i) the individual’s spouse, (ii) any other natural

person who is related to the individual or the individual’s spouse within the second degree, and (iii) any other natural person
who resides with such an individual;

“Remaining Second Round Offered Shares” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.4(i);
“Remaining Third Round Offered Shares” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.5(i);
“Right of First Refusal” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.1;
“Second Round Beneficiary Shareholders” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.4(i);
“Shareholders’ Agreement” means the shareholders’ agreement whereby all shareholders are party and whereby the

Company is also a party or which has been signed for acknowledgment and approval by the Company and which is in force
at the relevant time;

“Subsidiary” means any subsidiary of the Company in the meaning of Article 6, 2° of the Belgian Companies Code;
“Take-over Offer” has the meaning ascribed to it in Clause 9.7.1;
“TAR Price” has the meaning ascribed to it in Clause 9.6.2;
“TAR Purchaser” has the meaning ascribed to it in Clause 9.6.1;
“Third Round Beneficiary Shareholders” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.5(i);
“Transfer Notice” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.1; and
“Transferor” has the meaning ascribed to it in Clause 9.4.1.

Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “MEPLIS HOLDING S.A.”.

2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

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U X E M B O U R G

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

3. Object. The object of the Company is to perform any operations directly or indirectly in relation to the acquisition of

any interests in any form whatsoever, in any corporate, as well as the administration, management, control and development
of such interests.

The Company may in particular use its funds for the establishing, management, development, enhancement and liqui-

dation of a portfolio comprising any securities and patents from any origin, participate in the incorporation, development
and control of any corporate, acquire by way of contribution, subscription, underwriting agreement or purchase option an
in any other form, any securities and patents, and realise them by way of sale, assignment, exchange offer or otherwise,
have its business and patents enhanced, grant to companies in which it has interests any assistance, loans, advances, or
guarantees.

On an ancillary basis, the object of the Company is also the management of its own immovable and movable assets by

the purchase, lease, enhancement and sale of any real estate properties and rights.

The Company will take any measures to protect its rights and will do any operations of any kind directly or indirectly

in relation to or in favour of its object.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders’ meeting, voting with the quorum and majority rules

set by the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and pursuant to Clause 31 of the Articles
of Association, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter III. - Capital, Shares

5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred and seventy thousand euros (EUR 270,000)

divided into two thousand seven hundred (2,700) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

6. Increase and Reduction of Capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the shareholders’ meeting adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Association or, as the case may be, more stringent rules set out by the Laws for any amendment
of the Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the shareholders’ meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by

the Articles of Association or, as the case may be, more stringent rules set out by the Laws for any amendment of the
Articles of Association may limit or withdraw the preferential subscription right.

7. Form of Shares - Share Register. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the

extent otherwise provided by the Articles of Association or by the Laws.

Each share entitles to one vote.
The shares are freely transferable, except as provided in Clause 9.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A share register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register will

contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely

117322

U X E M B O U R G

for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the share register. Certificates reflecting the recordings in the share register may be delivered to the shareholders upon
their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the share register by a declaration of transfer entered into the share register,

dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance with the rules
on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept
and enter into the share register any transfer referred to in any correspondence or other document recording the consent of
the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the shareholders’ meeting.

8. Form and Classes of Shares.
8.1 The shares shall be divided into two (2) classes of shares (the “Classes of Shares”), as follows:
8.1.1 the one thousand one hundred thirty-four (1,134) registered shares numbered from n° 1 to n° 1,134 shall constitute

the “Class A Shares”; and

8.1.2 the one thousand five hundred sixty-six (1,566) registered shares numbered from n° 1,135 to n° 2,700 shall con-

stitute the “Class B Shares”.

8.2 All Classes of Shares in the Company shall benefit from the same rights and privileges unless specified otherwise

in these Articles of Association.

8.3 A shareholder can solely own one (1) Class of Shares.
In case a shareholder acquires shares of a different Class of Shares than the Class of Shares initially held by such

shareholder and said acquisition is effected in accordance with these Articles of Association and the Shareholders’ Agree-
ment, such newly acquired shares will automatically be reallocated to the Class of Shares held by the acquiring shareholder
immediately prior to the acquisition.

In the event of a capital increase, the new shares subscribed to by an existing shareholder will be reallocated to the same

Class of Shares as owned by the subscriber thereto prior to such capital increase.

In case an Affiliate of a shareholder acquires shares (including any newly issued shares), these shares will, as the case

may be, continue to belong to, automatically be reallocated to or be allocated to the Class of Shares owned by the shareholder
to which the transferee or subscriber is Affiliated.

In case a third party who was not yet a shareholder nor an Affiliate of a shareholder, acquires existing shares, these

shares shall continue to belong to the Class of Shares that they belonged to at the time of the transfer. In case a third party
who was not yet a shareholder nor an Affiliate of a shareholder, subscribes to newly issued shares, the shareholders’ meeting
will decide to which Class they will be allocated.

The board of directors is authorised to acknowledge any reallocation of class in accordance with Clause 8.3 and to

modify the share register accordingly. The shareholders shall also acknowledge the reallocation at a shareholders’ meeting,
which shall amend the Articles of Association accordingly to reflect the reallocation.

9. Transfers of Shares.
9.1 For the purposes of this Clause 9, “transfer” of shares and all forms and derivations thereof, shall mean:
(i) sale, assignment or transfer of any kind of shares, interests in these shares, whether for consideration or not, even if

done by public auction, voluntarily or pursuant to a judicial decision, including but not limited to contributions, exchange
transactions, transfers of all assets, mergers, demergers, absorptions, liquidations or similar transactions as well as the
granting of options to purchase or sell shares, the conclusion of a swap or other agreement that completely or partially
transfer ownership in the shares, regardless whether such transaction is realised by a delivery of shares, in cash or otherwise;

(ii) creating or permitting to subsist any pledge, charge, mortgage, lien or other security interest or Encumbrance;
(iii) creating any trust or conferring any interest;
(iv) the assignment of any right to subscribe or receive a share or any legal or beneficial interest in a share;
(v) any agreement to do any of the above, except an agreement to transfer shares which is conditional on compliance

with the terms of the Shareholders’ Agreement and these Articles of Association.

9.2 Conditions precedent to any transfer
9.2.1 Notwithstanding any of the provisions set forth in this Clause 9, the shareholders shall not transfer any of the shares

to any person or legal entity, and any such transfer of shares shall not be enforceable towards the Company and the other
shareholders unless:

(i) the transferring shareholder notifies in writing the Board and all other shareholders of the transfer of shares at least

fifteen (15) Business Days prior to the effective transfer (the "Confirmation Notice"); and

(ii) the new candidate-shareholder has become a party to the Shareholders’ Agreement and has accepted to observe all

the conditions and rules contained in the Shareholders’ Agreement through the signing of a deed of adherence to the
Shareholders’ Agreement (the “Deed of Adherence”) in accordance with the Shareholders’ Agreement.

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U X E M B O U R G

9.2.2 The Confirmation Notice must contain (i) the full name, address, occupation, or in the case of a corporate entity

the corporate name, registered office and the identity of the ultimate beneficial owner(s) of the transferee, (ii) the number
and Class of Shares that are transferred, (iii) the price and conditions of the transfer (except in case of an unrestricted
transfer in accordance with Clause 9.3), (iv) the Clause of these Articles of Association pursuant to which the shares are
transferred, and (v) a copy of the Deed of Adherence duly executed by the candidateshareholder and confirming his ac-
ceptance of all terms and conditions hereof.

9.3 Unrestricted transfers
Subject to the accomplishment of the conditions precedent set forth in Clause 9.2, the transfer of shares is unrestricted

and not subject to any of the other provisions set forth in Clause 9, if it relates to a transfer of shares:

9.3.1 to an Affiliate of or a legal entity under the Control of the transferring Class A Shareholder or Class B Shareholder,

to the extent it is expressly agreed that in case the transferee ceases to be an Affiliate of or under the Control of the transferor,
the transferee shall forthwith transfer the relevant shares back to the transferor; or

9.3.2 in other circumstances explicitly indicated as unrestricted transfers in the Shareholders’ Agreement.
9.4 Right of First Refusal
9.4.1 In the event that a shareholder of the Company (the "Transferor") wishes to transfer any or all of his shares (the

"Offered Shares"), he shall first give written notice of such intention (the “Transfer Notice”) to the Board and the Class A
Shareholders and Class B Shareholders (other than the Transferor) (the “Beneficiary Shareholders”) in order to enable each
Beneficiary Shareholder to exercise a right of first refusal (the “Right of First Refusal”), to purchase Offered Shares at the
Offered Price (as defined in Clause 9.4.2(iii) below) in accordance with this Clause 9.4.

9.4.2 The Transfer Notice shall:
(i) specify the number and Class of Shares of the Offered Shares;
(ii) specify the full name, address, occupation, or in the case of a corporate entity the corporate name, registered office

and the identity of the ultimate beneficial owner(s) of the third party that has submitted to the Transferor a bona fide binding
offer to acquire the Offered Shares at the Offered Price (the “Bidder”); and

(iii) specify all material terms of the bona fide binding offer, including the bona fide binding cash price in euro per

Offered Share, or, in case of a price that fully or partially consists of a non-cash consideration or is expressed in another
currency than euro, the fair market value in euro of the price per Offered Share offered by the Bidder (the "Offered Price").

9.4.3 First round of the Right of First Refusal
(i) In the event that the Offered Shares are Class A Shares, the Class A Shareholders shall in a first round have priority

over the Class B Shareholders for the exercise of the Right of First Refusal. The Class A Shareholders can exercise their
priority first round Right of First Refusal and purchase Offered Shares at the Offered Price pro rata to their shareholding
compared to the other Class A Shareholders (i.e., not taking into account the Transferor’s shares), unless the exercising
Class A Shareholders have agreed a different allocation of the Offered Shares in a joint written exercise notice pursuant to
Clause 9.4.3(iii).

(ii) In the event that the Offered Shares are Class B Shares, the Class B Shareholders shall in a first round have priority

over the Class A Shareholders for the exercise of the Right of First Refusal. The Class B Shareholders can exercise their
priority first round Right of First Refusal and purchase Offered Shares at the Offered Price pro rata to their shareholding
compared to the other Class B Shareholders (i.e., not taking into account the Transferor’s shares), unless the exercising
Class B Shareholders have agreed a different allocation of the Offered Shares in a joint written exercise notice pursuant to
Clause 9.4.3(iii).

(iii) Each Class A Shareholder or Class B Shareholder, who wishes to exercise his Right of First Refusal in the first

round pursuant to Clauses 9.4.3(i) or 9.4.3(ii) shall within thirty (30) Business Days following the receipt of the Transfer
Notice, notify the Board and the Transferor thereof, indicating the number of Offered Shares that he wishes to purchase.
Each Class A Shareholder or Class B Shareholder who fully or partially exercises its Right of First Refusal in the first
round pursuant to Clauses 9.4.3(i) or 9.4.3(ii), respectively, shall be allocated the number of Offered Shares for which he
exercised said Right of First Refusal.

9.4.4 Second round of Right of First Refusal
(i) If the Beneficiary Shareholders who were entitled to exercise the Right of First Refusal in the first round in accordance

with Clause 9.4.3 (the “First Round Beneficiary Shareholders”) have not or only partially exercised their Right of First
Refusal in the first round, the Board shall, within five (5) Business Days following the expiry of the period provided for
in Clause 9.4.3(iii), send a written notice hereof to (i) the First Round Beneficiary Shareholders that exercised their Right
of First Refusal (the “Second Round Beneficiary Shareholders”) and (ii) the other Beneficiary Shareholders. These Second
Round Beneficiary Shareholders shall have a Right of First Refusal on the Offered Shares that are not taken in the first
round in accordance with Clause 9.4.3 (the “Remaining Second Round Offered Shares”).

(ii) Each Second Round Beneficiary Shareholder who wishes to purchase any of the Remaining Second Round Offered

Shares at the Offered Price shall within ten (10) Business Days following receipt of the notice provided for in Clause 9.4.4
(i), notify the Board and the Transferor thereof, indicating the number of Remaining Second Round Offered Shares that
he wishes to purchase.

117324

U X E M B O U R G

(iii) If the Second Round Beneficiary Shareholders exercised their Right of First Refusal pursuant to Clause 9.4.4(ii) in

aggregate for more than 100% of the Remaining Second Round Offered Shares, each Second Round Beneficiary Share-
holder who exercised his Right of First Refusal pursuant to Clause 9.4.4(ii) shall be allocated a number of Remaining
Second Round Offered Shares pro rata to its shareholding (including the Offered Shares allocated to him in the first round,
as the case may be) compared to the other Second Round Beneficiary Shareholders who exercised their Right of First
Refusal pursuant to Clause 9.4.4(ii), provided that such Second Round Beneficiary Shareholder shall not be allocated more
Remaining Second Round Offered Shares than he requested to purchase. If the Second Round Beneficiary Shareholders
exercised their Right of First Refusal pursuant to Clause 9.4.4(ii) in aggregate for 100% or less of the Remaining Second
Round Offered Shares, each such Second Round Beneficiary Shareholder shall be allocated the number of Remaining
Second Round Offered Shares that he requested to purchase.

9.4.5 Third round of Right of First Refusal
(i) If the Second Round Beneficiary Shareholders have not or only partially exercised their Right of First Refusal in the

second round, the Board shall, within five (5) Business Days following the expiry of the period provided for in Clause 9.4.4
(ii), send a written notice hereof to (i) the Second Round Beneficiary Shareholders that exercised their Right of First Refusal,
and (ii) the Beneficiary Shareholders who were not First Round Beneficiary Shareholders (together the “Third Round
Beneficiary Shareholders”). These Third Round Beneficiary Shareholders shall have a Right of First Refusal on the Re-
maining Second Round Offered Shares that are not taken in the second round in accordance with Clause 9.4.4 (the
“Remaining Third Round Offered Shares”).

(ii) Each Third Round Beneficiary Shareholder who wishes to purchase the Remaining Third Round Offered Shares at

the Offered Price shall within ten (10) Business Days following receipt of the notice provided for in Clause 9.4.5(i), notify
the Board and the Transferor thereof, indicating the number of Remaining Third Round Offered Shares that he wishes to
purchase.

(iii) If the Third Round Beneficiary Shareholders exercised their Right of First Refusal pursuant to Clause 9.4.5(ii) in

aggregate for more than 100% of the Remaining Third Round Offered Shares, each Third Round Beneficiary Shareholder
who exercised his Right of First Refusal pursuant to Clause 9.4.5(ii) shall be allocated a number of Remaining Third Round
Offered Shares pro rata to its shareholding (including the Offered Shares allocated to him in the first round and second
round, as the case may be) compared to the other Third Round Beneficiary Shareholders who exercised their Right of First
Refusal pursuant to Clause 9.4.5(ii), provided that such Third Round Beneficiary Shareholder shall not be allocated more
Remaining Third Round Offered Shares than he requested to purchase. If the Third Round Beneficiary Shareholders exer-
cised their Right of First Refusal pursuant to Clause 9.4.5(ii) in aggregate for 100% or less of the Remaining Third Round
Offered Shares, each such Third Round Beneficiary Shareholder shall be allocated the number of Remaining Third Round
Offered Shares that he requested to purchase, subject to Clause 9.4.8.

9.4.6 The Board shall inform the Transferor and the Beneficiary Shareholders, in writing of the final outcome of the

Right of First Refusal procedures set out in Clauses 9.4.3, 9.4.4 and 9.4.5 within, as applicable:

(i) five (5) Business Days following the expiry of the period set out in Clause 9.4.3(iii), if the First Round Beneficiary

Shareholders exercised their Right of First Refusal in aggregate for 100% of the Offered Shares in the first round; or

(ii) five (5) Business Days following the expiry of the period set out in Clause 9.4.4(ii), if the Second Round Beneficiary

Shareholders exercised their Right of First Refusal in aggregate for at least 100% of the Remaining Second Round Offered
Shares in the second round; or

(iii) five (5) Business Days following the expiry of the period set out in Clause 9.4.5(ii).
9.4.7 Subject to Clause 9.4.8, the ownership of the Offered Shares purchased by a Beneficiary Shareholder shall be

transferred to such purchasing Beneficiary Shareholder upon payment by him of the Offered Price per purchased Offered
Share which shall occur not earlier than five (5) Business Days and not later than ten (10) Business Days following the
date of the Board’s notice pursuant to Clause 9.4.6(i), Clause 9.4.6(ii) or Clause 9.4.6(iii), as the case may be.

9.4.8 If after the third round the Third Round Beneficiary Shareholders have not exercised their Rights of First Refusal

with respect to all the Remaining Third Round Offered Shares, the Transferor can decide to withdraw its Transfer Notice
and not transfer any of the Offered Shares. In such event, the Transferor shall notify the Board and the Beneficiary Sha-
reholders thereof by written notice within three (3) Business Days following the date of the Board’s notice pursuant to
Clause 9.4.6(i), Clause 9.4.6(ii) or Clause 9.4.6(iii), as the case may be.

9.4.9 If after the third round the Third Round Beneficiary Shareholders have not exercised their Rights of First Refusal

with respect to all the Remaining Third Round Offered Shares and the Transferor has not timely withdrawn his Transfer
Notice in accordance with Clause

9.4.8, the remainder of the Remaining Third Round Offered Shares becomes freely transferable by the Transferor (i) to

the Bidder on the terms specified in the Transfer Notice and subject to Clause 9.5, or (ii) to the candidate-transferee proposed
by the Board pursuant to Clause 9.5.3, during a period of four (4) months as from the date of the notice pursuant to Clause
9.4.6, at the Offered Price, subject to Clause 9.2. For transfers after this four (4) months’ period the Right of First Refusal
procedure set out in this Clause 9.4 will have to be applied again.

9.4.10 The Class A Shareholders and Class B Shareholders shall be entitled to assign their Rights of First Refusal in

respect of any particular transaction to any of their Affiliates.

117325

U X E M B O U R G

9.5 Right of Approval
9.5.1 Except as provided otherwise in these Articles of Association, any transfer of shares to a third party (not yet a

shareholder) requires the prior approval of the candidate-transferee by the Board resolving in this respect with a special
majority as specified in Clause 15.9.

9.5.2 The Board shall take its decision and communicate such decision to the Transferor and the other shareholders

within ten (10) Business Days following receipt of the Transfer Notice specifying the Bidder’s identity.

9.5.3 If the Board rejects the Bidder as transferee within the period referred to in Clause 9.5.2, it must inform the

Transferor and the other shareholders in writing of another candidate-transferee, approved by the Board, who is willing to
acquire the Offered Shares at the Offered Price.

9.5.4 If the Board does not communicate its rejection of the Bidder in accordance with Clause 9.5.2 or does not propose

another candidate-transferee pursuant to Clause 9.5.3 within ten (10) Business Days following the communication of their
rejection decision, the Bidder shall be deemed duly approved by the Board.

9.6 Tag-along Right
9.6.1 Without prejudice to Clause 9.4, if an intended transfer of shares would result, through a single transaction or a

series of transactions, in a person acquiring other than a shareholder or an Affiliate of a shareholder, individually or together
with any of its Affiliates, a number of shares equal to fifty per cent (50%) or more of the aggregate number of shares, a
shareholder may require from the selling shareholder(s) that all (but not part) of its shares, free and clear of any Encum-
brance, be purchased by the person acting as purchaser for such transfer (the “TAR Purchaser”), for which the selling
shareholder(s) will stand guarantee.

9.6.2 The cash price per share at which such tag-along right (the “TAR Price”) shall be exercised shall be equal to the

higher of:

(i) the bona fide cash price in euro per share, or, in case of a price that fully or partially consists of a non-cash consideration

or is expressed in another currency than euro, the fair market value in euro of the price per share offered by the TAR
Purchaser with respect to the intended transfer of shares that triggers the tag-along right; or

(ii) the average of the prices (expressed in euro) per share paid by the TAR Purchaser (or any of its Affiliates) over the

last twelve (12) months prior to the date of the Offer referred to in Clause 9.4.1 for shares in the Company.

9.6.3 In order to exercise the tag-along right, the exercising shareholder shall give notice in writing to the TAR Purchaser,

the selling shareholder(s), and the Company of its election to exercise such right within thirty (30) Business Days after
receipt of the Transfer Notice referred to in Clause 9.4.1.

9.6.4 The TAR Price of the shares of the shareholders who exercised their tag-along right shall be paid by the TAR

Purchaser within five (5) Business Days following the receipt by the TAR Purchaser of the exercise notice referred to in
Clause 9.6.3 and the title to shares shall only be transferred to the TAR Purchaser upon effective payment and receipt of
the TAR Price.

9.7 Drag-along Right
9.7.1 Without prejudice to the Right of First Refusal set forth in Clause 9.4, in the event of an offer made by a person

other than a shareholder or an Affiliate of a shareholder to acquire all the shares in the Company (the "Take-Over Offer"),
that is explicitly approved and accepted by the shareholders holding in aggregate at least seventy-five per cent (75%) of
the shares:

(i) the right of approval set forth in Clause 9.5 and the tag-along right set forth in Clause 9.6 shall not be applicable; and
(ii) any shareholder who explicitly accepted the Take- Over Offer may require the other Shareholders who refused or

have not explicitly approved the Take-Over Offer, to sell all their shares and other securities in the Company at the price
per share and on the terms and conditions, including the representations and warranties, of the Take-Over Offer to said
third party (the “Drag Along Right”), provided that the representations and warranties which are part of the terms and
conditions of the Take-Over Offer also have been explicitly approved and accepted by the shareholders holding in aggregate
at least seventy-five per cent (75%) of the shares.

9.7.2 As soon as possible after having been notified in writing of the fact that a shareholder exercised his Drag Along

Right, and if possible at the same time as the shareholders who accepted the Take-Over Offer, the shareholders who refused
or have not explicitly approved the Take-Over Offer shall transfer all their shares to the acquiring third party in accordance
with the terms and conditions of the Take-Over Offer.

9.7.3 Notwithstanding Clause 9.7.1, the Drag Along Right cannot be enforced against the other shareholders if the

consideration that will be paid for the shares under the Take-Over Offer does not consist of cash or securities that are listed
on a first class stock exchange and are immediately and freely tradable.

10. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

Laws.

Chapter IV. - Board of directors, Auditors

11. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors" or the “Board”).

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The Directors will be appointed by the shareholders’ meeting, who will determine their number and the duration of their

mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with
or without cause by a resolution adopted by the shareholders’ meeting.

12. Composition of the Board.
12.1 The Board shall consist of a number of Directors which shall not be higher than five (5).
12.2 Each (group of) Class A shareholder(s) and Class B shareholder(s) shall be entitled to one (1) representative on

the Board of the Company for each tranche of shares held by the relevant (group of) shareholder(s) representing twenty
per cent (20%) of the total number of shares, provided that:

(i) as long as the shareholder that owns all Class A Shares and/or any of its Affiliates or Related Individuals hold in

aggregate at least ten per cent (10%) of the total number of shares, such (group of) shareholder(s) shall be entitled to at
least one (1) representative on the Board of the Company;

(ii) as long as the shareholder that owns all Class B Shares and/or his Related Individuals or any legal entities under his

Control hold in aggregate at least ten per cent (10%) of the total number of shares, such (group of) shareholder(s) shall be
entitled to at least one (1) representative on the Board of the Company.

12.3 Each of the Directors, who shall be appointed pursuant to Clause 12.2, shall be elected from a list of at least two

(2) candidates for each position to be filled proposed by the relevant shareholder or group of shareholders in accordance
with Clause 12.2.

12.4 The shareholder or group of shareholders entitled to nominate candidates for a position shall inform the other

shareholders of the identity of their nominees at least one week prior to the shareholders’ meeting at which the Director(s)
is (are) to be appointed.

12.5 If a shareholder or group of shareholders entitled to propose candidates for a position fails to present a (in case of

a group of shareholders, jointly agreed) list of candidates, the shareholders’ meeting may appoint, at its discretion, a Director
to fill the position for which no list of candidates was presented, until such shareholder or group of shareholders has
presented its list of candidates for such position. Such discretionary appointment by the shareholders’ meeting shall only
be allowed if, failing such appointment, the number of Directors would be below the minimum number of Directors imposed
by the Luxembourg Companies Code.

12.6 In the event of a dismissal by the shareholders’ meeting of a Director appointed upon nomination by a (group of)

shareholder(s) of a certain class, the shareholders’ meeting shall immediately replace the dismissed Director by a new
Director nominated by the (group of) shareholder(s) who has or have nominated the dismissed Director and who is (are)
still entitled to such representative on the Board in accordance with Clause 12.2.

In the event the position of a Director who has been appointed upon nomination becomes vacant, other than as a result

of a dismissal of that Director by the shareholders’ meeting, the shareholders shall cause the Board to replace the vacant
Director position by way of co-optation of a new Director nominated by the (group of) shareholder(s) who has or have
nominated the vacant Director and who is (are) still entitled to such a representative on the Board in accordance with Clause
12.2.

12.7 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") by a simple majority

decision.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.

The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the shareholders’ meeting or to the

auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

14. Delegation of Powers - Representation of the Company.
14.1 The Board may grant powers of daily management to one or more Directors who shall bear the title of “Managing

Director” (“administrateur délégué”) or “CEO” or to one or more other persons who shall bear the title “General Manager”
or “CEO”.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the shareholders’ meeting.

14.2 The Company is validly represented vis-à-vis third parties by two (2) Directors acting jointly, including at least

one (1) A Director and one (1) B Director, it being understood that the aforementioned inclusion of at least one (1) A

117327

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Director and one (1) B Director will only be required as long as the Class A Shareholders and the Class B Shareholders
respectively in aggregate hold at least twenty per cent (20%) of the shares.

Within the scope of daily management, the Company is also validly represented by a Managing Director or General

Manager acting alone.

For acts within the scope of their specific powers, the Company is also validly represented by special representatives

who are appointed by the Board.

15. Meetings of the Board of Directors.
15.1 Board meetings shall be held at least five (5) times a year. The meetings of the Board of Directors shall be held in

Luxembourg or at such other place as the Board of Directors may from time to time determine.

15.2 In order to hold a valid Board meeting, the Chairman, or at least two (2) Directors, must convene such a meeting

by explicit notice to all Directors at least ten (10) Business Days prior to the meeting, except in case of emergency, in the
interest of the Company, or if at least one (1) A Director and one (1) B Director agree to a reasonable shorter notice which
in any event shall not be shorter than twenty-four (24) hours.

The notices are valid if delivered by letter, fax, e-mail or any other means of communication agreed in writing between

the Company and the relevant Director. All notices shall provide a detailed agenda of the meeting and include a copy of
all proper documentation reasonably required to discuss and decide upon the items mentioned on the agenda.

15.3 The Board will be validly constituted to decide on the issues listed on the agenda if at least (i) the majority of the

members of the Board are present or validly represented, and (ii) at least one (1) A Director and one (1) B Director are
present or validly represented. If any such condition is not satisfied, a new meeting may be convened (in accordance with
the notice requirements set out in Clause 15.2) within five (5) Business Days following the first meeting, which will validly
deliberate and vote on all points on the agenda of the previous meeting, provided that at least two (2) Directors are present.

15.4 Meetings may be held using any telecommunication means permitting joint discussion, such as telephone- or

videoconferencing.

15.5 A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

15.6 Any Director can be represented by a power of attorney granted to another Director.
15.7 Unless prohibited by applicable law, the Board’s resolutions may be approved by unanimous written consent, in

exceptional circumstances, when the urgency of the matter and the corporate interest so require.

15.8 Unless provided otherwise in the Shareholders’ Agreement or in these Articles of Association, each resolution of

the Board is adopted by a simple majority of the Directors present or represented and, in the event of one or more abstentions
or blank votes, by a simple majority of the other Directors.

Each Director has one vote. In case of a tie vote, the Chairman shall not be entitled to a casting vote.
15.9 Notwithstanding Clause 15.8 but taking into account the requirements set out in Clause 15.1, resolutions relating

to the following items shall require a simple majority of the Directors present or represented at the Board meeting as well
as the affirmative vote of at least one (1) A Director and one (1) B Director, it being understood that the aforementioned
affirmative vote of at least one (1) A Director and one (1) B Director will only be required as long as the Class A Shareholders
and the Class B Shareholders respectively in aggregate hold at least twenty per cent (20%) of the shares:

(i) the approval of the candidate-transferee in accordance with Clause 9.5.1;
(ii) engage in other activities than the Business activities (as defined in the Shareholders’ Agreement), including the

search and/or pursuit of new markets;

(iii) drawing up any special board reports required by applicable law;
(iv) increasing the Company’s subscribed capital within the framework of the authorised capital;
(v) investing, divesting or selling assets in one transaction or in a series of related transactions in excess of twenty-five

thousand euros (EUR 25,000);

(vi) acquiring, transferring or Encumbrance of shares or other securities in any legal entity, incorporating or dissolving

and liquidating subsidiaries or entering into any joint venture agreements;

(vii) entering into, amending, terminating or renewing any finance agreements for any sum in excess of twenty-five

thousand euros (EUR 25,000);

(viii) entering into, amending, terminating or renewing any lease agreements with an annual value of at least twenty-

five thousand euros (EUR 25,000);

(ix) entering into, amending, terminating or renewing any agreement relating to the acquisition, transfer, inlicensing or

out-licensing of any intellectual property (including Intellectual Property as defined in the Shareholders’ Agreement), other
than in the ordinary course of its business;

(x) entering into, amending, terminating or renewing any employment contracts, consultancy agreements, licensing

agreements and other agreements with Directors, senior managers of the Company, shareholders or any of their Affiliates
or Related Individuals;

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(xi) the appointment or dismissal of the General Manager or Managing Director;
(xii) any decision to establish, grant or implement incentive schemes for the benefit of key employees, key consultants,

directors or other key service providers of the Company or to grant incentives to such persons;

(xiii) the transfer of the registered office within the same city;
(xiv) the establishment and closing, in the country of its registered office or abroad, of places of business, administrative

offices and branches;

(xv) determination and amendment of valuation rules in accounting (except in case such are imposed by the law);
(xvi) the provision of any security interests, liens, charges or other Encumbrances on all or part of the assets of the

Company, other than in the ordinary course of its business;

(xvii) granting of any securities or guarantees by the Company, other than in the ordinary course of its business;
(xviii) the distribution of interim-dividends;
(xix) the creation of an executive committee or any other committee or advisory body and determination of their powers;
(xx) any decisions on how shall be voted at the shareholders’ meeting of any Subsidiary of the Company as at the date

of the Shareholders’ Agreement with respect to any of the matters referred to in Clause 29.5.2(i) through 29.5.2(xv) (mutatis
mutandis, whereby in particular references to the Company are to be read as references to the relevant Subsidiary) or with
respect to the appointment and dismissal of the members of board of directors or any other management body;

(xxi) filing for judicial composition or similar insolvency proceedings; or
(xxii) entering into any agreement or commitment or delegating powers to do any of the above.
15.10 The Board of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

16. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

recorded in writing and will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any) or by any two Directors.
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the shareholders’ meeting,

to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two (2) Directors acting
jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

17. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholders’ meeting, the Directors may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Directors in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.

18. Conflicts of Interest. If any Director has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Director shall disclose such personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next shareholders’

meeting before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Clause do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Director is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

19. Directors’ Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Association may be entitled.

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20. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any Director, as well as any person who is invited

to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may
have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision
applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

21. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts,

shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.

When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé).

When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholders’ meeting, which will determine

their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided by man-
datory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter V. - Shareholders’ meeting

22. Powers of the Shareholders’ Meeting. The shareholders’ meeting shall have such powers as are vested with the

shareholders’ meeting pursuant to the Articles of Association and the Laws.

Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company represents the entire body of shareholders.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the g shareholders’ meeting.

23. Annual Shareholders’ meeting. The annual shareholders’ meeting will be held in Luxembourg on the third Thursday

of May at 3 p.m. If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will
be held on the next following business day.

24. Other Shareholders’ Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene shareholders’

meeting (in addition to the annual shareholders’ meeting). Such meetings must be convened if shareholders representing
at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual shareholders’ meeting, will be held at the registered office of the Company

or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

25. Notice of Shareholders’ Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant shareholders’ meeting. The agenda for a shareholders’ meeting shall also, where
appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without prior notice.

26. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any shareholders’ meeting.
A shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communi-

cation allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy
holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a

shareholders’ meeting.

Shareholders, participating in a shareholders’ meeting by Visio conference or any other similar means of telecommu-

nication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

27. Proceedings. Any shareholders’ meeting shall be presided by the Chairman or by a person designated by the Board

of Directors or, in their absence, by the shareholders’ meeting.

The Chairman of the shareholders’ meeting shall appoint a secretary.
The shareholders’ meeting shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the shareholders’ meeting.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of shareholders’ meeting.

28. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any shareholders’ meeting by four (4) weeks. The

Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned shareholders’ meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in

view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

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29. Vote.
29.1 An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the shareholders’ meeting.

29.2 The shareholders’ meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the shareholders’ meeting resolves to adopt another voting

procedure.

29.3 The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

(i) name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
(ii) total number of shares held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company and, if applicable,

number of shares of each class held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company;

(iii) agenda of the shareholders’ meeting;
(iv) indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

(v) name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
(vi) any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the shareholders’
meeting. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum
purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an interna-

tionally recognised courier company: at the time of delivery; or

(vii) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

29.4 Quorum
The shareholders’ meeting can validly deliberate, regardless of the number of shares present or represented, unless a

quorum is required by applicable law.

29.5 Majorities
29.5.1 Regardless of the number of shares present or represented at the meeting, the resolutions are validly adopted by

a majority of the votes cast, on the basis of the “one share, one vote” principle, unless the Luxembourg Companies Code,
these Articles of Association requires a special majority. Any abstention is to be considered as a vote against the motion.

29.5.2 Notwithstanding Clause 29.5.1, and subject to more stringent provisions set out in the Luxembourg Companies

Code or these Articles of Association, resolutions relating to the following items shall require the ordinary majority of all
votes cast at that meeting as well as the affirmative vote of at least fifty per cent (50%) of the votes attached to the Class
A Shares and fifty per cent (50%) of the votes attached to the Class B Shares, it being understood that the aforementioned
affirmative vote of at least fifty per cent (50%) of the votes attached to the Class A Shares or to the Class B Shares,
respectively, will only be required as long as the Class A respectively Class B Shareholders hold in aggregate at least twenty
per cent (20%) of the Shares:

(i) transfer of a universality or a branch of activity of the Company;
(ii) any merger, split, transformation (change of legal form), dissolution or liquidation or any similar form of restructuring

of the Company;

(iii) any issuance or grant by the Company of Shares, convertible bonds, or warrants and any related exclusion or

limitation of preferential subscription rights of existing Shareholders;

(iv) any reduction of the issued share capital of the Company;
(v) any distribution of reserves, earnings and profits;
(vi) grant to the Board of Directors of the power to increase the capital by means of authorised capital;
(vii) acquisition, transfer or cancellation by the Company of own chares;
(viii) any amendment of the rights, preferences or privileges of any classes of shares;
(ix) creation of a new class of shares (but excluding, for the avoidance of doubt, any automatic reallocation of Classes

of Shares pursuant to Clause 8.3);

(x) transfer of the registered office to another city;
(xi) any modification of the corporate purpose;

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(xii) any other amendment to these Articles of Association;
(xiii) the granting of discharge from liability to the Directors for the performance of their mandate;
(xiv) the remuneration of the Directors; or
(xv) the appointment, remuneration, dismissal and the granting of discharge from liability to the Company’s statutory

auditor for the performance of his mandate.

30. Minutes. The minutes of the shareholders’ meeting shall be signed by the members of the board of the shareholders’

meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter VI. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

32. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholders’ meeting for approval.

33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be

allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required
as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders’ meeting shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves
or share premium, to the shareholders.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders’ meeting adopted in

compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for
any amendment of the Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a shareholders’ meeting, who will determine their powers
and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VIII. - Applicable law

35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the

Laws, in particular the Luxembourg Companies Code.”

There being no further business, the meeting is closed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

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Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEPLIS HOLDING S.A., société anonyme ayant son siège

social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 166771, constituée en date du 28 décembre 2011 suivant un acte reçu par-devant Maître
Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 743 du 21 mars 2012.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bert VANDEURZEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment au 24, Jachthuislaan, B-3210 Linden.

L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Paul SERGEANT, professeur, demeurant à B-3390 St-Joris-Winge,

Reigersweide 16.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert au notaire d’acte que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par le mandataire des actionnaires représentés, les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les mille trois cent cinquante (1.350) actions de catégorie A et les mille

trois cent cinquante (1.350) actions de catégories B, toutes les actions étant nominatives, représentant l’intégralité du capital
social de la société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour préalablement à la tenue de l’assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation.
L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Introduction d’une version anglaise dans les statuts de la société.
2. Conversion de deux cent seize (216) actions de catégorie A numérotées de n° 1135 à n° 1.350 en actions de catégorie

3. Refonte complète des statuts en anglais et français sans modifier l’objet social (selon le projet annexé).
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemble décide d’insérer une version anglaise aux statuts de la société, laquelle sera prépondérante.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les deux cent seize (216) actions de catégorie A numérotées de n° 1135 à n° 1.350 en

actions de catégorie B.

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en langues anglaise et française sans modifier l’objet

social, lesquels auront désormais la teneur suivante en langue française:

«Chapitre I

. - Définitions

En plus des termes définis ailleurs dans les présents Statuts, les termes et expressions commençant par une majuscule

repris dans les présents Statuts auront la signification suivante

“Acheteur DDS” a la signification visée à l’article 9.6.1;
“Actionnaires Bénéficiaires” a la signification visée à l’article 9.4.1;
“Actionnaires Bénéficiaires de la Première Phase” a la signification visée à l’article 9.4.4(i);
“Actionnaires Bénéficiaires de la Première Phase” a la signification visée à l’article 9.4.4(i);
“Actionnaires Bénéficiaires de la Troisième Phase” a la signification visée à l’article 9.4.5(i);
“Actionnaire de Catégorie A” signifie un détenteur d’Actions de Catégorie A inscrit;
“Actionnaire de Catégorie B” signifie un détenteur d’Actions de Catégorie B inscrit;
“Actions de Catégorie A” signifie les actions de la Société désignées comme Actions de Catégorie A par la Convention

d’Actionnaires ou les présents Statuts;

“Actions de Catégorie B” signifie les actions de la Société désignées comme Actions de Catégorie B par la Convention

d’Actionnaires ou les présents Statuts;

“Actions Offertes” a la signification visée à l’article 9.4.1;
“Actions Offertes Restantes à la Seconde Phase” a la signification visée à l’article 9.4.4(i);

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“Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase” a la signification visée à l’article 9.4.5(i);
“Administrateur” signifie l’Administrateur de Catégorie A, l’Administrateur de Catégorie B ainsi que tout autre admi-

nistrateur de la Société le cas échéant, et “Administrateur” signifie l’un d’entre eux;

“Administrateur de Catégorie A” signifie tout administrateur de la Société nommé sur proposition des Actionnaires de

Catégorie A conformément à l’article 12;

“Administrateur de Catégorie B” signifie tout administrateur de la Société nommé sur proposition des Actionnaires de

Catégorie B conformément à l’article 12;

“Catégories d’Actions” signifie les catégories dans lesquelles les actions sont divisées conformément à l’article 8.1;
“Cédant” a la signification visée à l’article 9.4.1;
“Code belge des Sociétés” signifie le Code belge des sociétés du 7 mai 1999, le cas échéant tel qu’amendé;
“Code luxembourgeois des Sociétés” signifie la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le cas

échéant telle qu’amendée;

“Contrat d’Adhésion” signifie le contrat d’adhésion à la Convention d’Actionnaires auquel il est fait référence à l’article

9.2.1(ii);

“Contrôle” signifie contrôle tel que défini par l’article 5 du Code belge des Sociétés;
“Convention d’Actionnaires” signifie la convention à laquelle sont parties tous les actionnaires et à laquelle la Société

est également partie ou qui a été signée pour prise de connaissance et accord par la Société et qui est en vigueur au moment
déterminé;

“Droit de Préemption” a la signification visée à l’article 9.4.1;
“Filiale” signifie toute filiale de la Société au sens de l’article 6, 2° du Code belge des Sociétés;
“Grèvement” (“Grever”) signifie en ce qui concerne les actions ou tous autres titres de la Société, tout usufruit, gage ou

autre sûreté, privilège, option d’achat, droit de préemption (autre qu’en vertu de la Convention d’Actionnaires ou des
Statuts) ou tout autre droit de tout tiers d’acquérir ces actions ou titres ou toute participation y relative, de consentir à leur
transfert, de recevoir des dividendes y afférents ou d’exercer les droits de vote qui y sont liés;

“Jour Ouvrable” signifie un jour qui n’est pas un samedi ou un dimanche ou un jour férié en Belgique;
“Obligation de Suite” a la signification visée à l’article 9.7.1(ii);
“Offrant” a la signification visée à l’article 9.4.2(ii);
“Offre d’Acquisition” a la signification visée à l’article 9.7.1;
“Notification de Confirmation” a la signification visée à l’article 9.2.1(i);
“Notification de Transfert” a la signification visée à l’article 9.4.1;
“Personne Liée” signifie par rapport à un individu en particulier (i) l’époux ou l’épouse de cet individu, (ii) toute autre

personne physique liée au premier ou au deuxième degré à cet individu ou à son époux ou épouse, et (iii) toute autre personne
physique qui habite avec cet individu;

“Président” signifie le Président du Conseil d’Administration désigné le cas échéant conformément à l’article 12.7;
“Prix Offert” a la signification visée à l’article 9.4.2(iii);
“Prix DDS” a la signification visée à l’article 9.6.2; et
“Société Liée” signifie une société liée tel que défini par l’article 11, 1° du Code belge des Sociétés.

Chapitre II. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «MEPLIS HOLDING S.A.».

2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Conseil d’Administration.

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3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à Ia mise en valeur et à Ia

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par

l’achat, Ia location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

4. Durée. La Société est constituées pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre III. Capital, Actions

5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000) divisé en

deux mille sept cents (2.700) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-
buable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes primes d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les actionnaires

existants sans émission d’actions. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés
notamment pour payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes
réalisées, pour distribution aux actionnaires ou pour allocation des fonds à la réserve légale.

6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou

réduit, une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, selon des règles plus strictes prévues par les Lois pour
toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) fixera le
délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, selon des règles plus strictes prévues par les Lois pour toute modi-
fication des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

7. Nature des Actions - Registrent des Actionnaires. Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques, sauf

stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les actions sont librement cessibles, sauf dans l’hypothèse visée à l’article 9.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Les actions seront seulement nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’in-
dication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre

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des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire
et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

8. Catégories d’Actions.
8.1 Les actions sont réparties en deux (2) catégories d’actions (les «Catégories d’Actions») comme suit:
8.1.1 les mille cent trente-quatre (1.134) actions nominatives numérotées de 1 à 1.134 constituent les «Actions de

Catégorie A»; et

8.1.2 les mille cinq cent soixante-six (1.566) actions nominatives numérotées de 1135 à 2700 constituent les «Actions

de Catégorie B».

8.2 Toutes les Catégories d’Actions de la Société bénéficient des mêmes droits et privilèges, sauf indication contraire

dans les Statuts.

8.3 Un actionnaire ne peut détenir des actions que d’une (1) Catégorie d’Actions.
Si un actionnaire acquiert des actions de la Société appartenant à une Catégorie d’Actions autre que la Catégorie d’Ac-

tions initialement détenue par cet actionnaire et que cette acquisition est réalisée conformément aux Statuts et à la
Convention d’Actionnaires, ces actions nouvellement acquises seront automatiquement attribuées à la Catégorie d’Actions
détenue par cet actionnaire acquéreur immédiatement avant leur acquisition.

En cas d’augmentation de capital, les actions nouvelles souscrites par un actionnaire existant seront attribuées à la même

Catégorie d’Actions que les actions détenues par l’actionnaire y ayant souscrit avant l’augmentation de capital.

Si une Société Liée à un actionnaire acquiert des actions (en ce compris toutes actions nouvellement émises), ces actions,

selon le cas, continueront à appartenir ou seront automatiquement réattribuées ou attribuées à la Catégorie d’Actions détenue
par l’actionnaire auquel le cessionnaire ou le souscripteur est Lié.

Si un tiers qui n’est ni un actionnaire ni une Société Liée à un actionnaire acquiert des actions existantes, ces actions

continueront d’appartenir à la Catégorie d’Actions dont elles relevaient à l’époque de leur transfert. Si un tiers qui n’est ni
un actionnaire ni une Société Liée à un actionnaire souscrit à des actions nouvellement émises, l’assemblée générale des
actionnaires décidera à quelle Catégorie ces actions seront affectées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à constater tout changement de Catégorie d’actions réalisé conformément à

l’article 8.3 et à modifier le registre des actionnaires en conséquence. Les actionnaires prendront également acte de la
réaffectation à l’occasion d’une assemblée générale, laquelle amendera les Statuts en conséquence afin de refléter cette
changement de Catégorie.

9. Transfert d’actions.
9.1 Aux fins du présent article, le terme «transfert» d’actions ainsi que toute forme et variation d’appellation signifie:
(i) la vente, la cession ou le transfert de tout type d’actions, de toute participation dans ces actions, à titre onéreux ou

non, même réalisée par adjudication publique, volontaire ou imposée par une décision judiciaire, en ce compris mais sans
être limité aux apports, transactions d’échanges, transferts de tous biens, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou
autres transactions similaires ainsi que l’octroi d’option d’achat ou de vente d’actions, la conclusion de swap ou d’autre
types d’accord transférant complètement ou partiellement la propriété des actions, indépendamment du fait que cette trans-
action soit réalisée par la remise d’actions, en espèces ou autrement;

(ii) la création ou l’autorisation que subsiste tout gage, charge, hypothèque, privilège ou tout autre sûreté ou Grèvement;
(iii) la constitution d’un trust ou l’octroi de toute participation;
(iv) la cession de tout droit de souscription ou droit de recevoir une action ou toute participation juridique ou économique

dans une action;

(v) toute convention portant sur la réalisation d’une opération visée ci-dessus, à l’exception d’une convention relative

au transfert d’actions conditionnelle au respect des termes de la Convention d’Actionnaires et des Statuts.

9.2 Conditions suspensives à tout transfert
9.2.1 Nonobstant toute disposition énoncée dans le présent article 9, les actionnaires ne peuvent transférer leurs actions

à une personne physique ou morale, et un tel transfert d’actions ne sera opposable à l’égard de la Société et des autres
actionnaires qu’à la condition que:

(i) l’actionnaire cédant notifie par écrit le transfert au Conseil d’Administration et à tous les autres actionnaires au moins

quinze (15) Jours Ouvrables avant la date effective du transfert (la «Notification de Confirmation»); et

(ii) le nouveau candidat actionnaire soit devenu partie à la Convention d’Actionnaires et ait accepté d’observer toutes

les conditions et règles énoncées dans ladite Convention par la signature d’un contrat d’adhésion à la Convention d’Ac-
tionnaire (le «Contrat d’Adhésion») conformément à la Convention d’Actionnaire.

9.2.2 La Notification de Confirmation doit mentionner (i) le nom complet, l’adresse, la profession, ou en cas de personne

morale la dénomination sociale, le siège social et l’identité du (des) bénéficiaire(s) effectif(s) du cessionnaire, (ii) le nombre
et la Catégorie des Actions transférées, (iii) le prix et les conditions du transfert (sauf en cas de transfert sans restriction
conformément à l’article 9.3), (iv) la disposition des Statuts conformément auquel les actions sont transférées, et (v) une

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copie du Contrat d’Adhésion dûment signé par le candidat actionnaire et confirmant son acceptation des conditions et
modalités de celle-ci.

9.3 Transferts sans restriction
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 9.2, un transfert d’actions n’est soumis à

aucune restriction et à aucune des dispositions énoncées à l’article 9 s’il concerne un transfert d’actions:

9.3.1 à une Société Liée ou une personne morale sous le Contrôle de l’Actionnaire de Catégorie A cédant ou l’Actionnaire

de Catégorie B cédant, pour autant qu’il soit expressément convenu qu’au cas où le cessionnaire cesse d’être une Société
Liée ou d’être sous le Contrôle du cédant, le cessionnaire devra immédiatement transférer à nouveau les actions au cédant;
ou

9.3.2 dans d’autres circonstances expressément indiquées comme constituant des transferts sans restriction dans la

Convention d’Actionnaires.

9.4 Droit de Préemption
9.4.1 Si un actionnaire de la Société (le «Cédant») souhaite transférer tout ou partie de ses actions (les «Actions Offer-

tes»), il doit en premier lieu aviser par écrit de son intention (la «Notification de Transfert») le Conseil d’Administration
ainsi que les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B (autres que le Cédant) (les «Actionnaires
Bénéficiaires») afin de permettre à chaque Actionnaire Bénéficiaire d’exercer un droit de préemption (le «Droit de Pré-
emption») afin d’acquérir les Actions Offertes au Prix Offert (tel que défini par l’article 9.4.2(iii) ci-dessous) conformément
au présent article 9.4.

9.4.2 La Notification de Transfert doit:
(i) mentionner le nombre et la Catégorie des Actions Offertes;
(ii) mentionner le nom complet, l’adresse, la profession, ou en cas de personne morale la dénomination sociale, le siège

social et l’identité du (des) bénéficiaire(s) effectif(s) du tiers ayant soumis de bonne foi au Cédant une offre contraignante
d’acquérir les Actions Offertes au Prix Offert (l’«Offrant»); et

(iii) mentionner toutes conditions importantes de l’offre contraignante faite de bonne foi, en ce compris le prix contrai-

gnant en euros offert de bonne foi par Action Offerte, ou, si le prix consiste pour tout ou en partie en un paiement autre
qu’en espèces ou s’il est exprimé en une devise autre qu’en euros, la juste valeur marchande en euros du Prix Offert par
Action Offerte par l’Offrant (le «Prix Offert»).

9.4.3 Première Phase du Droit de Préemption
(i) Si les Actions Offertes sont des Actions de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie A disposeront d’un droit

prioritaire par rapport aux Actionnaires de Catégorie B au cours de la première phase de l’exercice du Droit de Préemption.
Les Actionnaires de Catégorie A peuvent exercer leur Droit de Préemption lors de la première phase et acheter les Actions
Offertes au Prix Offert au pro rata de leur participation par rapport à celle des autres Actionnaires de Catégorie A (c’est-
à-dire sans prendre en considération les Actions du Cédant), à moins que les Actionnaires de Catégorie A exerçant leur
Droit de Préemption ne se soient accordés sur une répartition différente des Actions Offertes dans le cadre d’une notification
conjointe d’exercice conformément à l’article 9.4.3(iii).

(ii) Si les Actions Offertes sont des Actions de Catégorie B, les Actionnaires de Catégorie B disposeront d’un droit

prioritaire par rapport aux Actionnaires de Catégorie A au cours de la première phase de l’exercice du Droit de Préemption.
Les Actionnaires de Catégorie B pourront exercer leur Droit de Préemption lors de la première phase et acheter les Actions
Offertes au Prix Offert au pro rata de leur participation par rapport à celle des autres Actionnaires de Catégorie B (c’est-à-
dire sans prendre en compte les Actions du Cédant), à moins que les Actionnaires de Catégorie B exerçant leur Droit de
Préemption ne se soient accordés sur une répartition différente des Actions Offertes dans le cadre d’une notification con-
jointe d’exercice conformément à l’article 9.4.3(iii).

(iii) Chaque Actionnaire de Catégorie A ou Actionnaire de Catégorie B souhaitant exercer son Droit de Préemption au

cours de la première phase conformément à l’article 9.4.3(i) ou 9.4.3(ii) doit, dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant
la réception de la Notification de Transfert, notifier le Conseil d’Administration et le Cédant, en indiquant le nombre
d’Actions Offertes qu’il souhaite acheter. Chaque Actionnaire de Catégorie A ou de Catégorie B ayant en tout ou pour
partie exercé son Droit de Préemption au cours de la première phase conformément à l’article 9.4.3(i) ou 9.4.3(ii), respec-
tivement, se verra attribuer le nombre d’Actions Offertes pour lequel il a exercé ledit Droit de Préemption.

9.4.4 Seconde Phase du Droit de Préemption
(i) Si les Actionnaires Bénéficiaires ayant le droit d’exercer un Droit de Préemption au cours de la première phase du

Droit de Préemption conformément à l’article 9.4.3 (les «Actionnaires Bénéficiaires de la Première Phase») n’ont pas
exercé celui-ci ou ne l’ont pas exercé complètement au cours de la première phase, le Conseil d’Administration doit, dans
les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l’expiration de la période prévue à l’article 9.4.3(iii), en informer par écrit (i) les
Actionnaires Bénéficiaires de la Première Phase ayant exercé leur Droit de Préemption (les «Actionnaires Bénéficiaires de
la Seconde Phase») et (ii) les autres Actionnaires Bénéficiaires. Ces Actionnaires Bénéficiaires de la Seconde Phase dis-
poseront d’un Droit de Préemption portant sur les Actions Offertes n’ayant pas été acquises au cours de la première phase
conformément à l’article 9.4.3 (les «Actions Offertes Restantes à la Seconde Phase»).

(ii) Chaque Actionnaire Bénéficiaire de la Seconde Phase souhaitant acheter des Actions Offertes Restantes à la Seconde

Phase au Prix Offert doit, dans les dix (10) jours suivant la réception de la notification visée à l’article 9.4.4(i), en aviser

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le Conseil d’Administration et le Cédant des actions en indiquant le nombre d’Actions Offertes Restantes à la Seconde
Phase qu’il souhaite acheter.

(iii) Si les Actionnaires Bénéficiaires de la Seconde Phase exercent leur Droit de Préemption conformément à l’article

9.4.4(ii) en tout à concurrence de plus de 100% des Actions Offertes Restantes à la Seconde Phase, chaque Actionnaire
Bénéficiaire de la Seconde Phase ayant exercé son Droit de Préemption conformément à l’article 9.4.4(ii) se verra octroyer
un nombre d’Actions Offertes Restantes à la Seconde Phase au pro rata de sa participation (en ce compris les Actions
Offertes qui lui ont été le cas échéant attribuées lors de la première phase) par rapport à celle des autres Actionnaires
Bénéficiaires de la Seconde Phase ayant exercé leur Droit de Préemption conformément à l’article 9.4.4(ii), étant toutefois
entendu qu’un tel Actionnaire Bénéficiaire de la Seconde Phase ne pourra se voir attribuer plus d’Actions Offertes Restantes
à la Seconde Phase que le nombre d’actions qu’il a demandé d’acheter. Si les Actionnaires Bénéficiaires de la Seconde
Phase exercent leur Droit de Préemption conformément à l’article 9.4.4(ii) en tout à concurrence de 100% ou moins des
Actions Offertes Restantes à la Seconde Phase, chaque Actionnaire Bénéficiaire de la Seconde Phase se verra attribuer le
nombre d’Actions Offertes Restantes à la Seconde Phase qu’il a demandé d’acheter.

9.4.5 Troisième Phase du Droit de Préemption
(i) Si les Actionnaires Bénéficiaires de la Deuxième Phase n’ont pas exercé au cours de la seconde phase leur Droit de

Préemption ou ne l’ont exercé que partiellement, le Conseil d’Administration doit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant
l’expiration de la période visée à l’article 9.4.4(ii), en informer par écrit (i) les Actionnaires Bénéficiaires de la Seconde
Phase ayant exercé leur Droit de Préemption et (ii) les Actionnaires Bénéficiaires qui n’étaient pas Actionnaires Bénéfi-
ciaires de la Première Phase (conjointement les «Actionnaires Bénéficiaires de la Troisième Phase»). Ces Actionnaires
Bénéficiaires de la Troisième Phase auront un Droit de Préemption portant sur les Actions Offertes n’ayant pas été acquises
au cours de la seconde phase conformément à l’article 9.4.4 (les «Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase»).

(ii) Chaque Actionnaire Bénéficiaire de la Troisième Phase souhaitant acheter des Actions Offertes Restantes à la

Troisième Phase au Prix Offert doit, dans les dix (10) jours suivant la réception de la notification visée à l’article 9.4.5(i),
en aviser le Conseil d’Administration et le Cédant des actions en indiquant le nombre d’Actions Offertes Restantes à la
Troisième Phase qu’il souhaite acheter.

(iii) Si les Actionnaires Bénéficiaires de la Troisième Phase exercent leur Droit de Préemption conformément à l’article

9.4.5(ii) en tout à concurrence de plus de 100% des Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase, chaque Actionnaire
Bénéficiaire de la Troisième Phase ayant exercé son Droit de Préemption conformément à l’article 9.4.5(ii) se verra octroyer
un nombre d’Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase au pro rata de sa participation (en ce compris les Actions
Offertes qui lui ont été le cas échéant attribuées lors des première et seconde phases) par rapport à celle des autres Action-
naires Bénéficiaires de la Troisième Phase ayant exercé leurs droits conformément à l’article 9.4.5(ii), étant toutefois
entendu qu’un tel Actionnaire Bénéficiaire de la Troisième Phase ne pourra se voir attribuer plus d’Actions Offertes
Restantes à la Troisième Phase que le nombre d’actions qu’il a demandé d’acheter. Si les Actionnaires Bénéficiaires de la
Troisième Phase exercent leur Droit de Préemption conformément à l’article 9.4.5(ii) en tout à concurrence de 100% ou
moins des Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase, chaque Actionnaire Bénéficiaire de la Troisième Phase se verra
attribuer le nombre d’Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase qu’il a demandé d’acheter, sous réserve de l’article
9.4.8.

9.4.6 Le Conseil d’Administration informe par écrit le Cédant et les Actionnaires Bénéficiaires du résultat final des

procédures du Droit de Préemption énoncées aux articles 9.4.3, 9.4.4 et 9.4.5 dans un délai de, selon le cas:

(i) cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l’expiration de la période prévue à l’article 9.4.3(iii), si les Actionnaires

Bénéficiaires de la Première Phase ont exercé leur Droit de Préemption en tout à concurrence de 100% des Actions Offertes
au cours de la première phase; ou

(ii) cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l’expiration de la période prévue à l’article 9.4.4(ii), si les Actionnaires

Bénéficiaires de la Seconde Phase ont exercé leur Droit de Préemption en tout à concurrence de 100% des Actions Offertes
Restantes à la Seconde phase lors de la seconde phase; ou

(iii) cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l’expiration de la période prévue à l’article 9.4.5(ii).
9.4.7 Sous réserve de l’article 9.4.8, la propriété des Actions Offertes achetées par un Actionnaire Bénéficiaire est

transférée à cet Actionnaire Bénéficiaire acquéreur au moment du paiement par celui-ci du Prix Offert par Action Offerte
acquise, qui ne peut avoir lieu au plus tôt cinq (5) jours et au plus tard dix (10) jours suivant la date de la notification
effectuée par le Conseil d’Administration conformément aux articles 9.4.6(i), 9.4.6(ii) et 9.4.6(iii), selon le cas.

9.4.8 Si, à l’issue de la troisième phase, les Actionnaires Bénéficiaires de la Troisième Phase n’ont pas exercé leur Droit

de Préemption pour l’intégralité des Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase, le Cédant peut décider de retirer sa
Notification de Transfert et ainsi ne transférer aucune des Actions Offertes. Dans ce cas, le Cédant doit aviser par une
notification écrite le Conseil d’Administration et les Actionnaires Bénéficiaires de son intention au plus tard trois (3) Jours
Ouvrables suivant la date de la notification effectuée par le Conseil d’Administration conformément aux articles 9.4.6(i),
9.4.6(ii) et 9.4.6(iii), selon le cas.

9.4.9 Si à l’issue de la troisième phase, les Actionnaires Bénéficiaires de la Troisième phase n’ont pas exercé leur Droit

de Préemption pour l’intégralité des Actions Offertes Restantes à la Troisième Phase et que le Cédant n’a pas retiré sa
Notification de Transfert en temps opportun conformément à l’article 9.4.8, le solde des Actions Offertes Restantes à la
Troisième Phase peut être cédé librement par le Cédant (i) à l’Offrant aux conditions énoncées dans la Notification de

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Transfert et sous réserve de l’article 9.5, ou (ii) au candidat-cessionnaire proposé par le Conseil d’Administration confor-
mément à l’article 9.5.3, et ce pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date de la notification effectuée
conformément à l’article 9.4.6, au Prix Offert, sous réserve de l’article 9.2. Pour les transferts après cette période de quatre
(4) mois, la procédure de Droit de Préemption énoncée à l’article 9.4 devra à nouveau être appliquée.

9.4.10 Les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B peuvent céder leur Droit de Préemption dans

le cadre de toute transaction particulière à toutes Sociétés Liées à ces derniers.

9.5 Droit d’Agrément
9.5.1 Sauf stipulation contraire dans les Statuts, tout transfert d’action à un tiers (n’étant pas encore un actionnaire)

requiert à cet égard l’agrément préalable du candidat-cessionnaire par le Conseil d’Administration statuant à la majorité
spéciale telle qu’énoncée à l’article 15.9.

9.5.2 Le Conseil d’Administration adopte sa décision et communique celle-ci au Cédant ainsi qu’aux autres actionnaires

dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert indiquant l’identité de l’Offrant.

9.5.3 Si le Conseil d’Administration refuse d’agréer l’Offrant comme cessionnaire dans la période visée à l’article 9.5.2,

il doit informer le Cédant et les autres actionnaires par écrit du nom d’un autre candidat-cessionnaire, agréé par le Conseil
d’Administration, qui souhaite acquérir les Actions Offertes au Prix Offert.

9.5.4 Si le Conseil d’Administration ne communique pas sa décision de refus d’agrément de l’Offrant conformément à

l’article 9.5.2 ou ne propose pas un autre candidat-cessionnaire conformément à l’article 9.5.3 dans les dix (10) Jours
Ouvrables suivant la communication de sa décision de rejet, l’agrément de l’Offrant par le Conseil d’Administration est
considéré comme dûment obtenu.

9.6 Droit de Suite
9.6.1 Sans préjudice de l’article 9.4, s’il résulte d’un transfert d’actions ou d’une série de transferts d’actions envisagé

(s) qu’une personne autre qu’un actionnaire ou une Société Liée à un actionnaire acquerrait, individuellement ou avec les
Sociétés Liées à elle, un nombre d’actions correspondant à cinquante pourcents (50%) ou plus du nombre total d’actions,
un actionnaire peut requérir de l’actionnaire (des actionnaires) cédant(s) que toutes (mais pas une partie de) ses actions,
quittes et libres de toutes charges, soient acquises par la personne agissant comme acheteur dans le cadre de ce transfert
(l’«Acheteur DDS») à l’égard duquel le(s) actionnaires vendeur(s) se portera(ont) garant(s).

9.6.2 Le prix en espèces par action auquel un tel droit de suite («le Prix DDS») peut être exercé est égal au montant le

plus élevé entre:

(i) le prix établi de bonne foi en espèces en euros par action ou, en cas de prix consistant intégralement ou partiellement

en autre chose qu’en espèces ou encore si celui-ci est exprimé en une devise autre que l’euro, la valeur marchande en euros
du prix par action offert par l’Acheteur DDS dans le cadre du transfert envisagé ayant donné lieu au droit de suite; ou

(ii) la moyenne des prix (exprimés en euros) par action payés par l’Acheteur DDS (ou par une Société Liée à ce dernier)

au cours des douze (12) derniers mois précédant la date de l’Offre visée à l’article 9.4.1 pour des actions de la Société.

9.6.3 Afin de pouvoir exercer le droit de suite, l’actionnaire exerçant son droit de suite doit aviser par écrit l’Acheteur

DDS, le ou les actionnaire(s) cédant(s) et la Société de sa décision d’exercer un tel droit dans les trente (30) Jours Ouvrables
suivant la réception de la Notification de Transfert visée à l’article 9.4.1.

9.6.4 Le prix DDS des actions des actionnaires ayant exercé leur droit de suite doit être payé par l’Acheteur DDS dans

les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception par ce dernier de la notification d’exercice visée à l’article 9.6.3 et la
propriété des actions ne sera transférée qu’au moment du paiement et de la réception effectifs du Prix DDS.

9.7 Obligation de Suite
9.7.1 Sans préjudice du Droit de Préemption visé à l’article 9.4, si une personne autre qu’un actionnaire ou une Société

Liée à un actionnaire émet une offre portant sur l’intégralité des actions de la Société (l’«Offre d’Acquisition»), et que
celle-ci est explicitement approuvée et acceptée par des actionnaires détenant ensemble au total au moins soixante-quinze
pourcents (75%) des actions:

(i) le droit d’agrément prévu à l’article 9.5 et le droit de suite visés à l’article 9.6 ne sont pas applicables; et
(ii) tout actionnaire ayant explicitement accepté l’Offre d’Acquisition peut requérir des autres actionnaires ayant refusé

ou n’ayant pas explicitement approuvé celle-ci que ceux-ci vendent leurs actions et autres titres de la Société au prix par
action et selon les conditions et modalités, en ce compris les déclarations et garanties, de l’Offre d’Acquisition au dit tiers
(l’«Obligation de Suite»), pour autant que les déclarations et garanties faisant partie des conditions et modalités de l’Offre
d’Acquisition aient également été acceptées et approuvées explicitement par les actionnaires détenant ensemble au total
au moins soixante-quinze pourcents (75%) des actions.

9.7.2 Dès que possible après avoir été informés par écrit du fait qu’un actionnaire a exercé l’Obligation de Suite, et si

possible au même moment que l’acceptation de l’Offre d’Acquisition par les actionnaires, les actionnaires ayant refusé ou
n’ayant pas explicitement approuvé l’Offre transféreront toutes leurs actions au tiers acquéreur conformément aux condi-
tions et modalités de l’Offre d’Acquisition.

9.7.3 Nonobstant l’article 9.7.1, l’Obligation de Suite ne peut être exercée à l’égard des autres actionnaires si le prix

payé pour les actions en vertu de l’Offre d’Acquisition ne consiste pas en espèces ou en titres négociés sur un marché
réglementé de premier rang et immédiatement et librement négociables.

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10. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions

s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre IV. - Conseil d'administration, commissaires

11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

12. Composition du Conseil d’Administration.
12.1 Le Conseil d’Administration est composé de cinq (5) membres au plus.
12.2 Chaque (groupe d’) Actionnaire(s) de Catégorie A et d’Actionnaire(s) de Catégorie B a le droit de nommer un (1)

membre du Conseil d’Administration de la Société pour chaque tranche d’actions détenues par cet actionnaire ou ce groupe
d’actionnaires représentant vingt pourcents (20%) du nombre total des actions, à condition que:

(i) aussi longtemps que l’actionnaire qui détient toutes les Actions de Catégorie A et/ou toute Société Liée ou une

Personne Liée à celui-ci, détient au total au moins dix pourcents (10%) du nombre total des actions, cet actionnaire ou ce
groupe d’actionnaires a le droit de nommer au moins un (1) membre du Conseil d’Administration de la Société;

(ii) aussi longtemps que l’actionnaire qui détient toutes les Actions de Catégorie B et/ou toute Personne Liée à celui-ci

ou toute personne morale sous son Contrôle, détient au total au moins dix pourcents (10%) du nombre total d’actions, cet
actionnaire ou ce groupe d’actionnaires a le droit de nommer au moins un (1) membre du Conseil d’Administration de la
Société.

12.3 Chaque Administrateur, désigné conformément à l’article 12.2, est élu au sein d’une liste d’au moins deux (2)

candidats pour chaque poste à pourvoir proposée par l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné conformément à
l’article 12.2.

12.4 L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer des candidats aux fonctions d’Administrateur

informe les autres actionnaires de l’identité des candidats qu’il propose au moins une semaine avant la tenue de l’assemblée
générale des actionnaires au cours de laquelle l’Administrateur (les Administrateurs) sera (seront) nommé(s).

12.5 Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer des candidats pour un poste d’Adminis-

trateur ne présente pas une liste (établie conjointement dans le cas d’un groupe d’actionnaires) de candidats, l’assemblée
générale peut nommer, à sa discrétion, un Administrateur afin de pourvoir au poste d’Administrateur pour lequel aucune
liste de candidats n’a été proposée, et ce jusqu’à ce que cet actionnaire ou ce groupe d’actionnaires ait présenté sa liste de
candidats pour ce poste. Une telle nomination discrétionnaire par l’assemblée générale est uniquement autorisée si, à défaut
d’une telle nomination, le nombre d’Administrateurs serait en dessous du seuil minimum d’Administrateurs imposé par le
Code luxembourgeois des Sociétés.

12.6 En cas de révocation par l’assemblée générale d’un Administrateur élu sur proposition d’un (groupe d’) actionnaire

(s) d’une certaine Catégorie, l’assemblée générale remplace immédiatement l’Administrateur révoqué par un nouvel Ad-
ministrateur proposé par l’actionnaire (ou le groupe d’actionnaires) ayant proposé l’Administrateur révoqué et disposant
encore du droit de proposer un Administrateur conformément à l’article 12.2.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur ayant été élu sur proposition, autre que résultant de la révocation de

cet Administrateur par l’assemblée générale, les actionnaires veilleront à ce que le Conseil d’Administration remplace
l’Administrateur vacant par la cooptation d’un nouvel Administrateur proposé par l’actionnaire (ou le groupe d’actionnai-
res) ayant proposé l’Administrateur vacant et disposant encore du droit de proposer un Administrateur conformément à
l’article 12.2.

12.7 Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un président (le «Président») par une décision prise

à la majorité ordinaire.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Le Conseil d'Administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Administrateur et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

14. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
14.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs Administrateurs qui porteront

dans ce cas le titre de «Administrateur Délégué» ou «CEO» ou à une ou plusieurs personnes qui porteront dans ce cas le

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titre de «Directeur Général». Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux
ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

14.2 La Société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux (2) Administrateurs agissant conjointement et

comprenant un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B, étant toutefois entendu que
l’inclusion susmentionnée d’au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B ne
sera requise que pour autant que les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B détiennent respecti-
vement ensemble au moins vingt pourcents (20%) des actions.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un Administrateur

Délégué ou un Directeur Général agissant seul.

Dans les limites de leur mandat, la Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont

été désignés par le Conseil d’Administration.

15. Réunions du Conseil d'Administration.
15.1 Le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq (5) fois par an. Les réunions du Conseil d'Administration se

tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre.

15.2 Afin qu’une réunion du Conseil d’Administration soit valablement tenue, celui-ci doit être convoqué par le Président

ou au moins deux (2) Administrateurs par convocation expresse envoyée à tous les Administrateurs au moins dix (10) Jours
Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, dans l’intérêt de la Société ou lorsqu’au moins un
(1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B s’accordent sur un délai raisonnable plus court
qui ne peut en aucun cas être inférieur à vingt-quatre (24) heures.

Les convocations peuvent être transmises par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication sur lequel la

société et l’Administrateur concerné se sont accordés par écrit. Toute convocation indique l’ordre du jour détaillé de la
réunion et est accompagnée d’une copie de tous documents nécessaires raisonnablement requis afin de délibérer et statuer
sur les points repris à l’ordre du jour.

15.3 Le Conseil d’Administration peut valablement statuer sur les points figurant à l’ordre du jour si au moins (i) la

majorité des membres du Conseil d’Administration sont présents ou valablement représentés et (ii) au moins un (1) Ad-
ministrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents ou valablement représentés. Si l’une de
ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée (conformément aux formalités de convocation
énoncées à l’article 15.2) dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date de la première réunion, et le Conseil d’Admi-
nistration pourra valablement délibérer et voter sur les points à l’ordre du jour de cette précédente réunion à condition qu’au
moins deux (2) Administrateurs soient présents.

15.4 Les réunions peuvent être tenues au moyen de tous moyens de télécommunication permettant une délibération

collective, tels que les conférences téléphoniques ou vidéo.

15.5 Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Administrateurs.

15.6 Tout Administrateur peut mandater un autre membre du Conseil d’Administration afin de se faire représenter.
15.7 A moins que le droit applicable ne l’interdise, dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt

social, les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les Administra-
teurs exprimé par écrit.

15.8 Sauf disposition contraire dans les Statuts, chaque décision du Conseil d’Administration est adoptée à la majorité

simple des voix des Administrateurs présents ou représentés et, en cas d’une ou plusieurs abstentions ou de vote blanc d’un
ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres Administrateurs.

Chaque Administrateur dispose d’une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de la réunion n’est pas

décisive.

15.9 Nonobstant l’article 15.8, mais en tenant compte des conditions énoncées par l’article 15.1, les décisions relatives

aux matières reprises ci-après sont adoptées à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou représentés à la
réunion du Conseil d’Administration et requièrent également le vote favorable d’au moins un (1) Administrateur de Ca-
tégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B, étant toutefois entendu que ce vote favorable d’au moins un (1)
Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B ne sera requis qu’à condition que les Actionnaires
de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B détiennent respectivement, ensemble, au moins vingt pourcents (20%)
des actions:

(i) l’approbation d’un candidat-cessionnaire conformément à l’article 9.5.1;
(ii) l’exercice d’activités sortant du champ des Activités (telles que définies dans la Convention d’Actionnaires) de la

Société, en ce compris la recherche et/ou l’implantation dans de nouveaux marchés;

(iii) l’établissement de tous rapports spéciaux requis par la loi;
(iv) l’augmentation du capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé;

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(v) l’investissement, le désinvestissement ou la vente de biens dans le cadre d’une transaction ou une série de transactions

liées pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000);

(vi) l’acquisition, le transfert ou le grèvement d’actions ou d’autres titres relatifs à toute personne morale, la constitution,

dissolution ou liquidation de filiales, ou la conclusion de tout contrat d’entreprise commune («joint venture»);

(vii) la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de tout accord de financement pour une somme

supérieure à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000);

(viii) la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de tout contrat de bail ayant une valeur annuelle

d’au moins vingt-cinq mille euros (EUR 25.000);

(ix) la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de toute convention relative à l’acquisition, le

transfert, l’acquisition ou l’octroi de licences relative à toute propriété intellectuelle (Propriété Intellectuelle telle que définie
dans la Convention d’Actionnaires), hors du cadre de ses activités commerciales normales;

(x) la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de tout contrat de travail, contrat de consultance,

contrat de licence et autres conventions conclues avec des Administrateurs, cadres supérieurs de la Société, actionnaires
ou toutes Sociétés Liées ou Personnes Liées à ces derniers;

(xi) la nomination ou la révocation du Directeur Général ou de l’Administrateur Délégué;
(xii) toute décision d’établir, d’accorder ou de mettre en oeuvre des systèmes d’incitation au bénéfice des employés clés,

consultants clés, Administrateurs ou autres prestataires de services essentiels de la Société ou d’accorder des incitants à
ces personnes;

(xiii) le transfert du siège social au sein de la même ville;
(xiv) l’ouverture et la fermeture, dans le pays de son siège social ou à l’étranger, d’établissements, de bureaux admi-

nistratifs et de succursales;

(xv) l’octroi et la modification de règles comptables d’évaluation (sauf dans le cas où celles-ci sont imposées par la loi);
(xvi) la constitution de toutes sûretés, privilèges, charges ou autres Grèvements sur tout ou partie des biens de la Société,

hors du cadre de ses activités commerciales normales;

(xvii) l’octroi de toutes sûretés ou garanties par la Société, autrement que dans le cadre de ses activités commerciales

normales;

(xviii) la distribution d’acomptes sur dividendes;
(xix) la création d’un comité exécutif ou de tout autre comité ou organe consultatif ainsi que la détermination de leurs

compétences;

(xx) toute décision relative à la manière dont il sera voté à l’assemblée générale des actionnaires de toute Filiale de la

Société à la date de la Convention d’Actionnaires par rapport aux matières mentionnées aux articles 29.5.2(i) à 29.5.2(xv)
(mutatis mutandis, les références à la Société devant toutefois être interprétées comme des références à la Filiale concernée)
ou par rapport à la nomination et la révocation de membres du conseil d’administration ou de tout autre organe de gestion;

(xxi) introduire une demande en réorganisation judiciaire ou tout autre procédure d’insolvabilité similaire; ou
(xxii) la conclusion de tout accord ou engagement ou la délégation de pouvoirs en vue de prendre toute décision énoncée

ci-dessus.

15.10 Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement

intérieur.

16. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-

nistration devront être consignés par écrit et seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux
Administrateurs. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux de

l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Administrateur
unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur unique.

17. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les Adminis-

trateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes
les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

18. Conflits d'Intérêt. Si un Administrateur de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Administrateur est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entreprise. Toute Personne Liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

19. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les Administrateurs n’engagent pas leur responsabilité per-

sonnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Administrateurs sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs suc-

cesseurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

20. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout Administrateur, de même que toute

personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des informations sur la
Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit
exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l’intérêt du public.

21. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier

ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes
actionnaires.

Dans les cas prévu par les Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par

un réviseur(s) d’entreprises agréé(s) habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun com-
missaire ne peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement
disposé par les Lois, ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

22. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui

lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.

23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg le troi-

sième jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

24. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent convoquer

des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l’étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, publi-

cation) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires

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doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

26. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Un mandataire peut représenter plus qu’un associé.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un

actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

27. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale des

actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

28. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à

quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins vingt
pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

29. Vote.
29.1 Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent est signée

par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des actionnaires.

29.2 L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
29.3 Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

(i) nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
(ii) nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque Catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société;

(iii) ordre du jour de l’assemblée générale;
(iv) indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

(v) nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(vi) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(vii) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

117344

U X E M B O U R G

29.4 Quorum
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut délibérer valablement

quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.

29.5 Majorités
29.5.1 Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée générale, les décisions sont valablement

adoptées à la majorité des voix exprimées, sur la base du principe «une action, une voix», à moins que le Code des sociétés
luxembourgeois ou les Statuts ne requièrent une majorité spéciale. Toute abstention doit être considérée comme une voix
contre la proposition.

29.5.2 Nonobstant l’article 29.5.1 et sous réserve de dispositions plus strictes prévues par le Code des Sociétés luxem-

bourgeois ou les Statuts, les décisions relatives aux matières reprises ci-après sont adoptées à la majorité simple des voix
exprimées lors de l’assemblée ainsi que moyennant le vote favorable d’au moins cinquante pourcents (50%) des voix liées
aux Actions de Catégorie A et cinquante pourcents (50%) des voix liées aux Actions de Catégorie B, étant toutefois entendu
que ce vote favorable d’au moins cinquante pourcents (50%) des voix liées aux Actions de Catégorie A ou aux Actions de
Catégorie B, respectivement, ne sera requis que pour autant que les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B
détiennent respectivement, au total, au moins vingt pourcents (20%) des actions:

(i) le transfert d’universalité ou d’une branche d’activité de la Société;
(ii) toute fusion, scission, transformation (modification de la forme sociale), dissolution ou liquidation ou toute autre

forme de restructuration similaire de la Société;

(iii) toute émission ou octroi par la Société d’actions, d’obligations convertibles, ou de warrants et toute exclusion ou

limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants y relatifs;

(iv) toute réduction du capital social souscrit de la Société;
(v) toute distribution de réserves, bénéfices et profits;
(vi) l’octroi au Conseil d’Administration du pouvoir d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé;
(vii) l’acquisition, le transfert ou l’annulation de ses propres actions par la Société;
(viii) toute modification apportée aux droits, droits préférentiels ou privilèges d’une Catégorie d’actions;
(ix) la création d’une nouvelle Catégorie d’Actions (à l’exclusion, afin d’éviter toute incertitude, de toute allocation

automatique d’une Catégorie d’Actions à une autre conformément à l’article 8.3);

(x) le transfert du siège social dans une autre ville;
(xi) toute modification de l’objet social;
(xii) toute autre modification des statuts;
(xiii) l’octroi de la décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat;
(xiv) la rémunération des Administrateurs; ou
(xv) la nomination, la rémunération, la révocation et l’octroi au commissaire de la Société de la décharge de toute

responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat.

30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres du

bureau de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font
la demande.

Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

31. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

32. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

117345

U X E M B O U R G

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier au Code luxembourgeois des Sociétés.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Bert VANDEURZEN, Paul SERGEANT, Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 juillet 2015. Relation GAC/2015/6065. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015123306/1487.
(150132721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

LSA Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.422.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 juillet 2015

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateurs de:
M. Rikard EHNSIO,
M. Stefan PERSSON,
M. Rolf Engman.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

se terminant le 31 décembre 2015.

Sixième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ATWELL
17, rue des Jardiniers
L - 1835 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2015.

117346

U X E M B O U R G

Pour la société LSA Re
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015123254/25.
(150133179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Illustro Caelum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 198.655.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Am siebten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Omar Alberto Soliman EL GOHARY DE VALLE, CEO, geboren in Mexico D.F. (Mexico) am 23. April 1972,

wohnhaft in D-80802 München, Ungererstraße 38,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufsansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die vorbenannte Person handelnd in ihrer angegebenen Eigenschaft ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Illustro Caelum S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlas-

sungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates, der
Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann
durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unternehmen, ob

in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben, durch Beteiligung an deren Kapital, durch Titel und Stimmrechte, durch
Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch Option, Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und
Weise, sowie deren Verwaltung und Verkauf.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell jegliche Maßnahmen nehmen, sowie alle Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Ge-

sellschaftszweckes dienen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (31.000.-€) ein-

geteilt in EINHUNDERT (100) Aktien mit einem Nominalwert von je DREIHUNDERTZEHN EURO (310.-€) pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

117347

U X E M B O U R G

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung
der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, den frei gewordenen Posten vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail oder per Telefax abge-

ben. Fernschreiben, E-Mail und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Kopien oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz vom 10. August 1915 sowie es abgeändert wurde, und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversamm-
lung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird gegenüber von Dritten in allen Fällen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Ka-
tegorie B oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten Kom-

missaren überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt; sie können beliebig
abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre

zufallenden Befugnisse aus.

Im Falle von mehreren Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehend Voll-

machten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt
gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 14:00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der Alleingesellschafter oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss auf schriftlichen Antrag von Aktionären, die mindestens 10% Gesellschafts-
kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche
dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt
wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung hört auf, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, die

natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendfünfzehn.
1. Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2016 statt.
2. Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die anschließend an die Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die einhundert (100) Aktien sind durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Omar Alberto Soliman EL GOHARY DE

VALLE, vorgenannt, gezeichnet.

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des geänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jede welche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendfünfhundert Euro (1.500.- €).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende

Beschlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden nachfolgende Personen ernannt; ihr Mandat läuft ab in der ordentlichen

Generalversammlung, die im Jahre 2016 abgehalten wird:

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Verwalter der KATEGORIE A:

1. Herr Omar Alberto Soliman EL GOHARY DE VALLE, CEO, geboren in Mexico D.F. (Mexico) am 23. April 1972,

wohnhaft in D-80802 München, Ungererstraße 38,

2. Frau Elena DE VALLE, Rentnerin, geboren in Mexico D.F. (Mexico) am 2. April 1940, wohnhaft in Mexico D.F.

52784 La Herradura, Bosque de Moctezuma 88,

Verwalter der KATEGORIE B:

3. Herr Philippe STANKO, Privatbeamter, geboren in Wittlich (Deutschland) am 15 Januar 1977, geschäftsansässig in

L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

3) Zum Kommissar wird ernannt; ihr Mandat läuft ab in der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016

abgehalten wird:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUDWIG & MALDENER Sàrl, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op

der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48 947.

4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen, ge-

genwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, hat die deutsche Fassung Vorrang.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Folgt die Englische Übersetzung der Vorgenannten Urkunde

In the year two thousand fifteen,
On the seventh day of July,
Before us Me Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),

There appeared:

Mister Omar Alberto Soliman EL GOHARY DE VALLE, CEO, born in Mexico D.F. (Mexico) on the 23

April 1972,

living in D-80802 Munich, Ungererstraße 38,

duly represented by Mister Philippe STANKO, named hereinafter, by virtue of a proxy under private seal.
The prenamed proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary executing, remains

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company which he intends to organize herewith.

Name - Registered office - Duration -Object - Capital.

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "Illustro Caelum S.A.".

Art. 2. The registered office is in Grevenmacher. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or ad-

ministrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board
of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way, to manage and develop them;

117350

U X E M B O U R G

The company can also grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-

antees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-) divided into

ONE HUNDRED (100) shares shares with a par value of THREE HUNDRED AND TEN EURO (€ 310.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors.

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is

established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence

of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the board is
subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors, obligatorily one director of category A and one director of category B or by the sole signature of the delegate of
the board acting within the limits of his powers.

In case of a sole director, the company is committed by his sole signature.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature

legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years.

General meeting.

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders.

117351

U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most

extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the
form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Friday of the month of May, at 02:00 pm.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the sole director or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be

convened at the written request of shareholders representing at least 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits.

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions.

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions.

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2015.

1. The first annual general meeting shall be held in 2016.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mister Omar Alberto Soliman

ELGOHARY DE VALLE, prenamed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000), as was certified to the notary executing this deed.

Verification.

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses.

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred euro (1.500.- €).

Extraordinary general meeting.

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

117352

U X E M B O U R G

1) The number of directors is fixed at three, the number of auditor is fixed at one.
2) The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2021:

Directors of CATEGORY A:

1. Mister Omar Alberto Soliman EL GOHARY DE VALLE, CEO, born in Mexico D.F. (Mexico) on the 23

of April

1972, residing in D-80802 Munich, Ungererstraße 38,

2. Miss Elena DE VALLE, retired, born in Mexico D.F. (Mexico) on the 2

of April 1940, residing in Mexico D.F.

52784 La Herradura, Bosque de Moctezuma 88,

Director of CATEGORY B:

3. Mister Philippe STANKO, private employee, born in Wittlich (Germany) on the 15

of January 1977, residing

professionally in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

3) The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2021:

The limited liability company LUDWIG & MALDENER Sàrl, having its registered office at L-6783 Grevenmacher,

31, Op der Heckmill, registered in the Trade and Company Register Luxembourg under the number B 48 947.

4) The company's registered office is located at L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with us, Notary,
the present original deed.

Signé: P. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16247. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 juillet 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015123142/341.
(150133714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Lekama Global Logistics & Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 36, rue Brekelter.

R.C.S. Luxembourg B 198.642.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit juillet.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu:

Monsieur Barnabé LEKAMA, logisticien, né à Baliama (Cameroun), le 10 avril 1980, demeurant à F-57100 Thionville,

9, rue du Chevreuil.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en

vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise commissionnaire de transport national et international.
La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

117353

U X E M B O U R G

Art. 3. La société prend la dénomination de LEKAMA GLOBAL LOGISTICS & TRANSPORT S.à r.l., en abrégé:

LGL Transport.

Art. 4. Le siège social est établi à Wintrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont plus opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, dans les conditions prévues par la loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 12. La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de
gérance.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 17. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du

bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévus dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Barnabé Lekama, pré qualifié.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

117354

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Barnabé Lekama, logisticien, né le 10 avril 1980 à Baliama (Cameroun), demeurant F-57100 Thionville, 9,

rue du Chevreuil.

2. Le siège social est fixé à L-5495 Wintrange 36, Brekelter.

Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société doit

obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social
avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Lekama, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 juillet 2015. GAC/2015/5899. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123238/95.
(150133468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

LCP Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 137.452.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "LCP Management S.A.", mit Sitz in L-1820 Luxembourg,17, rue An-

toine Jans, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 137.452,
gegründet am 12. März 2008, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1032 vom 25. April 2008 erschienen.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Karl-Heinz BRUNE, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6969 Oberanven, 3, bei

der Aarnescht

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Bob FABER, Ge-

schäftsführer, wohnhaft in L-7349 Heisdorf, 11, rue des Prunelles

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu

Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, hervorgeht,

dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste, von den
Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet
um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung

1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2. Ernennung des Liquidators mit den weitestgehenden Vollmachten wie in Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsge-

setztes vom 10. August 1915 vorgesehen.

117355

U X E M B O U R G

3. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und für den Wirtschaftsprüfer für die Ausübung ihrer Mandate.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn Karl-Heinz BRUNE, Geschäftsführer, geboren am 15. Juni 1950 in Paderborn, Bundesrepublik Deutschland,

wohnhaft in L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht.

Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.200,- Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Karl-Heinz BRUNE, Bob FABER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 juillet 2015. Relation GAC/2015/6037. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015123237/57.
(150132560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Finance Agricole S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.763.

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Développement Rural S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,

44, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.927,

ici représentée par Monsieur Gianluca NINNO, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit:
La comparante est l'actionnaire unique de Finance Agricole S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.763, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 2 mars 2006, publié au Mémorial
C numéro 1036 du 27 mai 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis, ayant un capital social de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Que la comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, s'est réunie en assemblée générale extraor-

dinaire, et a pris les résolutions suivantes:

117356

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale prend acte du projet de fusion par absorption de la société Finance Agricole S.A. et Tuscanian

Real Estate S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la
Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.857 par la société absorbante
Développement Rural S.A., tel que ce projet de fusion du 3 mars 2015 a été publié au Mémorial C numéro 1182 du 7 mai
2015.

Deuxième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l'article 267 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de la Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un point de
vue comptable et fiscal au 1

janvier 2015.

Troisième résolution

L'assemblée générale RECONNAIT que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l'ac-

tionnaire unique de la Société Absorbée.

L'assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal au 1

janvier 2015.

Quatrième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de donner décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société Absorbée.

Cinquième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Société Absorbante, pour

faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de
tous les actes nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.500,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire soussigné par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Gianluca NINNO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation GAC/2015/5759. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015123066/64.
(150133042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Evia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.787.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.366.

Suite à la conclusion d'un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 07 juillet 2015 entre Enerdynamic Lux

S.à r.l., ayant son siège social au 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée sous
le numéro B 178.464 au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, et Innovo Phoenix S.à r.l., ayant son siège
social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée sous le numéro B
187.475 au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,

117357

U X E M B O U R G

Enerdynamic Lux S.à r.l. a acquis l'entièreté des parts sociales qu'Innovo Phoenix S.à r.l. détenait dans la Société, à

savoir 1.785.500 parts sociales.

Le 22 juillet 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015123001/17.
(150132809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2015

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman en qualité d'administrateur avec effet au

23 avril 2013.

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Madame Claudia Herber, Monsieur Jean

Lambert et Monsieur Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2020.

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateur et Président Monsieur Domenico Piovesana

venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

Extrait sincère et conforme
EEC INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015123005/20.
(150132947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

SMG, Security Management Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. MCarré S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, 19, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.389.

L'an deux mil quinze, le dix-sept juin,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Gilbert REYLAND, gérant de société, né à Differdange le 02 septembre 1971, demeurant à L-8361 Goetzin-

gen, 16, rue Principale.

Après avoir établi qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée MCarré s.à r.l., dont le

siège social se trouve à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
le numéro B 181389,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 31 octobre

2013, publié au Mémorial C numéro 3153 du 11 décembre 2013,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions

suivantes:

Dénomination sociale:
La dénomination de la société est modifiée en Security Management Group, en abrégé SMG.
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de Security Management Group, en abrégé SMG.»
Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-3378 Livange, 19, rue Geespelt.
La première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la Commune de Roeser.»
Objet social:
L'objet de la société est élargi de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

117358

U X E M B O U R G

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la location et la vente d'immeubles, ainsi que la vente, la distribution et la

gestion de matériel de sécurité.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
Elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers,

contracter tous emprunts, avec ou sans affectation hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
se porter caution ou garant pour le compte de tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales
et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: G. Reiland, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19481. Reçu soixante-quinze euros.

75,-€.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122299/52.
(150131550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

MMS Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 163.290.

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mario DA CUNHA MARTINS, chauffeur, né à Vila Do Conde (Portugal) le 6 juillet 1961, demeurant à

L-7793 Bissen, 25, rue Jean Engel,

détenteur de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales.
2.- La société à responsabilité limitée «SOPINOR S.à r.l.», avec siège social à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle

Um Monkeler, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 86.593,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Orlando PINTO, gérant de société, demeurant à

Bettembourg,

détentrice de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "MMS TRANS-

PORTS S.à r.l." (numéro d'identité 2011 24 33 679), avec siège social à L-7793 Bissen, 25, rue Jean Engel, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 163.290, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 25 août 2011, publié au Mémorial C numéro 2624 du 28 octobre 2011,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler, 70, rue Romain

Fandel.

Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Commune de Schifflange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger."

117359

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Les associés constatent que le siège social de l'associée sub 2.-, à savoir la société à responsabilité limitée «SOPINOR

S.à r.l.», est désormais fixé à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DA CUNHA MARTINS, PINTO, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21469. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122319/45.
(150131526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.897.

Luxembourg, le 21 Juillet 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015122329/11.
(150132318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Laronde S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.492.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 16 juillet 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Pierre DUPRET, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 1, avenue des Mésanges,

B-1390 Grez-Doiceau, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 16 juillet 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Pour LARONDE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015122240/22.
(150131466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117360

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