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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2430

8 septembre 2015

SOMMAIRE

BBFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116595

Blooming Creek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

116596

Brasserie Hôtel de Ville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116594

Canada CP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116594

Cashcloud AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116594

C&F Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116594

Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116594

City-Pôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116600

Claravallis s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116595

CODEX Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116600

COFRA Treasury Services S.A. . . . . . . . . . . . .

116640

Cornaline France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116595

Creacubo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116596

CTS Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116596

Dasch4 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116597

DELTA TRANSACTIONS S.A. SPF . . . . . . .

116600

Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116640

DF Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116640

DFT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116600

Direct Management Consulting S.à r.l. . . . . . .

116597

Dolphin Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116610

Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116595

Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116597

Dundee International (Luxembourg) Invest-

ments 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116597

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden . . . . . . . .

116640

Dyle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116605

Element Six Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116597

Fiduciaire Comptable Actua . . . . . . . . . . . . . .

116602

Funding Affordable Homes Holding Company

1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116612

Ikano Finance (Russia) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

116594

Japhil Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116596

K & K Investment Luxembourg S.A. . . . . . . .

116633

Marly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116598

Mirambeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116595

Nevis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116605

Orangeblue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116601

Plantes Tropicales Services S.à r.l. . . . . . . . . .

116600

Priade Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116633

Quantum International Luxembourg S.A. . . .

116605

Synthesis Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116598

TFO Investments SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

116600

TLW Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116599

Tobie Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

116599

T-Power Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116598

Trends Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116599

Urmet International Société Holding . . . . . . .

116599

Venplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116598

Vilafranca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116599

World Fine Chemicals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116596

116593

U X E M B O U R G

Brasserie Hôtel de Ville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 86.745.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120904/9.
(150130666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

C&F Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120912/9.
(150130809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Canada CP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.048.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120916/9.
(150130628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 106.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122167/9.
(150131495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Cashcloud AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 155.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120927/9.
(150130426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Château de Beggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120935/9.
(150131123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116594

U X E M B O U R G

BBFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5716 Aspelt, 23, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 172.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120881/9.
(150131322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Claravallis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.354.

Signature.

Référence de publication: 2015120976/10.
(150131131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Cornaline France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 173.214.

Signature.

Référence de publication: 2015120990/10.
(150130734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Dundee International (Luxembourg) Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.369.

Pour Dundee International (Luxembourg) Investments 2 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015121021/11.
(150131215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Mirambeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.020.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 juin 2015 au siège de la société

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
- Bernard Felten, avocat, né le 18 septembre 1964 à B-Schaarbeek, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2 rue Jean-Pierre Brasseur pour une durée de 4 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019

- Frédéric Coliot, comptable, né le 2 juillet 1974 à B-Arlon demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4

rue Jean-Pierre Brasseur pour une durée de 4 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019

Un Mandataire

Référence de publication: 2015121404/14.
(150131032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116595

U X E M B O U R G

Blooming Creek Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120890/9.
(150130322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Creacubo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 10, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 131.995.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120997/10.
(150130689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

CTS Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 155.837.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015120999/10.
(150130457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.956.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015121687/12.
(150130484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Japhil Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.060.

Extrait des décisions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 8 juin 2015

Cooptation de Monsieur Sébastien Castagna, né le 19 mai 1973 à L'Hay les Roses (France) et demeurant profession-

nellement à L-4963 Clémency, 9 bis, rue Basse, au poste d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle de 2021 et il pourra engager la société par sa signature conjointe avec un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015121301/13.
(150130570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116596

U X E M B O U R G

Dasch4 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 174.720.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121005/10.
(150130678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Direct Management Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 163.268.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015121016/10.
(150131014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Dundee International (Luxembourg) Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.385.

Pour Dundee International (Luxembourg) Investments 5 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015121024/11.
(150131212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.422.

Pour Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015121025/11.
(150131211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Element Six Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 99.628.

En application de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, Article 314.
Le bilan consolidé de la société De Beers au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121066/12.
(150130324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116597

U X E M B O U R G

T-Power Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.516.

T-POWER CONSULTING S.à r.l.

Référence de publication: 2015121614/10.
(150130776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Synthesis Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 134.859.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés en date du 16 juillet 2015

Acceptation de la démission de Mr Weber Pierre Guy Gauthier dit Perry de son poste de gérant de la société.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Pour extrait conforme
SYNTHESIS ARCHITECTURE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015121611/13.
(150130217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Marly Properties S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.383.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 2 juillet 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:

- Société anonyme MARLY PROPERTIES SA, dont le siège social à L-2324 Luxembourg, 6, Avenue Pescatore, a été

dénoncé en date du 15 juillet 2010, (N° R.C.S.B96383)

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2015122293/15.
(150131532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Venplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.128.

EXTRAIT

Suite à l'acte de dissolution de la société Venrey S.à r.l., avec siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 182.196, son associé unique la société INPER S.A., avec siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 197.910, détient
tous les actifs de la société.

Il en résulte donc que la société INPER S.A. détient 355.500 parts sociales de classe A et une part sociale de classe B

dans la société Venplan S. à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122578/16.
(150131510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116598

U X E M B O U R G

TLW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 132.546.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015122554/9.
(150131719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Urmet International Société Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015122573/10.
(150132451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Tobie Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.718.

FIDUO

Référence de publication: 2015122555/10.
(150132436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Vilafranca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.998.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015122580/12.
(150132395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Trends Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.323.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 juillet 2015 qu'il est mis fin au mandat de la

société FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, comme dépositaire des actions
au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015122558/13.
(150131670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116599

U X E M B O U R G

City-Pôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 86.187.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120975/9.
(150130428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

CODEX Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3816 Schifflange, 12, Résidence Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 148.634.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120980/9.
(150130968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Plantes Tropicales Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4702 Pétange, 10, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 106.368.

Signature.

Référence de publication: 2015121494/10.
(150131133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

TFO Investments SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. DELTA TRANSACTIONS S.A. SPF).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.033.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 07.07.2015, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2015121951/11.
(150131721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

DFT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.957.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2015

Décision

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'administrateur

de la société et de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Bel-
gique), résidant professionnellement au L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse à compter du 5 juin 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015121958/15.
(150131560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116600

U X E M B O U R G

Orangeblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 16A, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.856.

L'an deux mille quinze, le dix juillet.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORANGEBLUE S.A.», avec siège social

à 2, Route d'Arlon, L-8399 Windhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 136.856, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 février 2008,publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 830 du 4 avril 2008 et dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-8372 Hobscheid, 16a, Grand-Rue.

2.- Modification afférente du deuxième (2) alinéa de l'article premier (1

) des statuts.

3.-. Révocation au commissaire aux comptes, pour l'exécution de son mandat.
4. Nomination de la société «World Business Center Lux SA, comme commissaire aux comptes pour une période de

six (6) ans qui expirera lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2021.

5.- Constatation de changement d'adresse de l'administrateur unique.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8372 Hobscheid, 16a, Grand-Rue.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le deuxième (2

ème

) alinéa de l'article premier (1

) des statuts des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. (2

ème

alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes à savoir la société à responsabilité limitée «Fi-

duciaire COFIGEST S.à r.l.».

116601

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société anonyme «World Business

Center Lux SA», ayant son siège social à L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous le numéro B 177.147, pour une durée de six (6) ans qui expirera lors de l'Assemblée Générale
annuelle de 2021.

Cinquième résolution

L'assemblée générale constate le changement d'adresse de l'administrateur unique à savoir:
- Monsieur Claude MOULIN, administrateur unique de la société, est dorénavant à F-06000 Nice, 12, rue Bottero.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 juillet 2015. Relation GAC/2015/6144. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015123367/71.
(150133032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Fiduciaire Comptable Actua, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 198.616.

STATUTS

L’an deux mil quinze, le troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Marc KERNEL, expert-comptable, né le 29 avril 1957 à Sélestat (F), demeurant à L-5532 REMICH, 6, rue

Enz;

Monsieur Daniel ANTONY, fiscaliste, né le 4 août 1966 à Luxembourg demeurant professionnellement à L-5532 Re-

mich 6, rue Enz;

Mademoiselle Sanae IGRI, avocat, née le 5 septembre 1980, en France demeurant professionnellement à L-2551 Lu-

xembourg, 133, Avenue du X septembre.

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée: FIDUCIAIRE COMPTABLE ACTUA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La Société a comme objet à réaliser pour le compte de tiers, l’organisation des services comptables et le conseil

en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des
comptes annuels, ainsi que tous travaux de salaires, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans
la forme requise par les dispositions légales en la matière tant que pour des personnes physiques et morales tant au Grand-
Duché de Luxembourg que dans tout autre pays étrangers.

La Société a également comme objet toutes prestations en relation avec l’exercice du mandat de commissaire aux

comptes ainsi que toutes prestations de travaux administratifs.

116602

U X E M B O U R G

La Société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec

son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet et à tous objets similaires ou connexes.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant les (3/4) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification ou dividendes aux gérants par décision

des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

116603

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Marc KERNEL, pré qualifié, trente-quatre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mademoiselle Sanae IGRI, pré désignée, trente-trois parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Daniel ANTONY, pré-désigné, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.350.- euros.

A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement

des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-5532 REMICH, 6, rue Enz.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel ANTONY, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-5532 Remich, 6, rue Enz.
3.- La société est valablement engagée par la signature unique de Monsieur Daniel ANTONY.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Signés: M. KERNEL, D. ANTONY, S. IGRI, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 juillet 2015. Relation: 2LAC/2015/15215. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015123064/131.
(150132669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

116604

U X E M B O U R G

Nevis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015121431/11.
(150130479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Quantum International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015121515/13.
(150130296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Dyle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 640.000,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 178.303.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of July.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Dyle Investments S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, registered with Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 178.303, incorporated by deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in
Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), on 14 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1630 dated 9 July 2013 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Francis Kesseler,

notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 4 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 721 dated 16 March 2015.

The Meeting elected Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, as

chairman of the Meeting (the “Chairman”). The Chairman appointed Miss Marisa GOMES, private employee, residing
professionally in Pétange, as secretary of the Meeting (the “Secretary”). The Meeting elected Miss Marisa GOMES, private
employee, residing professionally in Pétange, as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”). The Chairman, the Secretary
and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Bureau”.

The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list established by the members of the Bureau which will remain attached to the present minutes. The attendance list is
signed by the proxyholder who represents the shareholders, and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, will remain attached to the present minutes.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and the Meeting recorded that:
(A) It results from the attendance list that the entire share capital of the Company is duly represented at the Meeting.

The Meeting therefore waives the convening notices, considers itself as duly convened and declares to have full knowledge
of the purpose of the present resolutions and of the agenda of the Meeting which were communicated to it in advance;

116605

U X E M B O U R G

(B) The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty thousand Euros (EUR 180,000.-),

in order to raise it from its current amount of four hundred sixty thousand Euros (EUR 460,000.-) to an amount of six
hundred forty thousand Euros (EUR 640,000.-), through the issuance of:

- twenty thousand (20,000) class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class A Shares”),

- twenty thousand (20,000) class B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie B) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class B Shares”),

- twenty thousand (20,000) class C preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie C) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class C Shares”),

- twenty thousand (20,000) class D preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie D) with a nominal value

of one Euro EUR 1.-) each (the “Class D Shares”)

- twenty thousand (20,000) class E preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie E) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class E Shares”),

- twenty thousand (20,000) class F preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie F) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class F Shares”),

- twenty thousand (20,000) class G preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie G) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class G Shares”),

- twenty thousand (20,000) class H preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie H) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class H Shares”), and

- twenty thousand (20,000) class I preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie I) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class I Shares”),

(together the “New Shares”);
Subscription for the New Shares, as follows:
- nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class A Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five

(19,325) Class B Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class C Shares, nineteen thousand three
hundred twenty-five (19,325) Class D Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class E Shares, ni-
neteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class F Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325)
Class G Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class H Shares and nineteen thousand three hundred
twenty-five (19,325) Class I Shares (together the “Quadriga Holding I New Shares”) by Quadriga Capital IV Deutschland
Holding I LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey with registered office at Quadriga
Capital House, Britannia Place Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey, registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under number 1647, represented by its general partner Quadriga Capital Europe IV GP L.P., a limited partnership
incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
1419, having its registered office at Quadriga Capital House, Britannia Place, Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey itself
represented by its general partner Quadriga Capital IV Europe GP Limited, a registered private company incorporated and
existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 109492, having
its registered office at Quadriga Capital House, Britannia Place, Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey (“Quadriga Holding
I”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of one million two
hundred and thirty-four thousand eight hundred and sixty-two Euros and twenty-two Cents (EUR 1,234,862.22), by a
contribution in cash of an aggregate amount of one million four hundred and eight thousand seven hundred and eighty-
seven Euros and twenty-two Cents (EUR 1,408,787.22); and

- six hundred seventy-five (675) Class A Shares, six hundred seventy-five (675) Class B Shares, six hundred seventy-

five (675) Class C Shares, six hundred seventy-five (675) Class D Shares, six hundred seventy-five (675) Class E Shares,
six hundred seventy-five (675) Class F Shares, six hundred seventy-five (675) Class G Shares, six hundred seventy-five
(675) Class H Shares and six hundred seventy-five (675) Class I Shares (together the “Quadriga Holding II New Shares”)
by Quadriga Capital IV Deutschland Holding II LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey
with registered office at Quadriga Capital House, Britannia Place Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 1648, represented by its general partner Quadriga Capital Europe
IV GP L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 1419, having its registered office at Quadriga Capital House, Britannia Place, Bath
Street, JE2 4SU St Helier, Jersey itself represented by its general partner Quadriga Capital IV Europe GP Limited, a
registered private company incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 109492, having its registered office at Quadriga Capital House, Britannia Place, Bath Street,
JE2 4SU St Helier, Jersey (“Quadriga Holding II”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an
aggregate share premium of forty-three thousand one hundred and thirty-seven Euros and seventy-eight Cents (EUR
43,137.78), by a contribution in cash of an aggregate amount of forty-nine thousand two hundred and twelve Euros and
seventy-eight Cents (EUR 49,212.78);

2. Subsequent amendment of Article 5.1.1 of the articles of association of the Company, as amended (the “Articles”).

116606

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty thousand

Euros (EUR 180,000.-), in order to raise it from its current amount of four hundred sixty thousand Euros (EUR 460,000.-)
to an amount of six hundred forty thousand Euros (EUR 640,000.-), through the issuance of the New Shares.

Subscription - Payment

Quadriga Holding I, represented as stated on the attendance list, DECLARES to subscribe for the Quadriga Holding I

New Shares and to fully pay up such Quadriga Holding I New Shares at nominal value, together with an aggregate share
premium of one million two hundred and thirtyfour thousand eight hundred and sixty-two Euros and twenty-two Cents
(EUR 1,234,862.22), by a contribution in cash of an aggregate amount of one million four hundred and eight thousand
seven hundred and eighty-seven Euros and twenty-two Cents (EUR 1,408,787.22).

Quadriga Holding II, represented as stated on the attendance list, DECLARES to subscribe for the Quadriga Holding II

New Shares and to fully pay up such Quadriga Holding II New Shares at nominal value, together with an aggregate share
premium of forty-three thousand one hundred and thirty-seven Euros and seventy-eight (EUR 43,137.78), by a contribution
in cash of an aggregate amount of forty-nine thousand two hundred and twelve Euros and seventy-eight Cents (EUR
49,212.78).

Quadriga Holding I and Quadriga Holding II, represented as stated hereabove, DECLARE that the Quadriga Holding I

New Shares and Quadriga Holding II New Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal
the total amount of one million four hundred fifty-eight thousand Euros (EUR 1,458,000.00), proof of which has been given
by means of a bank certificate.

Second resolution

The Meeting resolved to amend Article 5.1.1 of the Articles, which shall forthwith read as follows:

“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at six hundred forty thousand Euros (EUR 640,000) divided into one

hundred thousand (100,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires) (the “Ordinary Shares”), sixty thousand (60,000)
class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A) (the “Class A Shares”), sixty thousand (60,000)
class B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie B) (the “Class B Shares”), sixty thousand (60,000)
class C preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie C) (the “Class C Shares”), sixty thousand (60,000)
class D preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie D) (the “Class D Shares”), sixty thousand (60,000)
class E preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie E) (the “Class E Shares”), sixty thousand (60,000)
class F preference shares (parts socials préférentielles de catégorie F) (the “Class F Shares”), sixty thousand (60,000) class
G preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie G) (the “Class G Shares”), sixty thousand (60,000) class H
preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie H) (the “Class H Shares”), sixty thousand (60,000) class I
preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie I) (the “Class I Shares”), with a nominal value of one EUR
(EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares; Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares;

Class H Shares and Class I Shares are hereinafter collectively referred to as the “Preference Shares”.

Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing parties in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the date stated above.
The document having been read to the members of the Bureau and the proxyholder of the appearing parties, they sign

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée») des associés de Dyle Investments S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2a, rue Nicolas
Bové, L-1253 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178.303, constituée le 14 juin 2013 par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch
(Grand Duché du Luxembourg), lequel acte a été publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro
1630 du 9 juillet 2013 (la «Société»).

116607

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maitre Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, daté du 4 décembre 2014, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro
721 du 16 mars 2015.

L'Assemblée a élu Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant à professionnellement à

Pétange, comme président de l’Assemblée (le «Président»). Le Président a désigné Mademoiselle Marisa GOMES, em-
ployée privée, résidant à professionnellement à Pétange, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»). L'Assem-
blée a désigné Mademoiselle Marisa GOMES, employée privée, résidant à professionnellement à Pétange, en tant que
scrutateur de l'Assemblée (le «Scrutateur»). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le «Bureau».

Les associés présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence établie par les membres du Bureau qui restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée par la
mandataire des associés représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir été

signées ne varietur par la mandataire des parties représentées et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et l’Assemblée a acté ce qui suit:
(A) Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée à l'Assemblée.

L'Assemblée renonce par conséquent aux formalités de convocation, se considère comme valablement convoquée et déclare
avoir eu connaissance de l'objet des présentes résolutions et de l’ordre du jour de l’Assemblée qui lui ont été communiquées
suffisamment à l’avance.

(B) L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000) pour le

porter de son montant actuel de quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) à un montant de six cent quarante mille
Euros (EUR 640.000), par l’émission de:

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie A”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie B”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie C”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie D”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie E”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie F, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie F”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie G, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie G”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie H, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie H”), et

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie I, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie I”),

(ensemble les «Nouvelles Parts»);
Souscription des Nouvelles Parts Sociales, comme suit:
- dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie A, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq

(19.325) Parts Préférentielles de Catégorie B, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie
C, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie D, dix-neuf mille trois cent vingt cinq
(19.325) Parts Préférentielles de Catégorie E, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie
F, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie G, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq
(19.325) Parts Préférentielles de Catégorie H et dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Ca-
tégorie I (les «Nouvelles Parts de Quadriga Holding I») par Quadriga Capital IV Deutschland Holding I LP, un limited
partnership constitué selon les lois de Jersey ayant son siège social à Quadriga Capital House, Britannia Place Bath Street,
JE2 4SU St Helier, Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 1647, représenté
par son general partner Quadriga Capital Europe IV GP L.P., un limited partnership constitué selon les lois de Jersey ayant
son siège social à Quadriga Capital House, Britannia Place, Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey, immatriculé auprès du
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 1419, luimême représenté par son general partner Quadriga Capital
IV Europe GP Limited, une registered private company constituée selon les lois de Jersey ayant son siège social à Quadriga
Capital House, Britannia Place, Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey, immatriculée auprès du Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 109492 («Quadriga Holding I»), à souscrire et libérer intégralement à valeur nominale, en-
semble avec une prime d’émission d’un montant total d’un million deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-deux

116608

U X E M B O U R G

Euros et vingt-deux centimes (EUR 1.234.862,22), par un apport en numéraire d’un montant total d’un million quatre cent
huit mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et vingt-deux centimes (EUR 1.408.787,22); et

- six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie A, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles

de Catégorie B, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie C, six cent soixante-quinze (675) Parts
Préférentielles de Catégorie D, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie E, six cent soixante-quinze
(675) Parts Préférentielles de Catégorie F, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie G, six cent
soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie H et six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Caté-
gorie I (les «Nouvelles Parts de Quadriga Holding II») par Quadriga Capital IV Deutschland Holding II LP, un limited
partnership constitué selon les lois de Jersey ayant son siège social à Quadriga Capital House, Britannia Place Bath Street,
JE2 4SU St Helier, Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 1648, représenté
par son general partner Quadriga Capital Europe IV GP L.P., un limited partnership constitué selon les lois de Jersey ayant
son siège social à Quadriga Capital House, Britannia Place, Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey, immatriculé auprès du
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 1419, lui-même représenté par son general partner Quadriga Capital
IV Europe GP Limited, une registered private company constituée selon les lois de Jersey ayant son siège social à Quadriga
Capital House, Britannia Place, Bath Street, JE2 4SU St Helier, Jersey, immatriculée auprès du Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 109492 («Quadriga Holding II»), à souscrire et libérer intégralement à valeur nominale,
ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quarante-trois mille cent trente-sept Euros et soixante-dix-huit
centimes (EUR 43.137,78), par un apport en numéraire d’un montant total de quarante-neuf mille deux cent douze Euros
et soixante-dix-huit centimes (EUR 49.212,78);

2. Modification subséquente de l’Article 5.1.1 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»).:
(C) Après délibération, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt mille Euros (EUR

180.000) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) à un montant de six
cent quarante mille Euros (EUR 640.000), par l’émission des Nouvelles Parts.

Souscription - Paiement

Quadriga Holding I, représenté comme mentionné sur la liste de présence, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts de

Quadriga Holding I et libérer intégralement ces Nouvelles Parts de Quadriga Holding I à valeur nominale, ensemble avec
une prime d’émission d’un montant total d’un million deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-deux Euros et vingt
deux centimes (EUR 1.234.862,22) par un apport en numéraire d’un montant total d’un million quatre cent huit mille sept
cent quatre-vingt-sept Euros et vingt-deux centimes (EUR 1.408.787,22).

Quadriga Holding II, représenté comme mentionné sur la liste de présence, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts

de Quadriga Holding II et libérer intégralement ces Nouvelles Parts de Quadriga Holding II à valeur nominale, ensemble
avec une prime d’émission de quarante-trois mille cent trente-sept Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 43.137,78),
par un apport en numéraire d’un montant total de quarante-neuf mille deux cent douze Euros et soixante-dix-huit centimes
(EUR 49.212,78).

Quadriga Holding I et Quadriga Holding II, représentés comme mentionné sur la liste de présence, DECLARENT que

les Nouvelles Parts de Quadriga Holding I et les Nouvelles Parts de Quadriga Holding II ont été intégralement libérées en
numéraire et que la Société a à sa disposition la somme d’un million quatre cent cinquante-huit mille Euros (EUR
1.458.000,00), preuve de quoi a été donné par la production d’un certificat bancaire.

Seconde résolution

L’Assemblée a décidé de modifier l’Article 5.1.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1.1. Le capital social émis de la Société est fixé à six cent quarante mille Euros (EUR 640.000) divisé en cent mille

(100.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles
de catégorie A (les «Parts Préférentielles de Catégorie A»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie
B (les «Parts Préférentielles de Catégorie B»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie C (les
«Parts Préférentielles de Catégorie C»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie D (les «Parts
Préférentielles de Catégorie D»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie E (les «Parts Préféren-
tielles de Catégorie E»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie F (les «Parts Préférentielles de
Catégorie F»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie G (les «Parts Préférentielles de Catégorie
G»), soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie H (les «Parts Préférentielles de Catégorie H»),
soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles de catégorie I (les «Parts Préférentielles de Catégorie I»), ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les Parts Préférentielles de Catégorie A, les Parts Préférentielles de Catégorie B, les Parts Préférentielles de Catégorie

C, les Parts Préférentielles de Catégorie D, les Parts Préférentielles de Catégorie E, les Parts Préférentielles de Catégorie
F, les Parts Préférentielles de Catégorie G, les Parts Préférentielles de Catégorie H, et les Parts Préférentielles de Catégorie
I sont collectivement dénommées «les Parts Sociales Préférentielles».

116609

U X E M B O U R G

Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.»

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes,
il est déclaré qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau et mandataire des parties comparantes, ils ont signé, avec le

notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette. Actes Civils, le 13 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16333. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015122954/275.
(150132589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Dolphin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 197.144.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth of July.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Kinis International Corp, having its registered office in Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with in the territory of the British Virgin Islands with number 1867988, (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs. Rachel HAFEDH, manager of companies, residing professionally in L-1610 Luxembourg,

4-6, avenue de la Gare, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of “Dolphin Properties S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in
L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B. 197.144 (the “Company”) and, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 18 May 2015, whose
articles of incorporation have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) (the “Articles”),

has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the subscribed capital of the Company, with effect to July 1

, 2015, from

Euros to United States Dollars such conversion being effected at the official exchange rate Euros against United States
Dollars as it was fixed on July 1

, 2015 and being EUR 1.-= USD 1.11808 so that after conversion the subscribed capital

of the Company amounts to thirteen thousand nine hundred seventy-six United States Dollars (USD 13,976,-).

The Sole Shareholder further resolves to cancel the nominal value of the five hundred (500) shares, and as a result, the

share capital of thirteen thousand nine hundred seventy-six United States Dollars (USD 13,976,-) is represented by five
hundred (500) shares without a nominal value.

Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles

which shall now read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is fixed at thirteen thousand nine hundred seventy-six United States Dollars (USD

13,976.-), represented by five hundred (500) shares without a nominal value.”

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000.-).

116610

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huit juillet.
Par-devant le soussigné, Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Kinis International Corp, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le numéro
1867988, (l’«Associé Unique»)

ici représentée par Madame Rachel HAFEDH, gérante de sociétés, demeurant professionnellement à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration qui a été signée ne varietur par le mandataire de la comparante
et le notaire soussigné et qui restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'associé unique de la Société «Dolphin Properties S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.144 (la «Société») et constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumenant en date du 18 mai 2015, dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),

a pris les résolution suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social émis de la Société, avec effet au 1

juillet 2015, de Euro en

Dollars des Etats Unis de l’Amérique, cette conversion étant effectuée au taux de change officiel EUR contre Dollars des
Etats Unis de l’Amérique, tel qu'il était fixé le 1 juillet 2015 à EUR 1,- = USD 1,11808 de sorte qu'après cette conversion,
le capital social émis de la Société est de treize mille neuf soixante-dix-sept Dollars des Etats Unis de l’Amérique (USD
13.976,-).

L'Associé Unique décide, de plus, de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales et en conséquence,

le capital social de treize mille neuf soixante-dix-sept Dollars des Etats Unis de l’Amérique (USD 13.976,-) est représenté
par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts

de la Société, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à treize mille neuf soixante-dix-sept Dollars des Etats Unis de l’Amérique

(USD 13.976,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rachel HAFEDH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 juillet 2015. Relation GAC/2015/6039. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015122947/89.
(150132595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

116611

U X E M B O U R G

Funding Affordable Homes Holding Company 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 198.654.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Funding Affordable Homes SICAV-SIF S.A., a Luxembourg société anonyme qualifying as a société d’investissement

à capital variable - Fonds d’investissement spécialisé, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxem-
bourg and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the Shareholder),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form and Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name

"Funding Affordable Homes Holding Company 1 S.A." (the Company), which shall be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the
present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director, or as the case may be, the Board
of Directors. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the shareholders.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the sole director, or as the case may be, the Board of Directors. Where the sole director or the Board of
Directors determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as
determined in their sole discretion and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests or participations,

in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, development
and management of such ownership interests or participations. The Company may also in particular directly or indirectly
acquire by transfer, subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties or interests in
real estate properties, stock, shares and other securities, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, whether downgraded
("distressed debt") or not, either movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether readily marketable or
not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in the creation,
development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate and

real estate related investments.

The Company, as shareholder of a subsidiary company, may provide a guarantee limited to its contribution to such

subsidiary in the event that i) such subsidiary is wound-up or ii) for the payment of such subsidiary’s debts and liabilities
contracted before it ceases to be a shareholder or for the iii) payment of the costs, charges and expenses of winding up or
iv) the adjustment of the rights of the contributions among shareholders.

The Company may also invest in intellectual property rights.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the companies/undertakings

in which the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law. The Company may with the consent of the Homes and Community Agency (or any successor
regulatory body), (the HCA), pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its assets that
are deemed to be social housing assets by the HCA.

116612

U X E M B O U R G

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits of
the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it being un-
derstood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

Art. 5. Share Capital and Authorised Share Capital.
5.1. The Company's subscribed corporate share capital is set at twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000),

represented by two million five hundred thousand shares (2,500,000) Class A Shares each with a nominal value of one
Penny (GBP 0.01), all fully subscribed and entirely paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

5.3. An authorized share capital of the Company is set at one thousand fifty British Pounds (GBP 1,050), represented

by:

- Up to eighty-four thousand (84,000) Class A Shares, each with a nominal value of one Penny (GBP 0.01);
- Up to twenty-one thousand (21,000) Class B Shares, each with a nominal value of one Penny (GBP 0.01), divided

into:

* Up to one thousand (1,000) FY 2015 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2016 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2017 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2018 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2019 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2020 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2021 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2022 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2023 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2024 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2025 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2026 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2027 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2028 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2029 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2030 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2031 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2032 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2033 Class B Shares;
* Up to one thousand (1,000) FY 2034 Class B Shares; and
* Up to one thousand (1,000) FY 2035 Class B Shares.
provided that the number of Class B Shares in issuance shall at all times be lower than the number of Class A Shares in

issuance.

5.4. The sole director, or as the case may be, the Board of Directors, is in particular authorized and empowered to:
(a) realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized share capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares of whatever class within the limits set out in article 5.3 above, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

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(b) determine whether a share premium will be paid on such new ordinary shares to be subscribed for and issued and

the amount of such share premium;

(c) determine the place and date of the issue or the successive issues, the number of shares to be issued, the issue price,

the terms and conditions of the subscription and paying up of the new ordinary shares; and

(d) remove or limit the preferential subscription right of the shareholder(s) in case of the issue of new ordinary shares

against payment in cash.

5.5. This authorization is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of this deed in the

Luxembourg Memorial C and it may be amended or renewed by a resolution of the general meeting of shareholder(s) in
accordance with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, the Law.

5.6. The sole director, or as the case may be, the Board of Directors, may delegate to any duly authorized officer of the

Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for new
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in
the legally required form by the sole director, or as the case may be, the Board of Directors, within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be amended to reflect this amendment. Such modification will be recorded
in authentic form by the sole director, or as the case may be, the Board of Directors, or by any person duly authorized by
it for this purpose.

5.7. In addition to the corporate capital, there may be set up (i) a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred and (ii) other reserve accounts. The amount of the premium and/or other
reserve account(s) may be used notably to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from
its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve.

5.8 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders without issuing shares

or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more accounts. Deci-
sions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the Law and these Articles.

Art. 6. Shares and Shareholders.
6.1. The shares are and will remain in registered form.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. Notwithstanding anything contrary in these Articles, each share entitles the holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.4. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by Law and these Articles.
6.6. The Company may have one or several shareholder(s).

Art. 7. Transfer of Shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders'

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Board of Directors.
8.1. Subject to article 8.2 below, the Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)

members who need not be shareholders of the Company (the Board of Directors).

8.2. To the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder may however decide that the Company

shall be managed by a sole director, until the first general meeting following the introduction of at least one more share-
holder.

8.3. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. They shall be elected for

a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible. The shareholders of the Company shall also notably determine
the number of directors (subject to article 8.2 above) and the term of their office. In the event a director is elected without
any indication on the terms of his/her mandate, he/she shall be deemed to be elected for six (6) years from the date of his/
her election. A director may be removed without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders of the Company.

8.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative who

shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be unable
to perform his/her duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death), the
legal entity must immediately appoint another permanent representative.

8.5. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

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U X E M B O U R G

8.6. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s), one or several

class B director(s) and one or several class C director(s).

Art. 9. Powers of the Board of Directors.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders of the Company fall within

the competence of the sole director or, as the case may be, the Board of Directors, which is vested with the broadest powers
to perform all management functions including but not limited to all acts or administration and disposition in the Company's
interest, and which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the sole director or, as the case may be, by the Board of Directors, or in accordance with article 11 of the Articles.

9.3. The sole director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management

of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more directors, officers, or other
agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one or several directors of the
Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company,
the Board of Directors must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted
to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 10. Procedure.
10.1. The Board of Directors must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not

be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and the minutes
of the general meetings of the shareholders of the Company.

10.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the

notice of meeting which shall be in Luxembourg.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.

10.4. No such written notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each
member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.5. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writing whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his/her proxy. A director may also appoint another director as his/her
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

10.6. The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

and if at least one class A director and one class B director and one class C director are present or represented if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) and one or several class
B director(s) and one or several class C director(s).

10.7. Resolutions of the Board of Directors are validly taken by a majority of the votes cast, and under the condition

that at least one class A director and one class B director and one class C director vote in favour of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) and one or several
class B director(s) and one or several class C director(s). In the event that at any meeting the number of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the Board of Directors will
be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

10.8. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office of
the Company.

10.9. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10.10. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by

the Board of Directors, such director shall make known to the Board of Directors such conflicting interest and cause a
record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not consider or vote upon
any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the next following general meeting
of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement of the conflicting interest must
be recorded in minutes. In case the Company is managed by a sole director, such director shall only mention his conflicting
interest to the shareholder.

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10.11. The provisions of article 10.10 of these Articles do not apply when the decisions of the sole director or of the

Board of Directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

10.12. In case there is only one director, the resolutions passed by the sole director shall be vested with the same authority

as the resolutions passed by the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the sole director.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole director, or, in case

the Company is managed by a Board of Directors, by the joint signatures of any two (2) directors of the Company. However
if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) and one or
several class B director(s) and one or several class C director(s), the Company will be bound towards third parties by the
joint signatures of one director of each class.

11.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
of such power.

Art. 12. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the Com-

pany. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company within the
limits of the Law.

13.2. Without prejudice to article 13.5 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

13.3. The holders of Class A Shares shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every Class A

Share.

13.4. The holders of Class B Shares shall not have any voting rights, except in the circumstances described in the law

and pursuant to Article 13.6 below, in which case the holders of Class B Shares shall be entitled at each meeting of the
shareholders at which they are entitled to one vote for every Class B Share.

13.5. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The decisions

of the sole shareholder are recorded in minutes.

13.6. Notwithstanding the preceding paragraph, any amendment to Articles 18 to 23 and the respective definitions of

the terms contained in those articles shall require the favourable vote of two-thirds (2/3) of the votes attributable to the
holders of Class A Shares and two-thirds (2/3) of the votes attributable to the holders of Class B Shares present or represented
at the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company called to resolve on the amendment of such
Articles.

Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

14.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

14.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

14.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his/her/its proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

14.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three (3) boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed
resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered
office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be void.

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14.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of the
proportion of the share capital represented at such meeting.

14.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half (50%) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Memorial, and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. Save as otherwise provided for in these articles, at both meetings, resolutions, in order
to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes cast.

14.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 15. Financial Year and Annual general meeting.
15.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole director or, as the case may be, the Board of

Directors must prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

15.3. The sole director or, as the case may be, the Board of Directors shall, one month before the annual general meeting

of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditor(s)
of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

15.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of May of each year at 2.00
p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external auditor
(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

16.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will notably determine their number and the term of their office.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

17.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the
corporate purpose and policy.

17.3 The holders of Class B Shares shall be entitled to a cumulative preferred dividend corresponding to the greater of

(i) zero point zero one per cent (0.01%) of the nominal value of the Class B Shares and (ii) zero point zero one per cent
(0.01%) of the overall dividend distributions made in a given year, but shall otherwise not be entitled to any dividend.

17.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the sole director, or as the case may

be, the Board of Directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may be
paid in Euro or any other currency selected by the sole director or the Board of Directors.

17.5. The sole director, or as the case may be, the Board of Directors may decide to pay interim dividends under the

conditions and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Annual Valuation and Vesting of Class B Shares.
18.1 In respect of every Relevant Financial Year, the Board of Directors shall in respect of the Relevant B Shares

designated to the same year, determine whether such Relevant B Shares are “vested” in accordance with the provisions of
Article 18.2 and if such B Shares are “vested” further determine the Relevant Fund Value and the Relevant B Share Sale
Price of such Vested B Shares and notify each Class B Shareholder holding such Vested B Shares in writing.

18.2 A Relevant B Share shall be designated as “vested” if:
18.2.1 the IRR determined in accordance with the Valuation Metrics of the Fund for the Relevant Financial Year exceeds

the Performance Hurdle; and

18.2.2 the value of the Fund for the Relevant Financial Year (determined in accordance with the Valuation Metrics)

exceeds the highest value of the Fund in any prior Financial Year which is over the Issue Price

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provided that in the event that the Issue Price increases or decrease during the Relevant Financial Year, the relevant

determinations and evaluations will be made, as if the period up to such increase or decrease shall be treated as a separate
Financial Year and calculations performed on a pro-rated basis.

18.3 For the purpose of Article 18.2, the Valuation Metrics used to determine the IRR and the value of the Fund shall

be a twenty (20) year forward-looking IRR calculated in respect of each Relevant Financial Year based on the following
assumptions and agreed by the Fund’s auditors:

18.3.1 the value of the NMR Homes owned by the Fund shall be based on the Red Book valuation;
18.3.2 the value of the Affordable Homes owned by the Fund shall be based on EUVSH or the accepted methodology

in the market at that time;

18.3.3 annual growth in the rental income and capital value of the Portfolio shall be assumed to be the current target

rate of the Bank of England as defined by its most recent quarterly inflation report plus one per cent (1%);

18.3.4 on acquired built homes, fifty per cent (50%) of the properties shall be assumed to be available to be changed

from social to affordable rent and the change rate is seven per cent (7%) per annum. A change from social to affordable
rent represents a forty per cent (40%) increase in rent;

18.3.5 on acquired built homes, a zero point fifty per cent (0.50%) rental yield improvement on year three based on

management efficiencies the Fund expects to achieve;

18.3.6 accrual interest on forward financing will be incorporated into the IRR calculation;
18.3.7 external leverage of seventy per cent (70%) shall be assumed across the Portfolio;
18.3.8 borrowing costs shall be assumed to be twenty (20) year LIBOR plus one (1) per cent;
18.3.9 refinancings shall be assumed to take place every three (3) years and capital distributed;
18.3.10 a distribution of distributable reserves shall be assumed to be paid annually as dividends; and
18.3.11 any distribution of profits (whether capital or income) from the Fund to the shareholders of Holdco shall be

added back.

Art. 19. Annual Sale Right of Vested Class B Shares.
19.1 Any Class B Shareholder may during the Annual Option Period serve a notice in writing to the Holdco that it wishes

to sell such number of its Vested Class B Shares as shall be specified in the Sale Notice at the Relevant B Share Sale Price
(s) of such Vested Class B Share(s).

19.2 Any sale of Vested Class B Shares pursuant to this Article 19 shall be effected and completed in accordance with

Article 21.

Art. 20. Sale Right on Change of Control of Holdco.
20.1 In the event of any transfer of shares in Holdco (either as one transaction or a series of transactions) which results

in the acquisition by any person of shares in Holdco which represent the majority of the voting rights in Holdco or otherwise
confers control of the affairs of Holdco (excluding any transfer which results in an Internal Reorganisation), any B Sha-
reholder may within the period of thirty (30) days from such transfer give conditional notice in writing to the Holdco at its
registered address marked for the attention of the Board of Directors of its intention to sell (the Intention to Sell) all or any
number of its Class B Shares (whether or not such Class B Shares are Vested or Unvested) as shall be specified in the
Intention to Sell;

20.2 Upon receipt of an Intention to Sell the board of directors of Holdco shall appoint an independent valuation expert

(acting as expert and not arbitrator) to determine the Relevant Fair Market Value of each Unvested B Share (subject to the
Intention to Sell) and following such determination shall notify the Class B Shareholder of the Relevant Fair Market Value
(s) so determined, whereupon the Class B Shareholder shall have fourteen (14) consecutive days to withdraw or amend his
Intention to Sell, in whole or in part (in writing to the Holdco) and following the expiry of this period any Class B Shares
subject to the Intention to Sell (as amended) shall be deemed to be the subject of a served Sale Notice and their transfer
shall be effected in accordance with Article 21.

Art. 21. Transfer of B Shares.
21.1 Following service of a Sale Notice in accordance with Article 19 or 20, all of the Sale Shares shall with effect of

seven consecutive days after service of the Sale Notice be transferred to Holdco (or such other person as Holdco shall
nominate) by the Class B Shareholder in consideration for Holdco’s agreement to pay to the Relevant Class B Shareholder:

21.1.1 the Relevant B Share Sale Price in relation to each Sale Share the subject of a Sale Notice served pursuant to

Article 19;

21.1.2 the Relevant B Share Sale Price in relation to each Sale Share which is a Vested B Share and the Relevant Fair

Market Value in relation to each Sale Share which is an Unvested B Share the subject of a Sale Notice deemed served
pursuant to Article 20.

21.2 Holdco shall within thirty (30) days of the transfer of the Sale Shares pursuant to Article 21.1 or Article 22.4 (as

the case may be) in settlement of its obligation to pay the Sale Consideration for the transfer of the Sale Shares:

21.2.1 procure the issue and allotment or transfer of such number of ordinary shares in Holdco to the Class B Shareholder

(or his appointed nominee) whose aggregate Market Value is equal to the Sale Consideration; or

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21.2.2 pay the Sale Consideration in cash to the nominated account of the B Shareholder.

Art. 22. Compulsory Acquisition of B Shares.
22.1 Following a determination in respect of any Relevant B Shares that such shares are not Vested B Shares pursuant

to Article 18, the Class B Shareholder shall automatically be deemed to have offered such Relevant B Shares for sale to
Holdco (or such other person as Holdco shall nominate) for one Euro (EUR 1) in aggregate.

22.2 Except in the event of an internalisation of SHA where Article 22.3 shall apply or unless the SHA Board determines

otherwise, in the event that any Class B Shareholder disposes of his full interest in ordinary shares in SHA (his SHA Shares),
he shall be deemed to have offered for sale to Holdco (or such other person as Holdco shall nominate) a proportion of each
series of his B Share Sub-Class which are Unvested B Shares, equal to the same proportion of his shares held in SHA so
transferred, for the Relevant Fair Market Value determined at the time the B Shareholder so disposed of his SHA Shares.

22.3 In the event of an internalisation of SHA, the SHA Board shall determine whether the B Shareholders shall be

deemed to have offered for sale to Holdco (or such other person as Holdco shall nominate), all (but not some) of their
Unvested B Shares for the Relevant Fair Market Value determined at the time of such internalisation. If the SHA Board
does not so determine within ten (10) days of completion of the internalisation, the B Shareholders shall be permitted to
retain their Unvested B Shares subject to the terms of these Articles.

22.4 Any offer of Class B Shares pursuant to Article 22.1, Article 22.2 or Article 22.3 may be accepted (in whole or in

part at any time following such offer) by Holdco serving a written notice of acceptance on the Class B Shareholder and
Sale Shares shall be completed by the Class B Shareholder transferring the Relevant B Shares to Holdco within seven (7)
consecutive days of receipt of such notice and Holdco shall deliver the Sale Consideration to the Class B Shareholder in
accordance with the provisions of Article 21.2. For the avoidance of doubt, the offer pursuant to this Article shall remain
open following any acceptance in part as to the balance of any Class B Shares not so accepted.

22.5 If any Class B Shareholder shall fail to transfer his Sale Shares in accordance with Article 21.1, the Board of

Directors and the Class B Shareholders hereby authorise any individual to execute on behalf of and as attorney or agent
for the Class B Shareholder any necessary transfer or other document and shall register the proposed transferee as the holder
of the Sale Shares so transferred. The Company’s receipt of the Sale Consideration shall be a good discharge to the proposed
transferee, and the Company shall after that time hold such consideration on trust for the Class B Shareholder. After the
name of the proposed transferee has been entered on the register of members in purported exercise of these powers, the
validity of the proceedings shall not be questioned by any person.

Art. 23. Management Options.
23.1 In the event that the SHA Board determines that, in relation to any Relevant Financial Year, the Relevant B Share

Percentage shall be reduced to less than fifteen per cent (15%) by the application of the New Management Percentage,
Holdco shall grant options to employees of the Fund (as nominated by the SHA Board) to acquire such number of ordinary
shares in Holdco whose aggregate Market Value shall equal the value of the New Management Option Pool allocated to
such employee at the time of exercise of such option.

23.2 An option granted to an employee pursuant to this Article 23 shall be granted on such terms which so far as

reasonably possible replicate the terms on which the Class B Shareholders may or shall transfer any Vested B Shares to
Holdco pursuant to these articles.

Art. 24. Dissolution - Liquidation.
24.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

24.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders as follows:

24.2.1 first, in paying to each Class B Shareholder a sum equal to the applicable Relevant B Share Sale Price in respect

of each Vested B Share held by him;

24.2.2 secondly, in respect of each Unvested B Share held by him/her/it, a sum equal to the Relevant Fair Market Value,

provided that the aggregate value of the distributions made to each Class B Shareholder under this Article 24.2.1 shall
never exceed twenty-four per cent (24%) of the assets available for distribution to all shareholders of the Company;

24.2.3 thirdly, in paying to the holders of Class A Shares, the balance of such assets on a pro-rata basis.

Art. 25. Reference to the Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 26. Notification. Save for the convening notices to the general meetings, any written notice issued or served pursuant

to these Articles may be so issued or served by hand, by post or by electronic transfer (email) and shall be deemed to be
received two consecutive days following the date on which it is so issued or served.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Definitions. For the purpose of these Articles the following words and expressions shall have the following

meanings:

AIFM Law:

the EU Alternative Investment Fund Managers Directive 2011/61/EU;

Affordable Homes:

homes which are Social Rented; Affordable Rented; other homes managed by registered
providers; Low Cost Home Ownership homes;

Affordable Rented:

rented homes which are made available to tenants at a rent below the local market rent;

Annual Option Period:

the period of thirty (30) consecutive days from the date of the Company’s notification to the
Class B Shareholders of its determinations under Article 18.1, provided that such period
shall be suspended and extended to the extent that any issuance of Holdco Shares pursuant
to Article is prohibited by dealing restrictions;

Class A Shareholder:

any holder Class A Shares;

Class A Shares:

the ordinary voting shares of class A issued by the Company from time to time;

Class B Shareholder:

any holder of Class B Shares;

Class B Shares:

the non-voting shares of class B including any shares of any subclass thereto, issued by the
Company from time to time;

CPI:

the Consumer Price Index;

EUV-SH:

the existing use valuation – social housing. A level of valuation agreed between the sector
funders and the professional valuation institutions that recognises the tenancy arrangements
that exist within the sector;

Financial Year:

the financial year of the Company as defined in Article 15.1;

Fund:

Funding Affordable Homes SICAV-SIF S.A., a Luxembourg société anonyme qualifying
as a société d’investissement à capital variable – Fonds d’investissement spécialisé together
with all its subsidiaries from time to time;

Fund’s Net Asset Value: the net asset value of the Fund in total calculated in accordance with the Fund’s Valuation

policies and determined by the administrator of the Fund in accordance with its obligations
under AIFM Law;

Holdco:

the company or person holding the majority of Class A Shares in the Company from time
to time;

Internal Reorganisation:

any transaction involving the acquisition of shares which, in the reasonable opinion of the
Board of Directors, having regard to the shareholdings in the Company and any acquiring
company before and after the acquisition of the shares and/or any other matter which it
considers relevant, is in the nature of an internal reorganisation or reconstruction of the
Company

IRR:

internal rate of return on invested capital of the Fund over the Relevant Financial Year;

Issue Price:

at any time the aggregate of the subscription prices received by Holdco for its issued share
capital;

Low Cost Home
Ownership:

means the low cost home ownership programme which has enabled access to affordable
home ownership by giving the opportunity for part ownership, it includes products such as
share ownership, where part of the property is owned and part is rented, and share equity,
where part of the property is owned and the remainder is owned by a registered provider but
no rent is charged;

Market Value:

for the purpose of Article 21.2 in relation to ordinary shares in Holdco means the fair market
value of such share valued on an arm’s length basis between a willing seller and willing
buyer ignoring any discount for premium being attributed the percentage of the shares capital
on Holdco represented by the Holdco Shares and if Holdco is listed on a recognised exchange
shall be the mid-market closing price of such share at the relevant time;

New Management
Percentage:

a proportion (determined by the SHA Board and expressed as a percentage) of any fifteen
percent increase in value of the Fund on the basis of the Fund’s Net Asset Value over the
Relevant Financial Year that would otherwise accrue to the Relevant B Shares, providing
that it shall not be greater than three point seventy-five per cent (3.75%) (being twenty-five
per cent (25%) of the fifteen (15%));

New Management
Option Pool:

an amount equal to the New Management Percentage of the increase in value of the Fund
on the basis of the Fund’s Net Asset Value over the Relevant Financial Year;

NMR Homes:

means a home in respect of which a normal market rent is sought;

Other homes managed by
registered providers:

a UK company which is registered with and regulated by the HCA, including private
organisations, Housing Associations and Local Authorities;

Performance Hurdle:

six per cent (6%) in relation to each Relevant Financial Year;

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Red Book:

means the document produced by the Royal Institution of Chartered Surveyors that sets out
professional valuation standards;

Relevant B Share:

the B Shares comprised in the sub-class designated to the Relevant Financial Year;

Relevant B Share
Percentage:

in relation to the Relevant B Shares fifteen per cent (15%) less (if any) the New Management
Percentage;

Relevant B Share Sale

Price:

in relation to the Relevant B Shares, the Relevant Fund Value determined in respect of the
Relevant Financial Year (to which such Relevant B Shares relate) divided by the number of
Relevant B Shares, provided that the B Share Sale Price is nil if the Relevant Fund Value is
nil or negative;

Relevant Fair Market
Value:

in relation to any Unvested B Shares means the fair market value of such shares valued on
an arm’s length basis between a willing seller and willing buyer, taking into account the
likelihood of such Class B Shares becoming Vested B Shares with the entitlements attributed
to such Vested B Shares pursuant to these Articles and notwithstanding (if applicable) the
dissolution of the Company;

Relevant Financial Year: the Financial Year for which the Company is making a determination under Article 18.1;
Relevant Fund Value:

In relation to the Relevant Financial Year, the Relevant B Share Percentage applied to the
increase in value of the Fund on the basis of the Fund’s Net Asset Value over the Relevant
Financial Year, provided that for this purpose if there is a sale of the majority of the Share
Capital in Holdco or a sale of a majority of the assets of the Fund during the Relevant
Financial Year, the period prior to and following such event shall be treated each as a separate
Financial Year and the increase in value of the Fund up to the event will be determined by
the reference to the value of the consideration paid for by the share capital or the assets (as
the case may be);

Sale Consideration:

the aggregate of the price(s) payable for all the Sale Shares transferred pursuant to Article
21.2

Sale Notice:

the notice in writing served on Holdco by a Class B Shareholder pursuant to Article 19.1 or
deemed served on Holdco pursuant to Article 20.2

Sale Shares:

Class B Shares which are the subject of a Sale Notice or the Class B Shares which are the
subject of a written offer of acceptance issued by Holdco pursuant to Article 22.4

SHA:

Salamanca Housing Advisors Limited (registered number 8774556);

SHA Board:

the board of directors of SHA;

Social Rented:

social rented homes are offered at rents subsidised below market rent level by Registered
Providers such as Housing Associations and local authorities;

Unvested B Share:

Any Class B Share which are not Vested B Shares;

Valuation Metrics:

the metrics set out in Article 18.3;

Vested B Share:

any Relevant B Share which has been deemed to be “vested” in accordance with Article
18.2

Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31

of December 2015.

Subscription and Payment

All the two million five hundred thousand (2,500,000) Class A Shares have been subscribed by the appearing parties as

detailed below:

- all the two million five hundred thousand (2,500,000) Class A Shares, having an aggregate subscription price of twenty-

five thousand Great Britain Pounds (GBP 25,000) (the Subscription Price), have been fully paid-up by way of a contribution
in cash of twenty-five thousand Great Britain Pounds (GBP 25,000). The amount of twenty-five thousand Great Britain
Pounds (GBP 25,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,700.- euro.

Resolutions of the general meeting of shareholders:

The general meeting of shareholders of the Company has immediately taken the following resolutions at unanimity:

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1. The general meeting of shareholders of the Company resolved to set at three (3) the number of directors of the Company

and further resolved to appoint the following persons as directors of the Company for a period of six (6) years:

- Mr. Andrew Dawber, born on 4 December 1961 in the United Kingdom, with address at 50 Berkeley Square, London

W1J 8HA;

- Mr. James Dunn, born on 22 May 1971 at Romsey (United Kingdom), with address at 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg; and

- Ms. Fabienne Montoisy, born on 22 September 1963 at Thionville (France), with address at 47-49, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

2. The general meeting of shareholders of the Company resolved to establish the registered office of the Company at

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. The general meeting of shareholders of the Company resolved to set at one (1) the number of auditors and further

resolved to elect the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

PwC Luxembourg, with address at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, as auditor of the Company for a

period ending at the time of the annual general meeting approving the annual accounts for the first financial year of the
Company.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing parties, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par devant Nous, Maitre Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Funding Affordable Homes SICAV-SIF S.A., une société anonyme luxembourgeoise qualifiée de société d’investisse-

ment à capital variable - Fonds d’investissement spécialisé, ayant son siège social situé au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (l’Actionnaire),

Ici représentée par Madame Sofia Afonso Da-Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme social et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination "Funding Affordable

Homes holding Company 1 S.A." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du Conseil d'Administration. Le
siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
actionnaires.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration. Lorsque l'administrateur unique ou le Conseil
d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont immi-
nents déterminés à leur seule discrétion, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est l'acquisition, la vente et/ou la détention d’intérêts ou participations, au

Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, le
développement et la gestion de ces intérêts ou participations. La Société peut également, en particulier, acquérir directement
ou indirectement par transfert, souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous biens immobiliers ou intérêts

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dans des biens immobiliers, titres, actions et autres valeurs mobilières, prêts, obligations, créances, dettes, certificats de
dépôt et autres instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers, convertibles
ou non, qu'ils soient rétrogradés ("dette en difficulté") ou non, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, dans chaque
cas facilement négociables ou non, émis par une entité publique ou privée, y compris les associations. Il peut en outre
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir, gérer, développer, laisser et disposer de biens

immobiliers et d’investissements liés à des biens immobiliers.

La Société, à titre d'actionnaire d'une filiale, peut fournir une garantie limitée à sa participation à cette filiale dans le cas

où i) la filiale est liquidée ou ii) le paiement des dettes et des passifs que cette filiale a contractés avant qu'elle ne cesse
d’être un actionnaire iii) le paiement des frais, charges et dépenses de liquidation ou iv) l'ajustement des droits liés aux
participations parmi les actionnaires.

La Société peut également investir dans des droits de propriété intellectuelle.
A l’exception de toute provision contraire ci-après, la Société peut fournir une aide financière aux entreprises / partici-

pations dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société tels que, entre autres, la fourniture de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés de quelque forme que ce soit et
sous quelque droit applicable que ce soit. La Société peut, avec le consentement de l’Homes and Community Agency (ou
de tout organisme qui viendrait à lui succéder), (l’HCA), mettre en gage, transférer, grever ou bien créer une sûreté sur une
partie ou la totalité de ses actifs qui sont réputés être des logements sociaux appartenant au HCA.

A l’exception de toute provision contraire ci-après, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (sauf par

voie d'offre publique) et émettre sur un marché non ouvert au public des obligations, des notes, certificats, titres et autres
instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n’étant pas exhaustive.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement de
ses objets sociaux.

Les objets sociaux de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le

plus large possible de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec
ceux-ci ou les favorisant, étant entendu que la Société ne pourra pas conclure d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée
dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 5. Capital social et Capital autorisé.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Livre Sterling (25.000 GBP), représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions de catégorie A, actions d’une valeur nominale d’un Centime de Livre Sterling
(0,01 GBP) chacune, entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.3. Un capital social autorisé de la Société est fixé à mille cinq cent Livre Sterling (1.500 GBP), représenté par:
- Jusqu'à quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions de Catégorie A, chacune d’une valeur nominale d’un Centime de

Livre Sterling (0,01 GBP);

- Jusqu'à vingt-et-un mille (21.000) Actions de Catégorie B, chacune d’une valeur nominale d’un Centime de Livre

Sterling (0,01 GBP), divisé en:

* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2015;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2016;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2017;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2018;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2019;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2020;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2021;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2022;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2023;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2024;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2025;

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* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2026;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2027;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2028;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2029;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2030;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2031;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2032;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2033;
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2034; et
* Jusqu'à mille (1.000) Actions de Catégorie B FY 2035,
à condition que le nombre total d'Actions de Catégorie B en émission ne dépassent jamais le nombre d'Actions de

Catégorie A en émission.

5.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration, est notamment autorisé et habilité à:
(a) réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une seule fois ou par tranches

successives par émission de nouvelles actions de n’importe quelle catégorie entrant dans les limites exposées dans l’article
5.3 ci-dessus, avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces ou d'apports en nature, par
conversion de créances ou de toute autre manière;

(b) déterminer si une prime d'émission sera payée pour les nouvelles actions ordinaires à souscrire et à émettre et

déterminer le montant d'une telle prime d'émission;

(c) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le nombre d'actions à émettre, le prix d'émission,

les conditions et modalités de souscription et de libération des nouvelles actions ordinaires; et

(d) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel du ou des actionnaire(s) dans le cas d'émission de nouvelles

actions ordinaires contre apports en espèces.

5.5. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de la publication de cet acte dans

le Mémorial C du Luxembourg et peut être modifiée ou renouvelée par une résolution de l'assemblée générale du ou des
actionnaire(s) adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, la
Loi.

5.6. L'administrateur unique, ou le cas échéant, du Conseil d'Administration, peut déléguer à tout fondé de pouvoir ou

toute autre personne dûment autorisée, l'obligation de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des nou-
velles actions représentant tout ou partie de ces montants augmentés de capital. Chaque fois que l'administrateur unique,
ou le cas échéant, le Conseil d'Administration, aura procédé à une augmentation du capital émise dans les formes légales
et dans les limites du capital autorisé, le présent article devra, en conséquence, être adapté à la modification intervenue.
Une telle modification sera consignée dans un acte notarié par l'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Ad-
ministration, ou toute personne dûment autorisé pour ces fins.

5.7. En plus du capital social, il peut être établi (i) un compte de prime d'émission auquel toutes les primes d'émission

payées sur toute action en plus de la valeur nominale seront transférées et (ii) d'autres comptes de réserves. L'avoir de ce
compte de primes d'émission et/ou autre(s) compte(s) de réserves peut être utilisé notamment pour effectuer le paiement
de toute action que la Société pourrait racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

5.8 La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'associés sans émettre d'ac-

tions ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des actionnaires conformément à la Loi et aux présents
Statuts.

Art. 6. Actions et Actionnaires.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, chaque action donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre d'actions existantes.

6.4. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les coproprié-

taires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et les statuts.
6.6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).

Art. 7. Transfert d'Actions. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre

des actionnaires de la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La
Société peut aussi accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

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Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. Sous réserve de l'article 8.2 ci-dessous, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société (le Conseil d'Administration).

8.2. Dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut cependant décider que la Société soit

administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire
supplémentaire.

8.3. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Ils seront élus pour une durée ne pouvant

excéder six (6) ans et seront rééligibles. Les actionnaires de la Société détermineront notamment également le nombre
d'administrateurs (sous réserve de l'article 8.2 ci-dessus) et la durée de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé
sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme étant nommé pour une période de six (6) ans à compter
de la date de son élection. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

8.4. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant permanent

qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable d'assumer
ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité juridique doit
immédiatement nommer un autre représentant permanent.

8.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

8.6. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer un ou plusieurs administrateur

(s) de catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie C.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires de la Société

sont de la compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer toutes les fonctions de gestion y compris, mais ne se limitant pas à, tous les actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société, et qui aura tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, ac-

tionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration ou conformément à l'article
10 des Statuts.

9.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la

Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant individuelle-
ment ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la Société dans
le cadre de la gestion journalière de la Société, le Conseil d'Administration devra rapporter à l'assemblée générale annuelle
tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de l'exercice social en
question.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le Conseil d'Administration doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées
générales des actionnaires de la Société.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président du Conseil d'Administration ou de deux (2)

administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera au Luxembourg.

10.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

10.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Administration donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites séparées ne
seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du Conseil d'Administration.

10.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination
devra ensuite être confirmée par écrit.

10.6. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B et un administrateur de

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catégorie C sont présents ou représentés si l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires a nommé un ou
plusieurs administrateur(s) de catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B et un ou plusieurs adminis-
trateur(s) de catégorie C.

10.7. Les décisions du Conseil d'Administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées, et à la

condition que au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B et un administrateur de
catégorie C aient voté en faveur des dites résolutions si l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires a
nommé un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B et un ou plusieurs
administrateur(s) de catégorie C. Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution,
le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

10.8. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de la Société.

10.9. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile ou courrier
électronique.

10.10. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le Conseil

d'Administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au Conseil d'Administration son conflit d'intérêt et
faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera pas et ne votera
pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront rapportés à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une déclaration du conflit d'intérêt
sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur unique, cet administrateur devra
seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

10.11. Les dispositions de l'article 9.10 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du Conseil d'Administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des con-
ditions normales.

10.12. Dans le cas où il n'y a qu'un administrateur, les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même

autorité que les résolutions prises par le Conseil d'Administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par
l'administrateur unique.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un Conseil d'Administration, par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs de la
Société. Cependant, si l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs administrateur
(s) de Catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B et un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie C,
la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un directeur de chaque catégorie.

11.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8 des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de
la Société dans les limites de la Loi.

13.2. Sans préjudice de l'article 13.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

13.3. Les détenteurs d'Actions de Catégorie A ont le droit à chaque assemblée d’actionnaires à une voix pour chaque

Action de Catégorie A.

13.4. Les détenteurs d'Actions de Catégorie B ne doivent pas avoir de droit de vote, sauf dans les circonstances décrites

dans la loi et dans les cas prévus à l'article 13.5 ci-dessous, auquel cas les détenteurs d'Actions de Catégorie B ont droit, à
chaque assemblée d’actionnaires auxquelles ils participent, à un vote pour chaque action de catégorie B.

13.5. Nonobstant le paragraphe précédent, toute modification des articles 18 à 23 ainsi que leurs définitions respectives

doit recueillir le vote favorable des deux tiers (2/3) des porteurs d'Actions de Catégorie A et les deux tiers (2/3) des porteurs
d'Actions de Catégorie B présents ou représentés à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelés
à délibérer sur la modification des Statuts.

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13.6. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulation contraire dans les
présents Statuts.

14.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

14.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre personne

comme son/sa mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

14.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par confé-

rence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par un
de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

14.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois (3) cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de
voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un
vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

14.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

14.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement

délibérer que si la moitié (50%) au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion du capital représentée. Sauf dispositions contraires prévues dans ces articles, dans les deux assemblées,
les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

14.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

Art. 15. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.

15.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil

d'Administration prépare les comptes annuels suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

15.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration devra, un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au(x)
commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

15.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 14h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 16. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six (6) ans et seront rééligibles.

16.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera notamment leur nombre et la durée de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

17.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

17.3. Les détenteurs des Actions de Catégorie B ont droit à un dividende privilégié cumulatif correspondant à la valeur

la plus élevée de (i) zéro virgule zéro un pour cent (0,01%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie B et (ii) zéro
virgule zéro un pour cent (0,01%) de l’ensemble des distributions de dividendes effectuées dans une même année donnée,
mais ne donne droit à aucun autre dividende.

17.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

Conseil d'Administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le Conseil d'Administration.

17.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes

intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Evaluation Annuelle et Acquisition d'Actions de Catégorie B.
18.1. Eu égard à chaque Exercice Social Concerné, le Conseil d'Administration détermine, en ce qui concerne les Actions

B Concernées désignées pour cette même année, si ces Actions B Concernées sont «acquises» en vertu des dispositions de
l'article 18.2 et si le fait que ces Actions B soient «acquises» détermine la Valeur du Fonds Correspondante et le Prix de
Vente Correspondant de ces Actions Acquises de Catégorie B, et en avise par écrit chaque actionnaire de Catégorie B
détenteur de telles Actions B Acquises.

18.2. Une Action B Concernée doit être désignée comme «acquise» si:
18.2.1. l’IRR déterminé en conformité avec les mesures d'évaluation du Fonds pour l’Exercice Social Concerné dépasse

l’Objectif de Rendement; et

18.2.2. la valeur du Fonds pour l’Exercice Social Concerné (déterminée en conformité avec les Mesures de Valorisation)

est supérieure à la valeur la plus élevée du Fonds pendant n’importe quel exercice social antérieur qui soit supérieur au
Prix d'Emission, à condition que dans le cas où le Prix d'Emission augmente ou baisse au cours de l'Exercice Social
Concerné, les déterminations et les évaluations applicables seront faites, comme si la période allait jusqu'à une telle aug-
mentation ou une telle diminution et doivent être traitées comme un Exercice Social Concerné et les calculs doivent être
effectués sur un système de prorata.

18.3. Pour les besoins de l’article 18.2, les Méthodes d’Evaluation utilisées pour déterminer l’IRR ainsi que la valeur

du Fonds, devront être une estimation à vingt (20) ans de l’IRR calculé eu égard à chaque Exercice Social Concerné suivant
les hypothèses suivantes et approuvées par les réviseurs du Fonds.

18.3.1. la valeur de NMR Homes détenue par le Fonds devra être basée sur l’évaluation du Livre Rouge;
18.3.2. la valeur de Affordable Homes détenue par le Fonds devra être basée sur EUV-SH ou de tout autre méthode

acceptée sur le marché à cet instant;

18.3.3. la croissance annuelle du revenu des locations ainsi que la valeur du Portfolio devra être considérée comme étant

le taux applicable visé de la Banque d’Angleterre tel que défini par son dernier rapport trimestriel d’inflation majorée de
un (1) pour cent;

18.3.4. concernant les habitations déjà construites qui ont été acquises, cinquante pour cent (50%) des propriétés sont

prévues disponibles pour être converties du loyer social au loyer abordable dont le taux de change est de sept pour cent
(7%) par an. Un changement du loyer social au loyer abordable représente une augmentation de quarante pour cent (40%)
du loyer;

18.3.5. le Fonds prévoit une amélioration du rendement locatif de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) sur les

habitations acquises déjà construites, à la troisième année basée sur l’efficacité de gestion;

18.3.6. l’accumulation des intérêts courus sur le financement à terme seront intégrés dans le calcul de l’IRR;
18.3.7. un effet de levier externe, de soixante-dix pourcent (70%) devra être porté à travers le Portfolio;
18.3.8. les coûts d’emprunts seront pour une durée de vingt (20) ans LIBOR majorés de un pourcent (1%);
18.3.9. un refinancement devra avoir lieu tous les 3 ans, et le capital également distribué;
18.3.10. des dividendes issus des réserves distribuables, seront distribués annuellement;
18.3.11. quelconque distribution de profits (que cela provienne du capital ou du revenu) du Fonds envers les actionnaires

de Holdco seront réintégrés.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Droit de Vente annuel des actions acquises de Catégorie B.
19.1. Tout Associé de Catégorie B peut, au cours de la Période d’Option Annuelle signifier un avis écrit à la Holdco

qu'il souhaite vendre un nombre déterminé de ses droits des Actions de Catégorie B Acquises qui seront précisées dans
l'Avis de Vente des catégories d’actions B y afférentes;

19.2. Toute vente d'Actions Acquises de Catégorie B en vertu de cet article 19 doit être effectuée et mise en oeuvre

conformément à l'article 21.

Art. 20. Droit de Vente en cas de Changement de Contrôle de la Holdco.
20.1. Dans le cas d’un transfert d'actions de Holdco (soit par une seule transaction soit par une série de transactions) qui

se traduit par l'acquisition par n’importe quelle personne d'actions de la Holdco qui représentent la majorité des droits de
vote de la Holdco ou autrement conférant le contrôle des affaires de la Holdco (excluant tout transfert qui se traduit par
une réorganisation interne), tout Actionnaire B peut dans le délai de trente (30) jours à compter du jour de ce transfert,
donner un avis conditionnel par écrit à la Holdco à son siège social à l'attention du Conseil d’Administration de son intention
de vendre (l’Intention de Vente) la totalité ou une partie de ses Actions de Catégorie B (peu importe que ces actions de
Catégorie B soient Acquises ou non Acquises), tel qu'indiqué dans l'Intention de Vente;

20.2. Dès réception d'une Intention de Vente, le conseil d'administration de la Holdco nomme un expert d'évaluation

indépendant (agissant en tant qu'expert et non arbitre) pour déterminer la Juste Valeur Marchande de chaque Action de
Catégorie B non Acquise (sous réserve de l'Intention de Vente) et suivant cette détermination, notifie à l'Actionnaire de
Catégorie B la Juste Valeur de Marché ainsi déterminée, de telle sorte que l'Actionnaire de Catégorie B aura ensuite quatorze
(14) jours consécutifs pour retirer ou modifier son Intention de Vente, en tout ou en partie (par écrit à la Holdco et après
l'expiration de cette période toute Action de Catégorie B sous réserve de l'Intention de Vente (telle que modifiée) doit être
considérée comme un avis de vente signifié, et leur transfert doit être effectué conformément aux dispositions de l'article
21.

Art. 21. Transfert d’Actions de Catégorie B.
21.1 Après signification d'un Avis de Vente conformément aux dispositions de l'article 19 ou de l’article 20, la totalité

des Actions de Vente devront après un délai de sept (7) jours consécutifs à compter du jour de la signification de l'Avis de
Vente, être transférés à la Holdco (ou à toute autre personne que la Holdco désignera) par l'Actionnaire de Catégorie B en
contrepartie de l'accord de la Holdco, à payer à l'Actionnaire de Catégorie B Concerné:

21.1.1. Le Prix Relatif à la Vente de toute Action de Catégorie B selon toute Vente d’Actions, l’objet de la signification

d’un Avis de Vente conformément aux dispositions de l’article 19;

21.1.2. Le Prix Relatif à la Vente de toute Action de Catégorie B qui est une Action B Acquise et la Juste Valeur de

Marché en relation avec chaque Action de Vente qui n’est pas une Action B Acquise l’objet de la signification d’un Avis
de Vente conformément aux dispositions de l’article 20;

21.2. La Holdco doit dans un délai de trente (30) jours suivant le transfert des actions de vente, selon les dispositions

des articles 21.1 et 22.3 (le cas échéant) veiller au paiement du Prix de Vente en contrepartie du transfert des Actions de
Vente.

21.2.1. veiller à l'émission, l'attribution ou le transfert du nombre d'actions ordinaires dans la Holdco à l'Actionnaire de

Catégorie B (ou à son représentant désigné) dont la Valeur Marchande totale est égale au Prix de Vente;

21.2.2 verser le Prix de Vente en numéraire sur le compte désigné de l’Actionnaire de Catégorie B.

Art. 22. Acquisition Forcée d’Actions de Catégorie B.
21.1. Au cas où les actions de Catégorie B ne sont pas des Actions de Catégorie B Acquises selon les dispositions de

l’article 18, l’Actionnaire de Catégorie B sera automatiquement réputé avoir offert les actions de Catégorie B en vente à
Holdco (ou à toute autre personne nommée par la Holdco) pour une valeur totale d’un Euro (1 EUR).

22.2. A l‘exception d’une restructuration du SHA où l’Article 22.3 doit s’appliquer ou à moins que le Conseil d’Ad-

ministration de SHA en décide autrement, dans le cas où tout Actionnaire de Catégorie B dispose de la totalité de sa
participation dans des actions ordinaires dans le SHA (ses Actions SHA), ce dernier devra être considéré comme ayant
vendu à Holdco (ou à toute autre personne que Holdco désignera) une proportion de chaque série de sa Sous-Catégorie
d’Actions B qui sont des Actions B Non Acquises, de manière proportionnelle à la détention de ses actions détenues ainsi
transférées dans le SHA, à la Juste Valeur de Marché, ce qui détermine le moment où l’Actionnaire B a vendu ses Actions
SHA.

22.3. Dans le cas d’une restructuration du SHA, le Conseil d’Administration de SHA doit déterminer si les Actionnaires

B doivent être considérés comme ayant vendus à Holdco (ou à toute autre personne que Holdco désignera), toutes (et non
quelque unes) leurs Actions B Non Acquises à la Juste Valeur de Marché détermine à ce moment une telle restructuration.
Si le Conseil d’Administration de SHA ne détermine pas pendant un délai de dix (10) jours suivant la réalisation de cette
restructuration, les Actionnaires B auront droit de conserver leurs Actions B Non Acquises, conformément aux dispositions
de ces Statuts.

22.4. Toute offre d’Action de Catégorie B conformément aux articles 22.1, 22.2 ou 22.3 pourra être acceptée (en tout

ou en partie à n’importe quel moment après une telle offre) par Holdco notifiant un avis par écrit de l’acceptation par
l’Actionnaire de Catégorie B transférant les Actions B Concernées à Holdco dans un délai de sept (7) jours consécutifs

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suivant la réception d’un tel avis de notification et Holdco devra envoyer la Contrepartie de la Vente à l’actionnaire de
Catégorie B conformément aux dispositions de l’article 21.2. Afin d’éviter toute confusion, l’offre en vertu des dispositions
de cet article devra rester ouverte suivant toute acceptation en partie eu égard à la répartition des Actions de Catégorie B
non acceptées.

22.5. Si un Actionnaire de Catégorie B ne réussit pas à vendre ses Actions de Vente conformément aux dispositions de

l’article 21.1, le Conseil d’Administration et les Actionnaires de Catégorie B autorise une personne à agir au nom et pour
le compte ou en tant qu'agent des Actionnaires de Catégorie B, tout transfert nécessaire ou autre document devront être
enregistrés et le potentiel cédant devra être enregistré en tant que détenteur des Actions de Vente ainsi transférées. L’accusé
réception de la Contrepartie de Vente de la Société sera une décharge au potentiel cédant, et la Société devra ensuite détenir
cette contrepartie pour le compte des Actionnaires de Catégorie B. Après que le nom du cédant potentiel ait été enregistré
sur le registre des membres dans l’exercice prétendu de ces pouvoirs, la validité de ces procédures ne saurait être remise
en cause par aucune personne.

Art. 23. Les Options de Gestion.
23.1. Dans le cas où le Conseil d’Administration de SHA détermine que, en relation avec n’importe quel Exercice Social

Concerné, le Pourcentage des Actions B Pertinent doit être réduit à moins de quinze pour cent (15%) par l’application du
Pourcentage du Nouveau Management, Holdco doit accorder des options aux employés du fond (tel que désigné par le
Conseil d’Administration de SHA) pour acquérir un tel nombre d’actions ordinaires dans la Holdco dont la Valeur de
Marché totale doit être égale à la valeur de l’Option Pool New Management attribuée à chaque employé lors de l’exercice
de cette option.

23.2. Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires

comme suit:

Art. 24. Dissolution - Liquidation.
24.1. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique, ou de l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution
des actionnaires ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement des dettes de la Société.

24.2. Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires

comme suit:

24.2.1. premièrement, en payant à chaque Actionnaire de Catégorie B une somme égale au Prix de Vente Concerné des

Actions de Catégorie B applicable eu égard à chaque Action Acquise détenue par lui/elle;

24.2.2 deuxièmement, eu égard à chaque Action non Acquise détenue par lui/elle, une somme égale à la Juste Valeur

Marchande, à condition que la valeur totale des distributions faites à chaque Actionnaire de Catégorie B en vertu du présent
article 23.2.1 n’excède jamais vingt-quatre pour cent (24%) des actifs disponibles pour une distribution à tous les action-
naires de la Société;

23.2.3. troisièmement, en payant aux porteurs d'Actions de Catégorie A, le montant de ces actifs sur une base propor-

tionnelle.

Art. 25. Référence à la Loi. Toute affaire non régie par les présents statuts sera résolue conformément aux dispositions

de la Loi.

Art. 26. Signification. Exception faite des convocations aux assemblées générales, une signification écrite en vertu des

présents statuts pourra être donnée en mains propres, par envoi postal ou par courrier électronique (e-mail) et sera réputé
avoir été reçue deux jours après la date à laquelle elle aura été signifiée.

Art. 27. Définitions. Dans le but de ces articles, les mots et expressions suivantes auront les significations suivantes:

Action B Acquise:

toute action B qui a été réputée être «acquise» conformément à l'article 18.2.

Actionnaire de Catégorie A:

n’importe quel détenteur que ce soit d’Actions de Catégorie A;

Actionnaire de Catégorie B:

n’importe quel détenteur que ce soit d’Actions de Catégorie B;

Action de Catégorie A:

les actions à droit de vote ordinaires de catégorie A émises par la Société à tout
moment;

Action de Catégorie B:

les actions sans droit de vote de catégorie B, y compris des actions d'une sous-catégorie
de celle-ci, émise par la Société à tout moment;

Action B Concernée:

Actions B comprises dans la sous-catégorie désignée pour l'Exercice Social Concerné;

Action B Non Acquise:

toute Action de Catégorie B qui n’est pas acquise;

Actions de Vente:

Actions de Catégorie B qui font l'objet d'un Avis de Vente ou les Actions de Catégorie
B qui font l'objet d'une offre écrite d'acceptation délivré par Holdco conformément à
l'article 23.4;

Avis de Vente:

l'avis écrit pour la Holdco par un Actionnaire de Catégorie B, conformément à l'article
20.1, ou réputé signifié par la Holdco conformément à l'article 22.4;

116630

U X E M B O U R G

Autres Habitations gérés par
des prestataires de services
accrédités:

une société britannique qui est inscrite et réglementée par le HCA, y compris les
organisations privées, les associations de logement et les autorités locales;

Contrepartie de la Vente:

le(s) prix d’achat cumulé(s) pour toutes les actions de Vente transférées conformément
à l'article 22.2;

EUV-SH:

l'évaluation de l'utilisation actuelle - logement social. Un niveau de valorisation
convenu entre les bailleurs de fonds du secteur et les institutions d'évaluation
professionnelles qui reconnaît les arrangements de location qui existent dans le
secteur;

Exercice Social:

l'exercice social de la Société tel que défini à l'article 15.1;

Exercice Social Concerné:

l'exercice social pour lequel la Société prend une décision en vertu de l'article 18.1;

Fonds:

Funding Affordable Homes SICAV SIF-SA, une société anonyme luxembourgeoise
qualifiée sous forme de société d'investissement à capital variable - Fonds
d'investissement spécialisé avec l'ensemble de ses filiales à tout moment;

Holdco:

la société ou la personne détenant la majorité des Actions de Catégorie A de la Société
à tout moment;

IPC:

l'indice des prix à la consommation;

Juste Valeur de Marché:

en relation avec les Actions Non Acquises, signifie la juste valeur de marché de telles
actions évaluées à la valeur de marché entre un potentiel vendeur et un potentiel
acheteur, prenant en compte la possibilité que de telles Actions de Catégorie B
deviennent des Actions B Acquises accompagnés des droits attachés à de telles
Actions Acquises en vertu de ces Articles et nonobstant (le cas échéant) la
dissolution de la Société;

Livre Rouge:

le document produit par la Royal Institution of Chartered Surveyors qui établit des
normes d'évaluation professionnelles;

Locations de Logements
Sociaux:

logements sociaux loués à des loyers sous le prix du marché local par les fournisseurs
inscrits telles que des associations de logement et les autorités locales;

Logements Sociaux:

résidence qui sont Loués Sociaux; Loués Abordables; autres résidences gérées par des
prestataires de services accrédités, résidences de Détenteurs de Résidences à Bas Coût;

Loi AIFM:

la directive 2011/61/UE de l’Union Européenne concernant les gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs;

Loués Abordables:

résidences qui sont mises à la disposition de locataires pour un loyer inférieur au prix
du marché local;

Low Cost Home Ownership:

signifie le programme d’accession à la propriété à faible coût qui a permis l'accès à la
propriété d’un logement abordable en donnant la possibilité de propriété partielle, ce
programme comprend des produits tels que l'actionnariat, où une partie de la propriété
est détenue et une autre partie est louée, et les capitaux propres, où une partie de la
propriété est détenue et le reste est détenu par un prestataire de service accrédité, mais
sans loyer facturé;

New Management Option Pool: un montant égal au Pourcentage du Nouveau Management de l’augmentation de la

valeur du Fond sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds sur l’Exercice
Social Concerné;

Objectif de Performance:

six pour cent (6%) par rapport à l'Exercice Social Concerné;

Paramètres d'Evaluation:

les métriques énoncées à l'article 18.3;

Période d'Option Annuelle:

la période de trente (30) jours consécutifs à partir de la date de notification aux
Actionnaires de Catégorie B de la Société de leur détermination en vertu des
dispositions de l’article 18.1, à condition qu'une telle période soit suspendue et étendue
dans la mesure où toute émission des Actions Holdco soit prohibé en vertu de cet
article;

Pourcentage des Actions B
Concernées

en relation des Actions B Concernées quinze pour cent (15%) moins (le cas échéant)
le Pourcentage du Nouveau Management;

Pourcentage du Nouveau
Management:

une proportion (déterminée par le Conseil d’Administration de SHA et expressément
déterminé en pourcentage) d’une augmentation de quinze pour cent (15%) de la valeur
du Fonds sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds sur l’Exercice Social
Concerné qui résulte des Actions B Concernées, à condition que ce pourcentage ne
soit pas supérieur à trois virgule soixante-quinze pour cent (3,75%) (étant vingt-cinq
pour cent (25%) de quinze pour cent (15%));

Prix d'Emission:

l'ensemble des prix de souscription reçus par la Holdco pour son capital social émis;

116631

U X E M B O U R G

Prix de Vente des Actions B

Concernées:

en relation avec les Actions B Concernées, la Valeur du Fonds Concernée déterminée
eu égard à l'Exercice Social Concerné (auquel ces actions pertinentes B se rapportent)
divisé par le nombre d'Actions B Concernées, à condition que le Prix de Vente des
Actions B soit nul si la Valeur du Fonds Concerné est nul ou négative;

Réorganisation Interne:

toute transaction impliquant l'acquisition d'actions qui, eu égard à l'avis raisonnable
du Conseil d'Administration, en tenant compte des participations dans la Société et de
toute société acquérant avant et après l'acquisition des actions et/ou de toute autre
question qu'il juge pertinente, est dans la nature d'une réorganisation interne ou de la
reconstruction de la Société;

RMN Homes:

signifie une habitation pour laquelle un loyer au prix du marché est demandé;

SHA

Salamanca Housing Advisors Limited (registered number 8774556);

Conseil d’Administration
deSHA

Le Conseil d’Administration de SHA;

TIR:

taux interne de rendement sur le capital investi du Fonds au cours de l'Exercice Social
Concerné;

Valeur Nette d’Inventaire du

Fonds:

la valeur totale de l'actif net du Fonds calculé en conformité avec les règles de
valorisation du fonds et déterminé par l'administrateur du Fonds, conformément à ses
obligations en vertu de la Loi AIFM;

Valeur de Marché:

en application de l’article 21.2 en relation avec les actions ordinaires de Holdco,
signifie la valeur de marché de cette action évaluée dans des conditions de concurrence
normale entre un potentiel vendeur et un potentiel acheteur ignorant toute réduction
de prime étant attribuée par le pourcentage du capital social de Holdco représenté par
les Actions Holdco et dans le cas où Holdco est listée sur un marché côté, cela doit
être le prix moyen à la clôture du marché de cette action au moment indiqué;

Valeur du Fonds Concerné:

en relation avec l’Exercice Social Concerné, le Pourcentage des Actions B Concernées
s’applique à l’augmentation de la valeur du Fonds sur la base de la Valeur Nette
d’Inventaire du Fonds sur l’Exercice Social Concerné, à condition que pour ce faire,
s’il y a une vente de la majorité du Capital Social de Holdco ou une vente de la majorité
des Actifs du Fonds pendant l’Exercice Social Concerné, la période précédente à et
suivant un tel événement doit être traité chacun comme un Exercice Social séparé et
l’augmentation de la valeur du Fonds jusqu'à l’événement sera déterminé par référence
à la valeur de la contrepartie payée par le capital social ou les actifs (selon le cas).

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre

2015.

Souscription et libération

L’ensemble des deux millions cinq cent mille (2.500.000) Actions de Catégorie A ont été souscrites par la partie com-

parante tel que décrit ci-dessous:

- l’ensemble de ces deux millions cinq cent mille (2.500.000) Actions de Catégorie A ayant une valeur de souscription

de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000 GBP) (la Valeur de Souscription), ont été entièrement payées par un apport en
numéraire constitué de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000 GBP). La somme de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000
GBP) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l'article 26 de la Loi ont bien été respectées.

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui devront être supportés par la Société en raison

de sa formation sont estimés à environ 1.700,- euros.

Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires:

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs de la

Société et décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société pour une période de six (6) ans:

- M. Andrew Dawber, né le 4 décembre 1961 au Royaume-Uni, dont l’adresse est 50 Berkeley Square, Londres W1J

8HA;

- M. James Dunn, né le 22 mai 1971 à Romsey (Royaume-Uni), dont l’adresse est 412F, route d’Esch, L-2086 Luxem-

bourg; and

- Ms. Fabienne Montoisy, né le 22 septembre 1963 à Thionville (France), dont l’adresse est 47-49, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

116632

U X E M B O U R G

2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d'établir le siège social de la Société au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes

et décide de nommer comme commissaire pour une période se terminant à la première assemblée générale annuelle des
actionnaires:

PwC Luxembourg, dont l’adresse est située au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en tant qu'auditeur de la

Société pour une période se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels pour le premier
exercice social de la Société.

Déclaration

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état civil et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15617. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015123056/1205.
(150133712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Priade Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 172.112.

Extrait du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 24 juin 2015

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

au 1, rue Aristide Briand, L-1263 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122402/13.
(150132434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

K & K Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 198.652.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Am siebten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg)

Sind erschienen:

1) Herr Karsten NEUGEBAUER, CEO, geboren in Schleswig (Deutschland) am 16. Dezember 1966, geschäftsansässig

in D-80807 München, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

2) Frau Kristina NEUGEBAUER, CEO, geboren in Wien (Österreich) am 20. März 1975, geschäftsansässig in D-80807

München, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

beide hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufsansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die vorbenannten Personen handelnd in ihrer angegebenen Eigenschaft ersuchen den unterzeichneten Notar, die Sa-

tzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

116633

U X E M B O U R G

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "K & K Investment Luxembourg S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlas-

sungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates, der
Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann
durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unternehmen, ob

in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben, durch Beteiligung an deren Kapital, durch Titel und Stimmrechte, durch
Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch Option, Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und
Weise, sowie deren Verwaltung und Verkauf.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell jegliche Maßnahmen nehmen, sowie alle Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Ge-

sellschaftszweckes dienen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (31.000.-€) ein-

geteilt in EINHUNDERT (100) Aktien mit einem Nominalwert von je DREIHUNDERTZEHN EURO (310.-€) pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung
der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, den frei gewordenen Posten vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail oder per Telefax abge-

ben. Fernschreiben, E-Mail und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

116634

U X E M B O U R G

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Kopien oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz vom 10. August 1915 sowie es abgeändert wurde, und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversamm-
lung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird gegenüber von Dritten in allen Fällen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Ka-
tegorie B oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten Kom-

missaren überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt; sie können beliebig
abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre

zufallenden Befugnisse aus.

Im Falle von mehreren Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehend Voll-

machten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt
gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 14:00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der Alleingesellschafter oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss auf schriftlichen Antrag von Aktionären, die mindestens 10% Gesellschafts-
kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche
dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt
wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung hört auf, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie Satzungsänderungen.

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U X E M B O U R G

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, die

natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendfünfzehn.
1. Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2016 statt.
2. Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die anschließend an die Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) Herr Karsten NEUGEBAUER, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

2) Frau Kristina NEUGEBAUER, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jede welche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendfünfhundert Euro (1.500.- €).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklären die Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende Bes-

chlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden nachfolgende Personen ernannt; ihr Mandat läuft ab in der ordentlichen

Generalversammlung, die im Jahre 2016 abgehalten wird:

Verwalter der KATEGORIE A:

1. Herr Karsten NEUGEBAUER, CEO, geboren in Schleswig (Deutschland) am 16. Dezember 1966, geschäftsansässig

in D-80807 München, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

2. Frau Kristina NEUGEBAUER, CEO, geboren in Wien (Österreich) am 20. März 1975, geschäftsansässig in D-80807

München, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

Verwalter der KATEGORIE B:

3. Herr Philippe STANKO, Privatangestellter, geboren in Wittlich (Deutschland) am 15 Januar 1977, geschäftsansässig

in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

3) Zum Kommissar wird ernannt; ihr Mandat läuft ab in der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016

abgehalten wird:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUDWIG & MALDENER Sàrl, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op

der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48 947.

4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, ge-

genwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, hat die deutsche Fassung Vorrang.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

116636

U X E M B O U R G

Folgt die englische Übersetzung der vorgenannten Urkunde

In the year two thousand fifteen,
The seventh July,
Before us Me Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),

There appeared:

1) Mister Karsten NEUGEBAUER, CEO, born in Schleswig (Germany) on the 16

December 1966, residing profes-

sionally in D-80807 Munich, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

2) Miss Kristina NEUGEBAUER, CEO, born in Vienna (Austria) on the 20

March 1975, residing professionally in

D-80807 Munich, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

Both duly represented by Mister Philippe STANKO, private employee, residing professionally in Grevenmacher, by

virtue of a proxy under private seal.

The prenamed proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary executing, remains

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital.

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "K&K Investment Luxembourg S.A.".

Art. 2. The registered office is in Grevenmacher. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or ad-

ministrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board
of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way, to manage and develop them;

The company can also grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-

antees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-) divided into

ONE HUNDRED (100) shares shares with a par value of THREE HUNDRED AND TEN EURO (€ 310.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors.

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is

established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

116637

U X E M B O U R G

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence

of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the board is
subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors, obligatorily one director of category A and one director of category B or by the sole signature of the delegate of
the board acting within the limits of his powers.

In case of a sole director, the company is committed by his sole signature.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature

legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years.

General meeting.

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most

extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the
form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Friday of the month of May, at 02:00 pm.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the sole director or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be

convened at the written request of shareholders representing at least 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - distribution of profits.

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

116638

U X E M B O U R G

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions.

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions.

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2015.

1. The first annual general meeting shall be held in 2016.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment.

The shares have been subscribed to as follows:

1) Mister Karsten NEUGEBAUER, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 shares
2) Miss Kristina NEUGEBAUER, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000), as was certified to the notary executing this deed.

Verification.

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses.

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred euro (1.500.- €).

Extraordinary general meeting.

The shareholders, prenamed, representing the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at three, the number of auditor is fixed at one.
2) The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2021:

Directors of CATEGORY A:

1. Mister Karsten NEUGEBAUER, CEO, born in Schleswig (Germany) on the 16

December 1966, residing profes-

sionally in D-80807 Munich, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

2. Miss Kristina NEUGEBAUER, CEO, born in Vienna (Austria) on the 20

March 1975, residing professionally in

D-80807 Munich, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

Director of CATEGORY B:

3. Mister Philippe STANKO, private employee, born in Wittlich (Germany) the 15

of January 1977, residing profes-

sionally in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

3) The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2021:

The limited liability company LUDWIG & MALDENER Sàrl, having its registered office at L-6783 Grevenmacher,

31, Op der Heckmill, registered in the Trade and Company Register Luxembourg under the number B 48 947.

4) The company's registered office is located at L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will be prevailing.

116639

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Grevenmacher, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the persons appearing, known

to the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with us,
Notary, the present original deed.

Signé: P. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16252. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 juillet 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015123200/350.
(150133718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2015.

COFRA Treasury Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 39.234.

Les comptes annuels au 28/2/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120981/9.
(150131063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Demax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6480 Echternach, 7, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 101.879.

Le Bilan au 31/03/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121046/10.
(150130481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

DF Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1A, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 85.872.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121049/10.
(150130690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.142.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121056/10.
(150130753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116640

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BBFH S.à r.l.

Blooming Creek Holding S.A.

Brasserie Hôtel de Ville S.à r.l.

Canada CP Holding S.à r.l.

Cashcloud AG

C&F Participations S.A.

Château de Beggen S.A.

City-Pôle S.A.

Claravallis s. à r.l.

CODEX Luxembourg s.à r.l.

COFRA Treasury Services S.A.

Cornaline France S.A.

Creacubo s.à r.l.

CTS Soparfi S.A.

Dasch4 s.à r.l.

DELTA TRANSACTIONS S.A. SPF

Demax S.A.

DF Group SA

DFT Invest S.A.

Direct Management Consulting S.à r.l.

Dolphin Properties S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 2 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 5 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden

Dyle Investments S.à r.l.

Element Six Technologies S.à r.l.

Fiduciaire Comptable Actua

Funding Affordable Homes Holding Company 1 S.A.

Ikano Finance (Russia) S.A.

Japhil Properties S.A.

K & K Investment Luxembourg S.A.

Marly Properties S.A.

Mirambeau S.A.

Nevis Investments S.A.

Orangeblue S.A.

Plantes Tropicales Services S.à r.l.

Priade Lux S.A.

Quantum International Luxembourg S.A.

Synthesis Architecture S.à r.l.

TFO Investments SA, SPF

TLW Investment S.A.

Tobie Investissements S.A.

T-Power Consulting S.àr.l.

Trends Investments S.A.

Urmet International Société Holding

Venplan S.à r.l.

Vilafranca S.A.

World Fine Chemicals S.à r.l.