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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2421

8 septembre 2015

SOMMAIRE

ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116208

Acome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116188

Algebris (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116167

Allfin Holding Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . .

116164

Andreas Neugebauer Advisory Sàrl . . . . . . . .

116188

Aries GNH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116166

August Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116174

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A. . . . . .

116168

AXA Redilion ManagementCo S.C.A. . . . . . . .

116168

Azul Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

BA-B1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116175

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l. . . . . . . . . .

116168

B & D Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116168

BIL Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116167

Biomet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116171

Blondell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116168

BPY Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116177

Day Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116164

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l. . .

116166

Five Arrows Nautilus Co-Invest Feeder SCA

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116162

Husky Energy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116191

Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116162

Interfinance Investment Corporation S.A.-SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116167

Kieger (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

KKR Retail Partners Midco S.à r.l. . . . . . . . . .

116164

Laficara Recycling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116169

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l. . . .

116162

LaSalle Nasu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116164

LaSalle REDS (D-2013) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

LaSalle REDS Holding (C-2013) . . . . . . . . . . .

116167

La Vital S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

Munis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116189

NH VI Aleph Management S.à r.l. & Partners

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116199

Parcolog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

Pigali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

PK-phi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

116162

Polish Gamma Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116166

Private Wealth Management Global SIF . . . .

116162

Quantum International Luxembourg S.A. . . .

116163

Selp (Neuss) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

Site Industriel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116208

Skol International Development Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116166

116161

U X E M B O U R G

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120378/9.
(150129217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Five Arrows Nautilus Co-Invest Feeder SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 171.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120165/10.
(150130061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.292.

Les comptes annuels au 12 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015120316/10.
(150129889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Private Wealth Management Global SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.086.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121501/11.
(150130819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.390.818,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.111.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2656 du 1

octobre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Référence de publication: 2015121496/14.
(150130944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116162

U X E M B O U R G

PK-phi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121492/9.
(150131277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Parcolog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.756.

Les comptes annuels de la société Parcolog S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121488/10.
(150130638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Pigali, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.316.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015121491/10.
(150131291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Selp (Neuss) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.638.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015121577/12.
(150130524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Quantum International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015121514/13.
(150130295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116163

U X E M B O U R G

LaSalle Nasu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120379/9.
(150129206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

KKR Retail Partners Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.531.

Signature.

Référence de publication: 2015120359/10.
(150129437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Allfin Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.090.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015120781/11.
(150131029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Day Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.827.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2015 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs

- Monsieur Luigi ZANETTI, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH - 6901 Lugano, via Curti, 5
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

b) commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., en abrégé INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2021.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2015120050/24.
(150129176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

116164

U X E M B O U R G

LaSalle REDS (D-2013), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120380/9.
(150129221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

La Vital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015120373/10.
(150129235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Azul Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.384.

Il résulte des résolutions prises par l'associé de la Société en date du 20 juillet 2015 que:
1. Erica K. Herberg a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 1

juillet

2015:

2. CEP III Advisor S.à r.l. dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, a

été nommé en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 1

juillet 2015:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Azul Management S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015121792/17.
(150131302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Kieger (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 144.481.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Georg PFISTER, demeurant professionnellement au 264, Limmatstrasse, CH-8005 Zürich, Suisse.
- Monsieur Arthur PHILIPPE, demeurant au 41, rue de l'Ecole, L-8353 Garnich.
- Monsieur John SEIL, demeurant au 10 op der Haangels, L-5322 Contern.
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015.

- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122201/18.
(150131899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116165

U X E M B O U R G

Polish Gamma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 765.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120573/9.
(150129551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

SIDL, Skol International Development Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 17.967.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/07/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015120655/10.
(150130116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Aries GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 148.793.

Luxembourg, le 15 July 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015120793/11.
(150130661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.149.645,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.466.

EXTRAIT

Par décision prise en date du 15 juillet 2015, l'associé unique de la Société a accepté la démission de Mme Brandi Galvin

Morandi de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 15 juillet 2015.

Par décision prise en date du 15 juillet 2015, l'associé unique de la Société a nommé M. Phillip Konieczny, né en

Californie, États-Unis d'Amérique, le 18 septembre 1974, demeurant professionnellement à Rembrandt Toren 7e verdiep-
ing, Amstelplein 1, 1096HA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1

juillet

2015 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Peter Waters, gérant de catégorie A;
- Mme Cathryn Arnell, gérant de catégorie A;
- M. Phillip Konieczny, gérant de catégorie A;
- M. Christophe Fender, gérant de catégorie B; et
- M. Luc Sunnen, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015120082/24.
(150129546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

116166

U X E M B O U R G

LaSalle REDS Holding (C-2013), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120381/9.
(150129220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Interfinance Investment Corporation S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.293.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015120317/10.
(150129890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Algebris (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.205.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015120780/12.
(150130599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 20 juillet 2015:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Madame Nadège DUFOSSE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Yves KUHN, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Alain PETERS, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
CANDRIAM LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2016
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en

tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2016.

Pour BIL PRIME ADVANCED
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015121828/23.
(150132108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116167

U X E M B O U R G

B & D Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 129.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015121793/9.
(150131554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.843.

L’adresse de PricewaterhouseCoopers S.C., réviseur d’entreprises agréé de la Société est désormais 2, rue Gerhard

Mercator L-2182 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121790/10.
(150132139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.487.

L’adresse de PricewaterhouseCoopers S.C., réviseur d’entreprises agréé de la Société est désormais 2, rue Gerhard

Mercator L-2182 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121791/10.
(150132138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Blondell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.100,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.693.

BLONDELL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015121836/11.
(150132390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 101.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2015121797/14.
(150131748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116168

U X E M B O U R G

Laficara Recycling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 198.591.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur David LAFICARA, commerçant, né à Algrange (France), le 13 septembre 1968, demeurant à F-57700

Hayange le Konacker, 57, rue Bellevue,

2.- Madame Sylvie FRATTINI, épouse LAFICARA, assistante maternelle, née à Hayange (France), le 3 octobre 1970,

demeurant à F-57700 Hayange le Konacker, 57, rue Bellevue,

3.- Madame Déborah LAFICARA, coiffeuse, née à Thionville (France), le 22 février 1991, demeurant à F-57700

Hayange Le Konacker, 18, rue de Beuvange,

4.- Monsieur Antony LAFICARA, ouvrier, né à Thionville (France), le 8 janvier 1997, demeurant à F-57700 Hayange

le Konacker, 57, rue Bellevue.

tous ici représentés par Monsieur Alain VASSEUR, consultant, demeurant à L-8277 Holzem 3, rue de Mamer, en vertu

de quatre (4) procurations sous seing privé données le 17 juin 2015,

Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes, pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LAFICARA

RECYCLING S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés prise aux

conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce et le courtage de déchets, ainsi que le ramassage et le transport de déchets.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à ces entreprises au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

116169

U X E M B O U R G

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Titre II. Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Titre III. Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.200,-.EUR.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune ont toutes été souscrites comme suit:

1- Monsieur David LAFICARA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2- Madame Sylvie FRATTINI, épouse LAFICARA, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Déborah LAFICARA, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Antony LAFICARA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

116170

U X E M B O U R G

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
2.- Est nommé pour une durée indéterminée en qualité de gérant unique: Monsieur David LAFICARA, pré qualifié, né

le 13 septembre 1968 à Algrange (France), demeurant à F-57700 Hayange le Konacker, 57, rue Bellevue.

3.- La société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vasseur, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21231. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122239/121.
(150132060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.544,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth day of June, at 9.00 am EDT
Before US Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

- BIOMET HOLDINGS US, INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at Corporation Service Company, East Main Street 345, Warsaw, Indiana, United
States of America (the “Sole Shareholder”),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, with professional address in Pétange, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of proxy given by the Sole Shareholder on May 19, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That BIOMET HOLDINGS US, INC., aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of BIOMET S.À R.L., having its registered office
at 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 134.392, incorporated by a deed of Maitre
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 29, 2007, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 104 on January 15, 2008 (the “Company”).

II. The Company's articles of association (the “Bylaws”) have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maitre Henri Hellinckx, aforementioned notary, on May 27, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1910 on October 1, 2009.

III. That the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred forty-four Euros (EUR 12,544) represented

by twelve thousand five hundred forty-four (12,544) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider the transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to

the State of Delaware, United States of America, and change accordingly the nationality of the Company to be governed
under the laws of the State of Delaware, United States of America, without the Company being dissolved and with full
corporate continuance and the delegation of power to certain authorized persons to accomplish all formalities, and/or
procure the accomplishment of all formalities, required under Luxembourg law in relation to the above contemplated
transfer of the Company (the “Migration”), including, but not limited to: (i) the adoption of the plan of domestication of
the Company (the “Plan of Domestication”), (ii) the filing of the certificate of corporate domestication of the Company
with the Secretary of State of the State of Delaware (the “Domestication Certificate”), and (iii) the filing of the certificate
of incorporation of Biomet US, Inc. with the Secretary of State of the State of Delaware (the “Certificate of Incorporation”);

116171

U X E M B O U R G

2. Consider the filing of the Domestication Certificate and the Certificate of Incorporation with the Secretary of State

of the State of Delaware, United States of America for the continuance of the Company as a corporation under the laws of
the State of Delaware, United States of America with the name “BIOMET US, INC.” (the “Filing”);

3. Consider the (i) acceptance of the resignations of Jim Diller, as manager A of the Company, and of Ingrid Cernicchi

and Raphael Rozanski, managers B of the Company and granting them full discharge and (ii) appointment of (a) Daniel
P. FLORIN, born on April 3, 1964, in New Jersey, United States of America and professionally residing at East Main Street
345, Warsaw, Indiana, United States of America, as president of the Company, (b) Chad F. PHIPPS, born on July 14, 1971,
in Indiana United States of America and professionally residing at East Main Street 345, Warsaw, Indiana, United States
of America, as senior vice president and secretary of the Company, and (c) Heather J. KIDWELL, born on December 19,
1968, in Indiana United States of America and professionally residing at East Main Street 345, Warsaw, Indiana, United
States of America, as assistant secretary of the Company; upon the transfer of the Company to the State of Delaware, United
States of America; effective on the date of the Filing;

4. Consider the empowerment of authorized representative(s);
5. Miscellaneous.
V. That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company to the State of Delaware, United States of America, at Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd
Ste 400, Wilmington, DE 19808, United States of America, effective upon the Filing, and (ii) change accordingly the
nationality of the Company to be governed under the laws of the State of Delaware, United States of America, without the
Company being dissolved and with full corporate continuance, effective upon the Filing.

The Sole Shareholder declares that concomitantly with the Migration coming into effect the Sole Shareholder shall

amend the articles of association of the Company in order to comply with the laws of the State of Delaware, United States
of America.

Furthermore, the Sole Shareholder hereby authorizes any manager, director or officer of the Company, from time to

time, each acting individually and not jointly, with full power of substitution, to accomplish all formalities, and/or procure
the accomplishment of all formalities, required under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and the laws of the
State of Delaware, United States of America in relation to the Migration, including, without limitation, to inform the
undersigned notary of the Migration becoming effective and to arrange for the Company to be removed from the Trade
and Company Register of Luxembourg.

Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to authorize the Company to file the Domestication Certificate and the Certificate

of Incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware, United States of America for the continuance of the
Company as a corporation under the laws of the State of Delaware, United States of America with the name “BIOMET
US, INC.”.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves, effective upon completion of the Filing, to accept the resignations of Jim Diller, as

manager A of the Company, and of Ingrid Cernicchi and Raphael Rozanski, as managers B of the Company and grants
them full discharge for the exercise of their mandate.

The Sole Shareholder further resolves to concurrently appoint, effective upon completion of the Filing, (a) Daniel P.

FLORIN, born on April 3, 1964, in New Jersey, United States of America and professionally residing at East Main Street
345, Warsaw, Indiana, United States of America, as president of the Company, (b) Chad F. PHIPPS, born on July 14, 1971,
in Indiana, United States of America and professionally residing at East Main Street 345, Warsaw, Indiana, United States
of America, as senior vice president and secretary of the Company, and (c) Heather J. KIDWELL, born on December 19,
1968, in Indiana, United States of America and professionally residing at East Main Street 345, Warsaw, Indiana, United
States of America, as assistant secretary of the Company, for a period of time in accordance with the laws of the State of
Delaware, United States of America.

Fourth resolution

The Sole Shareholder authorizes and directs any and all authorized representative(s) of the Company, acting alone, to

do all things and execute all instruments and documents for and on behalf of the Company necessary or desirable to carry
out the Migration and Filing.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.

116172

U X E M B O U R G

The document having been read to the proyholder of the person appearing, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

- BIOMET HOLDINGS US, INC., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au Corporation Service Company, East Main Street 345, Warsaw, Indiana, Etats-Unis d'Amérique
(l“Associé Unique”),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 19 mai 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que BIOMET HOLDINGS US, INC, précité, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant au

Luxembourg sous la dénomination de BIOMET S.A R.L., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.392, constituée aux termes d'un acte reçu par Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 104 le 15 janvier 2008 (la “Société”).

II. Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mai 2009 aux termes d'un acte

reçu par Maitre Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1910 le 1
octobre 2009.

III. Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cent quarante-quatre Euros (12.544 EUR) représenté par

douze mille cinq cent quarante-quatre (12.544) parts sociales d'un Euro (1 EUR) chacune.

IV. Que l'Ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Considérer le transfert du siège social, établissement principal et administration centrale de la Société vers l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ainsi que le changement de nationalité de la Société afin de la soumettre aux lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sans que la Société ne soit dissoute, avec continuité de la personnalité juridique
et la délégation de pouvoir à certaines personnes autorisées afin d'accomplir toutes les formalités, et/ou faire accomplir
toutes les formalités requises sous le droit luxembourgeois en relation avec le transfert envisagé de la Société (la “Migra-
tion”), en ce compris, mais sans limitation: (i) l'adoption du plan de migration (domestication plan) de la Société (le “Plan
de Migration”), (ii) l'enregistrement du certificat de migration (domestication certificate) de la Société auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Etat du Delaware (le “Certificat de Migration”), et (iii) l'enregistrement du certificat de constitution de Biomet
US, Inc. auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware (le “Certificat Constitution”);

2. Considérer l'enregistrement du Certificat de Migration et du Certificat de Constitution auprès du Secrétariat d'Etat de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, afin que la Société puisse continuer sous la forme d'une société limitée par
actions régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous la dénomination “BIOMET US, INC.” (l“En-
registrement”);

3. Considérer (i) l'acceptation des démissions de Jim Diller, en tant que gérant de catégorie A de la Société, et de Ingrid

Cernicchi et Raphael Rozanski, en tant que gérants de catégorie B de la Société et leur octroyer une décharge pleine et
entière et (ii) la nomination de (a) Daniel P. FLORIN, né le 3 avril 1964, au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique et résidant
professionnellement au East Main Street 345, Warsaw, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, en tant que président de la Société,
(b) Chad F. PHIPPS, né le 14 juillet 1971, dans l'Indiana, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement au East
Main Street 345, Warsaw, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, en tant que vice-président et secrétaire de la Société et (c)
Heather J. KIDWELL, née le 19 décembre 1968, dans l'Indiana, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au
East Main Street 345, Warsaw, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, en tant que secrétaire assistant de la Société; suite au
transfert de la Société vers l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique; effectives à la date de l'Enregistrement;

4. Considérer l'octroi de pouvoirs à/aux représentant(s) autorisé(s);
5. Divers.
V. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide (i) de transférer le siège social, établissement principal et administration centrale de la Société

au Delaware, Etats-Unis d'Amérique, au Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd Ste 400, Wilmington, DE
19808, Etats-Unis d'Amérique, avec effet au moment de l'Enregistrement, et (ii) de changer la nationalité de la Société afin
de la soumettre aux lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sans que la Société ne soit dissoute et avec continuité
de la personnalité juridique, avec effet suite à l'Enregistrement.

116173

U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare que, concomitamment à la prise d'effet de la Migration, l'Associé Unique modifiera les statuts

de la Société afin de les mettre en conformité avec le droit en vigueur dans l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique.

De plus, l'Associé Unique autorise tout gérant, administrateur ou officier de la Société, de temps à autre, chacun agissant

séparément et non conjointement, avec pouvoir de substitution, à accomplir toutes les formalités, et/ou s'assurer du bon
accomplissement de toutes les formalités requises conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et aux lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de la Migration, en ce compris, mais sans limitation, d'informer
le notaire soussigné de l'effectivité de la Migration afin que la Société soit radiée du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide ensuite d'autoriser la Société à enregistrer le Certificat de Migration et le Certificat de Con-

stitution auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (Secretary of State of the State of
Delaware), afin que la Société puisse continuer sous la forme d'une société limitée par actions sous les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous la dénomination “BIOMET US, INC.”.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet à partir de l'Enregistrement, d'accepter les démissions de Jim Diller, en tant que

gérant de catégorie A de la Société, et d'Ingrid Cernicchi et Raphael Rozanski, en tant que gérants de catégorie B de la
Société et de leur octroyer une décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandats.

L'Associé Unique décide également, de nommer simultanément, et avec effet à partir de l'Enregistrement, (a) Daniel P.

FLORIN, né le 3 avril 1964, au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au East Main Street
345, Warsaw, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, en tant que président de la Société, (b) Chad F. PHIPPS, né le 14 juillet
1971, dans l'Indiana, Etats-Unis d'Amérique, et résidant professionnellement au East Main Street 345, Warsaw, Indiana,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que vice-président et secrétaire de la Société et (c) Heather J. KIDWELL, née le 19 décembre
1968, dans l'Indiana, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au East Main Street 345, Warsaw, Indiana,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que secrétaire assistant de la Société, pour une durée conforme aux lois de l'Etat du Delaware,
Etats- Unis d'Amérique.

Quatrième résolution

L'Associé Unique autorise et ordonne à tous les représentants autorisés de la Société, agissant séparément, de procéder

à tout acte et signer tous instruments et documents nécessaires ou souhaitables au nom et pour le compte de la Société afin
de mener à bien la Migration et l'Enregistrement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16220. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015121805/194.
(150131303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

August Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.979.

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2015120798/11.
(150130290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116174

U X E M B O U R G

BA-B1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 196.701.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) (the “General Partner”) of

“BA-B1 S.C.A.”, a partnership limited by shares (société en commandite par actions), established and having its registered
office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under number 196701, (hereafter the “Partnership” or the “Company”),

by virtue of the authority conferred on him by decisions of the General Partner, taken on June 12, 2015;
a copy of such resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached

to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on April 30, 2015, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1668 of July 7, 2015 and its articles of association (the “Articles”)
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 5, 2015, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

2. The subscribed share capital of the Company is set at FORTY THOUSAND US DOLLARS (USD 40,000.-), repre-

sented by THIRTY-NINE (39) A Shares, with a nominal value of ONE THOUSAND US DOLLARS (USD 1,000.-) each
and held by the Special Limited Shareholder and ONE (1) C Share, with a nominal value of ONE THOUSAND US
DOLLARS (USD 1,000.-) each and held by the General Partner.

3. Pursuant to article 6 of the Articles, the authorized share capital of the Company is set at TWENTY MILLION US

DOLLARS (USD 20,000,000.-).

The General Partner is authorised (during a period of five years ending after the date of publication of the deed of

incorporation of the Company in the Mémorial C and subject to renewal decided by the General Meeting and adopted in
the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below) to:

a) increase on one or several occasions the subscribed share capital of the Company within the limits of the authorised

share capital and to issue such type and number of Shares, without or without share premium, as the General Partner may
determine; and

b) record by way of notarial deed each and any issuance of Shares and to amend article 6 of these Articles and the register

of Shares of the Company accordingly.

4. Through its resolutions dated June 12, 2015 the Manager has realized an increase of capital by the amount of four

million and sixteen thousand us Dollars (USD 4,016,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of
forty thousand US Dollars (USD 40,000.-) up to four million and fifty-six thousand US Dollars (USD 4,056,000.-), by the
creation of three hundred and eighty (380) new A Shares, with a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-)
each and three thousand six hundred and thirty-six (3,636) new B Shares, with a nominal value of one thousand US Dollars
(USD 1,000.-), issued with a share premium of one hundred US Dollars (USD 100.-) per share, (together the “Newly Issued
Shares”).

5. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers detailed on the

aforesaid minutes of the General Partner's resolutions.

The justifying application form, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.

The Newly Issued Shares have been fully paid up by a contribution in cash. The proof of the payment of four million

three hundred seventy-nine US Dollars (USD 4,379,000.-) has been given to the undersigned notary who expressly ack-
nowledges it.

6. As a consequence of this increase of capital, the first paragraph of article 6 of the Articles is amended and reads

henceforth as follows:

“The subscribed share capital of the Company is set at four million and fifty-six thousand US Dollars (USD 4,056,000.-),

represented by:

a) four hundred and nineteen (419) A Shares, having a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each,

held by the Special Limited Shareholder;

b) three thousand six hundred and thirty-six (3,636) B Shares, having a nominal value of one thousand US Dollars (USD

1,000.-) each, held by the Other Limited Shareholders; and

116175

U X E M B O U R G

c) one (1) C Share, having a nominal value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) held by the General Partner, in

representation of its unlimited partnership interest in the Company.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at three thousand four hundred
Euros (EUR 3,400.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

agissant en qualité de mandataire du Gérant de l’actionnaire commandité (l’“Actionnaire Commandité”) de “BA-

B1.S.C.A.”, une société en commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 196701, (ci-après la
“Société”),

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décisions de l’actionnaire commandité, prises le 12 juin 2015;
une copie desdites décisions, après avoir été signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations

suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 avril 2015, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1668 du 7 juillet 2015 et ses statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 5 juin 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à QUARANTE MILLE DOLLARS US (USD 40.000,-), représenté

par TRENTE-NEUF (39) Actions de Classe A, avec une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (USD 1.000,-) chacune
et détenues par le Special Limited Shareholder et UNE (1) Action de Classe C, avec une valeur nominale de MILLE
DOLLARS US (USD 1.000,-) chacune et détenue par l’Actionnaire Commandité.

3. Conformément à l’article 6 des Statuts, le capital autorisé est fixé à VINGT MILLIONS DE DOLLARS US (USD

20.000.000,-).

L’Actionnaire Commandité est autorisé (pour une durée de cinq ans, prenant fin après la date de publication de l’acte

constitutif de la Société au Mémorial C, et sauf en cas de prolongation décidée par l’Assemblée Générale statuant de la
manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 12 ci-dessous) à:

a) augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du montant du capital autorisé et émettre un

nombre d’Actions tel que décidé par l’Actionnaire Commandité; et

b) enregistrer sous forme d’acte notarial toute émission d’Actions et modifier l’art
4. Par sa résolution du 12 juin 2015, l’Actionnaire Commandité a réalisé une augmentation de capital à concurrence de

quatre millions et seize mille dollars US (USD 4.016.000,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de quarante mille dollars US (USD 40.000,-) à quatre millions et cinquante-six mille dollars US (USD 4.056.000,-), par la
création de trois cent quatre-vingts (380) nouvelles actions de Classe A, avec une valeur nominale de mille dollars US
(USD 1.000,-) chacune et trois mille six cent trente-six (3.636) nouvelles actions de Classe B, avec une valeur nominale
de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, émises avec une prime d'émission de trois cent soixante-trois mille dollars US
(USD 363.000,-), (ensemble les “Actions Nouvellement Emises”).

5. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs détaillés dans le

prédit procès-verbal des résolutions de l’Actionnaire Commandité.

Le formulaire justificatif de souscription, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

116176

U X E M B O U R G

Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des quatre millions

trois cent soixante-dix-neuf mille dollars US (USD 4.379.000,-) a été donnée au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.

6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier alinéa de l’article 6 des Statuts est modifié et se lit

désormais comme suit:

“Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions et cinquante-six mille dollars US (USD 4.056.000,-),

représenté par:

a) quatre cent dix-neuf (419) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune,

détenues par le Special Limited Shareholder;

b) trois mille six cent trente-six (3.636) Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de mille dollars US (USD

1.000,-) chacune, détenues par les Other Limited Shareholders; et

c) une (1) Action de Classe C, ayant une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-), détenue par l’Actionnaire

Commandité, en représentation de son responsabilité illimitée dans la Société.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille quatre cents Euros
(EUR 3.400,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 juillet 2015. 2LAC/2015/15751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121811/143.
(150131864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

BPY Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.510,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.552.

In the year two thousand and fifteen, on the eight day of July;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BPY Lux Holdco S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 180.552, incorporated on September 3, 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2887, page 138540 of November 16, 2013 (the Articles) (the Company).

THERE APPEARED:

BPY Bermuda Holdings II Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at

73, Front Street, fifth Floor, BER - HM 12 Hamilton, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number
47058 (the Sole Shareholder);

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered from, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Re-designation of the existing shares of the Company into ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary

Shares) and creation of a new class of shares of the Company, namely the mandatory redeemable preferred fixed and
variable dividend shares, in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which will have such rights
and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended in items 5. to 8. of this agenda (hereinafter referred
to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares);

3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares in registered from, with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, to thirteen thousand five hundred and ten Euro (EUR 13,510) by way of the issuance of (i) ten
(10) Ordinary Shares and (ii) one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares;

4. Subscription for (i) the new Ordinary Shares, (ii) the new Mandatory Redeemable Preferred Shares, payment of the

share capital increase specified under item 3. above and payment of a share premium;

5. Amendment to article 5. of the Articles;
6. Amendment to article 11.1. of the Articles;
7. Amendment to article 15. of the Articles;
8. Amendment to article 16.2. of the Articles;
9. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
designation of the existing shares into ordinary shares and the registration of the newly issued Ordinary Shares and the
newly issued Mandatory Redeemable Preferred Shares in the shareholder’s register of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1) each, into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each (the Ordinary Shares) and to create a new class of shares of the Company, namely the mandatory redeemable
preferred fixed and variable dividend shares, in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the
Mandatory Redeemable Preferred Shares), which will have such rights and features as set out in the Articles as they will
be amended pursuant to the below resolutions.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares in registered from,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to thirteen thousand five hundred and ten Euro (EUR 13,510) by way of
the issuance of (i) ten (10) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and (ii) one thousand (1,000)
Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and payment

The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for (i) ten (10) Ordinary Shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and (ii) one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and to fully pay them up with an amount of thirty million six hundred and
fourteen thousand nine hundred and forty Euro (EUR 30,614,940), by way of a contribution in kind of (i) the four thousand
(4,000) shares, having a an aggregate nominal value of forty thousand Euro (EUR 40,000) and constituting the entire issued
share capital of Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

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U X E M B O U R G

ponsabilité limitée) organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to forty thousand Euro (EUR
40,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.047 (BREF),
having a fair market value of one Euro (EUR 1) (the BREF Shares) and (ii) a “C claim” having a nominal value of forty-
two million five hundred thousand Euro (EUR 42,500,000), owed by BREF to the Sole Shareholder, having a fair market
value of thirty million six hundred and fourteen thousand nine hundred and thirty-nine Euro (EUR 30,614,939) (the C
Claim, and together with the BREF Shares, the Contributed Assets) which will be allocated as follows:

- an amount of one thousand and ten Euro (EUR 1,010) will be allocated to the shares’ nominal capital account of the

Company;

- an amount of three hundred and six thousand one hundred and thirty-nine Euro (EUR 306,139) will be allocated to the

share premium account of the Company connected to the Ordinary Shares; and

- an amount of thirty million three hundred and seven thousand seven hundred and ninety-one Euro (EUR 30,307,791)

will be allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares.

It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder, prenamed, and the Company (the Certificate), that:
- “the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the BREF Shares having an aggregate nominal value of forty

thousand Euro (EUR 40,000.-);

- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the C Claim having an aggregate nominal value of EUR

42,500,000;

- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the BREF Shares is of at least one Euro (EUR 1.-);
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the C Claim is of at least thirty million six hundred

and fourteen thousand nine hundred and thirty-nine Euro (EUR 30,614,939);

- the Sole Shareholder owns the Contributed Assets as at the date of this certificate free of any charges or encumbrances

and is entitled to freely dispose of such Contributed Assets; and

- the Contributed Assets are contributed by the Sole Shareholder to the Company as consideration for the issuance by

the Company of (i) ten (10) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and (ii) one thousand (1,000)
Mandatory Redeemable Preferred Shares, all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, an
amount of one thousand and ten Euro (EUR 1,010) being allocated to the shares’ nominal capital account of the Company,
an amount of three hundred and six thousand one hundred and thirty-nine Euro (EUR 306,139) being allocated to the share
premium account of the Company connected to the Ordinary Shares and an aggregate amount of thirty million three hundred
and seven thousand seven hundred and ninety-one Euro (EUR 30,307,791) being allocated to the share premium account
of the Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares.”

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase of the share

capital, as follows:

BPY Bermuda Holdings II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,510 Ordinary Shares

1,000 Mandatory Redeemable Preferred Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,510 Shares

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's capital is set at thirteen thousand five hundred and ten Euro (EUR 13,510), represented by

two (2) classes of shares as follows: twelve thousand five hundred and ten (12,510) ordinary shares (hereinafter referred
to as the Ordinary Shares) and one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares
(hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be
referred to as the shares), with a par value of one Euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each
class of shares are set forth below. All shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested
with voting rights. Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the
Law and only as long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the
Mandatory Redeemable Preferred Shares will have one vote per share in the same manner as the Ordinary Shares.

5.2. All the shares are fully paid up.
5.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1.,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Mandatory

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Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights attached to
the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

5.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

(i) any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares’ Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the share premium was paid;

(ii) any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares’ share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

5.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall

be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

(i) any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ special equity reserve

account (hereinafter referred to as the Ordinary Shares’ Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve
shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;

(ii) any share special equity reserve paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory

redeemable preferred shares’ special equity reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred
Shares’ Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid.

5.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums
available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with funds received by the Company as an issue premium or proceeds of a new issue made for the redemption
purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are not retracted, the Company shall redeem all Mandatory Redee-

mable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant Mandatory
Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Redemption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account and/

or the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity
Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the
redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined

in article 5.10. below) equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account divided by
the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-

traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

5.7. If, at the time of redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, there is an Impairment of the corres-

ponding Underlying Assets (as defined in article 5.8. hereafter), the redemption price of each outstanding Mandatory
Redeemable Preferred Shares to be redeemed (hereinafter referred to as the Impaired Redemption Price) will be limited to
(a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the corresponding
Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed
at the time of the redemption.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the

Redemption Price.

Furthermore, Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be redeemed to the extent that these redemptions would

not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not
be distributed under law.

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U X E M B O U R G

For the purpose of the first paragraph of article 5.7., Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded

under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of the funds available for the redemption.

Upon the redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares, the payment of the applicable redemption price on

the Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company does
not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares.

In such case, the Company shall still redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares and shall pay at the time

of the redemption that part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available
for distribution as at the Final Mandatory Redemption Date.

Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former

Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any
amounts owing in respect of the redemption plus a penalty calculated on the deferred payment.

In case of a partial payment of the total redemption price of Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed

at the Final Mandatory Redemption Date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets (as
defined in article 5.8. hereafter) to any other member in respect of its other share capital until the outstanding redemption
price has been paid in full.

5.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends to

the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year),
and attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to the net income derived by the
Company from its investments in other group entities, and financed by Mandatory Redeemable Preferred Shares (including
any share premium or special equity reserve amount paid thereon) or income derived from Mandatory Redeemable Preferred
Shares (including any share premium or special equity reserve amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Under-
lying Assets), less the fixed rate set out in (i) and less a margin.

5.9. Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares

provided that the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current
expenses immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
The Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for

the years in which the Company incurs losses. If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence
of profits available for that purpose or not, it shall, upon decision of the member, be compounded each accounting year.

5.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to
such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable
Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account).

5.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 16. below.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 11.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 11.1.
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The Mandatory Redeemable

Preferred Shares do not carry voting rights, subject to the provisions of article 5.1. of these Articles.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 15. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

116181

U X E M B O U R G

“ Art. 15. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The General Meeting, upon recommendation of the Board, will determine the allocation of the annual net profits, subject

to the provisions of articles 5.8., 5.9., 5.10. and 5.11. of the present Articles.

Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of articles 5.8., 5.9., 5.10. and 5.11. of the

present Articles, under the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend; and

(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.”

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 16.2. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 16.2. The power of the Board will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all debts and

liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in priority
and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of such shares
increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account,
Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares
Reserve Account. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata
basis, according to the number of shares held in the Company’s capital by the holders of such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

Eight resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
designation of the existing shares into ordinary shares and the registration of the newly issued Ordinary Shares and the
newly issued Mandatory Redeemable Preferred Shares in the shareholder’s register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand five hundred Euros
(7,500.- EUR).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit juillet;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

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s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de BPY Lux Holdco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
180.552, constituée le 3 septembre 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à l‘époque à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2887,
page 138540 du 16 novembre 2013 (les Statuts) (la Société).

A comparu:

BPY Bermuda Holdings II Limited, une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social au 73,

Front Street, cinquième étage, BER - HM 12 Hamilton, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro 47058 (l’Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Re-désignation des parts sociales existantes de la Société en parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme les

Parts Sociales Ordinaires) et création d’une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obli-
gatoirement rachetables à dividende fixe et variable, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés comme proposé
aux points 5. à 8. du présent ordre du jour (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables);

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, au montant de treize mille cinq cent dix euros (EUR 13.510) par l’émission de (i) dix (10)
Parts Sociales Ordinaires et (ii) mille (1.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables;

4. Souscription (i) aux nouvelles Parts Sociales Ordinaires, (ii) aux nouvelles Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables, libération de l’augmentation du capital social indiquée au point 3. ci-dessus, et versement d’une prime
d’émission;

5. Modification de l’article 5. des Statuts;
6. Modification de l’article 11.1. des Statuts;
7. Modification de l’article 15. des Statuts;
8. Modification de l’article 16.2. des Statuts;
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi qu'à tout associé ou
employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à la re-désigna-
tion des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires et à l’enregistrement des Parts Sociales Ordinaires nouvelle-
ment émises et des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société; et

10. Divers.
III. L’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de redésigner les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d’une valeur nominale

d’un euro (EUR 1) en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune et de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables

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à dividende fixe et variable, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qui auront ces droits et caractéristiques
tels qu'exposés dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en vertu des résolutions ci-dessous.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, avec une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune, au montant de treize mille cinq cent dix euros (EUR 13.510) par l’émission de (i)
dix (10) Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et (ii) mille (1.000) Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes aux nouvelles parts sociales et la libération

intégrale de l’augmentation du capital social comme suit:

Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) dix (10) Parts Sociales Ordi-

naires, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et (ii) mille (1.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement avec un montant de trente
millions six cent quatorze mille neuf cent quarante euros (EUR 30,614,940) par un apport en nature composé des (i) quarante
mille (40.000) parts sociales, ayant une valeur nominale totale de quarante mille euros (EUR 40.000) et constituant le total
du capital social émis de Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social s’élevant à quarante mille Euros (EUR 40.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.047 (BREF), ayant une valeur de marché d’un euro (EUR 1) (les Parts
Sociales de BREF) et (ii) une”créance C”, ayant une valeur nominale de quarante-deux millions cinq cent mille euros (EUR
42.500.000) dû par BREF à l’Associé Unique, ayant une valeur de marché de trente millions six cent quatorze mille neuf
cent trente-neuf euros (EUR 30.614.939) (la Créance C, et ensemble avec les Parts Sociales de BREF, les Actifs Contribués),
qui sera alloué comme suit:

- un montant de mille dix euros (EUR 1.010) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la Société;
- un montant de trois cent six mille cent trente-neuf euros (EUR 306.139) sera alloué au compte de prime d’émission

de la Société lié aux Parts Sociales Ordinaires; et

- un montant de trente millions trois cent sept mille sept cent quatre-vingt- onze euros (EUR 30.307.791) sera alloué au

compte de prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Il a été prouvé par un certificat émis par l’Associé Unique, prénommé, et la Société (le Certificat), que:
«- L’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal des Parts Sociales de BREF d’un montant nominal total de

quarante mille euros (EUR 40.000.-);

- L’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal de la Créance C d’un montant nominal total de EUR

42.500.000;

- A la date de ce certificat, la valeur totale de marché des Parts Sociales de BREF est d’au moins un euro (EUR 1.-);
- A la date de ce certificat, la valeur totale de marché de la Créance C est d’au moins trente millions six cent quatorze

mille neuf cent trente-neuf euros (EUR 30.614.939);

- L’Associé Unique détient les Actifs Contribués à la date de ce certificat libres de toute charge ou sûreté et a le droit

de disposer librement de ces Actifs Contribués;

- Les Actifs Contribués sont apportés à la Société par l’Associé Unique en échange de l’émission de (i) dix (10) Parts

Sociales Ordinaires, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et (ii) mille (1.000) Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, un
montant de mille dix euros (EUR 1.010) étant alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la Société, un
montant de trois cent six mille cent trente-neuf euros (EUR 306.139) étant alloué au compte de prime d’émission de la
Société lié aux Parts Sociales Ordinaires et un montant de trente millions trois cent sept mille sept cent quatre-vingt-onze
euros (EUR 30.307.791) étant alloué au compte de prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables.»

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique décide d’enregistrer que, suite à l’augmentation du capital social, la participation dans la Société se

présente comme suit:

Parts Sociales

BPY Bermuda Holdings II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.510 Parts Sociales Ordinaires

1.000 Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.510 Parts Sociales

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Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital de la Société est fixé à treize mille cinq cent dix euros (EUR 13.510) représenté par deux (2) classes

de parts sociales comme suit: douze mille cinq cent dix (12.510) parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme les
Parts Sociales Ordinaires) et mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable
(ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires elles seront désignées comme les parts sociales), d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Les droits
et obligations respectifs attachés à chaque classe de parts sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les parts sociales seront
émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des droits de vote. Les
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la Loi
et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d’associés, les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.

5.2. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
5.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué à l’article 5.1. ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social
et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d’émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.

5.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous

les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s) qui
détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi eux à
tous les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables.

5.5.1. La prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur des comptes de prime d’émission spécifiques, comme suit:

(i) toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d’émission

des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) et
cette prime d’émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d’émission a été versée;

(ii) toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de prime d’émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d’émission restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d’émission a été versée.

5.5.2. La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

(i) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des

parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires) et cette
réserve spéciale restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;

(ii) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de réserve spéciale des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette réserve spéciale restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la réserve spéciale a été versée.

5.6. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l’Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l’Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l’Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d’émission ou les produits d’une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en
vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas rachetées, la Société rachètera la totalité

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10) ans à compter
de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises (désignée ci-après
comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);

(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d’une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé

à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

1. la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus

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2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoire-

ment Rachetables égal au solde du Compte de Prime d’Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables
divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le
rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables (comme défini à l’article 5.10. ci-dessous) égal au solde du Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation
immédiatement avant le rachat.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le

biais d’une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.

5.7. Si, au moment du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, il y a une Dépréciation des

Actifs Sous-jacents correspondants (tel que défini à l’article 5.8. ci-après), le prix de rachat de chaque Part Sociale Privi-
légiée Obligatoirement Rachetable devant être rachetée (ci-après désigné comme Prix de Rachat Déprécié) sera limité à
(a) la valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminé par Luxembourg GAAP, des Actif Sous-jacents
correspondants divisés par (b) le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées
au moment du rachat.

Pour éviter tout doute, cet ajustement ne peut pas résulter, en un Prix de Rachat Déprécié supérieur au Prix de Rachat.
En outre, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent être rachetées que dans la mesure où

ces rachats n’auront pas pour effet que l’actif net ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves
que la loi ne permet pas de distribuer.

Pour les besoins du premier paragraphe de cet article 5.7., Dépréciation signifie toute diminution de la valeur compta-

bilisée ou devant être comptabilisée, sous Luxembourg GAAP, au moment du rachat, dans les états financiers intermédiaires
de la Société utilisés afin de déterminer, entre autres, l'existence des fonds disponibles pour le besoin du rachat.

Lors du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le paiement du prix de rachat applicable

aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées peut être différé, en toute ou partie, si
la Société n’a pas suffisamment de montants distribuables afin de racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables.

Dans ce cas, la Société doit néanmoins racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et

payer au moment du rachat la partie du prix de rachat que la Société est capable de payer avec les montants distribuables
disponibles à la Date de Rachat Obligatoire Finale.

Par la suite, la Société doit, en priorité par rapport à tous les autres montants payables au titre de son capital social, payer

aux ancien(s) détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables le solde de tous les montants dus à
l'égard du rachat en plus d’une pénalité calculée sur base du paiement différé, dès lors qu'elle aura suffisamment de montants
disponibles pour le faire.

En cas de paiement partiel du prix total de rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant

être rachetées à la Date de Rachat Obligatoire Finale, la Société ne peut payer aucun montant provenant des Actifs Sous-
jacents (tel que définis dans l’article 5.8. ci-après), à un autre membre au titre de son autre capital social jusqu'à ce que le
prix de rachat impayé soit réglé en totalité.

5.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par rapport

au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, (i) à un dividende annuel cumulatif égal à 0,5%
de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui s'accu-
mulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours), à la prime d'émission liée (le cas échéant),
imputée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que réserve spéciale au Compte de Réserve Spéciale
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et (ii) à un taux variable égal au revenu net obtenu par la
Société de ses investissements dans des entités du groupe, et financés au moyen de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables (y inclus toute prime d’émission et toute réserve spéciale y rattachée) ou de revenu dérivé des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (y inclus toute prime d’émission et toute réserve spéciale y rattachée)
(désignés ci-après comme les Actifs Sous-Jacents), moins le taux fixe indiqué sub. (i) et moins une marge.

5.9. Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles à chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables qu'à condition que la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque paiement de
dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l’un
des trois (3) évènements suivants se soit produit:

(i) la distribution d’un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou rachetées par le détenteur

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) la Société est dissoute.

116186

U X E M B O U R G

Les détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont droit au dividende privilégié cumulatif

même dû pour les années au cours desquelles la Société subit des pertes. Si le dividende privilégié n’est pas payé (déclaré
ou non) malgré l’existence de bénéfice disponibles à cette fin ou non, il doit, sur décision du détenteur, être capitalisé à
chaque exercice comptable.

5.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l’associé, ou en cas de

pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

5.11. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais seront
prioritaires par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires comme stipulé à l’article
16. ci-dessous.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11.1. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11.1.
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont dépourvues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l’article 5.1.
des présents Statuts.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 15. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Cette affectation redeviendra obligatoire si le montant de la réserve légale devient inférieur à dix pour cent (10%) du

capital social de la Société.

L’Assemblée Générale, sur recommandation du Conseil, décidera de l’affectation des bénéfices annuels, sous réserve

des dispositions des articles 5.8., 5.9., 5.10. et 5.11. des présents Statuts.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles 5.8., 5.9.,

5.10. et 5.11. des présents Statuts, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.”

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 16.2. des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16.2. Le pouvoir du Conseil cessera dès la nomination du/des liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé en premier lieu en
priorité et au prorata aux détenteurs des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables selon la valeur nominale
de ces parts sociales augmentée par tous dividendes accumulés mais impayés, tout Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables et Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Les détenteurs

116187

U X E M B O U R G

des Parts Sociales Ordinaires auront alors le droit de percevoir le montant restant disponible (le cas échéant) au prorata, en
fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital social par les détenteurs de ces parts sociales.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

droit de liquidation ci-dessus à(aux) associé(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, alors ce surplus
sera distribué parmi ce(s) détenteur(s), de façon proportionnelle aux montants totaux qu'ils auraient eu autrement le droit
de percevoir respectivement.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi
qu'à tout associé ou employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à la re-désignation des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires et à l’enregistrement des Parts Sociales
Ordinaires nouvellement émises et des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22181. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121847/616.
(150132410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Acome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015120807/10.
(150130330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Andreas Neugebauer Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 157, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.446.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Soak Trust S.A.
Signature

Référence de publication: 2015120788/12.
(150131290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

116188

U X E M B O U R G

Munis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 198.588.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf juillet
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Stéphanie JAUQUET, gérante, née le 16 juin 1972 à Namur (Belgique), demeurant à L-7240 Béreldange,

7, route de Luxembourg,

2. Monsieur Charles BRASSEUR, employé, né le 13 août 1989 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant à B-6700

Arlon (B), 26, rue Beim Weyer,

3. Monsieur Michel GLOWACZ, employé, né le 29 octobre 1969 à Liège (Belgique), demeurant à L-4531 Differdange,

104-106, Avenue Charlotte,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: "MUNIS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans les domaines de la Qualité, Sécurité alimentaire, Sécurité

au Travail, Environnement et l'HORECA ainsi que la formation dans les domaines précités. La société pourra également
être mandatée pour la réalisation de dossiers d'optimisation en terme d'investissements en matériel, de productivité, de
recrutement ainsi que de visibilité dans ses domaines de compétences.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation tant à Luxembourg comme à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession. Jusqu'au
partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances.

116189

U X E M B O U R G

Les associés sont habilités à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci ai atteint le dixième du

capital social et ce, dans la mesure des dispositions légales,

- le solde restera à la libre disposition des associés

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quinze (31.12.2015).

Souscription et libération

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par les associés comme suit:

- Mme. Stéphanie JAUQUET, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

- M. Charles BRASSEUR, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

- M. Michel GLOWACZ, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prennent les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel GLOWACZ, employé, né le 29 octobre 1969 à Liège (Belgique), demeurant à L-4531 Differdange,

104-106, Avenue Charlotte,

2. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie JAUQUET, gérante, née le 16 juin 1972 à Namur (Belgique), demeurant à L-7240 Béreldange, 7,

route de Luxembourg, La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.

2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1219 Luxembourg, 3A, Rue Beaumont.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/07/2015. Relation: EAC/2015/16264. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122333/105.
(150131984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

116190

U X E M B O U R G

Husky Energy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 198.605.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July;
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Husky Energy International Corporation, a company incorporated and existing under the laws of Alberta, Canada, having

its registered office at 707-8

Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 3G7, registered with the Government of Alberta

under Corporate Access Number 2015505429,

here represented by Mr. Sébastien FRANÇOIS, employee of Centralis S.A., residing professionally at 8-10, Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

Husky Energy Finance S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg city.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg city by means of a resolution of the board of managers.

The Company may establish branches or other offices by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations in
loans, indebtedness and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company
belongs. It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to
which the Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all
or over some of its assets.

The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange,
interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) corporate units with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

116191

U X E M B O U R G

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by an unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of commu-

nication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
members present at such a meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company has

the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the terms

and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise one or more of its units
in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer a same
proportion of its convertible instruments, if any, to that same third party (or the Company, as applicable), in accordance
with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital contribu-

tions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-

up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or

drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members representing

at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

Title III. Board of Managers and Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board composed of not less than two (2) managers, who need not to be

members of the Company. The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall
be composed of one (1) manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least. The managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of members, adopted by members owning more than half of the
corporate capital.

The general meeting of members may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one of the

managers. The general meeting of members shall determine the powers of the managers, compensation and duration of the
mandates.

116192

U X E M B O U R G

Any Class A manager and any Class B manager acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The delegating Class A and Class B managers, will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condition of his agency.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the members.

The board of managers shall meet upon call of the chairman, or any two managers. All meetings of the board of managers

will be held in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by letter,
telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email another

manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one of

the Class A managers and one of the Class B managers, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, provided that such
majority shall include the vote of at least one Class A manager present or represented at the meeting and the vote of at least
one Class B manager present or represented at the meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
managers attending such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the sole member or the members.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. The board of managers may
also confer all powers and special mandates to act in the name and on behalf of the Company to any person who need not
to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of at least one Class A manager and

at least one Class B manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be
delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each accounting year and will be at the

disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

116193

U X E M B O U R G

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits will

be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-

lable for distribution,

3. The decision to distribute interim dividends must be taken by any manager in Luxembourg of the board of managers

within two (2) months from the date of the interim accounts.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

Exceptionally the first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on

December 31

, 2015.

Subscription and payment

Thereupon the appearing person, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the appearing party to

twenty thousand (20,000) corporate units.

The corporate units have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand United

States Dollars (USD 20,000) is as of now at the free disposal of the Company.

Evidence of the payment of the aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) has been

brought to the notary by means of a bank certificate.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) corresponds to the amount of seventeen thousand

eight hundred seventy-four euro and seventy cents (EUR 17,874.70) according to the exchange rate published by the
European Central Bank on June 30

, 2015.

Resolutions of the sole member

The prenamed member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has immediately

taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3):
- Mr. Patrick AHERNE, company director, born in Edmonton, Canada, on March 22

, 1972, professionally residing

at 200 Malibou RD SW Calgary AB, T2V 1Y1, is appointed Class A manager;

- Mr. Tamás HORVÁTH, private employee, born in Pécs III, Hungary, on November 5

, 1977, professionally residing

at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed Class B manager; and

- Mr. Hugo NEUMAN, private employee, born in Amsterdam, Netherlands, on October 21

, 1960, residing at 16, rue

J.B. Fresez, L- 1542 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed Class B manager.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the said proxy holder signed with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier juillet.

116194

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Husky Energy International Corporation, une société constituée et existante selon les lois de la province d'Alberta,

Canada, ayant son siège social au 707-8

Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P 3G7, immatriculée auprès du

gouvernement de la province d'Alberta sous le «Corporate Access Number» 2015505429,

ici représentée par M. Sébastien FRANÇOIS, employé de Centralis S.A., demeurant professionnellement au 8-10,

Avenue de la Gare, L-1160 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts:

Titre I

. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est formé par la partie présente une société à responsabilité limitée sous le nom de Husky Energy Finance

S.à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

La société peut créer des succursales ou d'autres bureaux par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou
de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts, endettement et/ou prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace, y

compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de fluc-
tuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui lui

sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises à

la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou par

la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision unanime.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les associés ont le même effet que les résolutions votées lors de

l'assemblée.

Chaque associé peut participer à toute réunion des associés par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation à

116195

U X E M B O U R G

une réunion par ces moyens, équivaut à une participation en personne à cette réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion
devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés présents à une telle réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de la réunion

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en étant le
seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes

et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou toute autre action
similaire, une ou plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles, s'ils existent, à la même partie tierce (ou
à la Société selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale de la Société peut accepter des contributions au compte de prime d'émission ou d'autres apports

en capitaux sans émission de nouvelles parts sociales dans la Société.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine du paragraphe précédent sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l'hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachés à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à la Société et celle-
ci devra racheter ces instruments convertibles, s'il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III. Conseil de gérance - Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins, qui n'ont pas besoin

d'être associés de la Société.

Le conseil de gérance sera composé de deux classes de gérants (A et B). La Classe A sera composée d'un (1) gérant au

moins. La Classe B sera composée d'un (1) gérant au moins. Les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par une
décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum (sans raison) révoquer et remplacer l'un d'entre eux.

L'assemblée générale des associés devra déterminer les pouvoirs des gérants, la rémunération et la durée des mandats.

Tout gérant de Classe A et tout gérant de Classe B agissant conjointement, peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des

tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants délégants de Classe A et de Classe B détermineront
les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de la représentation et toute
autre condition pertinente de son mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants.
Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation.

116196

U X E M B O U R G

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit
être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre, télécopie ou email de
chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir de représentation à un autre

gérant par écrit par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants, incluant au moins

un gérant de Classe A et un gérant de Classe B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, à condition que cette majorité inclut
au moins un vote d'un gérant de Classe A présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance et le vote d'au moins un
gérant de Classe B présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des résolutions

votées en réunion des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion
devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés

par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et de prendre toutes décisions

nécessaires et utiles à la réalisation de son objet social, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les présents
statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation de

la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

Le conseil de gérance peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux pour agir au nom et pour le compte

de la Société, à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés,
et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de Classe

A et d'au moins un gérant de Classe B ou, la signature unique ou conjointe de la ou des personne(s) à laquelle (auxquelles)
la Société a délégué un tel pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
2. ces comptes intérimaires montrent que les bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; et

3. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par un gérant du conseil de gérance, à Luxem-

bourg, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires.

116197

U X E M B O U R G

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des associés décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera exceptionnellement le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

Souscription et paiement

Le comparant, prénommé, déclare souscrire, au nom et pour le compte de la partie qui comparaît, à vingt mille (20.000)

parts sociales.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de vingt mille Dollars

des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve du payement d'un montant de vingt mille Dollars des Etats- Unis (USD 20.000,-) a été fournie au notaire

instrumentant par un certificat de blocage émis par la banque.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

La somme de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) correspond à la somme de dix-sept mille huit cent

soixante-quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 17.874,70) conformément au taux de change publié par la Banque
Centrale Européenne en date du 30 juin 2015.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique précité, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

immédiatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 8-10 Avenue de la Gare, L- 1610 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3):
- Monsieur Patrick AHERNE, administrateur, né à Edmonton, Canada, le 22 mars 1972, demeurant professionnellement

au 200, Malibou RD SW Calgary AB, T2V 1Y1, est nommé gérant de Classe A;

- Monsieur Tamas HORVATH, employé privé, né à Pécs III, Hongrie, le 5 novembre 1977, demeurant professionnel-

lement au 8-10, Avenue de la Gare, L-1160 Luxembourg, est nommé gérant de Classe B; et

- Monsieur Hugo NEUMAN, employé privé, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L- 1542 Luxembourg, est nommé gérant de Classe B.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la partie comparante
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. François et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 juillet 2015. 2LAC/2015/15477. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015122118/427.
(150132405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

NH VI Aleph Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.569.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Neuheim VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 183355, and

- NIH VI Aleph Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and under process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

both here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on June
26, 2015.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a partnership limited by shares:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “NIH VI Aleph Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles) and by any securityholders agreement which may be entered into from time to
time between the Company’s Shareholders (the Securityholders Agreement).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
soever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities
and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or other-
wise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities subject
always to the provisions of any Securityholders Agreement. It may give guarantees and grant securities in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The
Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, derivatives, hedging agreements and similar trans-
actions. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of
its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Senningerberg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

116199

U X E M B O U R G

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented by the following

- thirty thousand nine hundred ninety-nine (30.999) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

(the LP Shares); and

- one (1) management share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (hereinafter, the Management Share).
The LP Shares and the Management Share are together referred to as the Shares and individually the Share.
The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.
The LP Shares may be divided from time to time and as the case may be into different classes of shares (each, a LP

Share Class), upon ordinary resolution from the Shareholders taken in compliance with Article 15, and subject always to
the provisions of any Securityholders Agreement.

The Management Share shall be held by NIH VI Aleph Management S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff,
L-1736, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies, as sha-
reholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).

In addition to the share capital, the Company shall have:
- one or more share premium account(s) (each, a Share Premium Account), one for each LP Share Class, into which any

premium paid on any LP Share is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entit-
lement to; and

- one or more capital contribution account(s) (each, a Capital Contribution Account), one for each LP Share Class, into

which any capital contributed by a Shareholder in direct or indirect relation to an Investment (as defined below) may be
transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to.

The Share Premium Accounts and the Capital Contribution Accounts are at the free disposal of the Shareholders, who

shall freely decide on any movements relating thereto, either debit or credit, through ordinary resolutions taken in com-
pliance with Article 15, subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles subject always to the

provisions of any Securityholders Agreement.

The Shares are and shall remain registered shares.

Art. 6. In case of creation of LP Share Class, each LP Share Class shall relate to a relevant portfolio of assets or receivables

constituting an investment (an Investment), and the allocation of each Investment to a LP Share Class shall be made by an
ordinary decision of the Shareholders, subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

Subject always to the provisions of any Securityholders Agreement, any and all distribution, dividend, interest, payment

of principal, redemption of capital or any other receipt from an Investment shall accrue exclusively to the relevant LP Share
Class, after deduction of the pro-rata allocation of the Company’s general expenses to such LP Share Class and the expenses
incurred in connection with the Investment, and no holder of any LP Share other than the relevant LP Shares shall be entitled
to the proceeds of any such distribution, dividend, interest, payment of principal, redemption of capital or other receipt,
whether or not declared or paid.

Art. 7. The net asset value of the issued LP Shares of any LP Share Class shall be expressed as a per LP Share figure

and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net asset value of the corresponding Investment,
being the fair market value of said Investment less the liabilities relating to said Investment and the pro rata share of the
Company's general liabilities and expenses at close of business on that day, by the number of LP Shares of the relevant LP
Share Class then outstanding at such close of business, in accordance with such rules as the Manager shall regard as fair
and equitable (the NAV).

In case of cancellation or redemption of an LP Share Class, or part thereof, the consideration paid to the holders of the

relevant LP Shares shall be the NAV of the Investment, or that proportion of the Investment which corresponds to the
proportion of LP Shares being so cancelled or redeemed.

Art. 8. The share capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting, in accordance with

Article 15 of the Articles, subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

Any LP Share is freely transferable, subject always to the provisions of any Securityholders Agreement which may be

entered into from time to time by the shareholders.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the Shareholders.

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Title III. Management

Art. 12. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the Shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 16 hereof appoints an administrator, who needs not be a Shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and
majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall
be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 13. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders or to the Supervisory

Board shall fall within the competence of the Manager. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature
of the Manager represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Manager, subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders, selected

among the members of its management body or not, either Shareholders or not.

Art. 14. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of LP Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as limited Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is interested
in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any director, manager,
officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 15. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager. Notwithstanding the forgoing, any
resolution which conflicts with any Securityholders Agreement shall be null and void.

General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings of

Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address recorded in the register
of registered shares.

The annual general meeting of the Shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00 a.m.

CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Any Shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the Shareholders, (ii) all the Shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

Subject to the approval of the Manager and in compliance with the provisions of any Securityholders Agreement, the

Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders under the quorum and majority requi-
rements provided for by the Law, as amended, unless the Articles provide differently.

Title V. Supervisory board

Art. 16. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may be consulted by

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the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least

eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until the
reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold is no
longer met.

Art. 20. The balance of the net profit may be distributed to the sole Shareholder or to the Shareholders in proportion to

their shareholding in the Company, provided that a given LP Share of an LP Share Class shall only be entitled to distributions
in relation with the performance of the specific Investment pertaining to such LP Share Class and subject always to the
provisions of any Securityholders Agreement.

Subject always to the provisions of any Securityholders Agreement, interim dividends may be distributed by observing

the terms and conditions foreseen by Law and Article 20.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the Shareholders shall be made in accordance with the

provisions of Article 19, except those related to the legal reserve and subject always to the provisions of any Securityholders
Agreement.

Title VIII. General provision

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles and to the provisions of any Securityholders Agreement.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2015.

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Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31.000,00) shares have been subscribed

and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Neuheim VI S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998 LP Shares EUR 30.999,00

NIH VI Aleph Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Management Share

1 LP Share

EUR 2,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR 31.000,00

The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated 1,700.- euro.

Resolutions of the shareholders

The shareholders have unanimously taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the annual general meeting to be

held in 2016:

- Mr. Emmanuel Mougeolle, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Clarence Terry, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his professional address at

5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his professional address

at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

2. The address of the Company is fixed at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Neuheim VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183355, et

- NIH VI Aleph Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,00) et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

toutes deux ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13,

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous
seing privé le 26 juin 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «NIH VI Aleph Management S.à

r.l. & Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts) et par tout pacte de détenteur de titres qui serait entré en vigueur entre les actionnaires le cas échéant
(Le Pacte de Détenteur de Titres).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteur de Titres. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut conclure, signer et délivrer et exécuter
des swaps, dérivés, contrats de couverture et opérations assimilées. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par

les actions suivantes:

- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Actions de Commanditaire); et

- une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) (ci-après, l’Action de Commandité).
Il est référé à l’ensemble des Actions de Commanditaire et de l’Action de Commandité en tant qu'Actions et indivi-

duellement en tant qu'Action.

Il est référé à l’ensemble des détenteurs d’Actions en tant qu'Actionnaires.
Les Actions de Commanditaire peuvent être divisées de temps à autre et le cas échéant en différentes classes d’actions

(chacune, une Classe d’Action de Commanditaire), sur résolution ordinaire des Actionnaires prise conformément à Article
15, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

L’Action de Commandité est détenue par NIH VI Aleph Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant qu’actionnaire à respon-
sabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).

En plus du capital social, la Société a:
- Un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission (chacun, un Compte de Prime d’Emission), un pour chaque Classe

d’Action de Commanditaire, sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute Action est transférée, et dont chaque
détenteur a un droit exclusif; et

- Un ou plusieurs compte(s) d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres (chacun, un Compte d’Apport),

un pour chaque Classe d’Action de Commanditaire, sur lesquels tout apport en capitaux propres non rémunéré par des titres

116204

U X E M B O U R G

effectué par un Actionnaire en lien direct ou indirect avec un Investissement (tel que défini ci-après) est crédité, et dont
chaque détenteur a un droit exclusif.

Les Comptes de Prime d'Emission et les Comptes d’Apport sont à la libre disposition des Actionnaires, qui décident de

tout mouvement y relatif, débit ou crédit, par résolution ordinaire prise conformément à l’Article 15 des Statuts, sous réserve
toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts sous réserve toujours des

dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Les Actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. En cas de création de Classe d’Action de Commanditaire, chaque Classe d’Action de Commanditaire est reliée

à un portefeuille d’actifs ou de créances spécifique constituant un investissement (un Investissement), et l’allocation de
chaque Investissement à une Classe d’Actions de Commanditaire est réalisée par une décision ordinaire des Actionnaires
et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Sous réserve des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres, toute distribution, dividende, intérêt, paiement en

principal, rachat de capital ou autre recette d’un Investissement, est réalisé exclusivement au profit de la Classe d’Actions
de Commanditaire concernée, après déduction de l’attribution au prorata des dépenses générales de la Société à telle Classe
d’Actions de Commanditaire et des dépenses encourues en rapport avec l’Investissement, et aucun détenteur d’Action de
Commanditaire autre que les Actions de Commanditaire concernées n’a droit aux produits d’une telle distribution, divi-
dende, intérêt, paiement en principal, rachat de capital ou autre recette, qu'ils soient ou non déclarés ou payés.

Art. 7. La valeur d'actif net des Actions de Commanditaire d'une Classe d’Actions de Commanditaire donnée est ex-

primée par un chiffre par Actions de Commanditaire et est déterminée, pour tout jour d'évaluation, en divisant la valeur
d'actif net de l'Investissement correspondant, celle-ci étant la valeur de marché des actifs de cet Investissement diminuée
du passif relatif à cet Investissement et d’une partie proportionnelle des frais généraux de la Société à la fin de ce jour
d'évaluation, par le nombre d’Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions de Commanditaire donnée alors en cir-
culation à la fin de ce jour d'évaluation, conformément aux règles que le Gérant estime justes et équitables (la NAV).

En cas d'annulation ou de rachat de tout ou partie d’une Classe d’Actions de Commanditaire, le prix à payer aux

détenteurs des Actions de Commanditaire concernées est la NAV de l'Investissement, ou toute proportion dudit Investis-
sement correspondant à la proportion d’Actions de Commanditaire ainsi annulée ou rachetée.

Art. 8. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires,

conformément à l’Article 15 des Statuts, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Art. 9. Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Toute Action de Commanditaire est librement transmissible, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de

Détenteurs de Titres.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’un des Actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les Actionnaires.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance, suivant l’Article 16, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires, convoquée par cet admi-
nistrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence
d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient
été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Actionnaires ou bien au Conseil de Surveillance

par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

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U X E M B O U R G

Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres

de son propre organe de gestion ou non, Actionnaires ou non.

Art. 14. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes par

les actifs de la Société.

Les détenteurs d’Actions de Commanditaires s'abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou

en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits en qualité d’Actionnaire commanditaire lors des as-
semblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant
auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés
de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant. Nonobstant les
dispositions précédentes, toute décision qui entrerait en conflit avec tout Pacte de Détenteurs de Titres doit être considérée
comme étant nulle et non avenue.

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’Actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque Actionnaire à l’adresse des
Actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout Actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute per-
sonne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’assemblée est retransmise en direct.
La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’as-
semblée.

Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant et en accord toujours avec les dispositions

de tout Pacte de Détenteurs de Titres, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la Loi, telle que modifiée, à moins que les Statuts n’en disposent autrement.

Titre V. Conseil de surveillance

Art. 16. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon
la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période d’un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou télé-
copie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour
des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme, télex,

télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

116206

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la

réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les

décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous
les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare aussi

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Art. 20. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’Actionnaire unique ou aux Actionnaires qu'au prorata de leur

participation dans la Société, étant entendu que les Actions de Commanditaire d'une Classe d’Action de Commanditaire
donnée donnent seulement droit à des distributions liées à la performance de l'Investissement rattaché à ladite Classe
d’Action de Commanditaire et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres des dividendes intérimaires pourront être

distribués en observant les conditions légales et l’Article 20.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par les Actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux Actionnaires se fait en application des stipulations de

l’Article 19 à l’exception de celles relatives à la réserve légale, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de
Détenteurs de Titres.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et aux

dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Action

Libération

Neuheim VI S.à r.l, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.998 Actions de Commanditaire EUR 30.999,00
NIH VI Aleph Management S.à r.l, prénommé . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

1 Action de Commanditaire

EUR 1,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR 31.000,00

Le montant de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.

116207

U X E M B O U R G

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.700,- euros.

Décisions des actionnaires

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'à l’assemblée générale

qui sera tenue en 2016:

- M. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

- M. Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au

5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.

- M. Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au

5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.

2. L’adresse du siège social est fixée au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16238. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015122346/522.
(150131562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2015.

ACE Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.182.

Les comptes annuels du 1

février 2014 au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015120805/12.
(150131031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Site Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.590.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015120620/14.
(150129783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACE Fashion S.A.

Acome S.A.

Algebris (Luxembourg) S.à r.l.

Allfin Holding Luxembourg Sàrl

Andreas Neugebauer Advisory Sàrl

Aries GNH S.à r.l.

August Management S.A.

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.

AXA Redilion ManagementCo S.C.A.

Azul Management S.à r.l.

BA-B1 S.C.A.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.

B & D Sàrl

BIL Prime Advanced

Biomet S.à r.l.

Blondell S.à r.l.

BPY Lux Holdco S.à r.l.

Day Time S.A.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Five Arrows Nautilus Co-Invest Feeder SCA SICAR

Husky Energy Finance S.à r.l.

Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF

Interfinance Investment Corporation S.A.-SPF

Kieger (Luxembourg) SA

KKR Retail Partners Midco S.à r.l.

Laficara Recycling S.à r.l.

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.

LaSalle Nasu S.à r.l.

LaSalle REDS (D-2013)

LaSalle REDS Holding (C-2013)

La Vital S. à r.l.

Munis S.à r.l.

NH VI Aleph Management S.à r.l. & Partners S.C.A.

Parcolog S.à r.l.

Pigali

PK-phi s.à r.l.

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.

Polish Gamma Group S.à r.l.

Private Wealth Management Global SIF

Quantum International Luxembourg S.A.

Selp (Neuss) S.à r.l.

Site Industriel S.A.

Skol International Development Luxembourg