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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2405

5 septembre 2015

SOMMAIRE

2BFast s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115398

Adriana Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115398

Aguila 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115400

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115400

Almira Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115399

BII Investimentos International S.A. . . . . . . . .

115421

BPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115401

Dirk Leermakers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115407

DRC2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115439

D.R.C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115439

Emtronix Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115395

ESM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115395

Ferryport Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115395

Food Delivery Holding 25 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115429

FR Solar Luxco JVCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115394

GCL Holdings LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115394

HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115394

HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115394

HR Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115394

IberoCoach Iberica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115423

Leeport International (Luxembourg) Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115405

LTC (Luxembourg Trading Company) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115403

Manta Bay Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

115412

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115395

Medtronic IP Holding International Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115395

MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115426

Menuiserie-Toiture-2000 . . . . . . . . . . . . . . . . .

115397

Merck-Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115396

Mirambeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115396

MP H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115397

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115421

No Address Operation Luxembourg . . . . . . . .

115428

Northern Lights Investment S.A. . . . . . . . . . . .

115396

Once Blue Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115397

Pentalex Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115407

Property Würzburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115397

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l. . .

115396

Quoniam Funds Selection SICAV . . . . . . . . . .

115440

sms Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115400

Toolhouse-Benelux sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115398

Uniholding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115399

Viking Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115399

Water Explorers Holding S.à r.l. & Co. . . . . .

115399

Xtenas S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115398

Zandery Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115400

115393

U X E M B O U R G

HR Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015119284/9.
(150129168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.570.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015119261/10.
(150128898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.571.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015119262/10.
(150128899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

FR Solar Luxco JVCo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.668.

Marc Mattu
Un mandataire

Référence de publication: 2015119187/11.
(150128708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

GCL Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.995,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.208.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société prises en date du 17 juillet 2015

L’assemblée générale extraordinaire a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Valentina Dadda, en tant que gérant, avec effet au 15 juin 2015;
- de nommer Monsieur Francesco Moglia, résidant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant que gérant, avec effet au 15 juin 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120205/14.
(150129497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

115394

U X E M B O U R G

Ferryport Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 184.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120149/9.
(150129590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Emtronix Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 80.954.

Signature.

Référence de publication: 2015120099/10.
(150129405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

ESM Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 189.105.

Schuttrange, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120109/10.
(150129564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

L'assemblée générale annuelle a décidé de nommer Monsieur Cecil MICHAEL Douglas Flemming, Administrateur, né

à Chinhoyi, Zimbabwe, le 12 février 1957, demeurant au 196 Senior Drive, Northcliff, Johannesburg, Afrique du Sud en
tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2015 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en relation
avec les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120471/12.
(150130054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 152.796.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 26 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 17 juillet 2015.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2015120472/13.
(150130087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

115395

U X E M B O U R G

Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.661.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120504/9.
(150129566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Mirambeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.020.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015120484/11.
(150130002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 16.07.2015.

Für MERCK-FINANZ AG
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015120475/14.
(150129443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.721.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 1

juillet 2015:

- Ancienne situation associée:

Prospector Finance Rig 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.001 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

PROSPECTOR OFFSHORE DRILLING S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2453 Luxembourg,
6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B153772; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.001

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.001

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015120560/20.
(150129082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

115396

U X E M B O U R G

Menuiserie-Toiture-2000, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 108.801.

Signature.

Référence de publication: 2015120474/10.
(150129504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Once Blue Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.323.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015120522/10.
(150129887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

MP H S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.711.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration qui s'est tenu au siège social le 3 Juillet 2015, que:
Le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Alain Berwick, est prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120492/13.
(150129304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Property Würzburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.883.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 17 juillet 2015

1. Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA a démissionné de son mandat de gérante, avec effet au 29 mai 2015.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né à Geilenkirchen (Allemagne) le 25 mai 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

4. M. Sami HAJJEM, administrateur de sociétés, né à Francfort (Allemagne) le 7 décembre 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Property Würzburg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015120558/21.
(150129624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

115397

U X E M B O U R G

Toolhouse-Benelux sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.660.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120707/9.
(150129618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

2BFast s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 13, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 159.639.

Windhof, le 17/07/2015.

Référence de publication: 2015120760/10.
(150129358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Xtenas S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.564.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 11 février 2015:
Le Conseil d’Administration décide de désigner la société GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., avec siège social au

26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg, RCS B68731, en qualité de dépositaire des actions.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015120754/12.
(150129030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Adriana Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.785.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Petr Kosar de son mandat de gérant catégorie A de la Société avec effet au 17

juin 2015;

- de nommer Madame Julie Pierre, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante catégorie A de la Société avec effet au 17 juin 2015 et pour
une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Julie Pierre, gérante catégorie A,
Monsieur Martin Eckel, gérant catégorie A,
Monsieur Oliver Hurley, gérant catégorie B,
Monsieur Max Kremer, gérant catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Adriana Development S.à r.l.
Julie Pierre
Mandataire

Référence de publication: 2015120776/23.
(150130675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

115398

U X E M B O U R G

Water Explorers Holding S.à r.l. & Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120741/9.
(150129471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Viking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.237.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Viking Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015120737/11.
(150129731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Almira Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.785.

En date du 9 juillet 2015 et avec effet immédiat, René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’administrateur de classe A de la société Almira Holdings, avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B161785

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2015120785/15.
(150130660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Uniholding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 avril 2015 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale ratifie à l'unanimité la nomination par le Conseil d'Administration du 23 décembre 2014, de

M. Jean-Charles THOUAND, Administrateur, en remplacement de M. Joseph WINANDY.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Koen LOZIE, Jean-

Charles THOUAND et PACBO EUROPE Administration et Conseil, représentée par M. Patrice CROCHET, ainsi que de
M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015120715/19.
(150130028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

115399

U X E M B O U R G

sms Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.813.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 1. Juli 2015.

Référence de publication: 2015120773/10.
(150131284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Aguila 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 70.733.122,11.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.660.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 1

juin 2015, les associés ont décidé de nommer David Richy,

avec adresse professionnelle au 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120778/13.
(150130658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Zandery Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 145.765.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2015

- la démission de Monsieur Pascal De Graeve de son mandat d'administrateur est acceptée.
- Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place

Dargent, L-1413 Luxembourg est nommé en son remplacement, en tant qu'administrateur. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale de 2020.

Certifié sincère et conforme
ZANDERY INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015120758/14.
(150129599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.746.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 juin 2015

(le "Conseil d'Administration")

Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de VAN CAUTER -SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec

siège social au 80, Route des Romains L - 8041 Strassen, enregistré sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe de la Société pour les comptes se clôturant au 31 décembre
2015.

A Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015120782/17.
(150130709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

115400

U X E M B O U R G

BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.021.

In the year two thousand fifteen, on the tenth of July,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BPM Luxembourg S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 83021, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Joseph ELVINGER,
Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 27 June 2001, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mémorial C”), number 48 of 10 January 2002; and the
Articles of Association of have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph
ELVINGER, prenamed, on 30 December 2013 published in the Mémorial C number 568 on 4 March 2014.

The meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Barbara Schmitt, private employee, professio-

nally residing in Redange-sur-Attert.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- The attendance list let appear that the two hundred four thousand (204,000) shares with a par value of one euro and

twenty five cents (EUR 1.25), representing the whole corporate capital of two hundred fifty thousand euros (EUR 255,000.-)
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Decision to set up on voluntary liquidation the company.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers.
3.- Discharge to the Directors and the statutory auditor.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices.

The shareholders agree, to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that

all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to
allow them to examine carefully each document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator C.G. Consulting, a company duly established under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under section B number 102188.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

Third resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance

of their mandate until the date of the present minutes.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

115401

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Redange-sur-Attert, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix juillet,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPM LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 83021, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 27 juin 2001,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 48 du 10 janvier
2002; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivante acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, préqualifié
en date du 30 décembre 2013 publié au Mémorial C numéro 568 du 4 mars 2014.

L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Barbara Schmitt, employée privée,

demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Cette liste de présence fait apparaître que les deux cent quatre mille (204.000) actions d'une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq centimes d'euros (EUR 1,25), représentant l'intégralité du capital social de deux cent cinquante-cinq
mille euros (EUR 255.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer aux

formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute

la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, la société C.G. Consulting, une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102188.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,

le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose de
tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés
à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés

115402

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 13 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11700. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 20 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120901/126.
(150130477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

LTC (Luxembourg Trading Company) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 198.513.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf juillet
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Ghazi KORTOBI, né le 26 novembre 1976 à Tunis (Tunisie), demeurant à L-2551 Luxembourg, 153,

Avenue du X Septembre,

2.- Monsieur Youssef ZARROUK, né le 5 août 1944 à Sidi Bou Said (Tunisie), demeurant à TN-2028 Sidi Bou Said,

8 Rue Hedi Zarrouk,

ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette
en vertu de procurations lui données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée comme:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LTC (Luxembourg Trading Company) S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importexport, le négoce de toutes marchandises, des matières premières,

à l'exclusion de matériel militaire et de tous biens prohibés par une loi quelconque, ainsi que la location de machines et de
matériels.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement.

Elle pourra également prendre des participations dans d'autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

115403

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune entièrement souscrites.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2015.

Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- M. Ghazi KORTOBI, prénommé, cinquante parts, sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- M. Youssef ZARROUK, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Ghazi KORTOBI, né le 26 novembre 1976 à Tunis (Tunisie), demeurant à L-2551 Luxembourg, 153,

Avenue du X Septembre est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

3) Le gérant unique pourra valablement engagée la société par sa seule signature. Il peut conférer des pouvoirs à des

tiers.

115404

U X E M B O U R G

5) Le siège social est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette à 71, rue Victor Hugo.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/07/2015. Relation: EAC/2015/16307. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120430/97.
(150129930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Leeport International (Luxembourg) Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.492.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The limited company “Leeport International (Hong Kong) Company Limited”, with registered office at 1/F, Block 1,

Golden Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong, registered with
the Hong Kong Companies Registry under the number 1677953,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Leeport International (Luxembourg)

Company S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 167492, (the “Company”), has been
incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on March 9, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1045 of April 24, 2012,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the corporate units of the Company (the

“Sole Partner”);

4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the liqui-

dation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

115405

U X E M B O U R G

9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office in L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La limited company “Leeport International (Hong Kong) Company Limited”, avec siège social au 1/F, Block 1, Golden

Dragon Industrial Centre, 152-160 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong, enregistrée au Registre
de Commerce de Hong Kong sous le numéro 1677953,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Leeport International (Luxembourg) Company S.à r.l.”, établie et ayant son

siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 167492, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1045 du 24 avril 2012,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société (l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

115406

U X E M B O U R G

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2557

Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 juillet 2015 2LAC/2015/15460. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120383/114.
(150129710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Pentalex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dirk Leermakers S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.282.

L'an deux mille quinze, le troisième jour de juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Dirk LEERMAKERS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet,

La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «DIRK

LEERMAKERS S.A R.L.», ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, Grand-duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.282 et constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juillet 2010 sous le numéro 1447 (ci-après désignée comme la «Société»).

L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination en Pentalex Holdings Sàrl;
2. Transfert du siège social au L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
3. Modification de l'objet social;
4. Modification de l'exercice social;
5. Refonte totale des statuts de la Société;
6. Divers
Que l'Associé Unique présent à l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Pentalex Holdings Sàrl.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social vers L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet de la société pour adopter celui d'une société de participations financière.

115407

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'associée unique décide que l'exercice social de la Société qui commencera le 1

septembre 2015 se terminera le 31

décembre 2016. L'exercice social suivant commencera le 1

janvier 2017 et se terminera le 31 décembre 2017. Les

exercices sociaux subséquents commenceront le 1

janvier de chaque année et termineront le 31 décembre de la même

année.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Pentalex Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.

3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

3.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature com-
promettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.

3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer
ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

115408

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 7. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit à l'article 3
des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. PROCEDURE
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des
lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. REPRESENTATION

115409

U X E M B O U R G

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société est

gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence

au gérant unique.

9.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associes et résolutions circulaires des associés.
11.1. POUVOIRS ET DROITS DE VOTE
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. CONVOCATIONS, QUORUM, MAJORITE ET PROCEDURE DE VOTE
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable
pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Reviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du présent

acte, sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LEERMAKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21334. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120035/257.
(150129550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Manta Bay Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 198.496.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July.
Before Us, Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

T&F Luxembourg S.A. a public limited liability company (société anonyme) incorporated under and governed by the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number
B 152.573, and having its registered office at 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Manta Bay

Software S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3. Objects.
3.1 The object of the Company is the development, acquisition, exploitation, licensing and management of IT software

or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trade-

marks licenses, know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and
generally hold, license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as
the Company may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights,
including any patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Com-
pany can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses,
sublicenses, know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar
rights against infringement, unauthorised use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause
to provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations
of such nature.

3.3 The Company may also carry out some research and development, production, engineering and trading activities.
3.4 It may further invest in the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any com-
pany or enterprise. The Company shall therefore be considered as a "Société de Participations Financières" according to
the applicable provisions.

3.5 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Luxembourg
law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.6 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.7 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.8 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-

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sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his/her representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his/her behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of Managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

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13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31 December
2016 (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law within six months following the year end.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(1) one gender shall include each gender;

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(2) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(3) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(4) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the
free disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euros.

Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:

1) The following person is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Antoine Widehen, born on 1

March 1986 in Cambrai (France) and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg;

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
T&F Luxembourg S.A. une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.573 et ayant son siège social au 4
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Pétange, Grand Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Manta Bay Software S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y compris
l'article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
unique ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont:
3.1 La Société a pour objet le développement, l'acquisition, l'exploitation, la licence et la gestion de logiciels informa-

tiques ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra également participer à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

d'achat et de toute autre manière, des brevets, des marques, des licenses de noms commerciaux, du savoir-faire, des infor-
mations confidentielles et/ou industrielles, de la propriété commerciale ou intellectuelle et plus généralement, la Société
pourra détenir, licencier ou sous-licencier ces droits, les vendre ou en disposer, pour tout ou partie, pour toute considération
que la Société considèrerait raisonnable et elle pourra déléguer la gestion, le développement, la licence et la sous-licence
de ces droits, y inclus tout brevet, marque et licence et obtenir et procéder à tout enregistrement requis à cet effet.

La Société pourra de même entreprendre toute démarche nécessaire pour protéger les droits qui dérivent des brevets,

marques, licenses, noms commerciaux, savoir-faire, informations confidentielles et/ou industrielles, la propriété commer-
ciale ou intellectuelle et droits similaires contre toute violation et usage non autorisé par des tierces parties. La Société
pourra en outre fournir du savoir-faire, du développement, du conseil et des services opérationnels, de la promotion, de la
représentation et toutes opérations de cette nature.

3.3 La Société pourra également exercer des activités de recherche et développement, ingénierie, production et com-

merce.

3.4 Elle pourra en outre investir dans la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations
Financières selon les lois en vigueur.

3.5 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans laquelle elle
détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra aussi
donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur tout ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société,
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.6 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.7 La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de trans-
formations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.8 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

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ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de
vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un moment donné, celui-ci sera désigné dans les présents Statuts en tant que

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société a de temps en temps plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment sans cause par une Résolution des Associés prise conformément à la

Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant, et en tout autre temps le Conseil de

Gérance pourra entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve
des actions qui sont, selon la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts, réservées aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature conjointe de deux gérants;
10.3 la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance/deux Gérants

peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs agents ad hoc et déterminera les pouvoirs et respon-
sabilités de ce(s) agent(s) ad hoc et leur rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions de sa délégation.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.

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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil pour assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à cette
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice
quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’utili-

sation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication similaire à condition
que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de
la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui
sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts, valables et effecti-
vement traitées à une Réunion du Conseil en dépit d'un nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents
en un même endroit inférieur à celui requis pour constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et

effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre 2016 (toutes dates comprises).

115419

U X E M B O U R G

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale des Associés doit se tenir une fois

par an, conformément à l'article 196 de la Loi de 1915 dans les six mois suivant la fin de l'exercice social.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance le cas échéant, peut décider de payer des acomptes sur dividendes au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en con-

formité avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la
libre disposition de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat:

- Antoine Widehen, né le 1

Mars 1986 à Cambrai (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxem-

bourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

115420

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire ci-avant par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15638. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015120445/499.
(150129277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.309.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015119496/10.
(150128440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

BII Investimentos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.121.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SEVENTH DAY OF JULY.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Banco de Investimento Imobiliario, S.A., a company incorporated under the laws of Portugal, having its registered office

at Rua Augusta, 84, Lisboa 1100-053 (Portugal),

hereinafter called "the appearer" or “sole shareholder”,
duly represented by Mr. Matthieu BARO employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

on 6 July 2015,

which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company BII INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A. (before named “BCP INVESTIMENTOS INTER-

NATIONAL S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section B number 48.121), having its registered office at L-2520 Luxembourg,
5, allée Scheffer, incorporated by deed of Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, on the 6

of July 1994,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 307 of August 19, 1994. The articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henry HELLINCKX, then notary residing in
Mersch, on December 13, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1111 on June 8,
2006.

2. The Company's capital amounts to EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euro) divided into 30,000.- (thirty

thousand) shares with no par value, which are and will remain registered.

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect;

115421

U X E M B O U R G

5. That the appearer, as liquidator of the Company, also declares that:
- all assets have been realized and/or that all assets will become the property of the Sole Shareholder;
- all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the Sole Shareholder and/or that all

liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities.

- it has established a liquidation report;
6. That the liquidator’s statement have been, in accordance with the law, subject of a certification by CACEIS Bank

Luxembourg S.A., acting as Accounting Agent of the Company, with registered office at 5 Allée Scheffer L-2520 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B 91.985;

7. That the appearer grants discharge to the directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up

to this date;

8. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the offices of CACEIS

Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company’s shares register.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte

L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE SEPT JUILLET.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Banco de Investimento Imobiliario, S.A., une société de droit portugais, ayant son siège social au 84, Rua Augusta,

Lisbonne 1100-053 (Portugal),

ci-après appelé "la comparante" ou "l’actionnaire unique",
représentée par Monsieur Matthieu BARO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 6 juillet 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société anonyme «BII INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A. S.A.», (dénommée anciennement «BCP

INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.»), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 6 juillet 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 307 du 19 août 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2005, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1111 du 8 juin 2006, ci-après dénommée "la Société".

2. Le capital social s’élève à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en trente mille (30.000) actions sans

désignation de valeur nominale, qui sont et resteront nominatives.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- Que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs vont intégrer la propriété du Seul Actionnaire,
- que tous les passifs connus de ladite Société envers des tiers seront pris en charge par le Seul Actionnaire et/ou que

tous les passifs connus de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,

- qu'en ce qui concerne les éventuelles dettes inconnues à ce jour par la Société et non payées à cette date, il s’engage

irrévocablement à prendre en charge ces dettes et à les payer,

- qu'il a dressé un rapport de liquidation;
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, ce qui est attesté par CACEIS Bank

Luxembourg S.A., ayant son siège à 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 91.985, agissant en sa
qualité d’agent comptable de la Société.

115422

U X E M B O U R G

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société ainsi qu'au réviseur d’entreprises

pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

8. Les livres comptables, comptes et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège

de CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

9. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées

par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de société

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BARO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22113. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015120889/106.
(150131752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

IberoCoach Iberica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 198.545.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Fernando VILA CAMINO, gérant de société, né à Xinzo de Limia (Espagne), le 10 avril 1956, demeurant à

E-326000 Verin (Ourense), 0047 (P01), Camiño da Noria (Espagne),

ici représentée par Madame Adelina Natalia AZEVEDO DA SILVA, gérante de société, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 47 rue de Vianden, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée“IberoCoach Iberica S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités et services commerciaux.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

115423

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

115424

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Fernando VILA CAMINO, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscri-
pteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

2. Madame Adelina Natalia AZEVEDO DA SILVA, gérante de société, née à Clermont-Ferrand (France), le 9 mai 1972,

demeurant à L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. N. AZEVEDO DA SILVA, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 juillet 2015. 2LAC/2015/15750. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015121257/129.

(150131015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

115425

U X E M B O U R G

MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.982,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 182.064.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of July,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

APPEARED:

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“societé à responsabilité

limitée”), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II L-1648 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B.166.043 (the “Sole Shareholder”), here duly represented by Arnaud Schneider,
employee, with his professional address at 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The entity appearing, through its proxy holder has requested the undersigned notary to state that:
I. MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l. is a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),

with a share capital of EUR 100,000.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under
number B.182.064 (the "Company"), incorporated and governed under the Luxembourg law pursuant to a deed drawn up
by Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 12 November 2013 and published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 January 2014, number 168, page 8053.

II. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended on: (i) 15 October 2014 by notarial

deed before notary public Maître Francis Kesseler, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3587 on 27 November 2014, page 172174 and (ii) 23 March 2015 by notarial deed before notary public Maître
Blanche Moutrier, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1288 on 19 May 2015, page
61808. The Articles haven't been amended since then.

III. The Company's share capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) represented by 100,000 (on

hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1.-(one euro) each, all of which are fully paid up.

IV. The appearing Sole Shareholder, through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to INCREASE the share capital of the Company by an amount of EUR 22,982.00.-

(twenty-two thousand nine hundred and eighty-two euros) in order to raise it from its current amount of EUR 100,000.-
(one hundred thousand euros) to EUR 122,982.00.- (one hundred and twenty-two thousand nine hundred and eighty-two
euros) by creation and issue of 22,982 (twenty-two thousand nine hundred and eighty-two) new ordinary shares having a
nominal value of EUR 1.-(one euro) each (the “New Shares”), subject to the share premium in the amount of EUR
11,721,827.14.- (eleven million seven hundred and twenty-one thousand eight hundred and twenty-seven euros fourteen
cents) (the “Share Premium”), to be subscribed and fully paid up by contribution in cash.

Subscription payment

The Sole Shareholder RESOLVES to SUBSCRIBE to the New Shares and to have the New Shares, as well as the Share

Premium, fully paid up by contribution in cash, so that the amount of EUR 11,744,809.14 (eleven million seven hundred
and forty-four thousand eight hundred and nine euros fourteen cents) is now at the disposal of the Company.

All the New Shares have been fully paid up by contribution in cash in an aggregate amount of 11,744,809.14 (eleven

million seven hundred and forty-four thousand eight hundred and nine euros fourteen cents), including the payment of the
Share Premium, evidence of which has been given by remittance of a certificate.

Out of the Share Premium, an amount of EUR 2,298.20.- (two thousand two hundred and ninety-eight euros twenty

cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company. The remaining Share Premium shall be allocated to the Share
Premium Reserve (as defined in the Articles) and shall not be allocated or reserved to the New Shares in relation to which
it has been paid. As a consequence, in case a distribution is subsequently decided, the Share Premium shall be allocated
between the shareholders of the Company pro rata their respective financial rights.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

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Sole Shareholder

Total

number

of shares

Share capital

in EUR

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122,982 122,982.00.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122,982 122,982.00.-

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND article 5 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at EUR 122,982.00.- (one hundred and twenty-two thousand nine

hundred and eighty-two euros) represented by 122,982 (one hundred and twenty-two thousand nine hundred and eighty-
two) shares in ordinary form with a par value of EUR 1.- (one euro) each (hereafter referred to as the "Shares"), all subscribed
and fully paid up. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders". In case all the Shares are held
by one shareholder, it shall be referred to as the "Sole Shareholder".”

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at

the beginning of this deed.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, as represented here above, he signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deux juillet,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Petange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, au capital social de

12.500 EUR, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.166.043 (l'«Associé Unique»), ici
dûment représentée par Arnaud Schneider, employée, ayant son adresse professionnelle au 46, place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'entité comparante, au travers de son représentant a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
I. MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l. est une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, au capital social de 100.000

EUR, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.182.064 (la «Société»), constituée
et régie par la loi luxembourgeoise en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette le 12 novembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 janvier 2014, numéro
168, page 8053.

II. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés: (i) en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, le

15 octobre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 novembre 2014, numéro 3587, page
172174 et (ii) en vertu d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, le 23 mars 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 19 mai 2015, numéro 1288, page 61808. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

III. Le capital de la Société est fixé à 100.000 EUR (cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales

d'une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune, entièrement libérées.

IV. L'Associé Unique comparant, au travers de son représentant a requis du notaire instrumentant de documenter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'AUGMENTER le capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 22.982

EUR (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux euros) pour le porter de son montant actuel de 100.000 EUR (cent mille
euros) à un montant de 122.982 EUR (cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux euros) par la création et l'émission
de 22.982 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux) nouvelles parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'1
EUR (un euro) (les «Nouvelles Parts Sociales»), assorties d'une prime d'émission d'un montant de 11.721.827,14 EUR

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(onze millions sept cent vingt et un mille huit cent vingt-sept euros et quatorze cents) (la «Prime d'Emission»), devant être
entièrement souscrites et libérées en numéraire.

Souscription - Libération

L'Associé Unique DECIDE de SOUSCRIRE les Nouvelles Parts Sociales et de PROCEDER à leur libération intégrale

ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en numéraire, de sorte que la somme de
11.744.809,14 EUR (onze millions sept cent quarante-quatre mille huit cent neuf euros et quatorze cents) est dès à présent
à la disposition de la Société.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales, en ce compris le paiement de la Prime d'Emission, ont été intégralement libérées

au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 11.744.809,14 EUR (onze million sept cent quarante-quatre mille huit
cent neuf euros et quatorze cents). Preuve de ce qui précède a été donnée au moyen d'un certificat.

De la Prime d'Emission, un montant de 2.298,20 EUR (deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt cents)

sera alloué à la réserve légale de la Société. Le solde de la Prime d'Emission sera alloué au Compte de Prime d'Emission
(telle que défini dans les Statuts) et ne sera pas alloué ou réservé aux Nouvelles Parts Sociales en lien avec laquelle elle a
été payée. En conséquence, si une distribution est décidée par la suite, la Prime d'Emission sera allouée entre les Associés
au prorata de leurs droits financiers respectifs.

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société ci-avant documentée, le capital Social de la Société est détenu

comme suit:

Associé Unique

Nombre

total de

parts

sociales

Capital

social

(EUR)

MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.982

122.982

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.982 122.982

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de MODIFIER l'article 5 des Statuts, lequel

sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 122.982 EUR (cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux euros),

représenté par 122.982 (cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux) parts sociales sous forme nominative d'une
valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune (ci-après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés». Au cas où toutes les Parts Sociales seraient
détenues par un associé, il sera fait référence à l'«Associé Unique».»

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate, à la requête de la partie comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Petange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue au notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15643. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015120473/153.
(150129481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

No Address Operation Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.515.

Pour No Address Operation Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015119497/10.
(150128584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

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Food Delivery Holding 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.504.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of July,
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a limited liability corporation (société à responsabilité limitée)

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its statutory seat in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 175738, having its business address at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

here represented by Mrs Magdalena Staniczek, private employee, professionally residing in Senningerberg, by virtue

of a proxy.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Food Delivery Holding 25 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse
or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are

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validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two (2) different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
shareholders resolutions and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

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17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote. In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), such minutes
shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if
any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers), such copies or excerpts shall be signed by one (1) class A manager and
one (1) class B manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers; in
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and
class B managers), the Company will only be validly bound by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
one (1) class B manager (including by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

115432

U X E M B O U R G

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Emerging Markets Online Food

Delivery Holding S.à r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1.550,-

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Ralf Wenzel, born in Berlin, Germany, on 8 August 1979, professionally residing at Johannisstrasse 20, D-10117

Berlin;

- Mr Philipp Lederer, born in Frankfurt, Germany, on 5 April 1971, residing professionally at Johannisstraße 20, D-10117

Berlin.

The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Ulrich Binninger, born in Trier, Germany, on 30 August 1966, professionally residing at 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen, Luxembourg;

- Mr Julien De Mayer, born in Etterbeek, Belgium on 9 April 1982, professionally residing at 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Any one manager of the Company, regardless of his category, and Magdalena Staniczek is authorized to sign solely,

on behalf of the sole shareholder, the shareholders register of the Company that will be created upon incorporation of the
Company.

115433

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunten Juli.
Vor uns, Cosita Delvaux, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehend unter

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre
de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 175738, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großher-
zogtum Luxemburg.

hier vertreten durch Frau Magdalena Staniczek, Angestellte, geschäftsansässig in Senningerberg, gemäß einer Voll-

macht.

Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne

varietur paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen möchte:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

dem Namen Food Delivery Holding 25 S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen

Gesellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kon-
trolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige
Art.

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben, Si-
cherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur vornehmen

sowie solche, welche das geistige Eigentum betreffen oder im Zusammenhang mit Grundeigentum stehen und die ihr zur
Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer

verlegt werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen
Art und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Rat der Geschäftsführer entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine

115434

U X E M B O U R G

Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) aufgeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-

zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit jeweils dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht überschreiten

darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister - Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von

Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zustim-
mung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in übertragen
werden oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch das Gesetz und diese Satzung

übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame

Entscheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In die-
sem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der Beschlüsse oder Entscheidungen in ausformulierter Form und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

des Abschnitts XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jähr-

lich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in
Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufungsbekanntma-
chung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit
statt, welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in
einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die
Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.

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U X E M B O U R G

10.2 Vorbehaltlich anderer Regelungen dieser Satzung oder des Gesetzes, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals halten. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten schrift-
lichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Rates der Geschäftsführer.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Rat der Geschäftsführer.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „alleiniger Ge-

schäftsführer“ nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Rat der Geschäftsführer“
als Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer“ auszulegen.

13.3 Der Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Ernennung, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, ernannt oder abberufen werden.

14.3 Die Gesellschafterversammlung kann die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unterschiedlicher Kategorien

beschließen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche Klassifizierung
der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse festgehalten und die
Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.

Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt aus, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ur-
sprüngliche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden,
welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Ernennung entscheidet.

15.2 Für den Fall, dass der alleinige Geschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle

unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
16.1 Der Rat der Geschäftsführer versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Sitzungen

des Rates der Geschäftsführer finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Zeit-

punkt zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe
der Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer
schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abge-
geben haben, wobei eine Kopie eines solchen unterzeichneten Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung
zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss
des Rates der Geschäftsführer bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Ein-

ladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Rates
der Geschäftsführer diesen zugestimmt und diese unterzeichnen.

Art. 17. Durchführung von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
17.1 Der Rat der Geschäftsführer kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Rat der Geschäfts-

führer kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise selbst ein Geschäftsführer sein muss und der
für die Protokollführung der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer verantwortlich ist.

17.2 Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Rates der Ge-

schäftsführer geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Rat der Geschäftsführer ein anderes Mitglied des Rates der

115436

U X E M B O U R G

Geschäftsführer durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore
ernennen.

17.3 Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer teilnehmen, indem er ein anderen

Geschäftsführer schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel be-
vollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Geschäftsführer kann einen
oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

17.4 Eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung gilt als am Sitz der Ge-
sellschaft abgehalten.

17.5 Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Rates der Geschäftsführer, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Gesellschafterversammlung jedoch unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden Beschlüsse des Rates der Geschäftsführer nur dann wirksam gefasst, wenn sie von der Mehrheit
der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der
Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.

17.7 Der Rat der Geschäftsführer kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung,

per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Jeder Geschäftsführer kann seine
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer - Protokoll der Entscheidungen des alleinigen Ge-

schäftsführers.

18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer wird vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer,

falls vorhanden oder, im Falle seiner Abwesenheit, vom Vorsitzenden pro tempore und dem Schriftführer (falls vorhanden)
oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Ka-
tegorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie
B), werden solche Protokolle durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1) Geschäftsführer der Kategorie
B (oder deren Vertreter) unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer, falls vorhanden, oder
von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Katego-
rien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B),
werden solche Kopien oder Auszüge durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1) Geschäftsführer der
Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet.

18.2 Die Entscheidungen des alleinigen Geschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom alleinigen

Geschäftsführer unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 19. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Um-

ständen durch (i) die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere
Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift zwei (2) beliebiger Geschäftsführer wirksam verpflichtet; sofern
die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer
der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift mindestens
eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter), oder (ii)
durch die gemeinsamen Unterschriften oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschrifts-
befugnis durch den Rat der Geschäftsführer übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte

der Gesellschaft.

20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweils gül-

115437

U X E M B O U R G

tigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprise agréé(s)) ernennen, entfällt die
Funktion des Rechnungsprüfers.

20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Ge-

sellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Rat der Geschäftsführer erstellt im Ein-

klang mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung.

22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters eben-

falls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

22.5 Auf Vorschlag des Rates der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den ge-

setzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft
verwendet werden soll.

22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-

enen Anteile.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Rat der Geschäftsführer kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche

vom Rat der Geschäftsführer vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur
Verfügung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise
vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die einer Rücklage zugeführt werden, welche nach dem Gesetz von
1915 oder dieser Satzung nicht ausgeschüttert werden darf, übersteigen.

23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die Tilgung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird an

die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2015.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden durch Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l., vorbenannt, zum Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

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Die gesamte Einlage von in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesell-

schaftskapital zugeführt.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf EUR 1.550,- geschätzt.

Beschlüsse des Alleingesellschafters

Der Gründungsgesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle

Einberufungsbekanntmachung verzichtet, hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgenden Personen wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft ernannt:
- Herr Ralf Wenzel, geboren am 8. August 1979 in Berlin, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse 20,

D-10117 Berlin.

- Herr Philipp Lederer, geboren am 5. April 1971, in Frankfurt, Deutschland geschäftsansässig in Johannisstraße 20,

D-10117 Berlin.

Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Kategorie B Geschäftsführer bestellt:
- Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas,

L-8035 Strassen, Luxemburg.

- Herr Julien De Mayer, geboren am 9 April 1982 in Etterbeek, Belgien, geschäftsansässig in 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

3. Jeder einzelne der Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, und Magdalena Staniczek ist er-

mächtigt, das Anteilinhaberregister, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft erstellt wird, allein im Namen und für
Rechnung des alleinigen Gesellschafters zu unterzeichnen.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen Partei,

dass diese Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei verlesen wurde, welche dem Notar mit Namen,

Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. STANICZEK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21712. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juli 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015120138/582.
(150129700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

D.R.C S.A., Société Anonyme,

(anc. DRC2 S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 188.526.

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

“Duhco S.A. ” (anciennement D.R.C. S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège

social au 2, Am Hock, L-9991 Weiswampach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 83.889,

ici représentée par Madame Céline Peiffer, avec adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 29 avril 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisée avec elles.

115439

U X E M B O U R G

Laquelle comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme “DRC 2..S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son

siège social au 2, Am Hock, L-9991 Weiswampach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 188.526, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

juillet 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2432 du 10 septembre 2014. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3761 du 08 décembre 2014.

Laquelle comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la Société de «DRC2 S.A.» en «D.R.C. S.A.».

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra du 1

janvier au 31 décembre

de chaque année à compter de l'exercice social 2016.

Troisième résolution

L'actionnaire unique constate que l'année sociale suivant l'année sociale en cours ne comportera que six (6) mois,

débutant le 1

juillet 2015 et se terminant exceptionnellement le 31 décembre 2015 au lieu du 30 juin 2016.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais à compter de

l'année civile 2016 le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Cinquième résolution

Suite aux décisions prises dans les résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de modifier les articles 1 et 16

des statuts afin de leur conférer la teneur suivante:

« Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination de D.R.C. S.A.

Art. 14. Alinéa 1. L'assemblée statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de novembre à 11.00 heures. Toutefois, à partir de l'année civile 2016, l'assemblée statutaire
se réunit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

Toutefois, à partir de l'année sociale 2016, l'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un dé-
cembre de chaque année.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PEIFFER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15790. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015121055/56.
(150131107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Quoniam Funds Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.455.

Die Berufsanschrift von Herrn Bernhard Kraus hat sich mit Datum 17. Februar 2015 geändert. Sie lautet nunmehr

Weißfrauenstraße 7, D-60311 Frankfurt am Main, Deutschland.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Quoniam Funds Selection SICAV
Petra Hauer / Christine Born

Référence de publication: 2015121508/12.
(150130423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2BFast s.àr.l.

Adriana Development S.à r.l.

Aguila 1 S.à r.l.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.

Almira Holdings

BII Investimentos International S.A.

BPM Luxembourg S.A.

Dirk Leermakers S.à r.l.

DRC2 S.A.

D.R.C S.A.

Emtronix Sàrl

ESM Fund

Ferryport Luxembourg

Food Delivery Holding 25 S.à r.l.

FR Solar Luxco JVCo

GCL Holdings LP S.à r.l.

HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l.

HayFin Jade LuxCo 3 S.à r.l.

HR Communication S.A.

IberoCoach Iberica S.à r.l.

Leeport International (Luxembourg) Company S.à r.l.

LTC (Luxembourg Trading Company) S.à r.l.

Manta Bay Software S.à r.l.

Medicover Holding S.A.

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.

MEIF 4 Fresco Holdings S.à r.l.

Menuiserie-Toiture-2000

Merck-Finanz AG

Mirambeau S.A.

MP H S.A.

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

No Address Operation Luxembourg

Northern Lights Investment S.A.

Once Blue Holdings Sàrl

Pentalex Holdings S.à r.l.

Property Würzburg S.à r.l.

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.

Quoniam Funds Selection SICAV

sms Invest S.A.

Toolhouse-Benelux sàrl

Uniholding S.A., SPF

Viking Investments S.à r.l.

Water Explorers Holding S.à r.l. & Co.

Xtenas S.A.-SPF

Zandery Investments S.A.