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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2391

4 septembre 2015

SOMMAIRE

a_BAHN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114722

BCG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114728

Bebe Star S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114723

Bedan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114724

Belfimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114724

Bennani & Marchal Associates S.à r.l. . . . . . .

114724

Bentim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114725

Berbou International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

114728

Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114723

Boissons Raposeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114723

Brion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114724

Bruminvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114726

BTfit Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114725

Bufo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114727

Cadr' Academy 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114728

Carl Lux SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114725

Carmensac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114726

Caves Krier Frères, Remich, société anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114725

Celtic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114728

Century S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114727

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition

Maçonnerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114727

Chronos Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114727

Co-IV Capitole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114726

Covance Neon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

114726

Digital Services XL 6 S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . .

114729

Digital Services XLII 3 S.C.Sp. . . . . . . . . . . . .

114729

eBay Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

eleX alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114749

emb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

Fourteen Walnut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114725

GE Real Estate Central European Investors S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114730

hcommunications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114723

i.biz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114723

Organum Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114732

Pepe Holdings Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114734

RCG IO Renergys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114749

SEI - South European Investment S.A. . . . . . .

114731

Sogeneco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114740

Sumo Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114746

Sunlux Motors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114741

Teka Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114743

Valex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114746

Vallis International Properties S.A. . . . . . . . . .

114722

VA No1 Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114722

Waterlilies Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114722

Weidema van Tol Luxembourg . . . . . . . . . . . .

114722

ZBI Opportunity Real Estate GP S.A. . . . . . .

114768

114721

U X E M B O U R G

a_BAHN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 163.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118780/9.
(150128961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Vallis International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.029.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118663/10.
(150127697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

VA No1 Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.468.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118672/10.
(150126616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Weidema van Tol Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.450.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118690/11.
(150126990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Waterlilies Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.524.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 juin 2015

En date du 10 juin 2015, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, 39 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de

Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Waterlilies Investments

Référence de publication: 2015118700/14.
(150126746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114722

U X E M B O U R G

Bebe Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3872 Schifflange, 30, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 177.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118908/9.
(150128058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

hcommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.239.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118786/10.
(150128148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

i.biz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.629.

Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L150124838

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118787/10.
(150128587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Bofil, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.622.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015118920/12.
(150128786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Boissons Raposeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 61.463.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015118921/13.
(150128959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114723

U X E M B O U R G

Bennani & Marchal Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 175.866.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118912/9.
(150128654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Bedan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 166.474.

Les comptes annuels du 1

janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118909/11.
(150128949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Brion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.686.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
BRION S.A.

Référence de publication: 2015118931/15.
(150128348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Belfimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 173.181.

La société à responsabilité limitée INNOVATRUST, avec siège social à 20, op der Sang L-9779 ESELBORN et im-

matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.580 démissionne par
la présente de son mandat de commissaire au comptes de la société

BELFIMMO S.A.
20, op der Sang
L-9779 ESELBORN
N° RCSL : B 173181
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eselborn, le 15.07.2015.

INNOVATRUST Sàrl
Joseph DELREE

Référence de publication: 2015118911/19.
(150128911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114724

U X E M B O U R G

BTfit Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fourteen Walnut S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118933/10.
(150128385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Bentim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.059.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015118913/12.
(150129000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Caves Krier Frères, Remich, société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée Saint Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 102.582.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 02 juillet 2015 que:
Monsieur Georges Prost dépose son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration.
Monsieur André Wilwert né le 24 février 1951 à Luxembourg et demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard

Napoléon 1

est nommé nouvel administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2016.

Luxembourg, le 16/07/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015118953/15.
(150128590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Carl Lux SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.277.

Die Gesellschafter der Gesellschaft beschließen mit schriftlichem Beschluss vom 8. Juli 2015 das Gesellschaftskapital

der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von 2.298,89 EUR zu erhöhen, um so das Gesellschaftskapital von bislang 1.001
EUR (eintausendundein Euro) auf 3.299,89 EUR aufzustocken.

Somit beschließen die Gesellschafter Artikel 5 des Gesellschaftsvertrages zu ändern und dessen Absatz 5.1 wie folgt

neu zu fassen:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreitausendzweihundertneunundneunzig Euro und neunundachtzig Euro-

cent (3.299,89 EUR)."

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARL LUX SCS
VERTRETER

Référence de publication: 2015118947/17.
(150128874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114725

U X E M B O U R G

Carmensac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 189.396.

Signature.

Référence de publication: 2015118948/10.
(150128717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Co-IV Capitole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 185.732.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 juin 2015, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat

de réviseur d'entreprises agréé d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118967/13.
(150128598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Covance Neon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.012.

En date du 2 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Nomination de madame Andrea Smekalova, né à Trencin, Slovaquie, le 10 octobre 1984, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une durée indéterminée,
avec effet au 03 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015118975/15.
(150128351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Bruminvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.667.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 juillet 2015

- La démission de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 7 juillet

2015, est acceptée.

- Madame Carla Maria ALVES SILVA, née le 13 septembre 1974 à São Salvador/Mirandela (Portugal), employée

privée, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée comme nouveau Gérant de
catégorie B de la société, avec effet au 7 juillet 2015, pour une durée indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Certifié sincère et conforme
BRUMINVEST S.à r.l.

Référence de publication: 2015118932/16.
(150128358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114726

U X E M B O U R G

Bufo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118934/9.
(150128968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie), Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 132.699.

L'adresse de Madame Sally MOISSETTE, administrateur, est désormais
F-57100 Manom, 47, rue de la Grange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118935/11.
(150128182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Century S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.948.

Luxembourg, le 16.07.2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015118956/12.
(150128677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Chronos Strategies S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.047.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en

date du 8 juillet 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Shehzaad Atchia en tant qu'administrateur de la Société;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Lukasz Malecki, né le 26 octobre 1982 à

Bialystok (Pologne) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Lukasz Malecki;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour la Société
Lukasz Malecki
Administrateur

Référence de publication: 2015118960/22.
(150128212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114727

U X E M B O U R G

Berbou International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 99.984.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118914/9.
(150127885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

BCG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.676.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.337.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118906/10.
(150127986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Cadr' Academy 4 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.350.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 182.670.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires le 30 avril 2015

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société que:
- La société «Control & Synergy Services S.àr.l.», ayant son siège social à L-2267 Luxembourg, 18, Rue d’Orange,

RCS B172.577, a été nommée en tant que commissaire aux comptes, avec effet au 6 décembre 2013, pour le contrôle des
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013;

- la société «Control & Synergy Services S.àr.l.», ayant son siège social à L-2267 Luxembourg, 18, Rue d’Orange, RCS

B172.577, a été nommée en tant que commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2014.

Référence de publication: 2015118937/16.
(150128468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Celtic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.759.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 juin 2015, que l’associé de la Société, CVC Capital

Partners VI Limited, a transféré la totalité des 6.000.000 de parts sociales qu’il détenait dans la Société à:

- Celtic Holdings II Limited, une limited company, constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à

l’adresse suivante: 1, Waverley Place, Union Street, JE1 1SG St. Helier, Channel Islands, Jersey, enregistrée auprès du
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 118731.

Les parts de la Société sont désormais détenues de la manière suivante:

Celtic Holdings II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Celtic Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015118954/19.
(150127801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114728

U X E M B O U R G

Digital Services XLII 3 S.C.Sp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.586.

En date du 10 juillet 2015, le contrat social de la Société a été modifié de sorte que l'associé commandité/gérant est

désormais:

Digital Services XXIX (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188570.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Digital Services XLII 3 S.C.Sp.

Référence de publication: 2015119062/15.
(150128524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Digital Services XL 6 S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.482.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XL 6 S.C.Sp., a

special limited partnership, executed on 13

th

July 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XL (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 194029 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XL 6 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General

Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 13

July 2015, for an indefinite term.

114729

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XL 6 S.C.Sp., einer

Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 13/ Juli 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XL (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 194029
(die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XL 6 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte

jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-

den Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 13/ Juli 2015 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2015119060/77.
(150128936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 58.514.

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Kesseler de residence à Esch-sur-Alzette en date du 27 décembre 2014, que la

société Security Capital European Realty Management Sàrl a été dissoute et que la société SECURITY CAPITAL (EU)
MANAGEMENT HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 12-14, Bd d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51782
a en tant qu'associé unique repris l'intégralité des actifs et le passif de la société dissoute.

Il s'en suit que l'entier capital social de la société GE Real Estate Central European Investors est actuellement détenu

par la société Security Capital (EU) Management Holdings SA.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015118079/16.
(150127279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114730

U X E M B O U R G

SEI - South European Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.198.

L'an deux mille quinze, le quatre juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SEI -SOUTH EUROPEAN INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social au 41 boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 154.198, constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1694 du 19 août 2010 (la Société).

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain RENARD, administrateur de sociétés, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs

jusqu'à ce jour;

3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Atalux, ayant son siège social au 41

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas

où elle est requise.

114731

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. RENARD, C. GESCHWIND, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 juin 2015. 1LAC/2015/17772. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118527/71.
(150126905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Organum Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.478.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of July.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-

ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.

There appeared:

Pinzimonio Ltd., a company incorporated under the laws of Japan, with registered office at c/- Misaki Shoji Co. Ltd.,

21-13, Semba-Higashi, Minoh-shi, Osaka-fu, Japan, with corporate registration number 1209-02-022340, ^

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 6, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Organum Corporation S.à r.l.”, having its regis-
tered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.478 (the “Company”), whose registered office, place of
effective management and central administration have been transferred from Curacao, the Netherlands, to the Grand Duchy
of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
dated July 1

, 2013, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations” under number 2083, on August

, 2013.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand, five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to anticipatively dissolve the Company, with effect as of the date of the present deed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation.

114732

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Tatsuya Misaki, born on September 12

, 1961, in Nishinomiya-shi,

Hyogo, Japan, having his professional address at c/o Pinzimonio Ltd. / MISAKI Co., Ltd. Misaki Bldg, 2-1-13, Senba,
Higashi, Minoh-shi, Osaka, Japan, as liquidator of the Company.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148bis of the Luxembourg law of August 10

, 1915

on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”). It may execute all acts foreseen by article 145 of
the Law without the authorization of the Sole Shareholder whenever this is required.

The liquidator is relieved from drawing up an inventory and it may refer to the books of the Company.
The liquidator may, at its own risk, delegate any particular process or operation to one or more agents and delegate to

those agents such powers for such a period it may think fit.

Unless otherwise provided by the Sole Shareholder, the Company in liquidation is validly bound towards third parties

by the single signature of the representative of the liquidator for all deeds and acts including those relating to any public
official or notary public.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Pinzimonio Ltd., une société constituée sous le droit du Japon, ayant son siège social au c/- Misaki Shoji Co. Ltd., 21-13,

Semba-Higashi, Minoh-shi, Osaka-fu, Japon, inscrite auprès du registre des sociétés sous le numéro 1209-02-022340,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Organum Corporation S.à r.l.», ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.478, dont le siège social, siège de direction effective et administration centrale ont été transférés de
Curaçao, Pays-Bas, au Grand-Duché de Luxembourg par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1

juillet 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations

sous le numéro 2083, le 27 août 2013 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associée Unique a décidé de dissoudre anticipativement la Société, avec effet à la date du présent acte.

Deuxième résolution

L’Associée Unique a décidé de mettre la Société en liquidation.

Troisième résolution

L’Associée Unique a décidé de nommer M. Tatsuya Misaki, né le 12 septembre 1961, à Nishinomiya-shi, Hyogo, Japon,

ayant son adresse professionnelle à c/o Pinzimonio Ltd. / MISAKI Co., Ltd. Misaki Bldg, 2-1-13, Senba, Higashi, Minoh-
shi, Osaka, Japon, en tant que liquidateur de la Société.

114733

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145
de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’Associée Unique dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires une

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et dont il fixe la durée.

En l’absence d’autres décisions prises par l’Associée Unique, la Société en liquidation est valablement et sans limitation

engagée envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant
tous fonctionnaires publics ou notaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120524/113.
(150129819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Pepe Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.067.

In the year two thousand fifteen, on the seven day of July,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Pepe Holdings Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with
the British Virgin Islands Registrar under number 282587;

Here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, Rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. That the appearing party, Pepe Holdings Limited aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Share-

holder”) of Pepe Holdings Limited S.à r.l. (société à responsabilité limitée), a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
incorporated by a deed enacted on June 16, 2015, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 198.067 (the “Company”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, all fully
subscribed and entirely paid up, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the Sole
Shareholder has been duly informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

a. Waiving of notice right;

114734

U X E M B O U R G

b. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million Euros (EUR 1,000,000), so as to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to one million twelve thousand five hundred
Euros (EUR 1,012,500) by issuing one million (1,000,000) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“New Shares”) to be divided as follows:

- twelve thousand (12,000) new ordinary shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class A shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class B shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class C shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class D shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class E shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class F shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class G shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class H shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class I shares; and
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class J shares,
together with the payment of a share premium amounting to twenty-three million one thousand two hundred Euros (EUR

23,001,200) to be equally attached to each of the preference shares (the “Preference Share Premium”);

c. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the New Shares by way of a contribution in kind consisting

in a claim amounting to twenty-four million one thousand two hundred Euros (EUR 24,001,200);

d. Subsequent amendment of article 6.1, first paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital of the Company;

e. Amendment of article 12, third paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect the new

distribution of the profits to the shareholders of the Company; and

f. Miscellaneous.
g.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euros (EUR

1,000,000), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to one million
twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500) by issuing one million (1,000,000) new shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) to be divided as follows:

23,001,200) to be equally attached to each of the preference shares of the Company (the “Preference Share Premium”); the
whole to be fully paid up through a contribution in kind of the Sole Shareholder consisting in a claim amounting to twenty-
four million one thousand two hundred Euros (EUR 24,001,200) (the “Contribution”).

114735

U X E M B O U R G

Third resolution

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by its proxyholder declares to subscribe to the New Shares,

together with the payment of the Preference Share Premium, having an aggregate value of twenty-four million one thousand
two hundred Euros (EUR 24,001,200) and to fully pay up both the New Shares and the Preference Share Premium by the
Contribution which has been put at the disposal of the Company.

Valuation

The total value of the Contribution amounts to twenty-four million one thousand two hundred Euros (EUR 24,001,200).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

, July, 2015, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a

capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
i. one million Euros (EUR 1,000,000) to the share capital and to be divided as follows:
- twelve thousand (12,000) new ordinary shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class A shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class B shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class C shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class D shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class E shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class F shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class G shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class H shares;
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class I shares; and
- ninety-eight thousand eight hundred (98,800) new class J shares,
ii. twenty-three million one thousand two hundred Euros (EUR 23,001,200) to the Preference Share Premium.

Evidence of the Contribution’s existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolved to amend article 6.1,

first paragraph of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“The issued share capital of the Company amounts to one million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500)

represented by one million twelve thousand five hundred (1,012,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and divided into:

- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class A shares (the “Class A Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class B shares (the “Class B Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class C shares (the “Class C Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class D shares (the “Class D Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class E shares (the “Class E Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class F shares (the “Class F Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class G shares (the “Class G Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class H shares (the “Class H Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class I shares (the “Class I Shares”); and
- one hundred thousand (100,000) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, the Class

B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and the Class I Shares, the “Preference Shares”)”.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 12, third paragraph of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in the following order:
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 11 % of the nominal value of the Ordinary

Shares;

114736

U X E M B O U R G

- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1 % of the nominal value of the Class A

Shares;

- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2 % of the nominal value of the Class B

Shares;

- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3 % of the nominal value of the Class C

Shares;

- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4 % of the nominal value of the Class D

Shares;

- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5 % of the nominal value of the Class E

Shares;

- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6 % of the nominal value of the Class F

Shares;

- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7 % of the nominal value of the Class G

Shares;

- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8 % of the nominal value of the Class H

Shares;

- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9 % of the nominal value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10 % of the nominal value of the Class J

Shares;”

There being no further business, the meeting is adjourned.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, [he/she] signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sept juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pepe Holdings Limited, une société valablement constituée et existante selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et immatriculée
auprès du Registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 282587;

Ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration accordée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. Que la comparante, Pepe Holdings Limited, précitée, est actuellement l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Pepe

Holdings Limited S.à r.l., une société à responsabilité limitée, valablement constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée aux termes d’un acte en date du 16 juin 2015, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 198.067 (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est fixé actuellement à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points de l’ordre du jour dont l’Associé
Unique a dûment été informé.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

a. Renonciation au droit de notification;

114737

U X E M B O U R G

b. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million d’Euros (1.000.000 EUR) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à un montant d’un million douze mille
cinq cents Euros (1.012.500 EUR), par l’émission d’un million (1,000,000) de nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale d’un Euro (1,-EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») à diviser comme suit:

- douze mille (12.000) nouvelles parts sociales ordinaires;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie A;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie B;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie C;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie D;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie E;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie F;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie G;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie H;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie I;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie J;
ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant de vingt-trois millions mille deux cents Euros

(23.001.200 EUR) attachée de manière égale à chacune des parts sociales préférentielles (la «Prime d’Emission Préféren-
tielle»);

c. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature, consistant

en une créance d’un montant de vingt-quatre millions mille deux cents Euros (24.001.200 EUR);

d. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société;

e. Modification du troisième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle distribution

des profits aux associés de la Société; et

f. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de notification préalable pour la présente assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé sur l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte donc
de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite à
l’assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million d’Euros

(1.000.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à un montant d’un
million douze mille cinq cents Euros (1.012.500 EUR), par l’émission d’un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») à diviser comme suit:

(23.001.200 EUR) attachée de manière égale à chacune des parts sociales préférentielles de la Société (la «Prime d’Emission
Préférentielle»); le tout libéré par un apport en nature de l’Associé Unique consistant en une créance d’un montant de vingt-
quatre millions mille deux cents Euros (24.001.200 EUR) (l’ «Apport»).

114738

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, ici représenté par son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec le

paiement de la Prime d’Emission Préférentielle d’une valeur totale de vingt-quatre millions mille deux cents Euros
(24.001.200 EUR) et de libérer entièrement, les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d’Emission Préférentielle par l’Apport
mis à la disposition de la Société.

Evaluation

La valeur totale de l’Apport est fixée à vingt-quatre millions mille deux cents Euros (24.001.200 EUR).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur en date du 6

juillet 2015, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérant en cas d'augmentation
de capital et qui restera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités d’enregistrement.

L’Apport est alloué comme suit:
i. un million d’Euros (1.000.000 EUR) au capital social et à diviser comme suit:
- douze mille (12.000) nouvelles parts sociales ordinaires;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie A;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie B;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie C;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie D;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie E;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie F;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie G;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie H;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie I;
- quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (98.800) nouvelles parts sociales de catégorie J;
ii. vingt-trois millions mille deux cents Euros (23.001.200 EUR) à la Prime d’Emission Préférentielle.

Preuve de l’existence de l’Apport

La preuve de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 6.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (1.012.500 EUR), représenté par

un million douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune et divisé
en:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
- cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et conjointement avec les Parts

Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie
D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales
de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, les «Parts Sociales Préférentielles»).»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Le solde du bénéfice net sera distribué à(aux) associé(s) dans l'ordre suivant:

114739

U X E M B O U R G

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) droit à un dividende égal à 11 % de la valeur nominale

des Parts Sociales Ordinaires;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(auront) droit à un dividende égal à 1 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie A;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura(auront) droit à un dividende égal à 2 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie B;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(auront) droit à un dividende égal à 3 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie C;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(auront) droit à un dividende égal à 4 % de la valeur nominale

des parts sociales de Catégorie D;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(auront) droit à un dividende égal à 5 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie E;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(auront) droit à un dividende égal à 6 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie F;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(auront) droit à un dividende égal à 7 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie G;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(auront) droit à un dividende égal à 8 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie H;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 9 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie I;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 10 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Catégorie J;»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21349. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120548/328.
(150129882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Sogeneco International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 149.248.

Suite à la dénonciation du contrat de domiciliation, Experta Corporate and Trust Services S.a., agissant en sa qualité

d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société SOGENECO INTERNATIONAL S.A., immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-149.248, n'est plus situé au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour: SOGENECO INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015118553/16.
(150126951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114740

U X E M B O U R G

Sunlux Motors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 7, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 198.432.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société anonyme AUTOMOTION S.A., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 7 rue Henri Tudor,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 23.183, ici représentée par Monsieur Paul Winandy,
administrateur, demeurant à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté;

Monsieur Armand WEIS, administrateur, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 29B, rue de Wecker,
administrateurs de ladite société, pouvant l'engager par leur signature conjointe.
La comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Sunlux Motors S.à r.l." (ci-après la

"Société") régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est l'exploitation d'un garage, comprenant entre autres l'achat et la vente de véhicules

automobiles, moteurs, scooters, l'exploitation d'un atelier de réparation, la vente de tous produits pétroliers, tels qu'essence,
mazout, huiles, graisses ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'expansion ou le développement.

La Société aura aussi comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou
toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'acquisition de biens immobiliers aussi bien au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, com-

merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de
l'immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-

tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter ou s'endetter autrement pour financer son activité
sociale.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

114741

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

(ad nutum) avec et sans justification par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique qui fixe leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires (s)

ou à l'auditeur (s) seront de la compétence du gérant.

Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou par la seule signature s'il n'y a qu'un seul gérant.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social;

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

114742

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les parts sociales comme suit:

1. La société anonyme AUTOMOTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital social ayant été libéré entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Résolutions prises par les associés

Et aussitôt, les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, 9, rue Henri Tudor,
2. Madame Astrid Weis, née le 28.07.1979 à Luxembourg, demeurant à 29B rue de Wecker L-6795 Grevenmacher, est

nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, Zone Industrielle, 9, rue Henri Tudor, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Paul WINANDY, Armand WEIS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 1

juillet 2015. Relation: DAC/2015/11071. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118498/129.
(150126984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Teka Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 198.441.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le premier juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1° Monsieur Charles Krombach, ingénieur, né le 19 février 1942 à Luxembourg, demeurant au 131, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg;

2° Madame Rita Meyer épouse Krombach, licenciée en biologie, née le 20 novembre 1951 à Luxembourg, demeurant

au 131, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

3° Monsieur Thierry Krombach, ingénieur, né le 24 août 1976 à Luxembourg, demeurant au 8, rue du Parc, L-8031

Strassen.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-

stitutif d’une Société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une Société anonyme sous la dénomination de "TEKA Systems S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

114743

U X E M B O U R G

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

Sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute Société les acquérant; de
prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute Société
holding, filiale ou Société apparentée, ou toute autre Société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites
holdings, filiales ou Société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours,
prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation
directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter
l'accomplissement de celui-ci.

La Société a pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires, se rattachant

directement à la profession de conseiller économique.

La Société pourra exercer toute activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Les actions sont librement transférables par l’actionnaire unique, tant qu'il y a un actionnaire unique.
S’il y a plus d’un actionnaire, les actions sont librement transférables entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers qu'avec l’agrément des deux tiers des actions, donné en assemblée

générale des actionnaires.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime

des propriétaires de toutes les parts appartenant aux survivants. Le consentement ne sera pas requis en cas de transmission
à des ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante. Les résolutions approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration ont
la même valeur juridique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les
signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts.

Chaque action de la Société donne droit à une voix.
Les résolutions sont adoptées par la majorité absolue des votes émis, sauf si la loi ou les présents statuts le déterminent

autrement et notamment en cas de modification des présents statuts.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions sont souscrites comme suit:

1.- Monsieur Charles Krombach, prénommé, Cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Madame Rita Meyer épouse Krombach, prénommée, Cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3.- Monsieur Thierry Krombach, prénommé; Soixante deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les Sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes, prénommées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Charles Krombach, prénommé;
- Madame Rita Meyer épouse Krombach, prénommée;
- Monsieur Thierry Krombach, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- GEFCO PARTICIPATIONS SA, avec siège à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 64.277.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2016.

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U X E M B O U R G

5) Le siège de la Société est fixé à L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les parties comparantes se sont réunies en conseil d’administration et ont élu Monsieur Charles Krombach,

prénommé, en tant que président du conseil d’administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. KROMBACH, R. MEYER-KROMBACH, T. KROMBACH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 juillet 2015. 1LAC/2015/20704. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118612/145.
(150127463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Valex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 119.050.

Signature.

Référence de publication: 2015118673/10.
(150127694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Sumo Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 198.500.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le dix juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Manou MOND, ingénieur, né le 26 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant au 10, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SUMO CAPITAL».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 62 (soixante-

deux) actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur supportera les exigences prévues par l’article 41 de la loi et sera signée par deux administrateurs ou,

si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs respectivement l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour

un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jour du mois de mai à 14h00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et paiement

Les 62 (soixante-deux) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, Mr Manou MOND, précité.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR

1.200.-).

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante est nommée comme administrateur:
- Monsieur Manou MOND, ingénieur, né le 26 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant au 10, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Madame Anouck MOND, née le 6 décembre 1975 à Luxembourg, demeurant au L-8034 Strassen, 2A, rue Michel

Rodange.

4. Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire de 2020.

5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms, états et de-

meures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mond et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 juillet 2015. 2LAC/2015/15710. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120681/154.
(150129509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

eleX alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.681.

Dépôt rectificatif du dépôt L150114641 déposé le 02/07/2015

Les comptes modifiés au 31/12/2014 rectifient les comptes annuels au 31/12/2014 (déposés en date du 02/07/2015 sous

le numéro L150114641), et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118782/12.
(150128147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

RCG IO Renergys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 182.960.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of July.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

RCG International Opportunities S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 114.603, having its registered office at 97, rue Jean-Pierre
Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Ms. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Esch-sur-Alzette, on 7 July 2015. The said proxy, initialed ne variatur by the proxyholder of the appearing
party and the notary, shall remain annexed to this deed.

Such appearing party is the Sole Shareholder of RCG IO Renergys S.à r.l., (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 182.960, having its registered office at 97, rue Jean-Pierre
Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul
MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 December 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 105 on 13 January 2014.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

114749

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to:
(i) create new classes of shares in the share capital of the Company as follows:
1. the class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each; and
2. the class B shares (the “Class B Shares”) of different classes with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, which

shall be divided into nine classes, namely the class B1 Shares (the “Class B1 Shares”), the class B2 Shares (the “Class B2
Shares”), the class B3 Shares (the “Class B3 Shares”), the class B4 Shares (the “Class B4 Shares”), the class B5 Shares
(the “Class B5 Shares”), the class B6 Shares (the “Class B6 Shares”), the class B7 Shares (the “Class B7 Shares”), the B8
Shares (the “Class B8 Shares”) and the class B9 Shares (the “Class B9 Shares”) with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each; and

(ii) to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into twelve thousand five hundred (12,500)

Class A Shares.

The terms applicable to the Class A Shares and the Class B Shares are more specifically set out in the revised articles

of association of the Company as set out in the third resolution of the present deed which contains the fully restated and
amended articles of association of the Company (the “Articles”).

Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of ninety thousand euro (EUR

90,000.-), so as to raise it from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) Class A Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, up to one hundred and two thousand
five hundred euro (EUR 102,500.-) through the issuance of ninety thousand (90,000) new Class B Shares of different classes
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each divided as follows:

a. ten thousand (10,000) Class B1 Shares;
b. ten thousand (10,000) Class B2 Shares;
c. ten thousand (10,000) Class B3 Shares;
d. ten thousand (10,000) Class B4 Shares;
e. ten thousand (10,000 Class B5 Shares;
f. ten thousand (10,000) Class B6 Shares;
g. ten thousand (10,000) Class B7 Shares;
h. ten thousand (10,000) Class B8 Shares; and
i. ten thousand (10,000) Class B9 Shares.
The new shares have been subscribed and entirely paid-up as follows:
1. Citco Global Custody (NA) N.V. Ref 411963, Citco Global Custody (NA) N.V. being incorporated and existing under

the laws of Curacao, registered with The Chamber of Commerce and Industry under number 42922, having its registered
office at De Ruyerkade 62, P.O. Box 707 Curacao (“Citco 1”),

here represented by Ms. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Curacao, on 1 July 2015, has subscribed:

a. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B1 Shares;
b. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B2 Shares;
c. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B3 Shares;
d. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B4 Shares;
e. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B5 Shares;
f. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B6 Shares;
g. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B7 Shares;
h. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B8 Shares; and
i. eight thousand seven hundred sixty-eight (8,768) Class B9 Shares;
with a nominal value of one euro (EUR 1) each and which have been fully paid-up by a contribution in cash for the price

of two hundred three thousand nine hundred fourteen euro (EUR 203,914.-), whereas seventy eight thousand nine hundred
and twelve euro (EUR 78,912.-) shall be allocated to the share capital and one hundred twenty-five thousand two euro
(EUR 125,002.-) shall be allocated to the Class B Shares share premium;

2. Citco Global Custody (NA) N.V. Ref 412087, Citco Global Custody (NA) N.V. being incorporated and existing under

the laws of Curacao, registered with The Chamber of Commerce and Industry under number 42922, having its registered
office at De Ruyerkade 62, P.O. Box 707 Curacao (“Citco 2”),

here represented by Ms. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Curacao, on 1 July 2015, has subscribed:

a. seven hundred sixty-five (765) Class B1 Shares;

114750

U X E M B O U R G

b. seven hundred sixty-five (765) Class B2 Shares;
c. seven hundred sixty-five (765) Class B3 Shares;
d. seven hundred sixty-five (765) Class B4 Shares;
e. seven hundred sixty-five (765) Class B5 Shares;
f. seven hundred sixty-five (765) Class B6 Shares;
g. seven hundred sixty-five (765) Class B7 Shares;
h. seven hundred sixty-five (765) Class B8 Shares; and
i. seven hundred sixty-five (765) Class B9 Shares;
with a nominal value of one euro (EUR 1) each and which have been fully paid-up by a contribution in cash for the price

of seventeen thousand seven hundred eighty-seven euro (EUR 17,787.-), whereas six thousand eight hundred and eighty-
five euro (EUR 6,885.-) shall be allocated to the share capital and ten thousand nine hundred two euro (EUR 10,902.-) shall
be allocated to the Class B Shares share premium; and

3. Citco Global Custody (NA) N.V. Ref 412208, Citco Global Custody (NA) N.V. being incorporated and existing under

the laws of Curacao, registered with The Chamber of Commerce and Industry under number 42922, having its registered
office at De Ruyerkade 62, P.O. Box 707 Curacao (“Citco 3”),

here represented by Mr. Ms. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Curacao, on 1 July 2015, has subscribed:

a. four hundred and sixty-seven (467) Class B1 Shares;
b. four hundred and sixty-seven (467) Class B2 Shares;
c. four hundred and sixty-seven (467) Class B3 Shares;
d. four hundred and sixty-seven (467) Class B4 Shares;
e. four hundred and sixty-seven (467) Class B5 Shares;
f. four hundred and sixty-seven (467) Class B6 Shares;
g. four hundred and sixty-seven (467) Class B7 Shares;
h. four hundred and sixty-seven (467) Class B8 Shares; and
i. four hundred and sixty-seven (467) Class B9 Shares;
with a nominal value of one euro (EUR 1) each and which have been fully paid-up by a contribution in cash for the price

often thousand eight hundred fifty-nine euro (EUR 10,859.-), whereas four thousand two hundred and three euro (EUR
4,203.-) shall be allocated to the share capital and six thousand six hundred fifty-six euro (EUR 6,656.-) shall be allocated
to the Class B Shares share premium.

The Sole Shareholder agrees to the subscription by Citco 1, Citco 2 and Citco 3 of the Class B Shares divided into the

Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares, the Class B5 Shares, the Class B6 Shares,
the Class B7 Shares, the Class B8 Shares and the Class B9 Shares, and accepts Citco 1, Citco 2 and Citco 3 as new
shareholders of the Company.

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two hundred thirty-two thousand

five hundred sixty euro (EUR 232,560.-) so that the amount of two hundred thirty-two thousand five hundred sixty euro
(EUR 232,560.-) is as of now available to the Company. The proof of the existence of the above contribution has been
produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, and because the different Class B Shares are linked to a tracking

mechanism of an underlying investment, the Articles are fully restated, without amending the purpose of the Company,
and shall henceforth read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"RCG IO Renergys S.à r.l.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

114751

U X E M B O U R G

2.4 The Company may carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment and development

of its object.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred two thousand five hundred euro (EUR 102,500), represented by:
- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each;

- ninety thousand (90,000) class B shares (the “Class B Shares”) of different classes with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each and divided as follows:

a. ten thousand (10,000) class B1 Shares (the “Class B1 Shares”);
b. ten thousand (10,000) class B2 Shares (the “Class B2 Shares”);
c. ten thousand (10,000) class B3 Shares (the “Class B3 Shares”);
d. ten thousand (10,000) class B4 Shares (the “Class B4 Shares”);
e. ten thousand (10,000) class B5 Shares (the “Class B5 Shares”);
f. ten thousand (10,000) class B6 Shares (the “Class B6 Shares”);
g. ten thousand (10,000) class B7 Shares (the “Class B7 Shares”);
h. ten thousand (10,000) class B8 Shares (the “Class B8 Shares”);
i. ten thousand (10,000) class B9 Shares (the “Class B9 Shares”);
each a “B Class”.
Any amount paid by the Shareholders as a contribution to the Company, in addition to the share capital, shall be con-

sidered as share premium and similar premium or reserves as provided for by section 11 and 13 of the standard chart of
accounts. Provided that sufficient funds are available, those reserves may be paid to the shareholders by decision of the
manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers, and/or by a decision of the general meeting of
shareholders. Any such share premium paid in respect of Class B Shares and any premium paid by the holder of Class B
Shares, shall be exclusively allocated to and reserved for distribution or repayment in relation to Class B Shares only.

Each shareholder holding Class B Shares shall have, at all times, the same shareholding percentage in the Class B1

Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares, the Class B5 Shares, the Class B6 Shares, the Class
B7 Shares, the Class B8 Shares and the Class B9 Shares to the extent that such classes of Class B Shares are still outstanding.

Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.
5.2 Class A Shares
(a) All Class A Shares shall be identical in all respects. All Class A Shares shall share pro rata in the payment of dividends

allocated in aggregate to such Class A Shares. All Class A Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall
be cancelled with the effect that the issued number of Class A Shares is reduced.

(b) Each Class A Share shall bear dividends as set out in the present articles of association.
(b) Each Class A Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

5.3 Class B Shares
5.3.1. The Class B1 Shares

114752

U X E M B O U R G

(a) All Class B1 Shares shall be identical in all respects. All Class B1 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B1 Shares. All Class B1 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B1 Shares is reduced.

(b) Each Class B1 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B1 Shares of such class.

(c) Each Class B1 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.2. The Class B2 Shares
(a) All Class B2 Shares shall be identical in all respects. All Class B2 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B2 Shares. All Class B2 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B2 Shares is reduced.

(b) Each Class B2 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B2 Shares of such class.

(c) Each Class B2 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.3. The Class B3 Shares
(a) All Class B3 Shares shall be identical in all respects. All Class B3 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B3 Shares. All Class B3 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B3 Shares is reduced.

(b) Each Class B3 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B3 Shares of such class.

(c) Each Class B3 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.4. The Class B4 Shares
(a) All Class B4 Shares shall be identical in all respects. All Class B4 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B4 Shares. All Class B4 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B4 Shares is reduced.

(b) Each Class B4 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B4 Shares of such class.

(c) Each Class B4 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.5. The Class B5 Shares
(a) All Class B5 Shares shall be identical in all respects. All Class B5 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B5 Shares. All Class B5 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B5 Shares is reduced.

(b) Each Class B5 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B5 Shares of such class.

(c) Each Class B5 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.6. The Class B6 Shares
(a) All Class B6 Shares shall be identical in all respects. All Class B6 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B6 Shares. All Class B6 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B6 Shares is reduced.

(b) Each Class B6 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B6 Shares of such class.

(c) Each Class B6 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.7. The Class B7 Shares
(a) All Class B7 Shares shall be identical in all respects. All Class B7 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B7 Shares. All Class B7 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B7 Shares is reduced.

114753

U X E M B O U R G

(b) Each Class B7 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B7 Shares of such class.

(c) Each Class B7 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.8. The Class B8 Shares
(a) All Class B8 Shares shall be identical in all respects. All Class B8 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B8 Shares. All Class B8 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B8 Shares is reduced.

(b) Each Class B8 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B8 Shares of such class.

(c) Each Class B8 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.3.9. The Class B9 Shares
(a) All Class B9 Shares shall be identical in all respects. All Class B9 Shares shall share pro rata in the payment of

dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to
such Class B9 Shares. All Class B9 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the
effect that the issued number of Class B7 Shares is reduced.

(b) Each Class B9 Share shall bear dividends as allocated to such class of Class B Shares in accordance with Article 6

divided by the total number of Class B9 Shares of such class.

(c) Each Class B9 Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

5.4 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a B Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all shares in issue of such B Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The B Classes shall be repurchased in reverse order, starting with the Class B9 Shares (thereafter the Class B8 Shares,

the Class B7 Shares and so on).

6.7 Subsequent B Classes shall only become available for repurchase once all the shares of the preceding B Class have

been repurchased in full. Each B Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6
shall be referred to as the “Relevant Class of B Shares”.

6.8 The Relevant Class of B Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market

value of such B Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a B Class (in the order

provided for in article 6.6), such B Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such B Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of shares of the repurchased and cancelled B Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of B Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim account of the Company as of a date no more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount shall be exclusively determined on the basis of the Eolia Proceeds
(as defined in Article 21.6) and calculated for each B Class in accordance with the distribution mechanism of Article 21.6.
The Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount (increased by the nominal value per share
to be cancelled). The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation
Amount, the freely distributable share or assimilated premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),

(i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium or

114754

U X E M B O U R G

assimilated premium and legal reserve reduction relating to shares to be cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses
(included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as set out in the
relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available
Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves including, as the case
may be, the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to shares to be
cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant B Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

114755

U X E M B O U R G

13.2 In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1)

class A manager and one (1) class B manager, whose members need not necessarily be shareholders. In that case, the
Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such sole manager.

13.3 The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause

légitime»).

13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.5 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

114756

U X E M B O U R G

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one A Manager and one
B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and the present articles of association.

21.6 Subject to the rules regarding the distribution of profits contained in the Law and the present articles of association,

the Class B Shares are exclusively entitled to the aggregate net proceeds that the Company receives with respect to its Eolia
Proceeds direct or indirect investment in Eolia Renovables de Inversiones SCR, a société anonyme organized under the
laws of Spain, having its registered office at Madrid, Padilla 17, Spain and registered with the trade registry of Madrid
under volume 24630, sheet 30, page M-443315 (“Eolia”) less all costs, expenses and taxes of the Company linked to this
investment, and less the general expenses of the Company regarding the Company’s running costs (the “Eolia Proceeds”).
The relevant Eolia Proceeds shall be assessed prior to any distribution on or redemption of the Class B Shares by the board
of managers acting in good faith.

Without prejudice to the foregoing, any distribution of the Eolia Proceeds, after application to any statutory reserve,

shall be allocated in the following order of priority:

(i) Class B1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class B1 Shares issued by the Company; then

(ii) Class B2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B2 Shares issued by the Company; then

(iii) Class B3 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

forty-five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class B3 Shares issued by the Company; then

(iv) Class B4 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class B4 Shares issued by the Company; then

(v) Class B5 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class B5 Shares issued by the Company; then

(vi) Class B6 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

thirty per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class B6 Shares issued by the Company; then

(vii) Class B7 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class B7 Shares issued by the Company; then

114757

U X E M B O U R G

(viii) Class B8 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class B8 Shares issued by the Company; then

(ix) Class B9 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifteen per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class B9 Shares issued by the Company; then

all as long as they are in existence, and
(x) the remainder of the Eolia Proceeds shall be distributed to the Relevant Class of B Shares.
21.7 All distributions not related to the Eolia Proceeds shall be made to the shareholders holding Class A Shares in

proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 21 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 21 and of
the second paragraph in fine of article 5.1.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 21 of these articles of association.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le neuvième jour de juillet.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

RCG International Opportunities S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 114.603, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre
Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représenté par Mlle. Stessie Soccio, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2015. La procuration, paraphée ne varietur par le
mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce-dernier aux
formalités d’enregistrement.

La comparante est l’Associé Unique de RCG IO Renergys S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.960, ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels,
L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire
de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 105 en date du 13 janvier 2014.

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé unique décide de:
(i) créer des nouvelles classes de parts sociales dans le capital social de la Société comme suit:
1. Les parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune; et

2. Les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune, qui seront divisées en neuf sous-classes, à savoir les parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe
B1»), les parts sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»), les parts sociales de classe B3 (les «Parts Sociales
de Classe B3»), les parts sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»), les parts sociales de classe B5 (les «Parts
Sociales de Classe B5») les parts sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»), les parts sociales de classe B7
(les «Parts Sociales de Classe B7»), les parts sociales de classe de classe B8 (les «Parts Sociales de Classe B8»), et les Parts
sociales de classe de classe B9 (les «Parts Sociales de Classe B9»).

(ii) convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) Parts

Sociales de Classe A.

Les conditions applicables aux Parts Sociales de Classe A et aux Parts Sociales de Classe B sont énoncées plus préci-

sément dans les statuts de la Société tels qu’amendés dans la troisième résolution du présent acte qui comprend les statuts
de la Société (les «Statuts») modifiés et entièrement reformulés.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix mille euros (EUR

90.000,-), afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, jusqu’à celui
de cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500,-), par l’émission:

- de quatre-vingt-dix mille (90.000) Parts Sociales de Classe B de différentes sous classes d’une valeur nominale d’un

euro (EUR 1.-) chacune, divisées comme suit:

a. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B1;
b. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B2;
c. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B3;
d. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B4;
e. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B5;
f. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B6;
g. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B7;
h. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B8; et
i. dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B9;
Les parts sociales nouvellement émises ont été émises et entièrement libérées comme suit:
1. Citco Global Custody (NA) N.V. Ref 411963, Citco Global Custody (NA) N.V. étant constituée et existante selon

les lois de Curaçao, enregistrée auprès de la Chambre du Commerce et de l’Industrie sous le numéro 42922, ayant son siège
social au De Ruyerkade 62, P.O. Box 707 Curaçao (“Citco 1”),

ici représentée par Mlle. Stessie Soccio, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Curaçao, le 1

juillet 2015, a souscrit:

a. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B1;
b. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B2;
c. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B3;
d. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B4;
e. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B5;
f. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B6;
g. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B7;
h. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B8; et
i. huit mille sept cent soixante-huit (8.768) Parts Sociales de Classe B9;
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune et entièrement libérées en numéraire pour le prix de deux cent trois

mille neuf cent quatorze euros (EUR 203.914,-), dont soixante-dix-huit mille neuf cent douze euros (EUR 78.912,-) seront
alloués au capital social et cent vingt-cinq mille deux euros (EUR 125.002,-) au compte de primes d’émission des Parts
Sociales de Classe B;

2. Citco Global Custody (NA) N.V. Ref 412087, Citco Global Custody (NA) N.V. étant constituée et existante selon

les lois de Curaçao, enregistrée auprès de la Chambre du Commerce et de l’Industrie sous le numéro 42922, ayant son siège
social au De Ruyerkade 62, P.O. Box 707 Curaçao (“Citco 2”),

114759

U X E M B O U R G

ici représentée par Mlle. Stessie Soccio, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Curaçao, le 1

juillet 2015, a souscrit:

a. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B1;
b. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B2;
c. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B3;
d. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B4;
e. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B5;
f. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B6;
g. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B7;
h. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B8; et
i. sept cent soixante-cinq (765) Parts Sociales de Classe B9;
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune et entièrement libérées en numéraire pour le prix de dix-sept mille

sept cent quatre-vingt-sept euros (EUR 17.787), dont six mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 6.885,-) seront
alloués au capital social et dix mille neuf cent deux euros (EUR 10.902,-) au compte de primes d’émission des Parts Sociales
de Classe B;

3. Citco Global Custody (NA) N.V. Ref 412208, Citco Global Custody (NA) N.V. étant constituée et existante selon

les lois de Curaçao, enregistrée auprès de la Chambre du Commerce et de l’Industrie sous le numéro 42922, ayant son siège
social au De Ruyerkade 62, P.O. Box 707 Curaçao (“Citco 3”),

ici représentée par Mlle. Stessie Soccio, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Curaçao, le 1

juillet 2015, a souscrit:

a. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B1;
b. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B2;
c. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B3;
d. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B4;
e. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B5;
f. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B6;
g. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B7;
h. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B8; et
i. quatre cent soixante-sept (467) Parts Sociales de Classe B9;
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune et entièrement libérées en numéraire pour le prix de dix mille huit

cent cinquante-neuf euros (EUR 10.859,-), dont quatre mille deux cent trois euros (EUR 4.203,-) seront alloués au capital
social et six mille six cent cinquante-six euros (EUR 6.656,-) au compte de primes d’émission des Parts Sociales de Classe
B;

L’Associé Unique accepte la souscription des Parts Sociales de Classe B divisées en Parts Sociales de Classe B1, Parts

Sociales de Classe B2, Parts Sociales de Classe B3, Parts Sociales de Classe B4, Parts Sociales de Classe B5, Parts Sociales
de Classe B6, Parts Sociales de Classe B7, Parts Sociales de Classe B8, et Parts Sociales de Classe B9, par Citco 1, Citco
2 et Citco 3, et accepte Citco 1, Citco 2 et Citco 3 comme nouveaux associés de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire consistant en une somme de

deux cent trente-deux mille cinq cent soixante euros (EUR 232.560,-) de telle manière que le montant de deux cent trente-
deux mille cinq cent soixante euros (EUR 232.560,-) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié
au notaire soussigné. La preuve de l’existence de la valeur de cet apport précité a été produite au notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, et puisque les Parts Sociales de Classe B sont liées à un mécanisme de

suivi de l’investissement sous-jacent l’Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts, sans amender
l’objet social de la Société, afin de leur donner la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “RCG IO Renergys S.à

r.l.” (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

114760

U X E M B O U R G

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société peut effectuer toute transaction qu’elle jugera utile pour l’accomplissement et le développement de son

objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500,-), représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune;

- quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune, divisées comme suit:

* dix mille (10.000) parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B3 (les «Parts Sociales de Classe B3»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B5 (les «Parts Sociales de Classe B5»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B7 (les «Parts Sociales de Classe B7»);
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B8 (les «Parts Sociales de Classe B8»); et
* dix mille (10.000) parts sociales de classe B9 (les «Parts Sociales de Classe B9»);
chacune une «Classe B».
Tout montant payé par les Associés comme contribution à la Société, en plus du capital social, sera considéré comme

prime d’émission et prime similaire ou comme réserves tel que prévu aux sections 11 et 13 du plan comptable standard. À
condition que les fonds disponibles soient suffisants, ces réserves peuvent être distribuées aux Associés par décision du
Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance, et/ou par une décision de l’assemblée générale des associés.
Toute telle prime d’émission distribuée par rapport aux Parts Sociales de Classe B et toute prime payée par un détenteur
de Parts Sociales de Classe B, sera exclusivement allouée à et réservée à la distribution ou au remboursement en ce qui
concernes les Parts Sociales de Classe B.

Chaque titulaire de Parts Sociales de Classe B, détient, à tout moment le même pourcentage de Parts Sociales de Classe

B1, de Parts Sociales de Classe B2, de Parts Sociales de Classe B3, de Parts Sociales de Classe B4, de Parts Sociales de
Classe B5, de Parts Sociales de Classe B6, de Parts Sociales de Classe B7, de Parts Sociales de Classe B8 et de Parts
Sociales de Classe B9, dans la mesure où de telles classes de Parts Sociales de Classe B sont encore émises.

Les Parts Sociales d’une classe spécifique ne seront pas convertibles en une autre classe.
5.2 Les Parts Sociales de Classe A

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(a) Toutes les Parts Sociales de Classe A seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe A

doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres que
des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe A. Toutes les Parts Sociales de Classe A achetées ou autrement
acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe A émises soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe A produira des dividendes tel qu’énoncé par les présents statuts.
(c) Chaque Part Sociale de Classe A donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

associés ont le droit de vote.

5.3 Les Parts Sociales de Classe B
5.3.1 Les Parts Sociales de Classe B1
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B1 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B1 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B1. Toutes les Parts Sociales de Classe B1 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B1 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B1 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B1 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B1 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.2 Les Parts Sociales de Classe B2
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B2 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B2 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B2. Toutes les Parts Sociales de Classe B2 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B2 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B2 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B2 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B2 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.3 Les Parts Sociales de Classe B3
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B3 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B3 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B3. Toutes les Parts Sociales de Classe B3 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B3 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B3 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B3 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B3 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.4 Les Parts Sociales de Classe B4
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B4 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B4 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B4. Toutes les Parts Sociales de Classe B4 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B4 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B4 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B4 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B4 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.5 Les Parts Sociales de Classe B5
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B5 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B5 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B5. Toutes les Parts Sociales de Classe B5 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B5 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B5 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B5 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B5 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

114762

U X E M B O U R G

5.3.6 Les Parts Sociales de Classe B6
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B6 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B6 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B6. Toutes les Parts Sociales de Classe B6 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B6 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B6 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B6 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B6 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.7 Les Parts Sociales de Classe B7
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B7 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B7 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B7. Toutes les Parts Sociales de Classe B7 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B7 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B7 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B7 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B7 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.8 Les Parts Sociales de Classe B8
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B8 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B8 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B8. Toutes les Parts Sociales de Classe B8 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B8 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B8 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B8 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B8 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.3.9 Les Parts Sociales de Classe B9
(a) Toutes les Parts Sociales de Classe B9 seront identiques dans tous les aspects. Toutes les Parts Sociales de Classe

B9 doivent partager équitablement le paiement des dividendes et d’une manière générale toute distribution d’actifs autres
que des dividendes, qui sont alloués à ces Parts Sociales de Classe B9. Toutes les Parts Sociales de Classe B9 achetées ou
autrement acquises par la Société seront annulées, de manière à ce que le nombre de Parts Sociales de Classe B9 émises
soit réduit.

(b) Chaque Part Sociale de Classe B9 produira des dividendes préférentiels attribués à cette Classe B conformément à

l’Article 6 divisé par le nombre total de Parts Sociales de Classe B9 de cette même classe.

(c) Chaque Part Sociale de Classe B9 donne droit à son titulaire de voter sur toutes les matières à propos desquelles les

Associés ont le droit de vote.

5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Classe B, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les parts sociales émises de la Classe B concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.

6.6 Les Classes B devront être rachetées dans l’ordre numérique inverse, en commençant par les Parts Sociales de Classe

B9 (puis les Parts Sociales de Classe B8, les Parts Sociales de Classe B7 et ainsi de suite).

6.7 Les Classes B suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les parts sociales de la Classe B précédente

auront été intégralement rachetées. Chaque Classe B pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article 6,
sera ci-après désignée comme suit «Classe B Concernée».

114763

U X E M B O U R G

6.8 La Classe B Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur de marché d’une

telle Classe B, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Classe B (dans l’ordre prévu à l’article

6.6), cette Classe B donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Classe B, au Montant Dis-
ponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de parts sociales de la Classe B rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par part sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Classe B Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.

6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Classe B Concernée. Le Montant Total de l’Annulation sera exclusivement déterminé sur la base des Recettes Eolia
(tel que défini dans l’article 21.6) et sera calculé pour chaque Classe B conformément à l’article 21.6. Le Montant Total
de l’Annulation ne sera jamais supérieur au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale
à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure ou
d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté)

(i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes
assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Classe B concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute
perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué
dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas
venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL).
Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable,
y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives
à la Classe B à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-
distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés
dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.

6.13 Une fois que les parts sociales de la Classe B concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée

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U X E M B O U R G

générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans
convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance formé par au moins un (1) gérant

de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe de un gérant de classe A et un gérant de classe B. En cas de gérant unique, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique.

13.3 Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
13.4 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.5 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

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17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil
de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

114766

U X E M B O U R G

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Suivant les règles de distribution des bénéfices contenus dans la Loi et les présents statuts, le produit net total que

la Société reçoit par rapport aux Recettes Eolia, produit de son investissement direct ou indirect dans Eolia Renovables de
Inversiones SCR, une société anonyme constituée et existant selon le droit espagnol, immatriculée au Registre de Commerce
de Madrid sous le volume 24630, feuillet 30, page M-443315, ayant son siège social à Madrid, Padilla 17, Espagne («Eolia»)
est exclusivement dévolu aux Parts Sociales de Classe B, moins les dépenses, frais et taxes de la Société liés à cet inves-
tissement, et moins le frais généraux de la Société en ce qui concerne ses frais de fonctionnement (les «Recettes Eolia»).
Le conseil de gérance, agissant de bonne foi, évaluera les Recettes Eolia concernées avant toute distribution sur ou rachat
des Parts Sociales de Classe B.

Sans préjudice de ce qui précède, en cas de distribution des Recettes Eolia, après affectation à toute réserve statutaire,

les montants distribués seront répartis comme suit:

(i) les Parts Sociales de Classe B1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B1 émises par la Société;

(ii) les Parts Sociales de Classe B2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B2 émises par la Société;

(iii) les Parts Sociales de Classe B3 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B3 émises par la Société;

(iv) les Parts Sociales de Classe B4 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B4 émises par la Société;

(v) les Parts Sociales de Classe B5 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B5 émises par la Société;

(vi) les Parts Sociales de Classe B6 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B6 émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Classe B7 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B7 émises par la Société;

(viii) les Parts Sociales de Classe B8 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B8 émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Classe B9 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B9 émises par la Société;

chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(x) le solde des Recettes Eolia sera distribué à la Classe B Concernée.
21.7 Toutes les distributions non relatives aux Recettes Eolia seront faites aux associés détenant des Parts Sociales de

Classe A proportionnellement aux nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués, et ce en accord avec les dispositions de l’article 21 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts, et ce en accord avec les dispositions de l’article 21 et du second paragraphe, in
fine, de l’article 5.1 des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en accord par les

dispositions de l’article 21 des présents statuts.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

114767

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande desdites parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Soccio, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16282. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015120596/1036.
(150129725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

emb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 108.874.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118783/10.
(150127918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 Juillet 2015.

Référence de publication: 2015118784/11.
(150128739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

ZBI Opportunity Real Estate GP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 127.855.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la société du 22 mai 2015

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la durée du mandat de Madame Elisabeth JULIER, membre du conseil d'administration de la Société, a été prolongée

avec effet au 30 juin 2015 et ce jusqu'au 31 décembre 2015;

- le mandat de Monsieur Hans-Joachim HUSS, membre du conseil d'administration de la Société avait été prolongé le

jour de l'assemblée générale annuelle de 2014 et ce jusqu'au 31 octobre 2014.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Marcus PETER
Mandataire

Référence de publication: 2015118725/18.
(150127291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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a_BAHN S.à r.l.

BCG Holding S.à r.l.

Bebe Star S.à r.l.

Bedan S.A.

Belfimmo S.A.

Bennani & Marchal Associates S.à r.l.

Bentim International S.A.

Berbou International Sàrl

Bofil

Boissons Raposeiro S.à r.l.

Brion S.A.

Bruminvest S.à r.l.

BTfit Overseas S.à r.l.

Bufo S.A.

Cadr' Academy 4 S.A.

Carl Lux SCS

Carmensac Investments S.à r.l.

Caves Krier Frères, Remich, société anonyme

Celtic Luxembourg S.à r.l.

Century S.à r.l.

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie)

Chronos Strategies S.A.

Co-IV Capitole S.A.

Covance Neon Luxembourg S.à r.l.

Digital Services XL 6 S.C.Sp

Digital Services XLII 3 S.C.Sp.

eBay Europe S. à r.l.

eleX alpha S.A.

emb S.à r.l.

Fourteen Walnut S.à r.l.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.

hcommunications S.A.

i.biz S.à r.l.

Organum Corporation S.à r.l.

Pepe Holdings Limited S.à r.l.

RCG IO Renergys S.à r.l.

SEI - South European Investment S.A.

Sogeneco International S.A.

Sumo Capital

Sunlux Motors S.à r.l.

Teka Systems S.A.

Valex S.A.

Vallis International Properties S.A.

VA No1 Holdco S.A.

Waterlilies Investments

Weidema van Tol Luxembourg

ZBI Opportunity Real Estate GP S.A.