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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2384

4 septembre 2015

SOMMAIRE

Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Auris Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114388

Camping Bleesbruck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Camping-Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Canepa Green Energy II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Canussel Alfa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

CG Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Compagnie de l'Occident pour la Finance et

l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Consolidated Equipments S.A. . . . . . . . . . . . . .

114386

Covance Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114392

CRC Breeze Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Diatom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114432

Eleusis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

EPGF (Hamburg No.1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114410

Estalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114403

EVS Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114388

Fidex Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Fiduciaire Fernand Sassel & Cie S.A. . . . . . . .

114392

Financière JPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114392

Gabra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114392

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

114406

Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114386

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV . . . . .

114389

Restaurant Bethel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114395

Sagivi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Sales Business Materials . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Sarint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114409

Saturn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114432

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G. . . . .

114387

SEB SLS Multi Manager SICAV-SIF . . . . . . .

114386

Sivaka German Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

114397

SMB Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

Société d'Investissement et de Développement

Economique Familial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114388

Société du Parking Brill . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette . . . . . .

114389

Socrate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Somapa et Associés S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114432

Sopra Banking Software Luxembourg . . . . . .

114388

Spiroux Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114432

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Starwood Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

114394

SunEd Reserve Luxco Holdings II . . . . . . . . . .

114389

TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114399

114385

U X E M B O U R G

Consolidated Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE A TENIR EXTRAORDINAIREMENT

qui se tiendra au siège social, le Lundi 14 septembre 2015 à 11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31.12.2014.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015143825/17.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 15 septembre 2015 à 13:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire sur les comptes annuels au 31 mars 2015
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015143826/795/18.

SEB SLS Multi Manager SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 168.657.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 24 juin 2015, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016:

Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à DK-1577 Copenhagen V, Bernstorffgade 50,, président du con-

seil d'administration

Monsieur Tobias Hjelm avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, Sveavägen, 8
Monsieur Matthias Ewald avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
A été nommé réviseur d'entreprises agréé pour un mandat prenant fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

en 2016:

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118526/19.
(150126941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114386

U X E M B O U R G

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 44.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118523/9.
(150126522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Société du Parking Brill, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.983.

Signature.

Référence de publication: 2015118540/10.
(150126829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SMB Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.384.

Les comptes annuels pour la période du 11 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118538/10.
(150127095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Eleusis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.217.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ELEUSIS à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

(" l'Assemblée ") qui se tiendra le 15 septembre 2015 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
7. Rémunération des Administrateurs
8. Divers

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles auprès du siège social.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (e-mail : ifs.fds@bdl.lu ; fax : +352 49 924 2501) de leur intention
d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2015143828/755/25.

114387

U X E M B O U R G

EVS Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Moutfort, 46, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 176.596.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015119155/9.
(150129062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Sopra Banking Software Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

Signature.

Référence de publication: 2015118557/10.
(150127703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Société d'Investissement et de Développement Economique Familial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.462.

SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE FAMILIAL S.A.

Référence de publication: 2015118545/10.
(150127498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.507.

Le Conseil d'administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

(" l'Assemblée ") qui se tiendra le 15 septembre 2015 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles auprès du siège social.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (e-mail : ifs.fds@bdl.lu; fax : +352 49 924 2501) de leur intention
d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2015143827/755/25.

114388

U X E M B O U R G

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.610.

Signature.

Référence de publication: 2015118541/10.
(150126844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SunEd Reserve Luxco Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.728.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 4 mai 2015

1. M. Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né à Oss (Pays-Bas), le 16 mars 1978, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15.7.2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SunEd Reserve Luxco Holdings II
Un mandataire

Référence de publication: 2015118499/15.
(150127127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.857.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 septembre 2015 à 11.30 heures au siège social de la société, pour délibérer et voter sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des rapports suivants pour l'exercice clôturant au 31 mars 2015:

a) rapport annuel du Conseil d'Administration
b) rapport du Réviseur d'Entreprises

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des changements des actifs nets révisés pour l'exercice clôturant au

31 mars 2015

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturant au 31 mars 2015

• Hermann BEYTHAN,
• Luigi CARUGO,
• Yvon LAURET,
• Roberto MASTROMARCHI et
• Mauro PEDRAZZETTI.

5. Election du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en 2016

a) Réélection des membres du Conseil d'Administration:

• Hermann BEYTHAN,
• Luigi CARUGO,
• Yvon LAURET,
• Roberto MASTROMARCHI et
• Mauro PEDRAZZETTI.

6. Reélection du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu

en 2016

7. Divers

114389

U X E M B O U R G

Le rapport annuel, le rapport du Réviseur d'Entreprises et le rapport annuel du conseil d'administration sont à votre

disposition pour consultation au siège du fonds et peuvent vous être envoyés sur demande.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 9 septembre 2015 auprès de Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, 25, Grand Rue, L-1661 Luxem-
bourg, à l'attention de Legal & Compliance (Fax N° +352/ 26 48 44 - 44).

En cas d'impossibilité d'assister personnellement à l'Assemblée, vous avez la possibilité de vous faire représenter au

moyen d'une procuration. A cet effet, nous vous prions, pour des raisons d'organisation, de retourner la procuration, dûment
complétée et signée, jusqu'au 9 septembre 2015 auprès de Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, 25, Grand-Rue, L-1661
Luxembourg, à l'attention de Legal & Compliance (Fax N° +352/ 26 48 44 - 44).

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015143164/755/46.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118564/10.
(150126643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Auris Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.405.

Extrait des résolutions des actionnaires en date du 15 juillet 2015

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 15 juillet 2015 jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118816/13.
(150128302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Socrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 73.526.

Extrait de la décision prise lors du Conseil d'administration du 15 juillet 2015

Le conseil d'administration décide, conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

Sociétés Commerciales telle qu'adoptée par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur, de désigner en qualité de dépositaire agréé: La société FIDUCIA GENERAL SERVICES, S.à.r.l., dont le siège
social est sis 44, rue de la Vallée, L-2661, Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 117 940.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015118548/17.
(150127449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114390

U X E M B O U R G

Canepa Green Energy II, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 165.858.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118991/9.
(150128529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Fidex Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 48.513.

FIDEX AUDIT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015119177/11.
(150128978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

CG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015119013/14.
(150128794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 17 juin 2015, les mandats des administrateurs MM. Frédéric WA-

GNER, président, rue Dicks, 15, L-6944 Niederanven, Massimo TRABALDO TOGNA, vice-président, Via A. Giussano
26, I-20145 Milan, Bruno PANIGADI, secrétaire, Via T. Salvini, 4, I-20122 MILAN, Jean-Noël LEQUEUE, Chemin du
Bois des Paresseux 30, B-6700 Arlon, Jean BODONI, rue Mathias Goergen, 32, L-8028 Strassen, Americo BORTUZZO,
Am Biirk, 2, L-6231 BECH et Robert HOFFMANN, rue Laurent Menager, 95A, L-2143 Luxembourg, ainsi que le mandat
du réviseur d’entreprises d’agréé BDO Audit, société anonyme, avenue Charles de Gaulle 2, L-1653 Luxembourg, ont été
renouvelés pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour: COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE
Sous forme abrégée COFI
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015119030/20.
(150127838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114391

U X E M B O U R G

Fiduciaire Fernand Sassel & Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.239.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015119179/10.
(150128152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Gabra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 121.029.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 juillet 2015 que le siège social de la société

a été transféré du 20, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015119229/12.
(150128755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Covance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.043.

En date du 2 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Nomination de madame Andrea Smekalova, née à Trencin, Slovaquie, le 10 octobre 1984, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une durée indéterminée,
avec effet au 03 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015118974/15.
(150128344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Financière JPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 150.290.

Extrait des résolutions adoptées en date du 8 juillet 2015 lors de la réunion du conseil d'administration de la société

Financière JPM S.A

- M. Nicolas MILLE a démissionné de ses fonctions avec effet au 1

juillet 2015.

- Mme Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France), le 2 août 1965, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 1

juillet 2015 et jusqu'au

27 juin 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Financière JPM S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015119180/17.
(150127704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114392

U X E M B O U R G

Camping-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 12, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.765.

Les statuts coordonnés au 29 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015118988/10.
(150128893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Camping Bleesbruck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9359 Bastendorf, 1, Bleesbreck.

R.C.S. Luxembourg B 104.596.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015118987/10.
(150127815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

CRC Breeze Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.853.

Die Aktionäre der CRC Breeze Finance S.A. haben in der Ordentlichen Aktionärsversammlung vom 30.06.2015 bes-

chlossen, KPMG Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft
zu bestellen. Das Mandat gilt mit Wirkung vom 30.06.2015 und ist begrenzt bis zur Generalversammlung, die im Jahre
2016 stattfindet.

Luxembourg, den 16.07.2015.

Référence de publication: 2015119038/12.
(150128311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.618.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2015 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23,

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23,

* Monsieur Hannjörg HERETH, administrateur de société, né à Gleiwitz (Allemagne) le 03 mars 1936 et demeurant au

798, Rua Cardeal Carmelo, BR- 37100-000 Guaranesia MG

- A été réélue au poste de Commissaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015118993/22.
(150128505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114393

U X E M B O U R G

Altice IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118849/9.
(150127867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Starwood Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.942.819,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.278.

Les comptes consolidés de STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC. pour la période se terminant

au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118489/11.
(150126519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

S.B.M., Sales Business Materials, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 18, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.545.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 26 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 15 juillet 2015.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2015118511/13.
(150126933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Sagivi Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.927.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2015.

I. Le mandat de l'administrateur unique étant arrivé à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de

M. Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch, L-4240, Esch-sur-
Alzette, comme administrateur unique pour une durée de 6 ans. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statuant sur les comptes clos au 31.12.2020 qui se tiendra en 2021.

II. Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l'assemblée décide de renouveler le mandat de

Commissaire aux Comptes S.A., établie au 44, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le nr B131410 comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Ce
mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31.12.2020 qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015118507/21.
(150127412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114394

U X E M B O U R G

Restaurant Bethel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 15, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 198.462.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sept juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Quingbing ZHANG, cuisinier, né à Zhejiang (République Populaire de Chine), le 23 décembre 1970,

demeurant à L-4923 Hautcharage, 7, rue de l'Eglise; et

2) Madame Peiyi HU, épouse de Monsieur Quingbing ZHANG, serveuse, née à Shanghai (République Populaire de

Chine), le 15 novembre 1977, demeurant à L-4923 Hautcharage, 7, rue de l'Eglise.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTAURANT BETHEL S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

114395

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) Monsieur Quingbing ZHANG, prénommé, soixante-dix parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Peiyi HU, épouse de Monsieur Quingbing ZHANG, prénommée, trente parts sociales; . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cent

euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros.

114396

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4942 Bascharage, 15, rue de la Résistance.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Quingbing ZHANG, cuisinier, né à Zhejiang (République Populaire de Chine), le 23 décembre 1970, de-

meurant à L-4923 Hautcharage, 7, rue de l'Eglise.

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Peiyi HU, épouse de Monsieur Quingbing ZHANG, serveuse, née à Shanghai (République Populaire de Chine),

le 15 novembre 1977, demeurant à L-4923 Hautcharage, 7, rue de l'Eglise.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant jusqu'à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,-EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant tech-
nique et du gérant administratif est nécessaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 juillet 2015. Relation GAC/2015/5867. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015118459/125.
(150127937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Sivaka German Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.701.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, a company existing under the german laws, with registered

office at 5, Steckelhörn, D-20457 Hamburg, and registered at Handelsregister Amtsgericht Hamburg under the number
HRB 127932;

2. EWF Beteiligungsgesellschaft mbH, company existing under the german laws, with registered office at 12, Graus-

trasse, D-21029 Hamburg, and registered at Handelsregister Amtsgericht Hamburg under the number HRB 132785;

Both hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal in Hamburg (Germany) on June 22

, 2015.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registered authorities.

The appearing parties declare being the shareholders of SIVAKA GERMAN PROPERTIES S.à r.l. (the “Company”),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
116.701, and incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in
Luxembourg, on May 23

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1479 dated

August 2

, 2006. The Articles have been amended by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary then residing in Lu-

xembourg, on December 19

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 409 dated

March 20

, 2007.

The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting is validly constituted

and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

114397

U X E M B O U R G

Agenda

1) Amendment of the date of closure of the accounting year in order to bring it from December 31

to June 30

each year, and subsequent amendment of article 16 of the Articles of Incorporation.

2) Resolve that the current accounting year of the Company started on January 1

, 2015 and shall end on June 30

2015.

3) Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the date of closure of the accounting year in order to bring it from December

to June 30

of each year.

The current financial year which started on January 1

, 2015 shall end on June 30

, 2015.

Second resolution

As a consequence article 16 of the Articles of Incorporation is changed and shall have henceforth the following wording:

“ Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1

of July and terminate on the 30

of June.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro (EUR 1.200).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the mandatory of the appearing person, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said mandatory signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

3. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant

son siège social au 5, Steckelhörn, D-20457 Hamburg, et inscrite au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro
HRB 127932;

4. EWF Beteiligungsgesellschaft mbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social au

12, Graustrasse, D-21029 Hamburg, et inscrite au Handelsregister Amtsgericht Hamburg sous le numéro HRB 132785;

Toutes deux ici représentées par Mme Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé à Hamburg (Allemagne) le 22 juin 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les comparantes sont les associés de «SIVAKA GERMAN PROPERTIES S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.701,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 23 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1479 du 2 août 2006. Les Statuts de
la société ont été modifiés par acte de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 20 mars 2007.

Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, déclarent donc que la réunion est bien constituée et, ayant

reconnu pour être entièrement informées des résolutions à être prises conformément à l'ordre du jour suivant:

Agenda

1) Modification de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l’article 16 des statuts de la Société.

2) Décision que l’année social en cours ayant commencé le 1

janvier 2015 se terminera le 30 juin 2015.

3) Divers.
Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

114398

U X E M B O U R G

Première résolution

Les Associés décident de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année.

L’année sociale en cours ayant commencé le 1

janvier 2015 se terminera le 30 juin 2015.

Deuxième résolution

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 juillet 2015. Relation: 2LAC/2015/14938. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015119658/104.
(150128622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

TK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.406.

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of July.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

the extraordinary general meeting of the company TK Holding S.A. (the “Company”), a société anonyme having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, at section B under number 156406, incorporated on 26 October 2010 pursuant to a deed drawn-up by Me
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2644 of 2 December 2010.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, private employee, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Fabienne BOUDOT, private employee, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Modification of the financial year to be closed on 31

August instead of 31

December and for the first time in

2015, the financial year having started on 1

January 2015 being closed on 31

August 2015.

2. Amendment of the 1

paragraph of article 18 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

English version

“The financial year begins on 1

September and ends on 31

August of the following year.”

114399

U X E M B O U R G

French version

«L'année sociale commence le 1

septembre et finit le 31 août de l'année suivante.»

3. Modification of the date of the annual general meeting of the Company from the first Tuesday of the month of June

to the first Tuesday of the month of December and for the first time in 2015.

4. Amendment of the 1

paragraph of article 15 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

English version

“The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the first Tuesday of the month of December at 10.30 a.m.”

French version

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de décembre à 10.30.»

5. Renewal, for a period of five years and with the same terms and conditions, the authorization granted to the board of

directors on 26 October 2010 in order to increase the share capital up to EUR 310,000 (three hundred and ten thousand
Euro).

6. Subsequent amendment of the 1

sentence of the 6

paragraph of article 5 of the by-laws, which henceforth will be

read as follows:

English version

“Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 9 July 2020, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.”

French version

«En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juillet 2020, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles.»

II) The name of the shareholders, the number of their shares and the name of their attorney are shown on an attendance

list, which, signed by the attending shareholders, the attorneys of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxies given by the represented shareholders, after having been signed “ne varietur” by the members of the bureau

of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that all the three thousand one hundred (3,100) shares, all in registered form, representing

the whole share capital of the Company are duly represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which are all adopted

by unanimous vote:

First resolution

The meeting decides to modify the business year of the Company to be closed on 31

August instead of 31

December,

and for the first time in 2015, the business year having started on 1

January 2015 being closed on 31

August 2015.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the 1

paragraph of article 18 of the by-

laws, which henceforth will be read as follows:

“The financial year begins on 1

September and ends on 31

August of the following year.”

Third resolution

The meeting decides to modify the date of the annual general meeting of the Company from the first Tuesday of the

month of June to the first Tuesday of the month of December and for the first time in 2015, and subsequent amendment of
the 1

paragraph of article 15 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

“The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the first Tuesday of the month of December at 10.30 a.m.”

Fourth resolution

Upon report of the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

the meeting decides to renew, for a period of five years and with the same terms and conditions, the authorization granted
to the board of directors to increase the share capital up to EUR 310,000 (three hundred and ten thousand Euro).

114400

U X E M B O U R G

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the 1

sentence of the 6

paragraph of

article 5 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

“Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 9 July 2020, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.”

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at EUR 1,450.-

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

statuses and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de la société TK Holding S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B sous le numéro 156406, constituée le 26 octobre 2010 suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2644 du 2
décembre 2010.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec

adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, avec adresse professionnelle au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fabienne BOUDOT, employée privée, avec adresse professionnelle au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la date de clôture de l'exercice social au 31 août au lieu du 31 décembre et pour la première fois en

2015, l'exercice social ayant débuté le 1

janvier 2015 prenant fin le 31 août 2015.

2. Modification du 1

alinéa de l'article 18 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise:

“The financial year begins on 1

September and ends on 31

August of the following year.”

Version française:

«L'année sociale commence le 1

septembre et finit le 31 août de l'année suivante.»

3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du premier mardi du mois de juin au premier

mardi du mois de décembre et pour la première fois en 2015.

4. Modification du 1

alinéa de l'article 15 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise:

“The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the first Tuesday of the month of December at 10.30 a.m.”

114401

U X E M B O U R G

Version française:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de décembre à 10.30.»

5. Renouvellement, pour une période de cinq ans et avec les même termes et conditions, de l'autorisation donnée au

conseil d'administration en date du 26 octobre 2010, d'augmenter le capital social jusqu'à hauteur de EUR 310.000 (trois
cent dix mille euros).

6. Modification subséquente de la 1ère phrase du 6

ème

alinéa de l'article 5 des statuts, laquelle se lira dorénavant comme

suit:

Version anglaise:

“Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 9 July 2020, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.”

Version française:

«En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juillet 2020, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles.»

Il) Le nom des actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun d'eux et le nom de leur mandataire sont renseignés

sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions émises sous forme nominative,

représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les

points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui ont toutes été prises à

l'unanimité des voix:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 août et non plus au 31 décembre,

et ce pour la première fois en 2015, l'exercice social ayant débuté le 1

janvier 2015 prendra donc fin le 31 août 2015.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l'article 18 des statuts, lequel

se lira dorénavant comme suit:

«L'année sociale commence le 1

septembre et finit le 31 août de l'année suivante.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du premier mardi du mois de juin

au premier mardi du mois de décembre et pour la première fois en 2015, et de modifier par conséquent le 1

alinéa de

l'article 15 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de décembre à 10.30.»

Quatrième résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de prolonger, pour une période de cinq ans et avec les même
termes et conditions, l'autorisation donnée au conseil d'administration, d'augmenter le capital social jusqu'à hauteur de EUR
310.000 (trois cent dix mille euros).

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la 1ère phrase

du 6

ème

alinéa de l'article 5 des statuts, laquelle se lira dorénavant comme suit:

«En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juillet 2020, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

114402

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.450,-

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: S. BOULARD, F. BOUDOT, P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21720. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015120704/195.
(150129996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Estalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.117.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth of July
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of the limited company “Estalux S.A.”, established

and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Com-
panies' Register of Luxembourg, section B, under the number 38.117, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed
of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg - Bonnevoie, Luxembourg, on September 24, 1991, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 107 in 1992.

The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Jungslinter.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, residing

professionally in Jungslinter.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of M. Thomas FALLEGGER, born on January 06 1966 in Zurich, Switzerland, of Swiss nationality

and residing at 7 Ave St Roman MC-98000 Monaco as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of
the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;

Authorization to the liquidator to make, in his sole discretion, advance payments in cash or in kind of the liquidation
proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

4. Discharge of the all the Members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of the Company for the per-

formance of their mandates;

5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; which attendance list, after having been signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present deed in
order to be recorded with it.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

114403

U X E M B O U R G

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Thomas FALLEGGER, born on January 06 1966 in Zurich, Switzerland, of Swiss

nationality and residing at 7 Ave St Roman MC-98000 Monaco, as liquidator (the "Liquidator") (liquidateur) of the Com-
pany.

Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to all the Members of the Board of Directors for the performance of their

mandate until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the

all the Members of the Board of Directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the
Company and ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the all the Members of
the Board of Directors of the Company arising as a result of its management of the Company, and to grant it discharge for
the accomplishment of its mandate until the date hereof.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le six juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée") des actionnaires de la société anonyme «Estalux S.A.», établie et

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38117, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Tom

114404

U X E M B O U R G

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie, Luxembourg, en date du 24 Septembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 en 1992,

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Mr. Thomas FALLEGGER, né le 6 janvier 1966 à Zurich, Suisse, de nationalité Suisse, demeurant 7

Ave St Roman MC-98000 Monaco, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

Autorisation au Liquidateur de procéder, à sa seule discrétion, au paiement en numéraire ou en nature des avances du boni
de liquidation, aux Actionnaires de la Société, conformément à l’article 148 de la Loi.

4. Décharge accordée au aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes de la Société pour

l’exercice de leurs mandats;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par eux-mêmes, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires représentés,
les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Thomas FALLEGGER, né le 6 janvier 1966 à Zurich, Suisse, de nationalité

Suisse, demeurant 7 Ave St Roman MC-98000 Monaco, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l’article
148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux membres du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice de

leur mandat jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

membres du Conseil d’Administration de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se
terminant à ce jour. L’assemblée renonce à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des membres du Conseil d’Ad-

114405

U X E M B O U R G

ministration pour tout acte accompli dans le cadre de son mandat et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation GAC/2015/5781. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015120110/159.
(150129287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.331.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June
Before US Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GASFRAC ENERGY SERVICES, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the

state of Alberta, Canada, having its registered office at 801, 6

avenue SW Calgary, Floor #1900, CDN - AB T2P 3W2

Alberta, Canada, registered with Alberta registry under number 205517085 (the “Sole Shareholder”)

here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761

Petange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on June 29, 2015.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the société à responsabilité limitée (private limited liability

company) existing in Luxembourg under the name of GASFRAC LUXEMBOURG FINANCE S.À R.L., having its re-
gistered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 160.331 and
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on March 25, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1543 on July 12, 2011 (the “Company”).

II. The share capital of the Company currently amounts twenty-six million five hundred thirty thousand eight hundred

forty-six US Dollars (USD 26,530,846) represented by two hundred sixty-five thousand one hundred nine (265,109) or-
dinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and twenty six million two hundred sixty five thousand
seven hundred thirty seven (26,265,737) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each.

III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider waiving the convening notice;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-six million five hundred fifteen thousand eight

hundred forty-six US Dollars (USD 26,515,846) in order to decrease it from its present amount of twenty-six million five
hundred thirty thousand eight hundred forty-six US Dollars (USD 26,530,846) to fifteen thousand US Dollars (USD 15,000)
by the cancellation of two hundred fifty thousand one hundred nine (250,109) ordinary shares with a nominal value of one

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US Dollar (USD 1) each and twenty six million two hundred sixty five thousand seven hundred thirty seven (26,265,737)
mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each;

3. Allocation of nineteen million four hundred twenty-six thousand three hundred twenty-seven US Dollars (USD

19,426,327) out of the proceeds of the capital decrease to offset losses of the Company;

4. Payment in kind of the balance of the proceeds to the Sole Shareholder;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association of the Company to give it

the following content:

“ 6.1. Subscribed share capital. The share capital of the Company amounts to fifteen thousand US Dollars (USD 15,000)

represented by fifteen thousand (15,000) ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary
Shares”) and zero (0) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”), all fully
subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and
MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.”

6. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the appearing person, as sole shareholder of the Company, takes the following resolu-

tions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present extraordinary general shareholder's meeting, the Sole

Shareholder waives the convening formalities, as it considers having been duly convened and declares having perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-six million five

hundred fifteen thousand eight hundred forty-six US Dollars (USD 26,515,846) in order to decrease it from its present
amount of twenty-six million five hundred thirty thousand eight hundred forty-six US Dollars (USD 26,530,846) to fifteen
thousand US Dollars (USD 15,000) by the cancellation of two hundred fifty thousand one hundred nine (250,109) ordinary
shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and twenty six million two hundred sixty five thousand seven
hundred thirty seven (26,265,737) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each.

Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to (i) allocate nineteen million four hundred twenty-six thousand three hundred

twenty-seven US Dollars (USD 19,426,327) out of the proceeds of the capital decrease to offset the losses of the Company,
and (ii) accept the settlement in kind of the outstanding proceeds of the capital decrease.

Fourth resolution

Pursuant to the above share capital reduction, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 6.1. Subscribed share capital. The share capital of the Company amounts to fifteen thousand US Dollars (USD 15,000)

There being no further business, the meeting is closed.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze le trente juin
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- GASFRAC ENERGY SERVICES INC., une société de droit d'Alberta (Canada), ayant son siège social au #1900, 801

- 6

Avenue S.W. Calgary, Alberta, AB T2P 3W2, Canada, inscrite au Registre des Sociétés d'Alberta (Canada), sous le

matricule 2015517085 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 13,

route de Luxembourg, L-4761 Petange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée
Unique le 29 juin 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GASFRAC LUXEMBOURG FINANCE S.A R.L., ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 160.331 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire à Lu-
xembourg, en date du 25 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1543 du 12 juillet
2011 (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est de vingt-six millions cinq cent trente mille huit cent quarante-six US Dollars

(USD 26.530.846) représenté par deux cent soixante-cinq mille cent neuf (265.109) parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, et vingt-six millions deux cent soixante-cinq mille cinq cent trente-sept
(26.265.537) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat.

III. Que l'Associée Unique déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée et décide de

renoncer aux formalités de convocation afin que l'assemblée puisse valablement décider de tous les points à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2. Considérer la diminution du capital de la Société par un montant de vingt six millions cinq cent quinze mille huit cent

quarante-six US Dollars (USD 26.515.846) afin de le réduire de son montant actuel de vingt-six millions cinq cent trente
mille huit cent quarante-six US Dollars (USD 26.530.846) à quinze mille US Dollars (USD 15.000) par l'annulation de
deux cent cinquante mille cent neuf (250.109) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1)
chacune et vingt-six millions deux cent soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (26.265.537) parts sociales préférentielles
avec obligation de rachat d'une valeur d'un US Dollar (USD 1) chacune;

3. Allocation de dix-neuf millions quatre cent vingt-six mille trois cent vingt sept US Dollars (USD 19.426.327) émanant

de la diminution de capital aux les pertes de la Société afin de les apurer;

4. Paiement en nature de la différence de la diminution de capital à l'Associée Unique;
5. Modification subséquente de l'Articles 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à quinze mille US Dollars (USD 15.000) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par zéro (0) parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «MRPS»),
toutes entièrement souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts comprennent
les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues
par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les
articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre
lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

6. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'ensemble du capital social étant représenté à la présente assemblée générale des associés, l'Associée Unique renonce

aux formalités de convocation, se considérant dûment convoquée et déclarant ayant une parfaite connaissance de l'ordre
du jour de la présente assemblée lui ayant été communiqué en avance.

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Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de diminuer capital de la Société par un montant de vingt-six millions cinq cent quinze mille

huit cent quarante-six US Dollars (USD 26.515.846) afin de le réduire de son montant actuel de vingt-six millions cinq
cent trente mille huit cent quarante-six US Dollars (USD 26.530.846) à quinze mille US Dollars (USD 15.000) par l'an-
nulation de deux cent cinquante mille cent neuf (250.109) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1) chacune et vingt-six millions deux cent soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (26.265.537) parts sociales
préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur d'un US Dollar (USD 1) chacune.

Troisième résolution

L'Associée Unique décide ensuite (i) d'allouer dix-neuf millions quatre cent vingt-six mille trois cent vingt-sept US

Dollars (USD 19.426.327) de la diminution du capital aux pertes de la Société afin de les apurer et (ii) d'accepter le paiement
en nature du solde de la diminution du capital.

Quatrième résolution

Suite à la diminution de capital ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15420. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015120204/179.
(150129151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Sarint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.544.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2015, que les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

Le réviseur indépendant Price Waterhouse Coopers S.A. est remplacé par Ernst & Young S.A. avec siège social à L-5365

Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B47771.
Le mandat du réviseur d’entreprises agréé Ernst & Young S.A. sera valable jusqu’à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Schaeffer & Partners S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2015118520/17.
(150127263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

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EPGF (Hamburg No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 198.507.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Pemberton S.à r.l., a private limited liability company (société à responsibilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité
Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty-five thousand two hundred
fifty Euro (EUR 35,250), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 134752,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 13, route

de Luxembourg, L-4701 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Part I - Corporate form and name - Liability of shareholders - Registered office - Purpose - Duration

1. Corporate form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name EPGF (Hamburg No. 1) S.à r.l. (the Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the 1915 Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Change of name. Subject to these Articles, the name of the Company may be changed by a decision taken at a General

Meeting held in accordance with Part IV of these Articles.

3. Liability of shareholders. The liability of the shareholders is limited to the amount of share capital for which each

shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the same municipality by means of a decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other muni-
cipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting, adopted in the manner
required for an amendment of these Articles.

4.2 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Purpose.
5.1 The objects of the Company are the following:
5.2 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-

bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

5.3 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole

of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of
any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets.

5.4 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate

and real estate related investments.

5.5 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
5.6 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected Companies) or any other entity,

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it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered a regulated activity of the financial sector.

5.7 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments, convertible or not,
or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the Luxembourg Law).

5.8 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity of the
financial sector.

6. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and with or without

cause by a resolution of the General Meeting in the manner required for an amendment of these Articles.

Part II - Shares

7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The share capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the same manner required for amendment
of these Articles. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to
the Company in consideration for its issue.

7.2 The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholders
subject to the 1915 Law and these Articles.

7.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders without issuing Shares

or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more accounts. Deci-
sions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the 1915 Law and these Articles.

8. Shares.
8.1 The Company’s share capital is divided into shares (each a Share or the Shares), each of them having the same

nominal value.

8.2 All the Shares are in registered form and shall have equal rights, unless as expressly provided for in these Articles.
8.3 Each Share is indivisible.
8.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders. Death, suspension

of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not
cause the dissolution of the Company.

8.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed. Notwithstanding the previous
paragraph, except as required by law, no person is entitled to be recognised by the Company as holding any Share upon
any trust, and except as otherwise required by law or these Articles, the Company is not in any way to be bound by or
recognise any interest in a Share other than the holder's absolute ownership of it and all the rights attaching to it. Without
prejudice to the provisions of this article, the Company shall be entitled at its absolute discretion to register trustees as such
in respect of any Shares held upon any trust.

8.6 The Company may issue Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the Company

or the holder, and the Board of Managers may determine the terms, conditions and manner of redemption of any such
Shares and in accordance with the 1915 Law.

9. Powers to issue different classes of shares. Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law,

but without prejudice to the rights attached to any existing Share, the Company may issue Shares in different classes with
such rights or restrictions as may be determined by the shareholders in accordance with these Articles.

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10. Share Certificates.
10.1 The Company may issue each shareholder, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares

which that shareholder holds. Every certificate must specify:

- in respect of how many Shares, of what class (if any), it is issued;
- the nominal value of those Shares;
- that the Shares are fully paid; and
- any distinguishing numbers assigned to them.
10.2 No certificate may be issued in respect of Shares of more than one class. If more than one person holds a Share,

only one certificate may be issued in respect of it. Certificates must:

- have affixed to them the Company's common seal; or
- be otherwise executed in accordance with Luxembourg Law.

11. Replacement of share certificates.
11.1 If a certificate issued in respect of a shareholder's Shares is:
- damaged or defaced; or
- said to be lost, stolen or destroyed,
that shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of the same Shares.
11.2 A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
- may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
- must return the certificate which is to be replaced to the Company if it is damaged or defaced; and
- must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the Board of

Managers decide.

12. Register of shares. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be

available for inspection by any shareholder. This register shall contain all the information required by Luxembourg Law.
Certificates of such registration may be issued upon request as described above.

13. Transfer of shares.
13.1 Shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new share-

holders subject to the approval of such transfer given by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital
of the Company.

13.2 Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved by

the Board of Managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Any transfer of Shares shall become effective
towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

13.3 No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title

to any Share except as otherwise provided for by law.

13.4 The Company may retain any instrument of transfer which is registered.
13.5 The transferor remains the holder of a Share until the transferee's name is entered in the Company’s register as

holder of it.

13.6 The Board of Managers may refuse to register the transfer of a Share, and if it does so, the instrument of transfer

must be returned to the transferee with the notice of refusal unless it suspects that the proposed transfer may be fraudulent.

13.7 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse
or any other legal heir of the deceased shareholder.

14. Transaction or other arrangements with the company.
14.1 A Manager who is in any way, whether directly or indirectly, interested in an existing or proposed transaction or

arrangement with the Company:

- shall advise the Board of Managers of the existence, nature and extent of the Manager’s interest in such transaction or

arrangement;

- shall cause a record of the Manager’s statement to be included in the minutes of the meeting of the Board of Managers

in respect of such transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested;

- may not take any part in a meeting of the Board of Managers or of a committee, in respect of such transaction or

arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested.

14.2 At the next General Meeting following such decision, before any resolution is put to the vote, a special report shall

be made on any transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which a Manager may have had an
interest conflicting with that of the Company.

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14.3 Subject to article 14.4, if a question arises at a meeting of the Board of Managers or of a committee as to the right

of a Manager to participate in such meeting for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of the
meeting, be referred to the Chairman whose ruling in relation to any Manager other than the Chairman is to be final and
conclusive.

14.4 If any question as to the right to participate in such meeting should arise in respect of the Chairman, the question

is to be decided by a decision of the Board of Managers at that meeting, for which purpose the Chairman is not to be counted
as participating in the meeting for voting or quorum purposes.

Part III - Management

15. Appointment of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several managers (each a Manager or the Managers). If the Company

has several Managers, the Managers form a board of managers (the Board of Managers). For the avoidance of doubt, any
person who is willing to act as a Manager, and is permitted by Luxembourg Law to do so, may be appointed to be a Manager
by way of decision of the General Meeting which shall determine their remuneration and term of office.

15.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board of Managers” used in these Articles is to be construed as
a reference to the “sole manager”.

15.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

15.4 A person ceases to be a Manager as soon as:
- that person ceases to be a Manager by virtue of any provision of the 1915 Law, any other provision of these Articles

or is prohibited from being a Manager by Luxembourg Law;

- a bankruptcy order is made against that person;
- a composition is made with that person's creditors generally in satisfaction of that person's debts;
- a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the Company stating that that

person has become physically or mentally incapable of acting as a Manager and may remain so for more than three months;

- by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from

personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;

- notification is received by the Company from the Manager that the Manager is resigning from office, and such resi-

gnation has taken effect in accordance with its terms;

- that person has been served with a notice issued by the shareholders, following a decision at a General Meeting, stating

that that person should be removed from office as a Manager.

16. Delegation.
16.1 Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law, the Board of Managers or the sole manager,

as the case may be, may delegate any of the powers which are conferred on them under the Articles for specific tasks:

- to such person or committee;
- by such means (including by power of attorney);
- to such an extent;
- in relation to such matters or territories; and
- on such terms and conditions, as they think fit, and will determine any such person or committee’s powers and res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
or their agency.

16.2 If the Board of Managers or the sole manager, as the case may be, so specify, any such delegation may authorise

further delegation of the Board of Managers' or the sole managers’ powers, as the case may be, by any person to whom
they are delegated.

16.3 The Board of Managers or the sole manager, as the case may be, may revoke any delegation in whole or part, or

alter its terms and conditions.

17. Managers powers and responsibilities. Subject to these Articles, the Board of Managers or the sole manager, as the

case may be, is responsible for the management of the Company's business, for which purpose they may exercise all the
powers of the Company with the exception of those reserved by 1915 Law or these Articles to the shareholders.

18. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

- if the Company has a sole Manager, the sole Manager; or
- if the Company has more than one Manager, by the joint signature of two Managers; or
- any person to whom such power has been delegated by the Board of Managers or the sole manager, as the case may

be.

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U X E M B O U R G

19. Board of managers takes decisions collectively.
19.1 The general rule about decision-making by the Board of Managers is that it may deliberate or act validly only if at

least a majority of the Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. If the Company only has a sole manager, the
general rule does not apply, and the sole manager may take decisions in writing in accordance with article 27 without regard
to any of the provisions of this article 19.

19.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his/her/its proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof (a Manager's Representative) at a meeting to attend, deliberate, vote and perform all the Manager’s functions
on its behalf at that meeting. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

20. Calling a board of managers’ meeting.
20.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or by authorising the Company secretary to give such

notice. The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. A notice of any board meeting must indicate its proposed date and time and where it is
to take place.

20.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice.

20.3 Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other

similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers which has been communicated to all Managers. No prior notice shall be required in case all Managers are present
or represented at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved
and signed by all members of the Board of Managers.

20.4 Subject to the Articles, Managers participate in a meeting, when (i) the meeting has been called and takes place in

accordance with the Articles; and (ii) they can each communicate to the others any information or opinions they have on
any particular item of the business of the meeting.

20.5 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company or, in case that a meeting
held by means of communication as described above, the meeting is deemed as taking place at the location where the form
of communication is initiated.

20.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, if any, or by any two (2)
Managers.

21. Chairing of board of managers meetings.
21.1 The Board of Managers may appoint a Manager to chair their meetings. The person so appointed for the time being

is known as the Chairman. The Board of Managers may terminate the Chairman's appointment at any time.

21.2 If the Chairman is not participating in a board meeting within ten (10) minutes of the time at which it was to start,

the participating Managers must appoint one of themselves to chair it.

21.3 If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be, has a casting vote.

22. Conflict of interest.
22.1 The Board of Managers shall have the power to authorise any matter proposed to them in accordance with these

Articles which would, if not so authorised, involve a breach of the duty of a Manager to avoid a situation in which he/she/
it has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.

22.2 Any authorisation of a matter under article 22.1 may be given on such terms as the Board of Managers may

determine. Such authorisation may be given subject to any conditions or limitations the Board of Managers impose, whether
at the time of giving the authorisation or subsequently, but such authorisation is otherwise given to the fullest extent
permitted. A Manager shall comply with any obligations imposed upon him or undertakings given by him pursuant to such
authorisation. The Board of Managers may vary or terminate any such authorisation at any time.

22.3 A Manager shall not, in the absence of agreement by him/her to the contrary, be accountable to the Company for

any profit, remuneration or other benefit which he/she (or a person connected with him) derives from any matter authorised
by the Board of Managers in accordance with article 22.1 and any contract, transaction or arrangement relating thereto
shall not be liable to be avoided on the grounds of any such profit, remuneration or benefit.

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23. Shareholders' reserve power.
23.1 If any person alone or jointly with any other person (the Parent) shall be the holder of more than fifty per cent

(50%) in nominal value of the issued Shares of the Company the following provisions shall apply and, to the extent of any
inconsistency, shall have overriding effect as against all other provisions of these Articles:

23.1.1 the Parent may at any time and from time to time propose for appointment any person to be a Manager or propose

for removal from office any Manager howsoever appointed;

23.1.2 any such proposal for appointment or removal or issue of notice shall be in writing served on the Company and

signed on behalf of the Parent by any one of its directors, managers or officers (as the case may be) or by its secretary or
by some other person duly authorised for the purpose; and

23.1.3 following such proposal for appointment or removal the Board of Managers shall immediately call a General

Meeting at which the shareholders shall resolve upon such appointment or removal.

23.2 No notice given pursuant to article 23.1.2 invalidates anything which the Board of Managers has done before such

notice was served on the Company.

24. Committees.
24.1 Committees to which power has been delegated in accordance with article 16 must follow procedures which are

based as far as they are applicable on those provisions of the Articles which govern the taking of decisions by the Board
of Managers.

24.2 The Board of Managers may make rules of procedure for all or any committees, which cannot prevail over rules

derived from these Articles if they are not consistent with them.

25. Secretary. The Company shall have a Company secretary. The Board of Managers shall appoint any person to be

the secretary for such term and upon such conditions as it may think fit; and any secretary so appointed may be removed
by it. A person ceases to be secretary as soon as notification is received by the Company from the secretary that the secretary
is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.

26. Managers' remuneration.
26.1 The Managers may undertake any services for the Company that the Board of Managers decides. Managers are not

entitled to any remuneration for:

- their services to the Company as Managers or alternate Managers; or
- any other service which they undertake for the Company,
- save for any such remuneration which may form part of their management mandate with the Company or mandate,

employment contract or contract for services with any other associated Company.

26.2 Unless the Board of Managers decides otherwise, Managers are not accountable to the Company for any remune-

ration which they receive as Managers or other officers or employees of the Company's subsidiaries or of any other body
corporate in which the Company is interested.

26.3 The Company may pay any reasonable expenses which the Managers properly incur in connection with their

attendance at:

- meetings of the Board of Managers or committees; or
- General Meetings; or
- separate meetings of the holders of any class of Shares or of debentures of the Company,
- or otherwise in connection with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation to

the Company.

27. Decisions by written resolution.
27.1 The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his/her/
its consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature.

27.2 The Board of Managers must ensure that the Company keeps a record, in writing, for at least five (5) years from

the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the Board of Managers.

27.3 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager

28. Vacancy in the office of a manager.
28.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next General Meeting which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

28.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the General Meeting.

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29. Managers' discretion to make further rules. Subject to these Articles and the applicable provisions of the 1915 Law,

the Board of Managers may make any rule which it thinks fit about how it takes decisions, and about how such rules are
to be recorded or communicated to the Board of Managers/Managers.

Part IV - Shareholders’ rights

30. General meetings.
30.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting (each a General Meeting).
If all of the shareholders are present or represented at a General Meeting and have waived any convening requirement, the
meeting may be held without prior notice or publication.

30.2 Each shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
30.3 A shareholder is able to exercise the right to speak at a General Meeting when that person is in a position to

communicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has on
the business of the meeting.

30.4 A shareholder is able to exercise the right to vote at a General Meeting when:
- that shareholder is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting; and
- that shareholder's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the same

time as the votes of all the other shareholders attending the meeting.

30.5 The shareholders may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a General

Meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

30.6 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s shareholders

are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital of the
Company.

30.7 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the shareholders.

30.8 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

31. Chairing general meetings.
31.1 If the shareholders have appointed a chairman, the chairman shall chair General Meetings if present and willing to

do so.

31.2 If the shareholders have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not

present within ten (10) minutes of the time at which a meeting was due to start, the meeting must appoint another shareholder
to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the meeting.

31.3 The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as the chairman of the meeting.
31.4 The Board of Managers or any Manager may attend and speak at General Meetings, whether or not they are

shareholders at the request of the shareholders. The chairman of the General Meeting may permit other persons who are
not:

31.4.1 shareholders of the Company; or
31.4.2 otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to General Meetings, to attend and speak at a

General Meeting.

32. Adjournment.
32.1 If the persons attending a General Meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum (if required), or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting
must adjourn it.

32.2 The chairman of the meeting may adjourn a General Meeting at which a quorum is present if (i) the meeting consents

to an adjournment; or (ii) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety
of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.

32.3 The chairman of the meeting must adjourn a General Meeting if directed to do so by the meeting. When adjourning

a General Meeting, the chairman of the meeting must (i) either specify the time and place to which it is adjourned or state
that it is to continue at a time and place to be fixed by the Board of Managers; and (ii) have regard to any directions as to
the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.

32.4 If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than fourteen (14) days after it was adjourned,

the Company must give at least seven (7) clear days' notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and
the day on which the notice is given):

- to the same persons to whom notice of the Company's General Meetings is required to be given; and

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- containing the same information which such notice is required to contain.
32.5 No business may be transacted at an adjourned General Meeting which could not properly have been transacted at

the meeting if the adjournment had not taken place.

33. Voting at general meetings.
33.1 A resolution put to the vote of a General Meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded

in accordance with these Articles.

33.2 No objection may be raised to the qualification of any person voting at a General Meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

33.3 Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.
33.4 A poll on a resolution may be demanded:
33.4.1 in advance of the General Meeting where it is to be put to the vote; or
33.4.2 at a General Meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

33.5 A poll may be demanded by:
33.5.1 the chairman of the meeting; or
33.5.2 the majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
33.6 A demand for a poll may be withdrawn if (i) the poll has not yet been taken; and (ii) the chairman of the meeting

consents to the withdrawal. Polls must be taken at such time and place and in such manner as the chairman of the meeting
directs.

34. Content of proxy notices.
34.1 Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a proxy notice) which:
- states the name and address of the shareholder appointing the proxy;
- identifies the person appointed to be that shareholder's proxy and the General Meeting in relation to which that person

is appointed;

- is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the Board of

Managers may determine; and

- is delivered to the Company in accordance with these Articles and any instructions contained in the notice of the

General Meeting to which they relate.

34.2 The Company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for

different purposes.

34.3 Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from

voting) on one or more resolutions.

35. Delivery of proxy notices.
35.1 A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a General Meeting

remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered
to the Company by or on behalf of that person.

35.2 An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the Company a notice in writing given by

or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

35.3 A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned

meeting to which it relates.

35.4 If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence

of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.

36. Shareholders' resolutions.
36.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, shareholders' resolutions may be passed

by written vote of the shareholders rather than at a General Meeting provided that each shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

36.2 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the General Meeting under

the Luxembourg Law and by these Articles. In such case, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”
shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Part V - Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

37. Financial year and annual accounts.
37.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

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37.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

37.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

37.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

37.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

37.6 Upon recommendation of the Board of Managers, the General Meeting shall determine how the remainder of the

Company’s profits shall be used in accordance with the Luxembourg Law and these Articles.

38. Distributions on shares.
38.1 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
38.2 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Luxembourg Law or these
Articles do not allow to be distributed.

38.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Luxembourg Law and these Articles.

38.4 Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a Share, it must be paid by one or

more of the following means:

38.4.1 transfer to a bank or building society account specified by the distribution recipient either in writing or as the

Board of Managers may otherwise decide; or

38.4.2 any other means of payment as the Board of Managers agrees with the relevant shareholder either in writing or

by such other means as the Board of Managers decides.

39. Non-cash distributions.
39.1 Subject to the terms of issue of the Share in question, the Company may, by shareholders’ resolution on the

recommendation of the Board of Managers, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect
of a Share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, Shares or other securities in
any company).

39.2 For the purposes of paying a non-cash distribution, the Board of Managers may make whatever arrangements it

thinks fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution:

39.2.1 fixing the value of any assets;
39.2.2 paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients; and
39.2.3 vesting any assets in trustees.

40. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution payable

in respect of a Share by giving the Company notice in writing to that effect.

41. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
41.1 Subject to these Articles, the Board of Managers may, if it is so authorised with the approval of the shareholders:
41.1.1 decide to capitalise any profits of the Company (whether or not they are available for distribution) which are not

required for paying a dividend, or any sum standing to the credit of the Share Premium Account or any capital reserve; and

41.1.2 appropriate any sum which it so decides to capitalise (a capitalised sum) to the persons who would have been

entitled to it if it were distributed by way of dividend (the persons entitled) and in the same proportions.

41.2 Capitalised sums must be applied:
41.2.1 on behalf of the persons entitled; and
41.2.2 in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
41.3 Any capitalised sum may be applied in paying up new Shares of a nominal amount equal to the capitalised sum

which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.4 A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new

debentures of the Company which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.5 Subject to these Articles the Board of Managers may:
41.5.1 apply capitalised sums in accordance with articles 41.3 and 41.4 partly in one way and partly in another;
41.5.2 make such arrangements as it thinks fit to deal with Shares or debentures becoming distributable in fractions

under this article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments); and

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41.5.3 authorise any person to enter into an agreement with the Company on behalf of all the persons entitled which is

binding on them in respect of the allotment of Shares and debentures to them under this article.

Part VI - Audit and supervision and indemnity

42. Auditor(s).
42.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

42.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

42.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
42.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

42.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

Part VII - Liquidation

43. Dissolution and liquidation.
43.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the General Meeting deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

43.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

Part VIII - Final articles

44. Administrative arrangements.
44.1 Subject to these Articles, anything sent or supplied by or to the Company under these Articles may be sent or

supplied in any way in which the 1915 Law provides for documents or information which are authorised or required by
any provision of that law to be sent or supplied by or to the Company.

44.2 Subject to these Articles, any notice or document to be sent or supplied to the Board of Managers in connection

with the taking of decisions by the Board of Managers may also be sent or supplied by the means by which that the Board
of Managers has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being including, without limitation,
in electronic form.

44.3 If correctly addressed, notices or documents sent to the Board of Managers in electronic form are deemed to have

been received at the time of sending, and notices or documents sent by post are deemed to have been received the business
day following the date of posting, in each case whether or not the notice is actually received.

45. Company seals.
45.1 The Company may have a common seal but is not obliged to do so. Any common seal may only be used by the

authority of the Board of Managers.

45.2 The Board of Managers may decide by what means and in what form any common seal is to be used.
45.3 Unless otherwise decided by the Board of Managers, if the Company has a common seal and it is affixed to a

document, the document must also be signed by at least two Managers, or as the case may be, the sole manager.

45.4 The Board of Managers may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed

by the Company or any of its subsidiaries (other than a Manager or former Manager or shadow Manager) in connection
with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the Company or that subsidiary in
accordance with applicable law(s).

46. Interpretation and Luxembourg law.
46.1 In these Articles, a reference to:
- (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
- a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

- a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

- the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

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- the headings to these Articles does not affect their interpretation or construction.
46.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

47. Amendments of the articles. Any amendment of these Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital of the Company at least.

Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31

of December 2015.

Subscription/payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

capital

Pemberton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Anne-Marie Kidd, born on 1 May 1968 in Gloucester (United Kingdom), with professional address at 9, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, born on 25 May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Paolo Alonzi, born on 10 June 1972 in Edinburgh (United Kingdom), with professional address at 1, George Street,

Edinburgh EH2 2LL, United Kingdom.

2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc

d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le troisième jour du mois de juillet,
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Pemberton S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du
Luxembourg, avec un capital social de trente-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 35.250), enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134752,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

13, route de Luxembourg, L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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Titre I

- Forme et dénomination - Responsabilité des associés - Siège social - Objet - Durée

1. Forme et dénomination. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée dont la dénomination est EPGF

(Hamburg No. 1) S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).

2. Changement de dénomination. Sous réserve des présents Statuts, la dénomination de la Société pourra être changée

en vertu d’une décision prise lors d’une Assemblée Générale statuant conformément au Titre IV des présents Statuts.

3. Responsabilité des associés. La responsabilité des associés est limitée au montant du capital social que chaque associé

a souscrit (y compris la prime d’émission, le cas échéant).

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. II pourra être transféré dans les

limites de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale, prise selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

4.2 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents et sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

5. Objet social.
5.1 Les objets de la Société sont les suivants:
5.2 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir ou de céder, directement ou indirectement, des intérêts et des parti-

cipations dans des entités au Luxembourg ou à l’étranger, par tous moyens, et d’administrer, de développer et de gérer
ladite détention d’intérêts et de participations.

5.3 La Société peut acquérir (par souscription initiale, offre publique, achat, échange ou de toute autre manière) tout ou

partie d’actions, parts sociales, participations, certificats de dépôt, emprunts obligataires, obligations, dettes et autres ins-
truments de dette, prêts, valeurs mobilières et autres actifs financiers émis ou garantis par toute personne ou entité ainsi
que tout actif de toute nature et les détenir au titre d’investissements, et les vendre, échanger ou céder. La Société peut
également, directement ou indirectement, émettre, acquérir ou investir dans des emprunts, des garanties ou tous autres
actifs financiers.

5.4 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer

et céder des biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.

5.5 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou céder tout type d’actif

par tous moyens.

5.6 La Société peut également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (les
Sociétés Apparentées) ou toute autre entité, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle
soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

5.7 La Société pourra, en particulier, s'engager dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

aucune opération qui ferait qu'elle est engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds, y compris,

notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, d’obligations, de titres, de billets à ordre et autres instruments de
dette, convertibles ou non, ou de capital, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, émis

par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans les conditions pouvant être considérées comme pertinentes, avec ou
sans garantie;

- contracter toutes garanties, gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de (ou toutes) ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les Lois du Luxembourg).

5.8 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières et en général toutes

opérations nécessaires à l’accomplissement de son objet social et toutes opérations liées pouvant directement ou indirec-
tement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines prédécrits ci-dessus, étant entendu que la Société ne conclura
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

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6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment et sans motif,

par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

Titre II - Parts sociales

7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Le capital social peut être augmenté
ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents
Statuts. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur inférieure à sa valeur nominale et à toute prime à payer à la
Société en contrepartie de son émission.

7.2 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le Compte de Prime d’Émission) dans lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission
sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

7.3 La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d’autres apports d’associés sans émettre des

Parts Sociales ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes. Les
décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des associés conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts.

8. Parts sociales.
8.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales (chacune une Part Sociale ou les Parts Sociales), chacune

ayant la même valeur nominale.

8.2 Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative et donnent droit à des droits égaux, sauf si expressément stipulé

dans les présents Statuts.

8.3 Chaque Part Sociale est indivisible.
8.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec au maximum quarante (40) associés. La Société ne pourra être

dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d’insolvabilité, ou de tout autre événement
similaire affectant un des associés.

8.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’éventualité où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, celles-ci désigneront un mandataire unique qui les représentera à l’égard de la Société. La Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
à son égard propriétaire. Nonobstant l’alinéa précédent, et sauf dans les cas prévus par la loi, personne n’est habilité à être
reconnu par la Société comme le propriétaire d’une Part Sociale en vertu d’une fiducie, et sauf disposition contraire de la
loi ou en vertu des présents Statuts, la Société n’est aucunement tenue ni ne reconnaîtra aucun intérêt dans une Part Sociale
autre que la propriété absolue de celle-ci par le propriétaire et tous les droits y attachés. Sans préjudice des dispositions du
présent article, la Société sera habilitée à son entière discrétion à enregistrer les dépositaires en tant que tels au regard des
Parts Sociales détenues en vertu d’une fiducie.

8.6 La Société peut émettre des Parts Sociales qui doivent être rachetées ou qui sont susceptibles d’être rachetées à la

discrétion de la Société ou du détenteur, et le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la forme du
rachat desdites Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

9. Pouvoirs d’émettre différentes classes de parts sociales. Sous réserve des présents Statuts et de toutes dispositions en

vigueur de la Loi de 1915, mais sans préjudice des droits attachés aux Parts Sociales existantes, la Société peut émettre des
Parts Sociales de différentes classes portant les droits et les restrictions définies par les associés conformément aux présents
Statuts.

10. Certificats de parts sociales.
10.1 La Société peut délivrer gratuitement à chaque associé un ou plusieurs certificats relatifs aux Parts Sociales qu'il

détient. Chaque certificat doit mentionner:

- le nombre de Parts Sociales, et leur classe (le cas échéant), pour lesquels il est délivré;
- la valeur nominale de ces Parts Sociales;
- que ces Parts Sociales sont entièrement libérées; et
- tout numéro distinctif dont elles sont porteuses.
10.2 Les certificats ne peuvent porter que sur des Parts Sociales d’une même classe. Si une Part Sociale est détenue par

plus d’une personne, il ne peut être délivré qu'un seul certificat relatif à ladite Part Sociale. Les certificats doivent:

- porter le sceau de la Société; ou
- autrement être signés conformément aux Lois du Luxembourg.

11. Remplacement des certificats de parts sociales.
11.1 Si un certificat délivré pour les Parts Sociales d’un associé est:
- endommagé ou défiguré; ou

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- prétendu perdu, volé ou détruit, cet associé sera en droit de recevoir un certificat de remplacement pour les mêmes

Parts Sociales.

11.2 Un associé exerçant le droit de se faire délivrer un tel certificat de remplacement:
- peut en même temps exercer le droit de recevoir un certificat unique ou des certificats distincts;
- doit restituer à la Société le certificat à remplacer s’il est endommagé ou défiguré; et
- doit se plier aux conditions de preuve, d’indemnité et de versement d’un droit raisonnable fixé par le Conseil de Gérance

12. Registre des parts sociales. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande

de chaque associé. Ce registre contiendra toutes les indications exigées par les Lois du Luxembourg. Des certificats de cet
enregistrement peuvent être délivrés sur demande comme décrit ci-avant.

13. Cession des parts sociales.
13.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, la cession des Parts Sociales à de nouveaux

associés est soumise à l’accord préalable des associés à une majorité des trois-quarts du capital social de la Société.

13.2 Les Parts Sociales peuvent être cédées par un instrument de cession sous toute forme habituelle ou sous toute autre

forme approuvée par le Conseil de Gérance, signé par le cédant ou pour son compte. Une cession de parts sociales n’est
opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément
à l’Article 1690 du Code Civil du Grand-Duché de Luxembourg.

13.3 Il ne peut être facturé aucun droit d’enregistrement de l’instrument de cession ou de tout autre document relatif à

ou affectant le titre de Parts Sociales sauf disposition contraire de la loi.

13.4 La Société peut conserver tout instrument de cession qui est enregistré.
13.5 Le cédant demeure le détenteur d’une Part Sociale jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit saisi dans le registre

de la Société en qualité de détenteur de ladite Part Sociale.

13.6 Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer la cession d’une Part Sociale, et, dans un tel cas, l’instrument de

la cession doit être restitué au cessionnaire avec l’avis de refus excepté si le Conseil de Gérance soupçonne que la cession
proposée peut être frauduleuse.

13.7 En cas de décès, la cession des Parts Sociales de l’associé décédé à de nouveaux associés est soumise à l’accord

préalable des associés survivants à une majorité des trois-quarts du capital social. Cet accord n’est toutefois pas nécessaire
lorsque les Parts Sociales sont cédées aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légitime
de l’associé décédé.

14. Transaction ou autres accords avec la société.
14.1 Un Gérant qui a, de quelque forme que se soit, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction ou un

accord existant ou potentiel avec la Société:

- avertira le Conseil de Gérance de l’existence, de la nature et de la portée de l’intérêt de ce Gérant dans ladite transaction

ou ledit accord;

- fera en sorte qu'un enregistrement de la déclaration de ce Gérant soit compris dans le procès-verbal de réunion du

Conseil de Gérance concernant la transaction ou l’accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt;

- ne peut pas prendre part à une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité, concernant une transaction ou un accord

existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt.

14.2 À la prochaine réunion de l'Assemblée Générale suivant cette décision, et avant qu'aucune résolution ne soit mise

au vote, un rapport spécial sera rédigé concernant toute transaction ou tout accord réel ou potentiel dans lequel un Gérant
pourrait avoir eu un intérêt contraire à celui de la Société.

14.3 Sous réserve de l’article 14.4, si une question est soulevée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité

concernant le droit d’un Gérant de participer à ladite réunion aux fins de vote ou de quorum, la question peut, avant la
clôture de la réunion, être adressée au Président dont la décision en rapport avec tout Gérant autre que le Président est
définitive et sans appel.

14.4 Si une question est soulevée concernant le droit du Président de participer à ladite réunion, la question doit être

résolue par une décision du Conseil de Gérance lors de cette réunion, aux fins de laquelle le Président n’est pas compté en
tant que participant à la réunion aux fins du quorum ou du vote.

Titre III - Gestion

15. Nomination des gérants.
15.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un Gérant ou les Gérants). Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Pour éviter toute équivoque, toute personne voulant
agir en tant que Gérant, et qui le peut selon les Lois du Luxembourg, peut être nommée Gérant par une décision de
l'Assemblée Générale qui fixera sa rémunération et la durée de son mandat.

15.2 Si la Société est gérée par un Gérant unique, dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans les présents Statuts, toute référence au «Conseil de Gérance» dans les présents Statuts
doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».

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15.3 Les Gérants seront nommés et pourront être révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans motif, par décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

15.4 Une personne cesse d’être Gérant dès que:
- cette personne cesse d’être Gérant en vertu de l’une des dispositions de la Loi de 1915, d’une disposition des présents

Statuts ou lorsque les Lois du Luxembourg l’empêchent d’être Gérant;

- une ordonnance de faillite est prononcée à l’encontre de cette personne;
- un arrangement est conclu avec les créanciers de cette personne généralement en règlement des dettes de cette personne;
- un médecin agréé suivant cette personne émet un avis écrit à la Société attestant que cette personne est devenue

physiquement ou mentalement incapable d’agir en tant que Gérant et peut rester dans cette incapacité plus de trois mois;

- en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal émet une décision l’empêchant entièrement ou partiellement

d’exercer personnellement tout pouvoir ou droit dont elle jouirait autrement;

- le Gérant notifie à la Société qu'il renonce à son mandat, et cette démission a pris effet conformément à ses dispositions;
- cette personne a reçu une signification de la part des associés, à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale,

stipulant que cette personne doit être démise de son mandat de Gérant.

16. Délégation.
16.1 Sous réserve des présents Statuts et de toute disposition en vigueur de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance ou le

gérant unique, le cas échéant, peut déléguer n’importe lequel des pouvoirs qui lui sont conférés dans le cadre des présents
Statuts pour des missions spécifiques:

- à la personne ou au comité;
- par le moyen (y compris par procuration);
- dans la mesure;
- pour la question ou le territoire; et
- aux conditions, qu'ils jugent adéquates, et détermineront tous pouvoirs et responsabilités et rémunération (le cas

échéant) de ladite personne ou dudit comité, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son ou de leur mandat.

16.2 Si le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, le précise, une telle délégation peut permettre une

délégation subséquente des pouvoirs du Conseil de Gérance ou du gérant unique, le cas échéant, par toute personne à qui
ils ont été délégués.

16.3 Le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut révoquer toute délégation en tout ou partie, ou

modifier ses termes et modalités.

17. Pouvoirs et responsabilités des gérants. Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance ou le gérant unique,

le cas échéant, est responsable de la gestion de l’activité de la Société, et à cette fin ils peuvent exercer tous les pouvoirs
de la Société à l’exception de ceux réservés aux associés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts.

18. Représentation. Sous réserve de ce qui est prévu par les Lois du Luxembourg et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

- si la Société est gérée par un Gérant unique, le Gérant unique; ou
- si la Société a plus d’un Gérant, par la signature conjointe de deux Gérants; ou
- par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil de Gérance ou le

gérant unique, le cas échéant.

19. Prise de décisions collective du conseil de gérance.
19.1 En règle générale, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des

Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion. Si la Société n’a qu'un gérant unique, la règle générale ne
s’applique pas, et le gérant unique peut prendre des décisions par écrit conformément à l’article 27 sans tenir compte des
dispositions de cet article 19.

19.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais aucune autre personne) aux fins de le représenter, soit par écrit soit

par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication, une copie de la désignation
en constituant une preuve suffisante (un Représentant de Gérant) pour assister à une réunion, délibérer, voter et exercer
toutes les fonctions du Gérant pour son compte à ladite réunion. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants mais
non l’ensemble des autres Gérants.

20. Convocation d’une réunion du conseil de gérance.
20.1 Le Conseil de Gérance doit être convoqué par un Gérant ou en autorisant le secrétaire de la Société à procéder à

cette convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société sauf indication contraire
dans l’avis de convocation. Tout avis de convocation à une réunion du Conseil de Gérance doit mentionner la date et l’heure
proposées et le lieu où elle se tiendra.

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20.2 Un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y à urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

20.3 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit, par télécopie,

par email ou par tout autre moyen de communication similaire, dont une copie signée constituera une preuve suffisante.
Une convocation préalable ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance et ayant été communiquée à tous les
Gérants. Une convocation préalable ne sera pas requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Gérance et s’ils renoncent aux modalités relatives à la convocation ou dans les cas dans lesquels des résolutions
écrites sont approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance.

20.4 Sous réserve des Statuts, les Gérants sont réputés participer à une réunion lorsque (i) la réunion a été convoquée

et se déroule conformément aux Statuts; et (ii) chacun peut communiquer aux autres toute information ou opinion sur
n’importe quel point particulier de l’ordre du jour de la réunion.

20.5 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre en
permanence et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société ou, en
cas de réunion tenue par les moyens de communication décrits ci-avant, la réunion est réputée avoir lieu à l’endroit où la
forme de communication est initiée.

20.6 Le procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance sera signé par le Président, le cas échéant, ou en l’absence de

celui-ci par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) Gérants. Des copies ou des extraits
de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé(e)s par le Président, le
cas échéant, ou par deux (2) Gérants.

21. Présidence des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le Conseil de Gérance peut désigner un Gérant qui présidera ses réunions. La personne ainsi nommée est pour

cette période le Président. Le Conseil de Gérance peut révoquer le Président à tout moment.

21.2 Si le Président ne se présente pas à un Conseil de Gérance dans les dix (10) premières minutes de l’heure prévue

à laquelle doit débuter un Conseil de Gérance, les Gérants participants doivent désigner l’un d’entre eux pour présider le
Conseil.

21.3 En cas de partage égal des voix pour et contre une proposition, le Président ou le Président pro tempore, le cas

échéant, a une voix prépondérante.

22. Conflits d’intérêt.
22.1 Le Conseil de Gérance dispose de tous pouvoirs pour autoriser toutes questions qui lui sont proposées conformément

aux présents Statuts et qui, si elles n’étaient pas autorisées, impliqueraient une violation des obligations d’un Gérant aux
fins d’éviter une situation dans laquelle il/elle a, ou il/elle peut avoir, un intérêt direct ou indirect qui est, ou qui peut être,
en conflit avec les intérêts de la Société.

22.2 Toute autorisation sur une question dans le cadre de l’article 22.1 peut être donnée dans les conditions définies par

le Conseil de Gérance. Cette autorisation peut être donnée sous réserve de toutes modalités ou limites que le Conseil de
Gérance impose, soit à la date à laquelle est donnée l’autorisation ou par la suite, mais cette autorisation est autrement
donnée dans toute la mesure permise possible. Un Gérant devra respecter toutes les obligations qui lui sont imposées ou
auxquelles il s’est engagé conformément à ladite autorisation. Le Conseil de Gérance peut modifier ou mettre fin à une
autorisation à tout moment.

22.3 Sauf acceptation contraire de sa part, un Gérant n’aura pas à rendre compte à la Société des bénéfices, des rému-

nérations ou d’autres avantages que lui-même (ou toute autre personne ayant un lien avec lui) tire de toute activité autorisée
par le Conseil de Gérance conformément à l’article 22.1 et tout contrat, transaction ou accord concernant cette activité ne
sera pas susceptible d’être évité au motif desdits bénéfices, rémunérations ou avantages.

23. Pouvoir de réserve des associés.
23.1 Si une personne seule ou conjointement avec une autre personne, (le Parent) détient plus de cinquante pour cent

(50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales émises de la Société, les dispositions suivantes s’appliqueront et, en cas
d’incompatibilité, prévaudront par rapport à toutes les autres dispositions des présents Statuts:

23.1.1 le Parent peut à tout moment et de temps à autres proposer la nomination de toute personne au mandat de Gérant

ou proposer la révocation d’un Gérant, quelle que soit la manière dont il a été nommé;

23.1.2 cette proposition de nomination ou de révocation ou notification sera signifiée par écrit à la Société et signée

pour le compte du Parent par l’un de ses directeurs, administrateurs ou agents (le cas échéant) ou par son secrétaire ou par
toute autre personne dûment habilitée à ces fins; et

23.1.3 à la suite de cette proposition de nomination ou de révocation, le Conseil de Gérance convoquera immédiatement

une Assemblée Générale pendant laquelle les associés adopteront une décision concernant ladite nomination ou révocation.

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23.2 Aucune notification donnée conformément à l’article 23.1.2 n'annule quoi que ce soit que le Conseil de Gérance

aura fait avant que ladite notification n’ait été signifiée à la Société.

24. Comités.
24.1 Les comités auxquels ont été délégué un pouvoir conformément à l’article 16 doivent suivre les procédures basées,

dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des Statuts qui régissent la prise de décisions du Conseil de
Gérance.

24.2 Le Conseil de Gérance peut établir pour les comités des règles de procédure, qui ne peuvent pas prévaloir sur les

règles des présents Statuts en cas d’incompatibilité.

25. Secrétaire. La Société aura un secrétaire de Société. Le Conseil de Gérance désignera une personne qui sera le

secrétaire pendant la durée et aux conditions qu'il jugera adéquates; et il pourra révoquer tout secrétaire qu'il aura désigné.
Une personne cesse d’être secrétaire dès que la Société reçoit une notification de la part du secrétaire démissionnant de son
mandat, et que ladite démission a pris effet conformément à ses termes.

26. Rémunération des gérants.
26.1 Les Gérants peuvent entreprendre tous les services pour la Société que le Conseil de Gérance décide. Les Gérants

n’ont pas le droit de percevoir une rémunération:

- pour leurs services auprès de la Société en tant que Gérants ou Gérants substituts; ou
- pour tout autre service qu'ils entreprennent pour la Société,
- excepté pour ce qui est de toute rémunération faisant partie de leur mandat de gestion auprès de la Société ou d’un

mandat, d’un contrat de travail ou d’un contrat de services auprès de toute autre Société associée.

26.2 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, les Gérants n’ont pas à rendre compte à la Société des rémunérations

qu’ils touchent en tant que Gérants ou autres agents ou employés des filiales de la Société ou de toute autre personne morale
dans laquelle la Société a des intérêts.

26.3 La Société peut rembourser les dépenses raisonnables encourues par les Gérants pour assister:
- aux réunions du Conseil de Gérance ou des comités; ou
- aux Assemblées Générales; ou
- aux assemblées séparées des détenteurs de toute classe de Parts Sociales ou d’obligations de la Société; ou
- ou autrement liées à l’exercice de leurs pouvoirs et à la décharge de leurs responsabilités en lien avec la Société.

27. Décisions par résolution écrite.
27.1 Le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions à l’unanimité par des résolutions circulaires lorsqu'il exprime

son approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chacun des Gérants peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements constituant la preuve de
l’adoption des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

27.2 Le Conseil de Gérance doit veiller à ce que la Société tienne un registre, par écrit, pendant au moins cinq (5) ans

à compter de la date de la décision enregistrée, de toutes les décisions adoptées à l’unanimité ou à la majorité des voix par
le Conseil de Gérance.

27.3 Les décisions du gérant unique seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé
(e)s par le gérant unique.

28. Vacance d’un poste de gérant.
28.1 En cas de vacance d’un poste de Gérant par suite de décès, d’incapacité légale, de faillite, de démission ou pour

tout autre motif, ladite vacance peut être pourvue à titre temporaire pendant une période n’excédant pas le mandat initial
du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à l'Assemblée Générale suivante au cours de laquelle il sera adopté une
décision quant à la nomination définitive, conformément aux dispositions légales en vigueur.

28.2 Si la vacance concerne le poste de gérant unique de la Société, cette vacance devra être pourvue sans délai par

l’Assemblée Générale.

29. Règles supplémentaires à la discrétion des gérants. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions en vigueur

de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance peut établir toute règle qu'il juge adéquate sur la façon de prendre des décisions,
et de consigner ou de communiquer de telles règles au Conseil de Gérance/aux Gérants.

Titre IV - Droits des associés

30. Assemblées générales.
30.1 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins une assemblée générale des associés se tiendra dans les

six (6) mois qui suivent la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou dans tout autre
endroit pouvant être précisé dans l’avis de convocation de ladite réunion. D’autres réunions des associés peuvent se tenir
à tout autre endroit et à toute date pouvant être précisés dans l’avis respectif de convocation de la réunion (chacune une

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Assemblée Générale). Si l’ensemble des associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils ont renoncé
aux modalités relatives à la convocation, la réunion peut se tenir sans avis préalable ou publication.

30.2 Chaque associé disposera d’un droit de vote par Part Sociale dont il est le détenteur.
30.3 Un associé est capable d’exercer le droit de parler à une Assemblée Générale si cette personne est capable de

communiquer à toutes les personnes assistant à l’assemblée, lors de l’assemblée, toutes les informations ou opinions de
cette personne sur l’ordre du jour de l’assemblée.

30.4 Un associé est capable d’exercer le droit de vote à une Assemblée Générale lorsque:
- cet associé est capable de voter, pendant l’assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l’assemblée, et
- le vote de cet associé peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont adoptées ou non en même temps

que les votes de tous les autres associés assistant à l’assemblée.

30.5 Les associés peuvent prendre toutes les mesures qu'ils jugent adéquates pour permettre à ceux qui assistent à une

Assemblée Générale d’exercer leur droit de parole ou de vote lors de cette assemblée.

30.6 Excepté en cas de majorités supérieures prévues aux présents Statuts ou par la loi, les décisions collectives des

associés de la Société ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social de la Société.

30.7 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ni obliger aucun des associés à augmenter sa partici-

pation dans la Société autrement qu'à l’unanimité des voix des associés.

30.8 Toute résolution de dissolution de la Société ou destinée à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/

ou de nommer les liquidateurs doit être adoptée conformément aux Lois du Luxembourg.

31. Présidence des assemblées générales.
31.1 Si les associés ont désigné un président, celui-ci préside les Assemblées Générales s’il est présent et souhaite le

faire.

31.2 Si les associés n’ont pas désigné de président ou si le président ne souhaite pas présider l’assemblée ou ne se

présente pas dans les dix (10) premières minutes de l’assemblée, l’assemblée doit nommer un autre associé pour présider
l’assemblée, et la nomination du président de l’assemblée doit être le premier point à l’ordre du jour.

31.3 La personne qui préside une assemblée conformément au présent Article est appelée le président de l’assemblée.
31.4 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant peut assister et prendre la parole aux Assemblées Générales, qu’ils soient

ou non associés à la demande des associés. Le président de l’Assemblée Générale peut autoriser d’autres personnes qui ne
sont:

31.4.1 ni associés de la Société;
31.4.2 ni autrement autorisées à exercer les droits d’associés en rapport avec des Assemblées Générales,
à assister et prendre la parole à une Assemblée Générale.

32. Ajournement.
32.1 Si les personnes assistant à une Assemblée Générale n’atteignent pas le quorum (le cas échéant) dans la première

demi-heure de l'heure prévue de début ou si le quorum cesse d’être réuni au cours de l’assemblée, le président de l’assemblée
doit l’ajourner.

32.2 Le président de l’assemblée peut ajourner une Assemblée Générale à laquelle le quorum est réuni: (i) si l’assemblée

consent à l’ajournement; ou (ii) s’il semble au président de l’assemblée que l’ajournement est nécessaire pour protéger la
sécurité de personnes assistant à l’assemblée ou pour garantir que l’ordre du jour de l’assemblée soit traité correctement.

32.3 Le président de l’assemblée doit ajourner une Assemblée Générale si l’assemblée le lui ordonne. Lorsqu'il ajourne

une Assemblée Générale, le président de l’assemblée doit: (i) soit indiquer la date, l’heure et le lieu auxquels elle est reportée
soit indiquer qu'elle reprendra à la date, l’heure et dans le lieu que fixera le Conseil de Gérance; et (ii) respecter les
instructions de l’assemblée quant à la date, l’heure et le lieu de report.

32.4 Si une assemblée ajournée doit se poursuivre plus de quatorze (14) jours après son ajournement, la Société doit

l’annoncer avec au moins sept (7) jours francs d’avance (c'est-à-dire sans tenir compte du jour de l’assemblée ni du jour
de la notification):

- aux mêmes personnes qui doivent être informées de la tenue de l’Assemblée Générale de la Société; et
- avec les mêmes informations qu'une telle convocation doit contenir.
32.5 Aucune question ne doit être traitée à une Assemblée Générale ajournée qui n’aurait pas pu être correctement traitée

lors de l’assemblée si l’ajournement n’avait pas eu lieu.

33. Votes aux assemblées générales.
33.1 Une résolution mise au vote lors d’une Assemblée Générale est votée à main levée, à moins qu'un scrutin ne soit

demandé en bonne et due forme conformément aux présents Statuts.

33.2 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d’une personne votant à une Assemblée Générale,

sauf à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée au cours de laquelle le vote objecté est effectué, et tout vote non rejeté lors
de l’assemblée est valide.

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U X E M B O U R G

33.3 Toute objection de cette nature doit être signalée au président de l’assemblée, dont la décision est sans appel.
33.4 Il est possible de demander un scrutin sur une résolution:
33.4.1 avant l’Assemblée Générale où elle sera mise au vote; ou
33.4.2 lors d’une Assemblée Générale, soit avant le vote à main levée sur cette résolution, soit juste après la proclamation

du résultat d’un vote à main levée sur cette résolution.

33.5 Un scrutin peut être demandé par:
33.5.1 le président de l’assemblée
33.5.2 la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
33.6 Une demande de scrutin peut être retirée si (i) le scrutin n’a pas encore eu lieu; et (ii) le président de l’assemblée

consent au retrait. Les scrutins doivent se dérouler au moment et au lieu et le la façon choisis par le président de l’assemblée.

34. Teneur des procurations.
34.1 Les mandataires ne sont valablement nommés que par un avis écrit (une procuration) qui:
- indique le nom et l’adresse de l’associé donnant procuration;
- identifie la personne qui est le mandataire de cet associé et l’Assemblée Générale pour laquelle cette personne est

nommée;

- est signé par ou pour le compte de l’associé donnant procuration ou est authentifié d’une façon à déterminer par le

Conseil de Gérance; et

- est remis à la Société conformément aux présents Statuts et aux instructions de la convocation à l’Assemblée Générale

à laquelle il se rapporte.

34.2 La Société peut exiger que les procurations soient fournies sous une forme particulière et peut demander différentes

formes pour différentes fins.

34.3 Les procurations peuvent stipuler comment le mandataire qu'elles désignent doit voter (ou que le mandataire doit

s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

35. Remise des procurations.
35.1 Une personne ayant le droit d’assister, de prendre la parole ou de voter (à main levée ou dans un scrutin) lors d’une

Assemblée Générale conserve ce droit pour cette assemblée ou son ajournement même si une procuration valable a été
remise à la Société par ou pour le compte de cette personne.

35.2 Toute nomination au titre d’une procuration peut être révoquée par notification écrite remise à la Société par ou

pour le compte du mandant par lequel ou pour le compte duquel la procuration a été donnée.

35.3 La révocation d’une procuration ne prend effet que si elle est remise avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée

ajournée à laquelle elle se rapporte.

35.4 Si une procuration n’est pas signée par le mandant, elle doit être accompagnée d’une preuve écrite de l’autorité de

la personne qui l’a signée de la signer pour le compte du mandant.

36. Résolutions des associés.
36.1 Aussi longtemps que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être

adoptées par vote écrit des associés plutôt que lors d’une Assemblée Générale sous réserve que chaque associé reçoive le
texte précis des résolutions ou des décisions à adopter et donne son vote par écrit.

36.2 En cas d’associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs accordés à l’Assemblée Générale par les Lois du Luxem-

bourg et par les présents Statuts. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des associés» sera
interprétée comme une référence à l’associé unique, en fonction du contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Titre V - Exercice social - Comptes annuels - Allocation des bénéfices - Dividendes intérimaires

37. Exercice social et comptes annuels.
37.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

37.2 À l’expiration de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit un inventaire

des actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

37.3 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que le montant total de la réserve légale se monte à dix pour cent (10
%) du capital social de la Société.

37.4 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un associé peuvent être également affectées à la réserve légale

si l’associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

37.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte

qu'elle n’excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

37.6 Sur recommandation du Conseil de Gérance, l’Assemblée Générale déterminera la façon dont le solde des bénéfices

de la Société sera employé conformément aux Lois du Luxembourg et aux présents Statuts.

38. Allocation des bénéfices sur les parts sociales.
38.1 Des distributions seront faites aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

38.2 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’états financiers intermédiaires

établis par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les montants à
distribuer ne peuvent pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés du report
bénéficiaire et des réserves distribuables, mais déduction faite des pertes reportées antérieures et des montants à affecter à
une réserve que les Lois du Luxembourg ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.

38.3 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions des Lois du Luxembourg et des présents Statuts.

38.4 Lorsqu'un dividende ou une autre somme constituant une distribution est dû au titre d’une Part Sociale, il doit être

payé par l’un ou plusieurs des moyens suivants:

38.4.1 virement vers un compte bancaire ou d’une société d’épargne immobilière spécifié par le bénéficiaire de la

distribution par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance; ou

38.4.2 tout autre moyen de paiement convenu entre le Conseil de Gérance et l’associé bénéficiaire de la distribution par

écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance.

39. Distributions en nature.
39.1 Sous réserve des conditions d'émission de la Part Sociale en question, la Société peut décider, par résolution des

associés sur la recommandation du Conseil de Gérance, de payer tout ou partie d’un dividende ou d’une autre distribution
due pour une Part Sociale en transférant des actifs en nature de valeur équivalente (y compris, notamment, des Parts Sociales
ou d’autres valeurs mobilières de toute société).

39.2 Afin de verser une distribution en nature, le Conseil de Gérance peut prendre les dispositions qu’il juge adéquates,

et y compris, notamment, en cas de difficulté relative à la distribution:

39.2.1 fixer la valeur de certains actifs;
39.2.2 payer en numéraire à tout bénéficiaire de distribution sur la base de cette valeur afin d’ajuster les droits des

bénéficiaires; et

39.2.3 confier des actifs à des fiduciaires.

40. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires d’une distribution peuvent renoncer à leur droit à dividende ou

autre distribution dû pour une Part Sociale en notifiant ce souhait par écrit à la Société.

41. Pouvoir de capitaliser et appropriation des sommes capitalisées.
41.1 Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance peut, s’il y est autorisé par une résolution des associés:
41.1.1 décider de capitaliser tout bénéfice de la Société (qu'il soit ou non disponible à la distribution) qui n’est pas requis

pour le versement d’un dividende, ou toute somme figurant au crédit du compte de prime d’émission de la Société ou de
toute réserve de capital; et

41.1.2 affecter toute somme qu'il décide ainsi de capitaliser (une somme capitalisée) aux personnes qui y auraient eu

droit si elle avait été distribuée par voie de dividende (les ayants droit) et dans les mêmes proportions.

41.2 Les sommes capitalisées doivent être affectées:
41.2.1 pour le compte des ayants droit, et
41.2.2 dans les mêmes proportions que le dividende leur aurait été distribué.
41.3 Toute somme capitalisée peut être affectée au paiement de nouvelles Parts Sociales d’un montant nominal égal à

la somme capitalisée, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou selon leurs ins-
tructions.

41.4 Une somme capitalisée qui a été prise sur les bénéfices disponibles à la distribution peut être affectée au paiement

de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou
selon leurs instructions.

41.5 Sous réserve des présents Statuts le Conseil de Gérance peut:
41.5.1 affecter les sommes capitalisées conformément aux articles 41.3 et 41.4 partiellement d’une façon et partiellement

d’une autre;

41.5.2 prendre les dispositions qu'il juge adéquates pour les Parts Sociales ou obligations devenant distribuables en

fractions au titre du présent article (y compris l’émission de certificats fractionnés ou les paiements en numéraire); et

41.5.3 autoriser toute personne à conclure avec la Société pour le compte de tous les ayants droit un accord contraignant

concernant l’allocation qui leur est faite des Parts Sociales et obligations au titre du présent article.

114429

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Titre VI - Audit et surveillance et indemnité

42. Commissaire(s).
42.1 Si et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par

un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée générale des associés nommera le ou les commissaire(s) et fixera la durée de
leur mandat.

42.2 Tout commissaire peut être démis de son mandat à tout moment, sans préavis et sans cause par l’assemblée générale

des associés.

42.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

42.4 Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à la loi du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, l’institution du ou des commissaire(s) est supprimée.

42.5 Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être démis de son mandat que par l’assemblée générale des associés pour

un motif valable ou avec son accord.

Titre VII - Liquidation

43. Dissolution et liquidation.
43.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateur
(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

43.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux.

Titre VIII - Articles finaux

44. Dispositions administratives.
44.1 Sous réserve des présents Statuts, tout ce qui peut être envoyé ou fourni par ou à la Société au titre des présents

Statuts peut être envoyé ou fourni par tous les moyens prévus par la Loi de 1915 pour les documents ou informations que
les dispositions de cette loi autorisent ou requièrent d’envoyer ou de fournir par ou à la Société.

44.2 Sous réserve des présents Statuts, tout document ou notification à envoyer ou à fournir au Conseil de Gérance, en

lien avec la prise de décisions par le Conseil de Gérance, peut être également envoyé ou fourni par les moyens demandés
par ce Conseil de Gérance pour l’envoi ou la fourniture de tels documents ou notifications pour la période donnée y compris,
notamment, sous forme électronique.

44.3 S’ils ont été adressés correctement, les notifications ou les documents envoyés au Conseil de Gérance sous forme

électronique sont réputés avoir été reçus à la date de l’envoi, et les notifications ou les documents envoyés par courrier
postal sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable suivant la date de l’envoi par la poste, dans tous les cas que la notification
ait été ou non effectivement reçue.

45. Sceaux de la société.
45.1 La Société peut disposer d’un sceau mais elle n’y est pas obligée. Tout sceau ne peut être utilisé que par l’autorité

du Conseil de Gérance

45.2 Le Conseil de Gérance peut décider par quels moyens et sous quelle forme le sceau doit être utilisé.
45.3 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, si la Société dispose d’un sceau et que celui-ci est apposé sur un

document, le document doit également être signé par au moins deux Gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique.

45.4 Le Conseil de Gérance peut décider de prendre des dispositions en faveur des employés ou anciens employés de

la Société ou de l’une de ses filiales (à l’exception des Gérants, anciens Gérants ou Gérants de fait) en lien avec la cessation
ou le transfert à toute personne de tout ou partie des activités de la Société ou de la filiale conformément avec la ou les loi
(s) en vigueur.

46. Interprétation et lois du Luxembourg.
46.1 Dans les présents Statuts une référence:
- (sauf si le contexte exige une interprétation différente) au singulier comprend le pluriel et vice versa;
- à une «personne» fait référence à un individu, une entreprise, une société ou tout autre personne morale, un gouver-

nement, un état ou un organisme d’état ou une entreprise en commun, une association ou un partenariat, un comité
d’entreprise ou une instance représentative du personnel (ayant ou non une personnalité morale distincte);

- à une disposition législative ou réglementaire comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes ses

remises en vigueur (avec ou sans modifications);

114430

U X E M B O U R G

- aux termes «comprend», «comprennent» et «y compris» est réputée être suivie par le terme «notamment» et il ne sera

pas donné un sens restrictif à des mots généraux du fait qu'ils sont précédés ou suivis de mots indiquant une catégorie
particulière d’actes, de questions ou d’éléments, ou d’exemples compris dans le sens des mots généraux;

- aux titres des présents Statuts n’influence aucunement leur interprétation.
46.2 En plus des ces Statuts, la Société est aussi régie par toutes les dispositions en vigueur des Lois du Luxembourg.

47. Modifications apportées aux statuts. Toute modification des présents Statuts requiert l’accord de (i) la majorité des

associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre

2015.

Souscription/libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

de la

Société

Pemberton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,-euros.

Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Anne-Marie Kidd, née le 1 Mai 1968 à Gloucester (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Paolo Alonzi, né le 10 juin 1972 à Edinburgh (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 1, George Street,

Edinburgh EH2 2LL, Grande-Bretagne.

2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall

2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16216. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015120105/1206.
(150129796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

114431

U X E M B O U R G

Diatom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 13, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 158.417.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015119078/9.
(150128771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Somapa et Associés S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.963.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015118554/11.
(150126568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Saturn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 26.450.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui est tenu à Luxembourg en date du 7 juillet 2015, d'accepter

le mandat suivant:

Nouveau mandat: de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
Stimo Consultancy S.à.r.l. (B 93773)
15, rue J.P. Sauvage
L-2514 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118521/15.
(150128478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Spiroux Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 2A, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 132.901.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2015

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur SPIROUX Julien, né le 03/02/1982 à Liège, demeurant à B-4130 Esneux 26 Avenue Souguenet
Mademoiselle MONFORT Céline, née le 10/09/1982 à Liège, demeurant à B-4130 Esneux 26 Avenue Souguenet
Monsieur SPIROUX Jean-Claude, né le 23/04/1947 à Bressoux, demeurant à B-4130 Esneux 4 Rue d’Avister
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur SPIROUX Julien, né le 03/02/1982 à Liège, demeurant à B-4130 Esneux 26 Avenue Souguenet
Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015118563/18.
(150126912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114432

Document Outline

Altice IV S.A.

Auris Luxembourg II S.A.

Bolux

Camping Bleesbruck Sàrl

Camping-Concept Sàrl

Canepa Green Energy II

Canussel Alfa S.A.

CG Finance S.A.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Consolidated Equipments S.A.

Covance Luxembourg S.à.r.l.

CRC Breeze Finance S.A.

Diatom S.à r.l.

Eleusis

EPGF (Hamburg No.1) S.à r.l.

Estalux S.A.

EVS Immo

Fidex Audit S.à r.l.

Fiduciaire Fernand Sassel & Cie S.A.

Financière JPM S.A.

Gabra S.A.

GASFRAC Luxembourg Finance S.à r.l.

Melus SPF S.A.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

Restaurant Bethel S.à r.l.

Sagivi Invest S.A.

Sales Business Materials

Sarint S.A.

Saturn Holding S.A.

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G.

SEB SLS Multi Manager SICAV-SIF

Sivaka German Properties S.à r.l.

SMB Consulting S.A.

Société d'Investissement et de Développement Economique Familial S.A.

Société du Parking Brill

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette

Socrate S.A.

Somapa et Associés S.C.A.

Sopra Banking Software Luxembourg

Spiroux Lux S.A.

Spotify Technology S.A.

Starwood Finance Luxembourg S.à r.l.

SunEd Reserve Luxco Holdings II

TK Holding S.A.