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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2383

4 septembre 2015

SOMMAIRE

25 Cabot Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114344

360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . . . .

114344

Actipose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114345

Adria News S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114345

Aladdin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114344

Apollo 3C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114343

Dorn Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114345

HLDR Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114363

Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . . . .

114348

Middleby Lux Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

114350

Odd Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

114346

Orion III European 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114346

Palmarium Fund Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

114378

Passant 2 (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114384

PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114359

Roned Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114340

SABIC Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114339

Saint-Exupéry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114342

Saint Melaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114344

Sales Integration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114338

Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114338

Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114338

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114342

Sanichaufer Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114338

Sanzo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114338

SB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114341

Schneider & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114339

Selp (Bischofsheim I) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114339

SELP (Hamburg Pinkertweg) S.à r.l. . . . . . . .

114339

Semiramis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114339

SEVEN 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114340

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114384

Société de Participation Financière Italmobi-

liare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114347

Socrates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114340

Sofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114346

Sofradel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114384

Soni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114346

SouthBridge Europe Mezzanine GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114341

Standard Life Assurance (HWPF) Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114341

State Street Global Advisors Luxembourg Ma-

nagement Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114341

Stirling Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114340

Westbrook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114343

Wilco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114343

WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114343

Zaphyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114342

114337

U X E M B O U R G

Sales Integration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 171.458.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118512/9.
(150126690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Sanichaufer Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.153.

Signature.

Référence de publication: 2015118518/10.
(150126777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Sanzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 191.937.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118519/10.
(150127696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

A-M. Grieder / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015118514/11.
(150126688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2015

Messieur Camille Cigrang, Freddy Bracke, Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateur.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Certifié conforme
Anne-Marie Grieder / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015118513/14.
(150126687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114338

U X E M B O U R G

SABIC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.854.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118505/9.
(150126585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Schneider & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.947.

Signature.

Référence de publication: 2015118524/10.
(150126668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Semiramis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 2, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 52.164.

Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 09 janvier 2015 avec comme numéro de référence de dépôt L150004236

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118531/10.
(150127196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SELP (Hamburg Pinkertweg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.380.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015118530/12.
(150126733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Selp (Bischofsheim I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.775.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015118528/13.
(150126735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114339

U X E M B O U R G

SEVEN 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.942.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118532/10.
(150127722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Socrates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2015.

Pour Socrates S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015118486/13.
(150126969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui est tenu à Luxembourg en date du 7 juillet 2015, d'accepter

le mandat suivant:

Nouveau mandat: de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
Stimo Consultancy S.à.r.l. (B 93773)
15, rue J.P. Sauvage
L-2514 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118467/15.
(150128479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Stirling Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.627,55.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

Extrait des résolutions circulaires du Conseil de Gérance de la Société en date du 15 juin 2015

Il est à noter que
- le siège de la Société se trouve désormais au 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg;
- l'adresse des gérants de catégorie A, Miranda Lansdowne et Pamela Valasuo, se trouve désormais au 68-70, Boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015118495/16.
(150126842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114340

U X E M B O U R G

SB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118522/9.
(150127175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SouthBridge Europe Mezzanine GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 182.152.

Pour Southbridge Europe Mezzanine GP, S.à r.l.
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015118487/11.
(150127337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 mai 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015118488/13.
(150126667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

State Street Global Advisors Luxembourg Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.353.

Faisant suite à une résolution de l'actionnaire unique en date du 29 Juin 2015, l'actionnaire unique ratifie le renouvel-

lement des mandats des gérants suivants à partir du 31 décembre 2014 et jusqu'à sa décision concernant les comptes de la
prochaine année fiscale:

- Mme Suzanne Van dootingh, résidant professionnellement au 20, Churchill Place, Londres E14 5HJ, Royaume-Uni;
- Mr Olgierd Springer, résidant professionnellement au 20, Churchill Place, Londres E14 5HJ, Royaume-Uni;
- Mr John Kearney, résidant professionnellement au 2, Park Place, Upper Hatch Street, Dublin 2, Irlande.
L'actionnaire unique ratifie également la démission de Mme Rebecca Ledlie en date du 25 Mars 2015.
L'actionnaire unique ratifie le renouvellement du mandat de Ersnt & Young Luxembourg Société anonyme comme

réviseur d'entreprise agréé de la société à partir du 31 décembre 2014 et jusqu' à sa décision concernant les comptes de la
prochaine année fiscale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Juin 2015.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015118492/21.
(150127514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114341

U X E M B O U R G

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Extrait des résolutions des actionnaires datées du 4 juin 2015

En date du 4 juin 2015, les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants

pour une durée de trois ans:

- Mr Ramesh Dungarmal Tainwala;
- Mr Keith Hamill; et
- Mr Miguel Ko Kai Kwun.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015118516/17.
(150126550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Zaphyre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 145.591.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2015

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur DE GRAEF Marc, né le 23/01/1964 à Schoten, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42
Monsieur DE GRAEF Henri, né le 08/05/1939 à Wijnegem, demeurant à B-2110 Wijnegem, 57 Krijgsbaan
Madame PEVERNAGIE Sabine, née le 12/12/1967 à Ixelles, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur DE GRAEF Marc, né le 23/01/1964 à Schoten, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42
Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer , en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Référence de publication: 2015118724/18.
(150127119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Saint-Exupéry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.481.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2015

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur REINERT Daniel, né le 15/12/1946 à Metz, demeurant à L-7224 Walferdange Rue de l’Eglise 6
Madame HENRION Solange, née le 05/11/1946 à Lucy, demeurant à L-7224 Walferdange Rue de l’Eglise 6
Monsieur WAGNER Arnaud, né le 07/05/1966 à Metz, demeurant à F-78280 Guyancourt 25 Boulevard Mozart
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur REINERT Daniel, né le 15/12/1946 à Metz, demeurant à L-7224 Walferdange Rue de l’Eglise 6
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon, L-8211 Mamer, démissionne

de sa fonction de commissaire aux comptes.

FGA (Luxembourg) SA, RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, est nommée commissaire aux

comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015118510/19.
(150126916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114342

U X E M B O U R G

WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 651.837,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.441.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015118709/10.
(150126693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.196,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

Par résolutions signées en date du 30 juin 2015, les associés ont décidé d'accepter la démission de Priscille Fourneaux,

avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 28
février 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118810/13.
(150128601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Westbrook S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 37.754.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui est tenu à Luxembourg en date du 7 juillet 2015, d'accepter

le mandat suivant:

Nouveau mandat: de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
Stimo Consultancy S.à.r.l. (B 93773)
15, rue J.P. Sauvage
L-2514 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118703/15.
(150128476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Wilco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.021.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2015:
1. La démission en tant qu'administrateur de Madame Jessica Da Silva a été acceptée avec effet au 30 juin 2015;
2. Monsieur Olivier Liégeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue

Jean Engling, L-1466 Luxembourg, a été nommé en tant qu'administrateur, avec effet au 30 juin 2015, et jusqu'à l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118706/16.
(150127495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114343

U X E M B O U R G

Aladdin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015118798/10.
(150127791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Saint Melaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.253.

Rectificatif du dépôt L140189849 déposé et enregistré le 27/10/2014

Le Bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118509/11.
(150127055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.506.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2015118729/14.
(150127609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

25 Cabot Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.830.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 10 juillet 2015

L'Associé Unique de 25 Cabot square S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Rekha Sookloll en tant que gérant B de la Société à partir du 10 juillet 2015;
- De nommer:
* Monsieur Thierry Larroque, né à Haguenau, France, le 14 octobre 1966, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 10 juillet 2015, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

25 Cabot Square S.à r.l.

Référence de publication: 2015118728/18.
(150127362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

114344

U X E M B O U R G

Actipose, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 1, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 115.573.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 2015

L'associé unique à pris la décision suivante:

Première résolution

Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 39, rue de Hellange L-3487 BURANGE-DUDELANGE,

à 1, rue Dominique Lang L-3505 DUDELANGE.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015118792/14.
(150128591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Dorn Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.967.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 11 juin 2015 que:
- Décision a été prise de révoquer la société EP International S.A. (RCS n° B130232) de sa fonction de commissaire

aux comptes de la société, avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer la société Ametis Development S.A. (RCS n° B88907), avec siège social au 4A, rue

de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes de la société et cela avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015117931/16.
(150127648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Adria News S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 18, rue du Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.148.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées le 9 juillet 2015 par l'associé unique de la Société, Slovenia Broadband S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 61, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro 145.882, que M.
Brent Roderick Sadler, né le 29 novembre 1950 à Manchester, Angleterre, résidant à Vujanovic Building, Apartment 10.
Przno, Budva 85310, Montenegro, a été nommé gérant de catégorie C de la Société pour une durée illimitée avec effet au
1

juillet 2015 et que M. Paul H. Lorenz a démissionné de son poste de gérant de catégorie C avec effet au 30 juin 2015.

Avec effet au 1

juillet 2015, la Société sera dès lors gérée par les personnes suivantes:

- Monsieur Ralf Manthey, gérant de catégorie A;
- Monsieur Tomaz Jelocnik, gérante de catégorie A;
- Monsieur Brent Roderick Sadler, gérant de catégorie C; et
- Monsieur Carlo Rock, gérant de catégorie C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015118793/23.
(150128722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

114345

U X E M B O U R G

Sofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.699.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015118550/11.
(150127466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Soni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 97.167.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de FIDUCIAIRE & EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon

L-8211 Mamer de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC B 61 096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, en tant que commissaire aux

comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015118556/13.
(150126914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Odd Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 09 juillet

2015 que:

- Facts Services, société anonyme, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommée

aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société pour une durée de 4 ans.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015120531/14.
(150130096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.962.875,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l'associé unique de Orion III European 2 S.à r.l. du 17 Juillet 2015

L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que Orion III European 2 S.à r.l. a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans au

«Centre Etoile», 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion III European 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2015120527/16.
(150129529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

114346

U X E M B O U R G

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 66.494.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of June,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who shall keep the ori-
ginal of this deed

There appeared:

Ms Léa GNALY, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in her capacity

as attorney (the “Attorney”) of Italmobiliare S.p.A., an Italian joint stock company (Società per azioni), having its registered
office at 20 Via Borgonuovo I-20121 Milan, Italy and being registered with the Business Register of Milan under number
00796400158 being the sole shareholder of Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 66.494 (the “Company”), incorporated
by a deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 30
September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number 813
of 6 November 1998, pursuant to the resolutions taken by the extraordinary general meeting of shareholders of the Company
held before Me Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 6 May 2015 (the “Minutes”) not yet published
in the Mémorial.

The Attorney has requested the notary to record that:
1. Pursuant to the Minutes, the Attorney has been instructed to appear before the notary public in Luxembourg to record

the fulfilment of the Condition Precedent as defined in the Minutes and confirm the consequential effectiveness of the
resolutions recorded in the Minutes.

2. On 26 June 2015, the Condition Precedent has been fulfilled as confirmed in the director's confirmation dated 29 June

2015, which confirmation after having been initialled ne varietur by the Attorney and the undersigned notary shall be
registered together with the present deed.

3. Consequently, the resolutions adopted by the general meeting of shareholders in the Minutes are effective as from

the fulfilment of the Condition Precedent.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, Christian name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version of the preceding text

L'an deux mille quinze, le trente juin,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute

A comparu:

Madame Léa GNALY, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, agissant

en sa qualité de mandataire (le “Mandataire”) de Italmobiliare S.p.A., une société par actions italienne (Sociétà per azioni)
ayant son siège social à 20 Via Borgonuovo I-20121 Milan, Italie et immatriculée auprès du Registre des Entreprises de
Milan sous le numéro 00796400158 étant l'actionnaire unique de Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.,
une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.494 (la “Société”), constituée par
un acte de Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg daté du
30 septembre 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 813 du 6
novembre 1998, en vertu des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue
pardevant Me Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 2015 (le “Procès-Verbal”)
non encore publié au Mémorial.

Le Mandataire a prié le notaire d'acter que:
1. En vertu du Procès-Verbal, le Mandataire a été chargé de comparaître devant un notaire luxembourgeois afin d'acter

la réalisation de la Condition Suspensive telle que définie dans le Procès-Verbal et de confirmer la prise d'effet consécutive
des résolutions actées dans le Procès-Verbal.

114347

U X E M B O U R G

2. En date du 26 juin 2015, la Condition Suspensive a été réalisée ainsi qu'il appert de la confirmation de l'administrateur

daté du 29 juin 2015, laquelle confirmation après avoir été paraphée ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentaire
sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

3. Par conséquent, les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires dans le Procès-Verbal sont effec-

tives à partir de la réalisation de la Condition Suspensive.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, ladite personne

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: GNALY, KESSELER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06/07/2015. Relation: EAC/2015/15594. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118484/76.
(150126871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.146.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement en capital à risque sous forme d'une

société anonyme «INDUFIN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR», en abrégé «ICP S.A., SICAR» ayant son siège social
à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 133.146, constituée suivant acte notarié en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2604 du 15 novembre 2007, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 90 du 13 janvier 2015 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Madame Pascale Finck, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Liska, employé privé, résidant professionnellement à L-3372

Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept millions deux cent quatorze mille quatre-vingt-

quatre euros (EUR 7.214.084,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un millions deux cent cinquante trois mille
cent quatre euros (EUR 31.253.104,-), à trente-huit millions quatre cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-huit euros
(EUR 38.467.188,-) par l’émission de deux cent mille (200.000) Actions nouvelles de Classe A2 et de sept millions quatorze
mille quatre-vingt-quatre (7.014.084) Actions nouvelles de Classe A4 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.

2. Réduction de capital social de la Société à concurrence de six cent soixante euros (EUR 660,-) pour le ramener de

son montant actuel de trente-huit millions quatre cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 38.467.188,-),
à trente-huit millions quatre cent soixante-six mille cinq cent vingt huit euros (EUR 38.466.528,-) par l’annulation de six
cent soixante (660) Actions de Classe B1 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune et par remboursement
à due concurrence aux actionnaires.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.

114348

U X E M B O U R G

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions deux cent quatorze

mille quatre-vingt-quatre euros (EUR 7.214.084,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un millions deux cent
cinquante-trois mille cent quatre euros (EUR 31.253.104,-), représenté par neuf millions cent dix-neuf mille trois cent
vingt-sept (9.119.327) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe
A1"), mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) actions de classe B1 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune (les "Actions de Classe B1"), quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quinze (4.199.915) actions
de classe A2 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe A2"), trente-quatre (34)
actions de classe B2 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe B2"), deux millions
cinq cent cinq mille cent quatre-vingt-six (2.505.186) actions de classe A3 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les "Actions de Classe A3"), cent soixante (160) actions de classe B3 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les "Actions de Classe B3"), quinze millions quatre cent vingt-cinq mille (15.425.000) actions de classe A4
ayant un valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions de Classe A4») et deux mille (2.000) actions de classe
B4 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions de Classe B4») à trente-huit millions quatre cent
soixante sept mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 38.467.188,-) par l’émission de deux cent mille (200.000) Actions
nouvelles de Classe A2 et de sept millions quatorze mille quatre-vingt-quatre (7.014.084) Actions nouvelles de Classe A4
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
toutes les deux cent mille (200.000) Actions nouvelles de Classe A2 et les sept millions quatorze mille quatre-vingt-

quatre (7.014.084) Actions nouvelles de Classe A4 sont souscrites comme suit:

1) LUXEMPART, société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.846:

- Cent mille (100.000) Actions de Classe A2
- Trois millions cinq cent sept mille quarante-deux (3.507.042) Actions de Classe A4
2) DE EIK N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 20, Eikelenbergstraat B-1700 Dilbeek,

immatriculée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0411.941.380:

- Cent mille (100.000) Actions de Classe A2
- Trois millions cinq cent sept mille quarante-deux (3.507.042) Actions de Classe A4
Toutes les deux étant ici représentées par Madame Pascale FINCK, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Toutes les deux cent mille (200.000) Actions nouvelles de Classe A2 et les sept millions quatorze mille quatre-vingt-

quatre (7.014.084) Actions nouvelles de Classe A4 sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept
millions deux cent quatorze mille quatre-vingt-quatre euros (EUR 7.214.084,-) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de six cent soixante euros (EUR

660,-) pour le ramener de son montant actuel de trente-huit millions quatre cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-huit
euros (EUR 38.467.188,-), à trente-huit millions quatre cent soixante-six mille cinq cent vingt-huit euros (EUR
38.466.528,-) par l’annulation de six cent soixante (660) Actions de Classe B1 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune et par remboursement aux actionnaires comme suit:

- Monsieur Jo Santino: deux cent cinquante-sept Actions de Classe B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
- Monsieur Jean-François Vryens: cent quatre-vingt-trois Actions de Classe B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

114349

U X E M B O U R G

- Monsieur Joris Rome: cent quarante-sept Actions de Classe B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
- Monsieur Guy Wygaerts: soixante-treize Actions de Classe B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: six cent soixante Actions de Classe B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6.1. et le premier paragraphe de

l’article 6.5 des statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. Capital Social. Le capital social émis de la Société s'élève à trente-huit millions quatre cent soixante-six mille

cinq cent vingt-huit euros (EUR 38.466.528,-).

Art. 6.5. Répartition du Capital Social. (premier paragraphe) Le capital social émis de la Société de trente-huit millions

quatre cent soixante-six mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 38.466.528,-) est représenté par neuf millions cent dix-neuf
mille trois cent vingt-sept (9.119.327) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les
"Actions de Classe A1"), huit cent vingt deux (822) actions de classe B1 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune (les "Actions de Classe B1"), quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quinze (4.399.915)
actions de classe A2 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe A2"), trente-quatre
(34) actions de classe B2 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe B2"), deux
millions cinq cent cinq mille cent quatre-vingt-six (2.505.186) actions de classe A3 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe A3"), cent soixante (160) actions de classe B3 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions de Classe B3"), vingt-deux millions quatre cent trente-neuf mille quatre-vingt-quatre
(22.439.084) actions de classe A4 ayant un valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions de Classe A4») et
deux mille (2.000) actions de classe B4 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions de Classe
B4»)».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. FINCK, C. GESCHWIND, P. LISKA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 juin 2015. 1LAC/2015/19848. Reçu soixante-quinze euros 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118173/127.
(150126904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Middleby Lux Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 198.519.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of July.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-

ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

1. Middleby Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
161.094 and having a share capital of GBP 12,001 (the General Partner),

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given under private seal,

and
2. Middleby Worldwide Inc., a company organised under the laws of the State of Florida, having its registered office at

7855 N.W. 12

Street, Suite 216, Miami, Florida 33126, registered with the Department of State of Florida under number

J97196 (the Limited Partner),

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U X E M B O U R G

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The General Partner and the Limited Partner are herein also each referred to as a Partner and collectively as the Partners.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the partnership

agreement of a limited corporate partnership (société en commandite simple), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There exists among Middleby Luxembourg S.à r.l., being the general partner (associé commandité) (the

General Partner) and Middleby Worldwide Inc., being the limited partner (associé commanditaire) (the Limited Partner,
and together with the General Partner and any and all persons or entities becoming partners in the future, the Partners), a
limited corporate partnership (société en commandite simple) under the name Middleby Lux Holdings S.C.S. (the Part-
nership), governed by this partnership agreement (the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Partnership’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg or any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner(s).

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the General Partner(s). If the General Partner(s) determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of
the Partnership at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any
such temporary measures do not affect the nationality of the Partnership, which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg Partnership.

Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration.
3.2. The term of the Partnership does not end by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several partners, including but not limited to the General Partner(s).

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Partnership is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participating interests in any Luxembourg or foreign companies belonging to the members of the same group of companies
to which the Partnership belongs in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests. The holding and management of the Partnership’s assets is limited to private wealth management
activities (i.e. limited to a passive holding activity of its assets with limited related transactions).

4.2. The Partnership may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to the
members of the same group of companies to which the Partnership belongs. It may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other group company. For the avoidance of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.

4.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments for the holding of its investments efficiently

and protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

II. Partnership interests

Art. 5. Partnership Interests.
5.1. Each Partner’s interest in the Partnership will be represented by the issue of partnership interests (the Partnership

Interests). The partnership interests held by the Limited Partners are the limited partnership interests (the Limited Part-
nership Interests). The General Partner(s) will hold general partnership interests (the General Partnership Interests) and
may also become a holder of Limited Partnership Interests, provided always that there remains at least one other Limited
Partnership Interest holder in addition to the General Partner(s).

5.2. The Partnership Interests are indivisible and the Partnership recognises only one (1) owner per Partnership Interest.

Art. 6. Transfer of Partnership Interests.
6.1. The Partnership Interests of the General Partner(s) may not be transferred except to another General Partner or a

new General Partner designated by a unanimous vote of all Limited Partner(s). However the consent of the General Partner
(s) is not required for the transfer of General Partnership Interests.

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6.2. All other Partnership Interests are freely transferable among the partners. They may only be transferred to non-

partners subject to the prior unanimous approval of such transfer given by the Partners in a general meeting or by written
resolutions in accordance with article 16 hereof.

6.3. The transfer of Partnership Interests will only be binding upon the Partnership following a notification to or ac-

ceptance by the Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

Art. 7. Issuance of Partnership Interests. The issue of Partnership Interests to existing or new Partners is subject to a

resolution of the Partners adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 8. Form of Partnership Interests - Partners’ register.
8.1. Partnership Interests are and will remain in registered form.
8.2. The issued Partnership Interests shall be inscribed in a register of Partners, which shall be kept by the Partnership

or by one or more persons designated therefore by the Partnership, and such register shall contain the name of each partner,
its/her/his exact address or registered office, its registration number (if applicable) and the number of Partnership Interests
held by it/her/him.

8.3. Any transfer of Partnership Interests in accordance with article 6 shall be recorded in the register of Partners.

III. Management - Delegation of powers - Auditor - Representation

Art. 9. Management.
9.1. The Partnership shall be managed by one or several General Partner(s) who shall be personally jointly and severally

liable with the Partnership for all liabilities which cannot be covered by the assets of the Partnership.

9.2. The General Partner(s) is/are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Partnership’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Partners.

9.3. The General Partner(s) shall have full powers to carry out and approve for the Partnership all acts and operations

consistent with the Partnership’s objects.

9.4. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a

majority of the General Partners.

Art. 10. Delegation of powers.
10.1. Subject to article 14, the General Partner(s) may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform

specific tasks. The General Partner(s) shall determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration
of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case
revocable ad nutum by decision of the General Partner(s).

10.2. The appointment of agent(s) pursuant to article 10.1 above shall have no effect on the unlimited liability of the

General Partner(s).

Art. 11. Commissaires aux comptes/ réviseurs d’entreprises.
11.1. The supervision of the Partnership shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may or may not be Partners, when so required by law.

11.2. The operations of the Partnership shall be supervised by one or several independent auditors (réviseur(s) d’entre-

prises), when so required by law.

11.3. The Partners appoint the commissaire(s) aux comptes, if any, and réviseur(s) d’entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux comptes
and réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 12. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality

of General Partners, any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the
Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with article 10.1. of these Articles.

Art. 13. Remuneration of the General Partner(s). The General Partner(s), in the capacity as manager(s) of the Partnership,

may receive a remuneration for management duties, such remuneration to be decided upon by the Partners, from time to
time.

Art. 14. Restrictions on Limited Partners.
14.1. Except as otherwise provided for by Section III of the Law, no Limited Partner shall perform an act of management

towards third parties (the Prohibited Management Acts).

14.2. None of the following will constitute Prohibited Management Acts:
(a) the exercise of Partners’ rights/prerogatives;
(b) any advice given by the Limited Partners to the Partnership, its General Partner(s), the affiliates of the Partnership

and their general partner(s)/manager(s);

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(d) the granting of any loans, guarantee or security interest or any other similar financial assistance to the Partnership,

its General Partner(s) or any of its affiliates.

14.3. Any Limited Partner may represent a General Partner, acting in the capacity as manager of the Partnership, through

a power of attorney or sign on behalf of a General Partner, acting in the capacity as manager of the Partnership, without
incurring a joint and several liability, provided its capacity and representation powers are expressly specified.

14.4. Any Limited Partner will be severally liable towards third parties for any Prohibited Management Acts, including

for any commitments of the Partnership towards those third parties to which it has not participated to the extent such Limited
Partner has effected Prohibited Management Acts towards the relevant third parties on a regular basis.

IV. General meetings of partners - Circular resolutions

Art. 15. Powers and voting rights.
15.1. Each Partnership Interest entitles its holder to one vote in general meetings of Partners.
15.2. Each Partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,

telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of Partners.

Art. 16. Form - Quorum - Majority.
16.1. The Partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General

Partners, any one (1) General Partner with at least five (5) days prior written notice. The general meeting of Partners shall
be held at the place indicated in the convening notice.

16.2. If all the Partners are present or represented at a general meeting of Partners, the convening notices may be waived

in writing.

16.3. Subject to article 16.5. of these Articles, resolutions at general meetings of Partners shall be passed validly by a

majority of Partners present or represented at the meeting.

16.4. Notwithstanding article 16.3. of these Articles, the general meeting of Partners shall not validly deliberate unless

the General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

16.5. Any general meeting of Partners convened to amend any provision of, and/or fully restate, these Articles shall not

validly deliberate unless at least one half (1/2) of the Partnership Interests outstanding is present or represented and the
agenda indicates the proposed amendments to these Articles. If the quorum requirement is not satisfied, a second general
meeting of Partners may be convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed
to each Partner. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
general meeting of Partners. The second general meeting of Partners shall validly deliberate regardless of the proportion
of Partnership Interests represented. Resolutions are validly adopted when approved by Partners representing three quarters
(3/4) of the Partnership Interests outstanding and by the General Partner, or in case of plurality of General Partners, each
of the General Partners.

16.6. Decisions of the Partners, including decisions to amend the Articles or to issue Partnership Interests, may also be

taken by circular resolution, the text of which shall be sent to the Partners in writing, whether in original or by telegram,
telex, telefax or e-mail. The Partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The majority requirements as
set out above shall apply.

16.7. The amendment and/or restatement of these Articles shall not need to take place before a Luxembourg Notary

Public, but can be made under private seal.

V. Annual financial statements - Distributions

Art. 17. Annual Financial Statements. The Partners shall approve the annual financial statements of the Partnership on

the fifteenth (15

) May or, if this day is a Saturday, Sunday or a public holiday, on the following business day.

Art. 18. Accounting Year.

18.1. The accounting year of the Partnership begins on the first (1

) January and ends on the thirty-first (31

) December

of each year.

18.2. Each year, the General Partner(s) shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial

statements of the Partnership.

Art. 19. Distributions.
19.1. The Partners may determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

19.2. In addition, the Partners may decide to distribute and repay any assets of the Partnership that they do not, in their

discretion, consider to be necessary to the operations of the Partnership, whether or not by way of redemption and cancel-
lation of Partnership Interests.

19.3. Any distribution and repayments shall be made to the Partners in proportion to the Partnership Interests they hold.

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19.4. Any resolutions on distributions or repayments by the Partners shall be taken in accordance with section IV or

these Articles, it being understood that the consent of the General Partner(s) shall always be required.

19.5. Profits shall be subject to the claims of the Partnership’s creditors until distributed.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. The Partnership may be dissolved at any time by a resolution of the Partners adopted in accordance with article

16.5 or 16.6 above. The Partners must appoint one or several liquidators, who need not be Partners, to carry out the
liquidation and must determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Partners, the
liquidator(s) has/have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Partnership.

20.2. The surplus remaining after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

Partners in proportion to the Partnership Interests they hold.

VII. General provision

Art. 21. Application of the Law.
21.1. These Articles are governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Law.
21.2. Notices and communications are made or waived and the resolutions taken by the General Partner(s), in the capacity

as manager(s) of the Partnership, as well as the Partners’ circular resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax,
e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

21.3. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
21.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions taken by the General Partner
(s), in the capacity as manager(s) of the Partnership, or the Partners’ circular resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

21.5. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non waivable legal provisions, any agreement entered into by the Partners from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription - Payment

The appearing parties, prenamed and represented as stated above, declare that they hereby subscribe to one thousand

(1,000) Partnership Interests of the Partnership, by means of a contribution in cash, as follows:

Middleby Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 General Partnership Interest

GBP 1

Middleby Worldwide Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 Limited Partnership Interests

GBP 999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 Partnership Interests GBP 1,000

The subscribed Partnership Interests shall be paid in upon request of the General Partner(s). The payment of the Part-

nership Interests was not evidenced to the Notary.

Resolutions of the general meeting of the partners

Immediately after the incorporation of the Partnership, the Partners of the Partnership, representing the entire interest

of the Partnership have passed the following resolution:

The registered office of the Partnership is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Partnership in connection with its

incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Grevenmacher, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by him with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuvième jour de juillet.

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1. Middleby Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.094 et
disposant d’un capital social de GBP 12.001 (l’Associés Commandité),

représenté par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé,

et
2. Middleby Worldwide Inc., une Société régie en vertu des lois de l’Etat de Floride, don’t le siège social est établi au

7855 N.W. 12

Street, Suite 216, Miami, Floride 33126, immatriculée au Département d’Etat de la Floride (Department

of State of Florida) sous le numéro J97196 (l’Associé Commanditaire),

représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Commandité et l’Associé Commanditaire sont désignés chacun dans les présentes en tant qu'Associé ou

ensemble en tant qu'Associés.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant, d’acter comme suit

les statuts d’une société en commandite simple, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre Middleby Luxembourg S.à r.l., en tant qu'associé commandité (l’Associé

Commandité) et Middleby Worldwide Inc., en tant qu'associé commanditaire (l’Associé Commanditaire, et avec l’Associé
Commandité, et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés dans le futur, les Associés), une société en com-
mandite simple sous la dénomination de Middleby Lux Holdings S.C.S. (la Société), régie par les présents statuts (les
Statuts) et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la municipalité de Luxembourg ou en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du ou des Associé(s) Commandité(s).

2.3. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision de (des) l’Associé(s) Commandité(s). Lorsque l’(les) Associé(s) Commandité(s) estime(nt) que des développe-
ments ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une Société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite, ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés, et notamment le(s) Associé(s) Com-
mandité(s).

Art. 4. Objet social.
4.1. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations directement ou indirectement relatives à l’acquisition de

participations dans toute société, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, appartenant aux membres du même groupe de sociétés
auquel la Société appartient, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement desdites participations. La détention et la gestion des actifs de la Société sont limitées aux activités de gestion
privée de patrimoine (c'est-à-dire limitées à une activité de détention passive de ses actifs avec des opérations connexes
restreintes).

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres de participations de toute nature. La Société peut prêter des
fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, aux membres du même groupe de sociétés auquel la Société
appartient. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de tout autre groupe

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de sociétés. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une détention efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

II. Parts d’intérêts

Art. 5. Parts d’Intérêts.
5.1. La participation dans la Société de chaque Associé sera représentée par l’émission de parts d’intérêts (les Parts

d’Intérêts). Les parts d’intérêts détenues par les Associés Commanditaires sont les parts de commanditaire (les Parts de
Commanditaire). L’(les) Associé(s) Commandité(s) détiendra(ont) les parts de commandités (les Parts de Commandités)
et pourra(ront) également détenir des Parts de Commanditaires, à condition qu'il demeure en tout temps au moins un autre
détenteur de Part de Commanditaire en sus de l’(des) Associé(s) Commandité(s).

5.2. Les Parts d’Intérêts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part d’Intérêts.

Art. 6. Cession de Parts d’Intérêts.
6.1. Les Parts d’Intérêts détenues par l’(les)Associé(s) de Commandité ne peuvent être cédées qu'à un autre Associé

Commandité ou à un nouvel Associé Commandité désigné par vote unanime de tous les Associés Commanditaires. Néan-
moins, le consentement de l’(des) Associé(s) Commandité(s) n’est (ne sont) pas nécessaire(s) dans le cadre d’une cession
de Parts de Commandité.

6.2. Toutes les autres Parts d’Intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont cessibles à des non-associés que

dans la condition où la cession ait été préalablement autorisée par accord unanime des Associés lors d’une assemblée
générale ou par résolutions écrites en conformité avec l’article 16 de présents Statuts.

6.3. La cession de Parts d’Intérêts ne sera opposable à la Société qu'à la suite de la notification ou de l’acceptation par

la Société de ladite cession conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

Art. 7. Emission de Parts d’Intérêts. L’émission de Parts d’Intérêts aux Associés existants ou à de nouveaux associés

est soumise à une décision des Associés, prise selon les modalités prévues pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Forme des Parts d’Intérêts - Registre des Associés.
8.1. Les Parts d’Intérêts sont et resteront nominatives.
8.2. Les Parts d’Intérêts émises doivent être inscrites dans un registre des Associés, lequel sera conservé par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et il sera inscrit à ce registre le nom de chaque associé,
son adresse exacte ou son siège social, son numéro d’immatriculation (le cas échéant) ainsi que le nombre de Parts d’Intérêts
qu'il détient.

8.3. Toute cession de Parts d’Intérêts en conformité avec l’article 6 sera inscrite dans le registre des Associés.

III. Gestion - Délégation de pouvoirs - Commissaire/Réviseur d’entreprises - Représentation

Art. 9. Gestion.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement, indéfiniment

et solidairement avec la Société de tous les engagements n’étant pas couverts par les actifs de la Société.

9.2. L’(es) Associé(s) Commandité(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale des Associés.

9.3. L’(es) Associé(s) Commandité(s) auront tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations

compatibles avec les objets de la Société.

9.4. En cas de pluralité d’Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises à

la majorité des Associés Commandités.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Sous réserve de l’article 14, l’(es) Associé(s) Commandité(s) peut (peuvent) à tout moment nommer un ou plusieurs

mandataire(s) ad hoc à l’effet d’accomplir des tâches spécifiques. L’(es) Associé(s) Commandité(s) déterminera(ront) les
pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ce(s) mandataire(s), la durée de leur mandat et toute autre condition pertinente
du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est (sont) révocable(s) ad nutum par décision de(s) Associé(s) Commandité
(s).

10.2. La nomination des mandataires conformément à l’article 10.1. ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité

illimitée du ou des Associé(s) Commandité(s).

Art. 11. Commissaires aux comptes - Réviseurs d’entreprises.
11.1. Le contrôle de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non, lorsque la loi

l’exige.

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11.2. Lorsque la loi l’exige, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
11.3. Les Associés nomment le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant et le ou les réviseurs d’entreprises, le

cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six (6) ans. Les
commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises sont rééligibles.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité

d’Associés Commandités, par la seule signature de tout Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associé(s) Commandité(s) conformément
à l’article 10.1. des présents Statuts.

Art. 13. Rémunération du ou des Associé(s) Commandité(s). Le(s) Associé(s) Commandité(s) en sa/leur capacité de

gérant(s) de la Société, recevront une rémunération pour leurs fonctions, ladite rémunération devant être décidée par les
Associés de temps à autre.

Art. 14. Restrictions relatives à ou aux Associé(s) Commanditaire(s).
14.1. Sauf disposition contraire prévue par la Section III de la Loi, aucun Associé Commanditaire ne pourra effectuer

des actes de gestion envers les tiers (les Actes de Gestion Prohibés).

14.2. Aucune des prérogatives suivantes ne constituera des Actes de Gestion Prohibés:
(a) l’exercice de droits/prérogatives des Associés;
(b) tout conseil donné par les Associés Commanditaires à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s), les sociétés

affiliées de la Société et leur(s) associé(s) commandité(s)/gérant(s);

(c) toute action aux fins de superviser/contrôler la gestion de la Société; et
(d) l’octroi de prêts, garanties ou titres de participation ou toute autre forme d’assistance financière accordée à la Société,

son/ses Actionnaire(s) Commandité(s) ou ses sociétés affiliées.

14.3. Tout Associé Commanditaire peut représenter un Actionnaire Commandité, agissant en la capacité de gérant de

la Société par le biais d’une procuration ou signer au nom d’un Actionnaire Commandité, agissant en la capacité de gérant
de la Société, sans encourir une responsabilité conjointe et solidaire, à condition que sa capacité et ses pouvoirs de repré-
sentation soient expressément indiqués.

14.4. Tout Associé Commanditaire sera solidairement responsable envers les tiers pour tous les Actes de Gestion Pro-

hibés, notamment pour les engagements de la société envers les tiers auxquels il n'a pas participé dans la mesure où cet
Associé commanditaire a accompli régulièrement des Actes de Gestion Prohibés envers les tiers concernés.

IV. Assemblées générales des associés - Résolutions circulaires

Art. 15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1. Chaque Part d’Intérêt donne à son détenteur le droit à une voix aux assemblées générales des Associés.
15.2. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des Associés.

Art. 16. Forme - Quorum - Majorité.
16.1. Les Associés se réunissent aussi souvent que nécessaire sur convocation de l’Associé Commandité ou, en cas de

pluralité des Associés Commandités, d’un (1) Associé Commandité, la convocation écrite étant faite au moins cinq (5)
jours à l’avance. L’assemblée générale des Associés se tiendra au lieu indiqué dans la convocation.

16.2. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

16.3. Sous réserve de l’article 16.5. de ces Statuts, les résolutions des assemblées générales des Associés seront vala-

blement prises à la majorité des Associés présents ou représentés à l’assemblée.

16.4. Nonobstant l’article 16.3. des présents Statuts, l’assemblée générale des Associés ne délibèrera valablement qu'à

condition que l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité des Associés Commandités, chaque Associé Commandité, soit
présent ou représenté.

16.5. Toute assemblée générale des Associés convoquée pour modifier une disposition et/ou pour refondre les présents

Statuts ne délibèrera valablement qu'à condition qu'au moins la moitié (1/2) des Parts d’Intérêts en circulation soit présente
ou représentée et que l’ordre du jour indique les modifications proposées à ces Statuts. Si le quorum de présence n’est pas
atteint, une seconde assemblée générale des Associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé
de réception démontrant la date de notification à chaque associé. Cette convocation reproduira l’ordre du jour et mentionnera
la date et les résultats de la précédente assemblée générale des Associés. La seconde assemblée générale des Associés
délibèrera valablement quel que soit le nombre de Parts d’Intérêts représentées. Les résolutions sont valablement adoptées
par les Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts d’Intérêts en circulation et par l’Associé Commandité ou, en
cas de pluralité d’Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.

16.6. Les décisions des Associés, y compris les décisions à l’effet de refondre les Statuts ou d’émettre des Parts d’Intérêts,

peuvent être également prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux Associés par écrit, en original ou

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télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les Associés voteront en signant ladite résolution circulaire. Les conditions de
majorité citées ci-dessus s’appliquent.

16.7. La modification et/ou la refonte des présents Statuts ne nécessite pas un acte passé par devant un notaire luxem-

bourgeois mais peut être passé sous seing privé.

V. Etats financiers annuels - Distributions

Art. 17. Etats Financiers Annuels. Les Associés approuvent les états financiers annuels de la Société le quinzième (15e)

jour de mai ou, si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 18. Exercice Social.
18.1. L’exercice social de la Société commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente-et-un (31) décembre

de chaque année.

18.2. Chaque année, l’(es) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les états financiers de la

Société conformément à la Loi.

Art. 19. Distributions.
19.1. Les Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider le paiement d’un

dividende, le transfert sur un compte de réserve, ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

19.2. En outre, les Associés peuvent décider de distribuer et rembourser tout actif de la Société qu'ils ne considèrent, à

leur discrétion, comme nécessaires aux activités de la Société, que ce soit ou non par voie de rachat et d’annulation des
Parts d’Intérêts.

19.3. Toute distribution et remboursement seront versés aux Associés proportionnellement aux Parts d’Intérêts détenues

par chacun d’eux.

19.4. Toute décision sur les distributions ou remboursements par les Associés sera prise conformément à la Section IV

des présents Statuts, étant entendu que l’approbation de l’Assemblée Générale de(s) (l’)Associé(s) est toujours requise.

19.5. Les bénéfices seront soumis aux réclamations des créanciers de la Société jusqu'à leurs distributions.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des Associés, adoptée conformément à l’article 16.5

ou 16.6 ci-dessus. Les Associés doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour effectuer la liquidation
et doivent déterminer leur nombre, leurs pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, le(s) liquidateur
(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et régler les dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement aux Parts d’Intérêts détenues par chacun d’eux.

VII. Disposition générale

Art. 21. Application de la Loi.
21.1. Les présents Statuts sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la Loi.
21.2. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, les résolutions prises par l’Associé

Commandité, en sa qualité de gérant de la Société, ainsi que les résolutions circulaires des Associés, peuvent être établies
par écrit, par télégramme, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique accepté.

21.3. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
21.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions prises par l’Associé Commandité, en sa
qualité de gérant de la Société ou des résolutions circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou
sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

21.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les parties comparantes, précitées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire à mille (1.000) Parts

d’Intérêts de la Société, par un apport en numéraire, comme suit:

Middleby Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part de Commandité

GBP 1

Middleby Worldwide Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 Parts de Commanditaire

GBP 999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 Parts d’Intérêts GBP 1.000

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Les Parts d’Intérêts souscrites sont libérées à la demande du ou des Associés Commandités. La preuve de la libération

des Parts d’Intérêts n’a pas été apportée au notaire.

Résolutions de l’assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la

Société ont adopté les résolutions suivantes:

Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à approximativement neuf cents Euros (EUR 900.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu à la mandataire des parties comparantes, et signé par elle et le notaire instrumentant.
Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5947. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120454/475.
(150130082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.240,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 167.110.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of the month of July;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

(1) CARL Guernsey LP Inc., a limited partnership with registered office at 1

and 2

Floors, Elizabeth House, Les

Ruettes Brayes, BGU-GY1 1EW St Peter Port, Guernsey, registered with the Companies' and Trade Register of Guernsey
under number 1613;

here represented by Dr. Bernhard ENGELBRECHT, manager, professionally residing in 2-4, rue Beck, L-1222 Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg on 6 July 2015.

(2) CARL Two Guernsey LP Inc., a limited partnership with registered office at 1

and 2

Floors, Elizabeth House,

Les Ruettes Brayes, BGU-GY1 1EW St Peter Port, Guernsey, registered with the Companies' and Trade Register of
Guernsey under number 1622;

here represented by Dr. Bernhard ENGELBRECHT, pre-named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 6 July

2015.

(3) PATRIZIA Immobilien AG, a public limited liability company under German law with registered office at,

Fuggerstraße 26, D-86150 Augsburg, Germany, registered with the Companies' and Trade Register of Germany under
number HRB 19478,

here represented by Mr. Arne BOLCH, lawyer, professionally residing in 33, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg on 7 July 2015,

together the Shareholders,
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record that:

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1. The appearing parties are the sole shareholders of PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), with its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 167110, incorporated on
22 February 2012 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 909 of 6 April 2012. The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on 27
March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1327 of 30 May 2012.

2. The corporate capital of the Company is set at EUR 180,240.- (one hundred eighty thousand two hundred forty Euros),

divided into 18.024 (eighteen thousand twenty-four) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.

3. It appears from a recent excerpt delivered by the Trade and Companies Registry of Luxembourg, which will remain

attached to these resolutions, that the Sole Shareholder holds all remaining shares of the Company.

The Shareholders present or represented can thus validly deliberate and resolves as follows:

First resolution

The Shareholders dissolves the Company and decides to voluntarily place the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Shareholders resolve to re-appoint the Auditor of the Company to serve as auditor until the liquidation of the

Company for the financial year starting on 1 January 2015 and ending on the date of the liquidation of the Company.

Third resolution

The Shareholders appoint Dr Bernhard ENGELBRECHT, professionally residing at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg) and Mr Horst BAUMANN, professionally residing at 9, Place Clairefontaine, L-1341
Luxembourg, as liquidators of the Company (the Liquidators).

Fourth resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidators the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg Act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

The Liquidators shall each be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Companies Act, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidators may each, under their sole
responsibility, delegate their powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidators shall each be authorised to make, in their sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds

(boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act.

For the avoidance of doubt, the Liquidators are each vested with the widest powers to do everything, which is required

for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under their sole signature.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidators each to realise at the best of his abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation
(rapport de liquidation), to refer to the books of the Company instead of drawing up an inventory, provided however, that
where the books of the Company are not available the Liquidators shall jointly draw up an inventory for this purpose, and
authorisation to, under their own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of their powers
to one or more proxies.

Sixth resolution

The Shareholders instruct the Auditor of the Company to prepare all necessary reports in relation to the liquidation of

the Company.

Seventh resolution

The Shareholders acknowledge that the Liquidators will request the Shareholders to resolve on the closing of the liqui-

dation, as soon as practicable after the Liquidators will have performed his duties.

Eighth resolution

The Shareholders acknowledge and resolve that the preferred equity certificates (PECs) issued by the Company will be

redeemed by the Company following the placement of the Company into liquidation.

In accordance, the appearing person, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the abovemen-

tioned declarations.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros.

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Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary by

first and last name, civil status and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Es folgt eine deutsche Übersetzung der Beschlüsse des vorherigen Textes:

Im Jahr zweitausendfünfzehn, am achten Tag des Monats Juli;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

SIND ERSCHIENEN:

(1) CARL Guernsey LP Inc., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 1

and 2

Floors, Elizabeth House, Les Ruettes

Brayes, BGU-GY1 1EW St Peter Port, Guernsey, eingetragen im Handelsregister von Guernsey unter der Nummer 1613;

hier vertreten durch Herrn Dr. Bernhard ENGELBRECHT, Geschäftsführer, mit Geschäftsadresse in 2-4, rue Beck,

L-1222 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht in Luxemburg am 6. Juli 2015,

(2) CARL Two Guernsey LP Inc., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 1

and 2

Floors, Elizabeth House, Les Ruettes

Brayes, BGU-GY1 1EW, St Peter Port, Guernsey, eingetragen im Handelsregister von Guernsey unter der Nummer 1622;

hier vertreten durch Herrn Dr. Bernhard ENGELBRECHT, vorgenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht in

Luxemburg am 6. Juli 2015, und

(3) PATRIZIA Immobilien AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Fuggerstraße 26, D-86150 Augs-

burg, Deutschland, eigetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter der Nummer HRB 19478,

hier vertreten durch Herrn Arne Bolch, Rechtsanwalt, mit Geschäftsadresse in 33, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht in Luxemburg am 7. Juli 2015,

zusammen die Anteilsinhaber.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Partei und den unterzeichnenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

1. Die erschienenen Parteien sind die alleinigen Gesellschafter der PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., (société à responsa-

bilité limitée), mit ihrem Gesellschaftssitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert
im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 167110, gegründet gemäß Urkunde aufge-
nommen durch den unterzeichneten Notar, am 22. Februar 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 909 vom 6 April 2012. Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar, am 27 März 2012 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1327 am 30 Mai 2012, geändert.

2. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist festgelegt auf EUR 180.240,- (einhundertachtzigtausendzweihundert-

vierzig Euro), eingeteilt in 18.024 (achtzehntausendvierundzwanzig) Anteile mit einen Nennwert von je EUR 10,-(zehn
Euro).

3. Wie aus einem als Anhang beigefügten aktuellen Auszug der Gesellschaft ausgestellt vom Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg ersichtlich, halten die Anteilsinhaber alle verbleibenden Anteile an der Gesellschaft.

Die Anteilsinhaber der Gesellschaft fassen folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen die Auflösung der Gesellschaft und für diese das freiwillige Liquidationsverfahren

(liquidation volontaire) einzuleiten.

Zweiter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen den Wirtschaftsprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum Zeitpunkt

der Liquidation zu ernennen.

Dritter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen Herrn Dr. Bernhard ENGELBRECHT, mit Geschäftsadresse in 2-4, rue Beck, L-1222

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und Herrn Horst BAUMANN, mit Geschäftsadresse 9, Place Clairefontaine,
L-1341 Luxemburg als Liquidatoren der Gesellschaft (die Liquidatoren) zu ernennen. Die Liquidatoren haben Anspruch
auf Entschädigung.

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Vierter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen die Liquidatoren einzeln zu ermächtigen, sämtliche Befugnisse, welche in den Artikeln

144 ff. des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner derzeitigen Fassung (das
Gesetz von 1915) vorgesehen sind, auszuüben.

Die Liquidatoren sind einzeln berechtigt, ohne die vorherige Zustimmung der Anteilsinhaber einzuholen, sämtliche

Verträge abzuschließen und sämtliche Handlungen auszuführen, einschließlich derjenigen, die in Artikel 145 des Gesetzes
von 1915 vorgesehen sind. Die Liquidatoren können einzeln, in alleiniger Verantwortung, ihre Befugnisse für spezifische
Handlungen oder Aufgaben an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.

Die Liquidatoren sind in ihrem alleinigen Ermessen dazu berechtigt Vorauszahlungen des Liquidationserlöses (boni de

liquidation) im Sinne von Artikel 148 des Gesetzes von 1915 an die Anteilsinhaber der Gesellschaft vorzunehmen.

Zur Klarstellung, die Liquidatoren sind alleine unterschriftsberechtigt und mit allen Befugnissen ausgestattet, die für

die Liquidation der Gesellschaft und zur Verfügung über die Vermögenswerte der Gesellschaft erforderlich sind.

Fünfter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen die Liquidatoren anzuweisen im Interesse der Gesellschaft und im Hinblick auf alle

Umstände sämtliche Anteile der Gesellschaft zu verwerten, die Schulden der Gesellschaft zu begleichen und den Bericht
des Liquidators (rapport de liquidation) zusammen zu erstellen, dass an Stelle eines zu erstellenden Inventars auf die
Geschäftsbücher hingewiesen werden soll, vorausgesetzt jedoch, dass wenn die Geschäftsbücher nicht verfügbar sind, ein
Inventar von den Liquidatoren für diesen Zweck erstellt wird, und Zustimmung, dass die Liquidatoren in eigener Verant-
wortung einige bestimmte Handlungen vollständig oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen kann.

Sechster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen den Wirtschaftsprüfer anzuweisen alle notwendigen Berichte im Rahmen der Liquida-

tion zu erstellen und alle notwendigen Schritte im Rahmen der Liquidation und der Auflösung der Gesellschaft durchzu-
führen.

Siebter Beschluss

Die Anteilsinhaber nehmen zur Kenntnis, dass die Liquidatoren weitere Beschlüsse der Anteilsinhaber zur Beendigung

der Liquidation der Gesellschaft erfragen werden.

Achter Beschluss

Die Anteilsinhaber nehmen zur Kenntnis und entscheiden, dass die ausgegebenen preferred equity certificates (PECs)

folgend der Einleitung des Liquidationsverfahrens von der Gesellschaft zurückgenommen werden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfhundert Euro.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschie-

nenen Parteien, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Parteien, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Be-
vollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: B. ENGELBRECHT, A. BOLCH, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 juillet 2015. 2LAC/2015/15739. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120567/179.

(150129812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

HLDR Investments, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.650.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of the month of August.
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

1) Halcyon Loan Trading Fund LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite
170, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, acting by its investment manager Halcyon Offshore Asset Ma-
nagement LLC, a Delaware limited liability company having its business address at 477 Madison Avenue, New York, NY
10022,

2) HCN LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, acting by its general partner HCN GP LLC, having its address at 477
Madison Avenue, New York, NY 10022,

3) HLDR Trading I LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of State of Delaware, having its

registered office at c/o Maples Fiduciary Services (Delaware) LLC, Suite 302, 4001 Kennet Pike, New Castle County,
Wilmington, Delaware 19807, acting by its general partner HLDR GP LLC, a Delaware limited liability company having
its business address at 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

4) HLDR Trading II LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at c/o Maples Fiduciary Services (Delaware) LLC, Suite 302, 4001 Kennet Pike, New Castle County,
Wilmington, Delaware 19807, acting by its general partner HLDR GP LLC, a Delaware limited liability company having
its business address at 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

5) CAZ Halcyon Strategic Opportunities Fund, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, New Castle County, Delaware, acting by its investment manager Halcyon Long Duration Recoveries Mana-
gement LP, a Delaware limited partnership having its business address at 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

6) Halcyon Mount Bonnell Fund LP, a partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its principal place of business at c/o HLTS GP LLC, 477 Madison Avenue, New York, NY, acting by its general
partner HLTS GP LLC, having its business address at 477 Madison Avenue, New York, NY 10022 and

7) HLF LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19809, acting by its general partner HLF GP LLC, having its business address at 477 Madison Avenue, New
York, NY 10022

all duly represented by Me Laura Archange, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of seven (7) proxies given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a

société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of “HLDR Investments” (the
“Company”) which shall have the status of a securitization company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitization, as amended (the “Securitization Law”) and shall be subject to and governed by the
Securitization Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well

as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed

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by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, mutual funds, derivative financial instruments, advances, shares, warrants and other securities. The Company may,
within the limits of the Securitization Law, and in favor of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.

3.4 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 9 of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares - Compartments

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's issued share capital is set at fifteen thousand U.S. Dollars (USD 15,000) consisting of one thousand

five hundred (1,500) shares having a nominal value of ten U.S. Dollars (USD 10) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 The shares are freely transferable among shareholders.
8.2 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

8.3 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.4 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse
or any other legal heir of the deceased shareholder.

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Art. 9. Compartments.
9.1 The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the “Com-

partment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution creating such
Compartment, contain a distinct part of the Company's assets and liabilities. The resolution creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolution, including against any third party.

9.2 As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.
Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

9.3 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken to

amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all investors or creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

9.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

9.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.

9.6 Fees, costs, expenses and other obligations of the Company incurred on behalf of the Company will be general duties

of the Company and will not be paid through the assets of a particular Compartment. In the event the fees, costs, expenses
and other obligations mentioned above cannot be funded otherwise, they shall be payable equally by existing Compartments
in the Company during the period to which the fees relate (the “Billing Period”), except for Compartments which have
been existing for less time than the entire Billing Period, the portion of overhead costs charged to a Compartment shall be
reduced pro rata temporis and the difference between the total overhead charged to a Compartment and the reduced pro
rata temporis amount will be equally allocated to the existing Compartments to the entire Billing Period.

9.7 If as of any payment date, the assets relating to a Compartment and the total amount of monies received under the

assets of that Compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same Compartment, the board of
managers may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular Compartment.

Art. 10. Limited recourse.
10.1 The investors and the creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the Compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company or any other of its Compartments to recover any further sums due and the right to
receive any such sum shall be extinguished.

10.2 The investors and the creditors expressly accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual

obligations with the Company, that priority of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue
documentations and they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of
payments and waterfall provisions.

10.3 The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a Compartment.

Art. 11. Non-Petition. In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in, and any creditor and

shareholder of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the
“Contracting Party”) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the investor, the
creditor or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other
collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of
whether the assets in question belong to (i) the Compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of
which the creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other Compartment or
(iii) the assets of the Company which have not been allocated to a Compartment (if any).

Art. 12. Subordination.
12.1 Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such capacity) are subor-

dinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

12.2 The investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other investors under, and/or creditors of, the same compartment.

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C. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholders.
13.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

13.2 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

13.3 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case
and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned in these articles of association,
a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is to be construed as a reference
to the “sole shareholder”.

13.4 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 14. Convening general meetings of shareholders.
14.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers to

be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

14.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

14.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

14.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 15. Conduct of general meetings of shareholders.
15.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

15.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
15.3 No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

15.4 Each share entitles its holder to one (1) vote, subject to the provisions of the law. Unless otherwise required by law

or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be adopted at a
simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstention and nil votes will not
be taken into account.

15.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

15.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

15.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in
the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as
well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to
abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting
forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

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15.8 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

16.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
16.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.

Art. 17. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 18. Amendment of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three quarters of the share capital.

D. Management

Art. 19. Powers of the board of managers.
19.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

19.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

19.3 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the Company's purpose and the provisions of the Securitization Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of managers.

19.4 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
in compliance with article 23.6 of these articles of association. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution.

19.5 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several members of the board of managers or to any other person, shareholder or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

19.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company's assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period.

19.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 20. Election and removal of managers and term of the office.
20.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

20.2 If a legal entity is elected manager of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent
representative of one (1) manager and may not be a manager at the same time.

20.3 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.

Art. 21. Vacancy in the office of a manager.
21.1 If a vacancy in the office of a member of the board of managers because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

21.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 22. Convening meetings of the board of managers.

22.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the registered

office of the Company unless otherwise indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

22.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 23. Conduct of meetings of the board of managers.

23.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
chairman, if any, shall chair all meeting of the board of managers. In his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such meeting.

23.2 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

23.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of managers. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

23.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

23.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.

23.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

23.7 Save as otherwise provided by law, any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction

submitted to the approval of the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
managers of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting.
The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such
conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other
item. Where the Company has a sole manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a
transaction entered into between the sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such
conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 24. Minutes of meetings of the board of managers.

24.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be drawn and signed by the chairman, or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers.

24.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.

24.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 25. Dealings with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

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E. Supervision

Art. 26. Auditors. The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises)

appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The independent auditor shall fulfil all duties
provided for by the Companies Law and the Securitization Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 27. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1

of January of each year and shall terminate 31

of December of the same year.

Art. 28. Profits.
28.1 Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the board of managers shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts
in accordance with the Companies Law. Each shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's
registered office.

28.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.

28.3 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitization law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of managers shall
determine from time to time.

28.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Com-
partment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

Art. 29. Interim dividends - Share premium.
29.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may proceed to the payment of interim

dividends on the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve which the Companies Law or these articles of association do not allow to be distributed.

29.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 30. Liquidation of a Compartment. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments), each

Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the board of managers
of the Company.

Art. 31. Liquidation of the Company.
31.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, indi-

viduals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which
shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

31.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 32. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Companies Law and the Securitization Law.

Transitory disposition

The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December 2015.

Subscription and payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) Halcyon Loan Trading Fund LLC, prenamed, subscribes for one thousand four hundred and ten shares (1410), re-

sulting in a total payment of fourteen thousand and one hundred U.S. Dollars (USD 14,100);

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2) HCN LP, prenamed, subscribes for fifteen (15) shares, resulting in a total payment of one hundred fifty U.S. Dollars

(USD 150);

3) HLDR Trading I LP, prenamed, subscribes for fifteen (15) shares, resulting in a total payment of one hundred fifty

U.S. Dollars (USD 150);

4) HLDR Trading II LP, prenamed, subscribes for fifteen (15) shares, resulting in a total payment of one hundred fifty

U.S. Dollars (USD 150);

5) CAZ Halcyon Strategic Opportunities Fund, L.P., prenamed, subscribes for fifteen (15) shares, resulting in a total

payment of one hundred fifty U.S. Dollars (USD 150);

6) Halcyon Mount Bonnell Fund LP, prenamed, subscribes for fifteen (15) shares, resulting in a total payment of one

hundred fifty U.S. Dollars (USD 150); and

7) HLF LP, prenamed, subscribes for fifteen (15) shares, resulting in a total payment of one hundred fifty U.S. Dollars

(USD 150).

All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of fifteen thousand U.S. Dollars (USD 15,000) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately one thousand two hundred euros

(EUR 1,200.-).

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the Companies Law.

General meeting of shareholders

The above-named companies, representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it have unanimously passed the following resolutions:
1) The number of managers of the Company is set at 1 (one).
2) The following person is appointed manager of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2016 and until its successor is elected and qualified:

Halcyon Long Duration Recoveries Management LP., a limited partnership (formerly known as HPDR Management

LP), having its registered office in the State of Delaware, c/o Maples Fiduciary Services (Delaware) LLC, Suite 302, 4001
Kennet Pike, New Castle County, Wilmington, Delaware 19807.

3) The registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the representative of the

abovementioned parties, this deed has been drafted in English, followed by a French version. At the request of the same
persons, in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original instrument.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix août,
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1) Halcyon Loan Trading Fund LLC, une société sous forme de «limited liability company» de l'Etat du Delaware, dont

le siège social est situé à c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19809, représentée par son gestionnaire en investissements Halcyon Offshore Asset Ma-
nagement LLC, une société de l'Etat du Delaware ayant son adresse au 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

2) HCN LP, un «limited partnership» des Iles Cayman, dont le siège social est situé à Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, représenté par son «general partner» HCN GP LLC, ayant son adresse au 477 Madison Avenue, New York,
NY 10022,

3) HLDR Trading I LP, un «limited partnership» de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé à c/o Maples

Fiduciary Services (Delaware) LLC, Suite 302, 4001 Kennet Pike, New Castle County, Wilmington, Delaware 19807,
représenté par son «general partner» HLDR GP LLC, ayant son adresse au 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

4) HLDR Trading II LP, un «limited partnership» de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé à c/o Maples

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5) CAZ Halcyon Strategic Opportunities Fund, L.P., un «limited partnership» de l'Etat du Delaware, dont le siège social

est situé à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware,
représenté par son gestionnaire en investissements Halcyon Long Duration Recoveries Management LP, une société de
l'Etat du Delaware ayant son adresse au 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

6) Halcyon Mount Bonnell Fund LP, un «limited partnership» de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé à 477

Madison Avenue, New York, NY, représenté par son «general partner» HLTS GP LLC ayant son adresse au 477 Madison
Avenue, New York, NY 10022,

7) HLF LP, un «limited partnership» de l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé à c/o Walkers Corporate Services

Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, représenté par son
«general partner» HLF GP LLC, ayant son adresse au 477 Madison Avenue, New York, NY 10022,

tous ici dûment représentés par Maître Laura Archange, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de sept (7) procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HLDR

Investments" (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, fonds commun de placement, instruments financiers dérivés, avances, actions, bons de
souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation,
octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à
toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes

opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l'acquisition de ces actifs.

3.4 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 9 des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et transfert des parts sociales - Comparti-

ments

Art. 5. Capital social. Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de quinze mille dollars (USD 15.000), représenté par mille cinq cent (1.500) parts

sociales ayant une valeur nominale de dix dollars (USD 10) chacune.

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5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximum de quarante (40) associés, sauf disposition

légale contraire.

6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres parts sociales.

Art. 7. Registre des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d'inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

8.3 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.4 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

Art. 9. Compartiments.
9.1 Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Compar-

timent» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment, chaque
Compartiment comprendra une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à
compter de la date des résolutions.

9.2 Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées
aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers. Les
créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

9.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne pourra

être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant
directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consen-
tement préalable de l'ensemble des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

9.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

9.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts sociales.

9.6 Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même seront

des obligations générales de la Société et ne seront pas payés par le biais des avoirs d'un Compartiment en particulier. Au
cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnées ci-dessus ne pourront pas être financés autrement, ils
seront payables à parts égales par les Compartiments en existence dans la Société au cours de la période à laquelle les frais
se rapportent (la «Période de Facturation»), sauf que pour les Compartiments qui ont été en existence depuis moins long-
temps que l'ensemble de la Période de Facturation, la partie des frais généraux imputables à de tels Compartiments sera
réduite pro rata temporis et la différence entre la partie totale des frais généraux imputable à un Compartiment et le montant
réduit pro rata temporis sera allouée à parts égales aux Compartiments existants pour l'ensemble de la Période de Facturation.

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9.7 Si au jour d'un quelconque paiement, les actifs liés à un Compartiment et le montant total des fonds reçus en relation

avec les actifs de ce Compartiment excèdent les paiements devant être faits par la Société en relation avec ce même
Compartiment, le Conseil de Gérance peut utiliser le montant en excès pour payer les créances des créanciers de la Société
dont les créances n'ont pas été alloués à un Compartiment en particulier.

Art. 10. Recours limité.
10.1 Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté en s'étant engagés con-

tractuellement avec la Société, que l'ordre de priorité dans les paiements et que la politique de distribution seront inclus
dans les documents d'émission pertinents et acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté les conséquences d'un
tel ordre de priorité dans les paiements et d'une telle politique de distribution.

10.2 Les droits des associés de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un Compartiment.

Art. 11. Non-demande de mise en liquidation. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur

dans, tout créancier et tout associé de, la Société et toute personne qui s'est engagée dans une relation contractuelle avec
la Société (la «Partie Contractante») accepte, à moins qu'il n'en ait été autrement décidé par écrit entre la Société et l'in-
vestisseur, le créancier ou la Partie Contractante, de ne pas (1) demander la mise en faillite de la Société ou de demander
l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (2) saisir les actifs de la Société,
indépendamment du fait que lesdits actifs appartiennent (i) au Compartiment dans lequel l'investisseur a investi ou en
relation avec lequel le créancier ou la Partie Contractante a des droits contractuels à l'encontre de la Société, (ii) à tout autre
Compartiment ou (iii) des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant).

Art. 12. Subordination.
12.1 Toutes réclamations que les associés de la Société peuvent avoir à l'encontre de la Société (en cette qualité) sont

subordonnées aux réclamations que tous créanciers de la Société ou tous investisseurs de la Société pourraient avoir.

12.2 Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément que leurs droits en relation avec un Compartiment peuvent

être subordonnés aux droits d'autres investisseurs et/ou créanciers du même Compartiment.

C. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
13.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

13.2 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

13.3 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés

en vertu de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée
dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l'associé unique“.

13.4 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

Art. 14. Convocation de l'assemblée générale des associés.
14.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance pour

être tenue aux lieux et date précisés dans l'avis de convocation.

14.2 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de
convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

14.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure

de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.

14.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 15. Conduite de l'assemblée générale des associés.
15.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composée d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit

114373

U X E M B O U R G

tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

15.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
15.3 Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des associés agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

15.4 Chaque action donne droit à son détenteur à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi. Sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des associés valablement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

15.5 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

15.6 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

15.7 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés
par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les
propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé
de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

15.8 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

16.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
16.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

Art. 17. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 18. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Le conseil de gérance

Art. 19. Pouvoirs du conseil de gérance.
19.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

19.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

19.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de disposition

dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés.
Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence du conseil de gérance.

19.4 Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en conformité avec l'article

20.6 des présents statuts, en exprimant son approbation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre
moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

19.5 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement. Le conseil de gérance détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs atta-
chées à ces délégations de pouvoir.

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19.6 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l'entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accom-
plissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière
et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou
de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.

19.7 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 20. Élection et révocation des gérants et terme du mandat.
20.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

20.2 Si une personne morale est nommée au poste de gérant de la Société, cette personne morale devra désigner une

personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) gérant et ne peut pas en même
temps être lui-même gérant.

20.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Vacance dans le mandat d'un gérant.
21.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une faillite,

d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les gérants restant jusqu'à la prochaine assemblée
générale des associés, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.

21.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat du gérant unique de la Société, cette vacance doit être

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Convocation des réunions du conseil de gérance.
22.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au siège social de la Société à

moins d'une indication contraire dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

22.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 23. Conduite des réunions du conseil de gérance.
23.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance.
En son absence, le conseil de gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire par un vote à
la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

23.2 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

23.3 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président de la réunion, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.

23.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

23.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

23.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une

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copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces réso-
lutions sera la date de la dernière signature.

23.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une

transaction soumise à l'approbation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le
conseil de gérance de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y
rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des associés suivante, avant que toute
décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un gérant unique et que, dans une transaction conclue
entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
24.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront rédigés et signés par le président, le cas

échéant, ou, en son absence, par le président temporaire et le secrétaire (s'il en a été désigné un), ou par deux (2) gérants.

24.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
24.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 25. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 26. Auditeurs. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises nommé par le conseil de

gérance et rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la
Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 27. Exercice. L'exercice de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 28. Bénéfices.
28.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication

des valeurs d'actif et de passif de la Société, le bilan et le comptes des profits et pertes, conformément à la Loi sur les
Sociétés. Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire et du bilan au siège social.

28.2 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 5 (Capital Social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 5.

28.3 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.

28.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
28.5 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous quelque

forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Art. 29. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
29.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de bénéfices

provisoires sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents
statuts interdisent la distribution.

114376

U X E M B O U R G

29.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés /de

l'associé ou des gérants /du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 30. Liquidation d'un Compartiment. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 9 (Compartiments), chaque

Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision
du conseil de gérance de la Société.

Art. 31. Liquidation de la Société.
31.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs
et émoluments de chacun.

31.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnel-

lement au nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent.

H. Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

1) Halcyon Loan Trading Fund LLC, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire mille quatre

cent dix (1.410) parts sociales d'une valeur nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de
quatorze mille cent dollars (USD 14.100).

2) HCN LP, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quinze (15) parts sociales d'une valeur

nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de cent cinquante dollars (USD 150).

3) HLDR Trading I LP, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quinze (15) parts sociales

d'une valeur nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de cent cinquante dollars (USD
150).

4) HLDR Trading II LP, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quinze (15) parts sociales

d'une valeur nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de cent cinquante dollars (USD
150).

5) CAZ Halcyon Strategic Opportunities Fund, L.P., susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire

quinze (15) parts sociales d'une valeur nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de cent
cinquante dollars (USD 150).

6) Halcyon Mount Bonnell Fund LP, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quinze (15)

parts sociales d'une valeur nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de cent cinquante
dollars (USD 150).

7) HLF LP, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quinze (15) parts sociales d'une valeur

nominale de dix dollars (USD 10) par part sociale résultant de le paiement de cent cinquante dollars (USD 150).

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille dollars (USD

15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la Loi sur les Sociétés.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Assemblée générale des associés

Les comparantes susnommées, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et se considérant comme valable-

ment convoquées, procèdent immédiatement à une assemblée générale extraordinaire.

Ayant au préalable vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à 1(un).

114377

U X E M B O U R G

2) La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2016 et jusqu'à ce que son successeur soit élu:

Halcyon Long Duration Recoveries Management LP., une société (limited partnership), précédemment connu sous le

nom de HPDR Management LP, ayant son siège social dans l'Etat du Delaware, c/o Maples Fiduciary Services (Delaware)
LLC, Suite 302, 4001 Kennet Pike, New Castle County, Wilmington, Delaware 19807

3) Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu(e) du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Archange, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 août 2015. GAC/2015/7097. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015146570/844.
(150160201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2015.

Palmarium Fund Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 198.491.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before the undersigned Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Palmarium Holding AG company incorporated under the laws of Switzerland, with its registered office at 2, Gesegnet-

mattstr., CH-6003 Luzern, and registered with the trade register of Lucerne under number CH-100.3.799.636-2, here
represented by Mr. Serge Bernard, lawyer, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
pursuant to a proxy dated 25 June 2015.

The proxy given signed by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to this document to

be filed with the registration authorities.

The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a société à responsabilité limitée "Palmarium Fund Partners Sàrl" which is hereby established as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10

August, 1915 concerning

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
"Articles").

Art. 2. The object of the Company is the rendering of advisory, management, accounting and administrative services,

in its capacity as general partner, in favour of one specific Luxembourg fund (the “Fund”).

The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services to the Fund and take

any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named "Palmarium Fund Partners Sàrl ".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

To the extent permitted by law, the registered office may be transferred to any other place in the Grand - Duchy of

Luxembourg by means of a simple resolution of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board
of managers.

114378

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand

five hundred) shares (the "Shares") of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance with

article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
The Company's share may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at least

three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder

or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration of his mandate
are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the shareholders.

The board of managers will choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call

by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the shareholders

for meetings of shareholders or managers for meetings of the board of managers may appoint another manager for meetings
of the board of managers or another person in case of meetings of shareholders as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given to them by the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram,
e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office subject

to two managers taking part. Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at
such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by video conference or any other means of telecommunication permitting

the identification of such manager. Such means must allow the manager(s) to effectively participate at such meeting of the
board. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously to such manager. Such meetings shall be deemed
to have taken place at the registered office of the Company.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several identical documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of the chairman and any other manager.

In any event the Company will be validly bound by the joint or sole signature of any person or persons to whom such

signatory powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, or by the board of managers
or any two of the managers.

114379

U X E M B O U R G

Art. 13. Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known to
the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction
shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any company,
its subsidiaries or affiliates or any other entity as may from time to time be determined by the board of managers in its
discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each Share shall
have one vote. Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares, unless otherwise provided for by law or these
Articles.

Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters

of the shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on 1

January of each year and ends on 31

December of the same year, except for

the first financial year which will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 31

December 2015.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated to the legal
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth by

the Law.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid up the following shares:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Palmarium Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

Proof of the payment has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately [•] Euro.

114380

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Raphael Auerbach, born in Göttingen, Germany on 9 May 1986, residing professionally in Lidostrasse 6, 6006

Luzern, Switzerland;

- Mr Pascal Hernalsteen, born in Ixelles, Belgium, on 17 July 1969, residing professionally in 9 Place Clairefontaine,

L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Guido van Berkel, born in Amersfoort, the Netherlands on 28

January 1951, residing professionally at 9 Place

Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is fixed at 9 Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze le vingt-sixième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

Palmarium Holding AG une société constituée selon le droit suisse, ayant son siège social situé au 2, Gesegnetmattstr.,

CH-6003 Luzerne, et immatriculé auprès du registre du commerce du canton de Lucerne sous le numéro
CH-100.3.799.636-2, représenté par M. Serge Bernard, avocat à la cour, résidant professionnellement à 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration datée du 25 juin 2015.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée "Palmarium Fund Partners Sarl" qu'il déclare constituée comme suit:

Art. 1

. Il est établi par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en vertu

des présentes une société, (ci-après la "Société") sous la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. L'objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à

l'administration, en sa qualité d'associé commandité, en faveur d'un fonds d'investissement luxembourgeois particulier (le
"Fonds").

Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs au

Fonds, et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination "Palmarium Fund Partners Sarl".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Sauf disposition contraire de la loi, le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par une
décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social s'élève à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales (les "Parts Sociales") de 1 EUR (un Euro) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

114381

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés représentant au moins

trois quarts du capital social de la Société donné lors d’une assemblée générale.

Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du

président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés pour les assemblées des associés ou les gérants pour les réunions du conseil de gérance pourront
nommer un autre gérant pour les réunions du conseil de gérance ou une autre personne pour les assemblées des associés
en tant que président pro tempore par vote à la majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu'il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoir ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront
accordés par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-mail

ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre heures avant
l'heure fixée pour la réunion, sauf cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être spécifiée dans l'avis
de convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement
par écrit ou par télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver ce consentement de chaque
gérant. Un avis de convocation séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un
programme adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme, e-

mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés sous

réserve de la participation de deux gérants. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal,
le président aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par vidéoconférence ou tout

autre moyen de télécommunication permettant l'identification de tel gérant. De tels moyens doivent permettre au(x) gérant
(s) de participer de façon effective à de telles réunions du Conseil. Les débats des réunions doivent être retransmis en
permanence à tel gérant. De telles réunions seront réputées avoir eu lieu au siège social de la Société.

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents identiques

par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par télégramme ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant, une fois dûment exécutés, l’existence de la
résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être
émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique dans le cas d'un gérant unique, et dans le cas d'un conseil de

gérance par la signature du président et d’un autre gérant.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature ou signature conjointe de toute(s) personne

(s) à qui ces pouvoirs de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants.

Art. 13. Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne saurait pas, pour
cette raison, être privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l’approbation du conseil

de gérance entrant en conflit avec l'intérêt de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de

114382

U X E M B O U R G

gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; et rapport devra être fait au sujet
de cette transaction à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente
ne s'applique pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute société, ses sociétés affiliées ou associées ou toute autre entité déterminée de temps en
temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité de
gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation, à
moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de pouvoir n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel que

soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part donne droit à une voix. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que
si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou
des présents Statuts.

Les décisions concernant la modification des Statuts ne pourront être adoptées qu'à la majorité des actionnaires détenant

au moins trois quarts des parts sociales, soumises à des dispositions supplémentaires de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année, sauf

la première année sociale qui commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et a libéré entièrement

les parts suivantes:

Associé

Capital

Souscrit

Nombre

de parts

Palmarium Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR

12.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR

12.500

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ […] euros.

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt l’associé unique a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Raphael Auerbach, né à Göttingen, Allemagne, le 9 mai 1986, résidant professionnellement à Lidostrasse

6, 6006 Luzern, Suisse;

114383

U X E M B O U R G

- Monsieur Pascal Hernalsteen, né à Ixelles, Belgique, le 17 juillet 1969, résidant professionnellement à 9, Place Clai-

refontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Guido van Berkel, né à Amersfoort, Pays-Bas, le 28 janvier 1951, résidant professionnellement à 9, Place

Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est situé au 9, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15432. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015120544/327.
(150129065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Sofradel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.050.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.661.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118551/10.
(150126821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.229.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015118534/11.
(150127709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Passant 2 (SPF) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.541.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015118415/12.
(150126815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

25 Cabot Square S.à r.l.

360 Capital One S.C.A. - SICAR

Actipose

Adria News S.à r.l.

Aladdin S.à r.l.

Apollo 3C S.à r.l.

Dorn Immo S.A.

HLDR Investments

Indufin Capital Partners S.A., SICAR

Middleby Lux Holdings S.C.S.

Odd Financial Services S.A.

Orion III European 2 S.à r.l.

Palmarium Fund Partners S.à r.l.

Passant 2 (SPF) S.A.

PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l.

Roned Holding S.A.

SABIC Luxembourg S.à.r.l.

Saint-Exupéry S.A.

Saint Melaine S.à r.l.

Sales Integration S.à r.l.

Saltus S.A.

Samsonite International S.A.

Sanichaufer Toitures S.à r.l.

Sanzo S.A.

SB S.A.

Schneider & Associés S.A.

Selp (Bischofsheim I) S.à r.l.

SELP (Hamburg Pinkertweg) S.à r.l.

Semiramis S.A.

SEVEN 7 S.A.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Socrates S.à r.l.

Sofinex S.A.

Sofradel S.à r.l.

Soni S.A.

SouthBridge Europe Mezzanine GP, S.à r.l.

Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l.

State Street Global Advisors Luxembourg Management Sàrl

Stirling Capital S.à r.l.

Westbrook S.A.

Wilco Group S.A.

WM Investments Sàrl

Zaphyre S.A.