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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2375

3 septembre 2015

SOMMAIRE

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le

Verre et la Céramique S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113995

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113962

FF Group Finance Luxembourg SA . . . . . . . .

113955

Hospitality Services Luxembourg S.A. . . . . . .

114000

LCN AD 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113955

LPFE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113997

Mach Invest International S.A. . . . . . . . . . . . .

114000

Maschell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113956

Massena Wealth Management . . . . . . . . . . . . .

113955

Norden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113955

Palm Pledgeco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113955

Pfizer Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113954

Pine Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113954

PM-Style Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113956

RF Promotions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113954

SABS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113958

Salon Beauty Style S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113959

Samson International Holding S.A. . . . . . . . . .

113959

Sanderson International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113960

Santé Europe Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

113962

Savills Investment Management (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113962

Schindler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113960

SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . . .

113956

SEB Investment GmbH Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113957

SEB Private Equity Opportunity Fund III

S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113957

Select Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113957

SELP (Alzenau) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113957

SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . .

113958

SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger

» Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113958

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben"

S. a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113958

SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Betei-

ligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113958

Socicare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113956

Société de Participation Financière Italmobi-

liare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113990

Société d'Etudes et de Réalisations Commer-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113962

Société Générale Private Wealth Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113960

Sophie 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113959

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l. . . . .

113959

SW Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .

113979

Taurus Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113962

Thunderbird L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113961

Thunderbird P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113960

Trident Trust Holding (Luxembourg) . . . . . . .

114000

Ureit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113961

Vaudoise Assurances Fund SA, SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113961

VDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113962

Vitrerie du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113961

Votorantim Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113963

113953

U X E M B O U R G

Pfizer Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.712.

L150120103
Suite aux résolutions écrites de la Société en date du 2 juillet 2015, il a été décidé:
- De prolonger les mandats des gérants suivants avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2020;

* Monsieur Jan VERBOVEN;
* Monsieur Christophe PLANTEGENET;
* Monsieur Randy WITRICK;
* Monsieur Scott BLUNDELL;
* Monsieur Niall CONDON; et
* Monsieur Danny HENDRIKSE.
- De rayer Madame Chen Pui YIN en tant que gérant de la société avec au 26 juin 2015; et
- De nommer Monsieur Johannes HOFS, né le 29 mars 1973 à Bemmel, Pays-Bas, résidant professionnellement au 1,

Bressenden Place, Portland House, 3

ème

étage, SW1E 5BH Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la société avec

effet au 26 juin 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117358/23.
(150125791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pine Tree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.449.

Extrait des résolutions adoptées en date du 6 juillet 2015 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- La démission de M. Fabrice HUBERTY de sa fonction d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 12

juin 2015.

- La démission de M. Nicolas MILLE de sa fonction d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 1

juillet

2015.

- La cooptation de Melle Alexandra DALLÜGE, employée privée, née le 21 juin 1989 à Siegburg (Allemagne), résidant

professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, à la fonction d'administrateur de la Société avec
effet au 1

juillet 2015 et ce jusqu'au 30 mars 2016, a été décidée.

- La cooptation de M. Vishal SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice),

résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, à la fonction d'administrateur de la Société
avec effet au 12 juin 2015 et ce jusqu'au 30 mars 2016 a été décidée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINE TREE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015117359/21.
(150126253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

RF Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 21, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117403/10.
(150126039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113954

U X E M B O U R G

Palm Pledgeco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117314/10.
(150125652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Norden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.379.

Les statuts coordonnés au 15 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015117257/11.
(150126264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Massena Wealth Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015117184/11.
(150124915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LCN AD 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.330.

Luxembourg, le 13/07/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015117132/11.
(150125095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

FF Group Finance Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 188.157.

Pour FF Group Finance Luxembourg SA
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015116892/11.
(150126393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113955

U X E M B O U R G

Maschell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.617.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2015

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur DE GRAEF Marc, né le 23/01/1964 à Schoten, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42
Monsieur DE GRAEF Henri, né le 08/05/1939 à Wijnegem, demeurant à B-2110 Wijnegem, 57 Krijgsbaan
Madame PEVERNAGIE Sabine, née le 12/12/1967 à Ixelles, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur DE GRAEF Marc, né le 23/01/1964 à Schoten, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42
Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer , en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015117206/19.
(150126071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

PM-Style Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 89.524.

Signature.

Référence de publication: 2015117364/10.
(150125456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Socicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.561.

Les comptes annuels 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2015.

Pour Socicare S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015117437/13.
(150125289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.992.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117472/12.
(150125702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113956

U X E M B O U R G

SEB Investment GmbH Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 191.534.

AUSZUG

Bezüglich der SEB Investment GmbH haben sich die folgenden Änderungen bei den vertretungsberechtigten Personen

ergeben:

1. Frau Barbara Knoflach ist zum 12. Mai 2015 als Geschäftsführerin der Gesellschaft ausgeschieden.
2. Herr Dr. Norbert Lang ist zum 3. März 2015 als Prokurist der Gesellschaft ausgeschieden.
3. Herr Thomas Körfgen ist zum 1. Juli 2015 als Geschäftsführer der Gesellschaft ausgeschieden.
4. Herr Hans-Jochen Kantenwein, geboren am 14. Februar 1965 in Heilbronn-Sontheim, Deutschland, mit beruflicher

Anschrift Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, ist zum 4. Februar 2015 zum Prokuristen ernannt
worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Juli 2015.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015117473/20.
(150125230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Select Travel S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 74.368,06.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.439.

Signature.

Référence de publication: 2015117475/10.
(150126361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SELP (Alzenau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.307.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015117476/13.
(150126237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds

d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 179.461.

Le rapport annuel audité au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117474/11.
(150126436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113957

U X E M B O U R G

SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.984.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015117486/11.
(150125464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.453.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015117487/11.
(150125751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 141.587.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015117488/11.
(150125750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.949.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015117489/11.
(150125472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SABS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.243.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117459/10.
(150124988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113958

U X E M B O U R G

Sophie 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 188.607.

Mit Wirkung zum 02. Juli 2015 ist Herr Matthias KASPAR von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft

zurückgetreten.

Herr Stefan HEISSERER, geboren am 15. Juli 1977 in Augsburg (Deutschland), wohnhaft Bauernbräustrasse 42,

D-86316 FRIEDBERG, ist als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft beigetreten.

Verbleibende einzelnvertretungsberechtigte Geschäftsführer sind demnach:
- Dr. Bernhard ENGELBRECHT
- Stefan HEISSERER
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02. Juli 2015.

Für die Gesellschaft
Dr. Bernhard ENGELBRECHT
Geschäftsführer

Référence de publication: 2015117442/19.
(150125799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Salon Beauty Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4608 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire.

R.C.S. Luxembourg B 85.617.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117461/10.
(150125512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117447/11.
(150125935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Samson International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 57.151.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Juli 2015.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2015117463/14.
(150126023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113959

U X E M B O U R G

Schindler, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.000,00.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 3.896.

Extrait du PV de l'Assemblée Générale de l'associé unique en date du 22 juin 2015

3

ème

résolution:

L'associé unique décide de nommer Monsieur Fabio PELLICCIONE, directeur Régional, né le 21 Octobre 1976 à

Sateano (Italie), résidant au 16 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, ceci avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22/06/2015.

Pour S.A SCHINDLER N.V.
DUBROMEL Philippe / LHOUTELLIER François
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015117468/16.
(150126303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Thunderbird P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 418.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.435.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter le lettre de démission de Monsieur Martin Eckel en date du 18 juin 2015 de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 3 juillet 2015;

- de nommer Julie Pierre, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 3 juillet 2015 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Julie Pierre, gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thunderbird P S.à r.l.
Julie Pierre
Mandataire

Référence de publication: 2015117524/19.
(150125656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Sanderson International, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.979.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117464/9.
(150126097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117435/10.
(150125611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Thunderbird L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.774.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter le lettre de démission de Monsieur Martin Eckel en date du 18 juin 2015 de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 3 juillet 2015;

- de nommer Julie Pierre, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 3 juillet 2015 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Julie Pierre, gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thunderbird L S.à r.l.
Julie Pierre
Mandataire

Référence de publication: 2015117521/19.
(150125659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Vaudoise Assurances Fund SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 191.800.

Pour Vaudoise Assurances Fund S.A., SICAV-SIF
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015117577/12.
(150126037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Vitrerie du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28-30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 juillet 2015.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2015117582/13.
(150125324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Ureit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.387.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117575/10.
(150124923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

SOEREC, Société d'Etudes et de Réalisations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117433/10.
(150126412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.536.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015117419/11.
(150125982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Santé Europe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.488.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117418/10.
(150124898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

VDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 168.641.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Juli 2015

Die Kohnen & Associés S.à.r.l. eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 114190 geschäftsansässig in 62,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg wird von ihrem Amt als Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung abberufen.

Zum neuen Aufsichtskommissar wählt die Versammlung einstimmig die Kopalux Trust S.à.r.l., eingetragen im Han-

delsregister unter der Nummer B 171586, geschäftsansässig in 6-8, Op der Ahlkerrech, L-6776 Grevenmacher.

Diese nimmt das Mandat an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 weiter.

Die Versammlung

Référence de publication: 2015117588/14.
(150125630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Taurus Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.802.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117548/9.
(150126008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Votorantim Re, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 198.423.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen.
On the seventh of July.
Before us Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, the undersigned.

There appeared:

The Company «Votorantim Industrial S.A.», a company incorporated and existing under the laws of the State of São

Paulo, Brazil, having its registered office at Amauri Street, 255, São Paulo, Brazil (the "Sole Shareholder"),

here represented by Lisa CORNILLON, legal officer, residing professionally in L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem, and
Jean-Michel OLOA, director, residing professionally in L- 8030 Strassen, 145, rue du Kiem,
by virtue of a proxy given in Sao Paulo (Brazil), on the 26

of June 2015.

The above proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) (the "Company"),

qualifying as a captive reinsurance company (captive de réassurance) within the meaning of the law dated 6 December
1991, on the insurance sector, as amended (the "Insurance Law") and governed by the present articles of incorporation (the
"Articles of Incorporation") and the current Luxembourg laws (the "Laws"), in particular the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "Companies Law").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Votorantim Re".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Strassen.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the Management Board.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Companies Law.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Management Board.

In the event that, in the view of the Management Board, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Management Board.

Art. 3. Object. The object of the Company, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, is to carry out all reinsurance

operations as defined in the Insurance Law in all areas (but excluding direct insurance operations), exclusively for the risks
of the undertakings to which it belongs or of an undertaking or undertakings of the group of which the Company is a
member, and more generally to manage reinsurance company, to hold direct or indirect participations in any company or
organisation which has an identical or similar object or which promotes the development of its activities, and in general to
carry out any transaction in the area of movable and real estate, commercial and civil or financial activities directly related
with the object of the Company, to the extent permitted by the Insurance Law for captive insurance companies. The
Company's purpose includes:

(1) the granting to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the

same group of companies than the Company (the "Affiliates") of any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter
case, even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(2) the borrowing and raising of money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(3) generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conductive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders or the sole shareholder as the case

may be, voting with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 34 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions
of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at five million nine hundred thousand American dollars

(5.900.000.- USD) divided into one hundred thousand (100.000) shares, with a nominal value of fifty-nine American dollars
(59.- USD) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept

at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number
and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and
the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The
Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the
registered shares will result from the recordings in the shareholders register. Certificates reflecting the recordings in the
shareholders register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into

the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Management Board shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Management Board, Supervisory Board, Auditors

Art. 9. Management Board. The Company shall be managed by a management board (the "Management Board") under

the supervision of a supervisory board.

The Management Board shall be composed of not less than two (2) members, who need not be shareholders themselves,

designated as category A member(s) or category B member(s).

For so long as the Company has a sole shareholder or has a share capital of less than the equivalent of five hundred

thousand Euro (500.000.- €), a single person may exercise the functions of the Management Board.

The members of the Management Board will be appointed and designated as category A member or category B member

by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder as the case may be, who will determine their number and

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the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder
as the case may be.

In the event of a vacancy of the office of a member of the Management Board, the remaining members of the Management

Board may elect by co-optation a new member to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which
shall ratify such co-optation or elect a new member of the Management Board instead.

Art. 10. Powers of the Management Board. The Management Board is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders,

the sole shareholder or the supervisory board are in the competence of the Management Board.

At least every three (3) months, the Management Board will submit a written report to the supervisory board, in which

it describes the status of the Company's business activities and the provisional development. In addition, the Management
Board will inform the supervisory board of any events that might have a noticeable influence on the Company's situation.

The Management Board must require the consent of the supervisory board for the following transactions and measures.

Such consent will generally have to be obtained by the Management Board from the supervisory board in writing prior to
the execution of the respective transaction or measure. However, in exceptional cases where the Management Board is
required to act immediately in order to prevent a significant harm to the Company, the Management Board may execute
such transactions and measures without the prior written consent of the supervisory board but must obtain the written
consent of the supervisory board as soon as possible after the execution of such transaction or measure. The supervisory
board may also release the Management Board in advance from obtaining its prior written consent for certain individual
or general business transactions or measures.

The transactions and measures subject to the prior consent of the supervisory board are the following:
- Any transaction of the Company in an amount over six million Euro (6.000.000.- €).
- Any proposal to the shareholders of the Company to proceed with an amendment of the Articles of Incorporation;
- Any proposal to the shareholders of the Company to change of nationality of the Company;
- Approval of the annual accounts of the Company and distribution of dividends to the shareholders;
- Any proposal to the shareholders of the Company to approve the dissolution and liquidation of the Company;
- Any proposal to the shareholders of the Company to approve a merger or demerger of the Company.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Management Board may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company within such daily
management to any category A member of the Management Board.

The Management Board may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Management Board to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by (i) the joint signature of one category A member of the Management

Board and one category B member of the Management Board or (ii) the sole signature of the sole member of the Management
Board, as the case may be.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signature
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Management Board, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Management Board. The Management Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Management Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Management Board (the "Secretary ").

The Management Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Management Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Management Board, except that in his absence the Management Board

may appoint another member of the Management Board as chairman pro tempore by majority vote of the members of the
Management Board present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Management Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Management Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Management Board.

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U X E M B O U R G

The meetings of the Management Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Management Board

may determine.

Any member of the Management Board may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Ma-
nagement Board as his proxy. Any member of the Management Board may represent one or several members of the
Management Board.

The Management Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or

represented, including at least one category A member and one category B member of the Management Board. Decisions
are taken by the majority of the members present or represented, including at least one category A member and one category
B member of the Management Board.

One or more members of the Management Board may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Management
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Management Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Management Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Management Board.

Art. 13. Resolutions of the Management Board. The resolutions of the Management Board shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Management Board will be signed by the Chairman of the meeting or by two (2)

members of the Management Board, including at least one category A member and one category B member of the Mana-
gement Board. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Management Board as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman or one
category A member and one category B member of the Management Board.

Art. 14. Supervisory board. The Company's management by the Management Board is supervised by the supervisory

board.

For so long as the Company has a sole shareholder, the supervisory board may be composed of one (1) member. In this

case, the sole member exercises all the powers conferred to the supervisory board.

Where the Company has more than one (1) shareholder, the supervisory board shall be composed of at least three (3)

members in accordance with the provisions of the Companies Law.

The members of the supervisory board will be appointed by the sole shareholder or by the general meeting of share-

holders, as the case may be, who will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate, which
may not exceed six (6) years.

A member of the supervisory board may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution

adopted by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 15. Meetings of the supervisory board. The supervisory board shall elect from among its members a chairman and

may choose a secretary who need not be a member of the supervisory board, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the supervisory board.

The chairman will preside at all meetings of the supervisory board, except that in his absence, the other members of the

supervisory board may appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority
vote of the members of the supervisory board present or represented at such meeting.

The supervisory board convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must

be convened each time two (2) of its members so request.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the supervisory board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the supervisory board.

No such written notice is required if all the members of the supervisory board are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by mail, e-mail or by telefax, of each member
of the management board.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the management board.

Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing, trans-

mitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the supervisory
board as his or her proxy. A member of the supervisory board may represent more than one of his or her colleagues.

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U X E M B O U R G

The supervisory board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or

represented. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.

One or more members of the supervisory board may participate in a meeting by conference call, visioconference or any

other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The supervisory board
may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

The deliberations of the supervisory board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two members of the supervisory board. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or two members of the supervisory board.

A written decision, signed by all the members of the supervisory board, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the supervisory board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the supervisory board.

Art. 16. Powers of the supervisory board. The supervisory board permanently controls the management of the Company

by the Management Board without interfering in the management.

The supervisory board may require the Management Board to provide information of any kind which it needs to exercise

its supervision. The supervisory board may undertake or arrange for any investigations necessary for the performance of
its duties.

In addition, the supervisory board grants the Management Board its consent to carry out the transactions and measures

set out in Article 10.

The supervisory board shall have the right to examine all the activities of the Company. Its members shall have access,

at the Company's registered office, to the Company's books, accounts, correspondence, minutes and in general, to any
documents of the Company. At the request of the supervisory board, the Management Board shall give any information
that is necessary for the supervisory board's control of the management. In addition, the supervisory board can proceed to
or require any verifications in relation to its function.

The supervisory board may appoint one or more of its members for the performance of one or more specific tasks.
No person can simultaneously be a member of the Management Board and a member of the supervisory board.
However, in the event of any vacancy at the Management Board, the supervisory board may appoint one of its members

to act on the Management Board. During this period, the duties of this person in its capacity as a member of the supervisory
board will be suspended.

Art. 17. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Management Board and the members of the supervisory board may receive a fees in that capacity and, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Management Board and the members of the
supervisory board in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object or
control of the management board as the case may be.

Art. 18. Conflicts of Interest. If any member of the Management Board or the supervisory board of the Company has

or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to
the Management Board or the supervisory board as the case may be and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such member's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting of

shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Management Board or the supervisory board, or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 19. Management Board members' Liability - Indemnification. No member of the Management Board commits

himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the
Company.

Members of the Management Board are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Management Board, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a member of the Management Board, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in

113967

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relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of
gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons
to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 20. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Management Board and

supervisory board, as well as any person who is invited to attend a meeting of the Management Board or supervisory board,
shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company,
unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the
public benefit.

Art. 21. Approved statutory auditor. The Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by

at least one approved statutory auditor which shall be appointed among a list agreed by the Commissariat aux Assurances.

The approved statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their

number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.

Chapter IV. - General Meeting of shareholders

Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday of

April at 11:00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 24. Other General Meetings. The Management Board, the supervisory board and the statutory auditor may convene

general meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be
convened, so that it is held within a period of one month, if shareholders representing at least ten percent (10%) of the
Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgment
of the Management Board, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 26. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. The Management Board may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 27. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Management Board or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

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Art. 28. Adjournment. The Management Board or the supervisory board may forthwith adjourn any general meeting of

shareholders by four (4) weeks. The Management Board or the supervisory board as the case may be must adjourn a meeting
if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language in

accordance with the laws.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one
half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and
save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the votes cast by the shareholders present or

represented is required at any such general meeting.

Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 32. Adoption of Financial Statements. The Management Board shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Management Board

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Management Board fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Management Board or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

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Chapter VII. - Applicable law

Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the law of 6 December
1991 on the insurance sector, as amended.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on the 31

of December 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2016.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

- Votorantim Industrial S.A., prenamed,
one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Total: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of five million

nine hundred thousand American dollars (5.900.000.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial companies

act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about three thousand five hundred euros (3.500.- €).

Resolutions of the Sole Shareholder:

The Sole Shareholder, representing the totality of the capital takes the following resolutions:

First resolved

The number of members of the management board is set at two (2).
The following are appointed as members of the management board:
1.- Gras Savoye Willis Management Services S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),

with registered office at 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 24.151, is appointed as category A member of the management
board of the Company, which appointed Mr. Jean-Michel Oloa as permanent representative;

2.- Mr. Alvaro Luiz SOARES TRILHO, residing in Amauri Street, 255 - 13

floor, São Paulo, 01448-000, State São

Paulo, Brazil, is appointed as category B member of the management board of the Company.

Second resolved

The number of members of the supervisory board is set at four (4) and the following persons are appointed as members

of the supervisory board:

1.- Mrs. Glaisy PERES DOMINGUES, residing in Amauri Street, 255 - 13

floor, São Paulo, 01448-000, State São

Paulo, Brazil,

2.- Mr Luiz Aparecido CARUSO NETO, residing in Amauri Street, 255 - 13

floor, São Paulo, 01448-000, State São

Paulo, Brazil,

3.- Mr Luiz Marcelo PINHEIRO FINS, residing in Amauri Street, 255 - 13

floor, São Paulo, 01448-000, State São

Paulo, Brazil,

4.- M. Sergio Augusto MALACRIDA JUNIOR, residing in Amauri Street, 255 - 13

floor, São Paulo, 01448-000,

State São Paulo, Brazil.

Third resolved

Is elected as statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, established and having its head office in L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator,

registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under the number B 65.477.

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Fourth resolved

The members of the management board, the members of the supervisory board and the statutory auditor's terms of office

will expire as at the date of the annual meeting of the shareholders which will resolve on the approval of the financial
statements of the Company of the year 2020.

Fifth resolved

The registered office of the Company is fixed at L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze.
Le sept juillet.
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

La Société «Votorantim Industrial S.A.», une société constituée et existante selon les lois de l'Etat de São Paulo, Brésil,

ayant son siège social sis à Amauri Street, 255, São Paulo, Brésil (l'«Actionnaire Unique»),

ici représentée par Lisa CORNILLON, legal officer, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 145, rue du

Kiem, et

Jean-Michel OLOA, directeur, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem,
en vertu d'une procuration donnée à Sao Paulo (Brésil), le 26 juin 2015.
Ladite procuration étant signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire soussigné, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise au même moment aux formalités de l'enregistrement.

Cette partie comparante a requis le notaire de dresser les Statuts suivants d'une société anonyme.

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège Social, Object, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par la présente constitué une société anonyme (la «Société»), satisfaisant aux

critères de société captive de réassurance au sens de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur de l'assurance, telle que
modifiée (la «Loi sur l'Assurance») et régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur (les «Lois»), en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi sur les Sociétés»).

La Société peut se composer d'un actionnaire unique, détenteur de toutes les actions, ou de plusieurs actionnaires.
La Société existera sous la dénomination «Votorantim Re».

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la municipalité de Strassen.
Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par décision du Directoire.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger au

moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas)
prise dans les conditions requises par la Loi sur les Sociétés.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis à la fois au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Directoire.

Dans le cas où le Directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se

sont produits ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son siège social ou
avec la facilité de communication entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le
Directoire.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, est de réaliser toutes opérations de

réassurance telles que définies dans la Loi sur l'Assurance dans tous les domaines (à l'exception des opérations directes
d'assurance), exclusivement pour les risques des entreprises auxquelles elle appartient ou d'une ou plusieurs entreprises du
groupe dont la Société est un membre, et plus généralement de gérer toute société de réassurance, détenir directement ou

113971

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indirectement des participations dans toute société ou organisation qui a un objet identique ou similaire ou qui promeut le
développement de ses activités, et en général de réaliser toute transaction dans le domaine mobilier ou immobilier, com-
mercial et civil ou des activités financières directement liées à l'objet de la Société, dans les limites autorisées par la Loi
sur l'Assurance pour les sociétés captives de réassurance. L'objet de la Société inclut:

(1) l'octroi à toute société holding, filiale ou société affiliée ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés

que la Société (les “Affiliées”) de tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un
prêteur tiers des Affiliés);

(2) l'emprunt et la levée de fonds de quelque manière que ce soit et la garantie du remboursement de l'argent emprunté;
(3) en règle générale de faire toutes les autres choses qui peuvent sembler à la Société être accessoires ou propices à la

réalisation des objets décrits ci-dessus ou chacun d'eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou indirec-

tement à tous les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

selon le cas, votant selon les règles de quorum et de majorité telles qu'établies par les Statuts pour toute modification des
Statuts et conformément à l'article 34 des Statuts, sans préjudice de toutes dispositions obligatoires des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions neuf cent mille dollars américains

(5.900.000.- USD) divisé en cent mille (100.000) actions, d'une valeur nominale de cinquante-neuf dollars américains (59.-
USD) chacune, toutes entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques, sauf dans la mesure où les Statuts ou les Lois en disposent

autrement.

En plus du capital émis, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel sera transféré toute prime payée sur

toute action en supplément de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour effectuer le paiement
de toutes actions que la Société peut racheter à son/ses actionnaire(s), pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions à/aux (actionnaire(s) sous la forme d'un dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à un vote.
Les actions seront sous forme d'actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, les créanciers et débiteurs des actions gagées doivent

être représentés envers la Société par un représentant commun, nommé parmi eux ou non.

En ce qui concerne les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui peut être examiné par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Le registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la
classe (selon le cas) d'actions détenue, l'indication des paiements effectués sur les actions ainsi que les transferts d'actions
et les dates y relatives. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement y relatif à la société par lettre recom-
mandée. La Société aura droit, pour tous besoins, de se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété
des actions nominatives résultera des enregistrements dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les enre-
gistrements dans le registre des actionnaires peuvent être délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre
plusieurs certificats d'action nominative.

Tout transfert d'actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de transfert

inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant ou par son/ses représentant(s) ainsi qu'en conformité
avec les règles sur le transferts des créances énoncées à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. En outre, le Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert référencés dans toute correspondance ou autre
document prenant acte du consentement du cédant et du cessionnaire.

La propriété d'une action vaut acceptation implicite des Statuts et des décisions valablement adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit

une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les règles de quorum et de
majorité établies par les Statuts ou, selon le cas, par les Lois, pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires

existants en proportion de la part du capital que ces actionnaires détiennent. Le Directoire déterminera la période pendant
laquelle le droit préférentiel de souscription peut être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires, votant en conformité avec les règles de quorum et de

majorité établies par les Statuts ou, selon le cas, par les Lois, pour toute modification des Statuts, peut limiter ou retirer le
droit préférentiel de souscription.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Acquisition d'actions propres. La Société peut acquérir ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses

propres actions sera faite en conformité avec les conditions et dans les limites établies par les Lois.

Chapitre III. - Directoire, Conseil de Surveillance, Auditeurs

Art. 9. Directoire. La Société sera gérée par un directoire (le «Directoire») sous la supervision d'un conseil de surveil-

lance.

Le Directoire sera composé d'au moins deux (2) membres, qui ne seront pas nécessairement actionnaires eux-mêmes,

désignés en tant que membre(s) de catégorie A et membre(s) de catégorie B.

Tant que la Société a un actionnaire unique ou a un capital social inférieur à l'équivalent de cinq cent mille Euros

(500.000.- €), une seule personne peut exercer les fonctions du Directoire.

Les membres du Directoire seront nommés et désignés en tant que membre de catégorie A ou membre de catégorie B

par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique selon le cas, qui déterminera leur nombre et la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
raison, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique selon le cas.

En cas de vacance d'un mandat de membre du Directoire, les membres restants du Directoire peuvent élire par cooptation

un nouveau membre afin d'y pourvoir jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette cooptation
ou élira un nouveau membre du Directoire à la place.

Art. 10. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir les actes né-

cessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément attribués par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires, à l'actionnaire unique ou conseil de surveillance sont de la compétence du Directoire.

Au moins chaque trimestre, le Directoire soumettra un rapport écrit au conseil de surveillance dans lequel il décrit le

statut des activités de la Société et le développement prévisionnel. De plus, le Directoire informera le conseil de surveillance
de tout événement qui pourrait avoir une influence notable sur la situation de la Société.

Le Directoire peut requérir le consentement du conseil de surveillance pour les transactions et mesures suivantes. Ce

consentement devra en général être obtenu du conseil de surveillance par le Directoire par écrit préalablement à la mise en
oeuvre de la transaction ou mesure. Cependant, dans des cas exceptionnels où le Directoire doit agir immédiatement afin
de prévenir un dommage significatif à la Société, le Directoire peut mettre en oeuvre cette transaction ou mesure sans le
consentement préalable du conseil de surveillance mais doit obtenir le consentement écrit du conseil de surveillance dès
que possible après la mise en oeuvre de cette transaction ou mesure. Le conseil de surveillance peut également dispenser
en avance le Directoire d'obtenir son consentement écrit préalable pour certaines transactions ou mesures commerciales
individuelles ou générales.

Les transactions et mesures soumises au consentement préalable du conseil de surveillance sont les suivantes:
- Toute transaction de la Société pour un montant supérieur à six millions d'Euros (6.000.000.- €);
- Toute proposition aux actionnaires de la Société de procéder à une modification des Statuts;
- Toute proposition aux actionnaires de la Société de changer la nationalité de la Société;
- Approbation des comptes annuels de la Société et distribution de dividendes aux actionnaires;
- Toute proposition aux actionnaires de la Société d'approuver la dissolution et liquidation de la Société;
- Toute proposition aux actionnaires de la Société d'approuver une fusion ou scission de la Société.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Directoire peut déléguer ses pouvoirs de conduire la

gestion journalière et les affaires courantes de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à tout membre du Directoire de catégorie A.

Le Directoire peut aussi déléguer d'autres pouvoirs spéciaux ou procurations ou confier des fonctions déterminées

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et autres bénéfices accordés à la/aux personne(s) à laquelle/auxquelles la gestion journalière a été

confiée doivent être rapportées annuellement par le Directoire à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée envers les tiers par (i) les signatures conjointes d'un membre de catégorie A et un membre de

catégorie B ou (ii) la signature unique du seul membre du Directoire, selon le cas.

La Société sera en outre engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne

à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature
conjointe ou signature unique de toute personne à qui un pouvoir spécial de signature a été délégué par le Directoire, dans
les limites d'un tel pouvoir spécial.

Art. 12. Réunions du Directoire. Le Directoire nommera parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut

également nommer un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un membre du Directoire lui-même et qui sera res-
ponsable de l'établissement des procès-verbaux des réunions du Directoire (le «Secrétaire»).

Le Directoire se réunira sur convocation par le Président. Une réunion du Directoire doit être convoquée si deux (2) de

ses membres le requièrent.

113973

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Directoire, sauf dans le cas de son absence, où le Directoire peut nommer

un autre membre du Directoire en tant que président pro tempore par vote à la majorité des membres du Directoire présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes habilitées à y assister, une convocation

écrite envoyée au moins trois (3) jours calendaires à l'avance des réunions du Directoire doit être donnée par écrit et
transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Une telle convocation doit préciser
la durée et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il peut être renoncé à la convocation
par un consentement de chaque membre du Directoire dûment documenté. Aucune convocation écrite séparée ne sera
requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
Directoire.

Les réunions du Directoire seront tenues à Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le Directoire pourra déterminer.
Tout membre du Directoire peut prendre part aux réunions du Directoire en désignant par écrit, transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du Directoire comme son mandataire.

Chaque membre du Directoire peut représenter un ou plusieurs membre(s) du Directoire.
Le Directoire ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée, incluant au moins un membre de catégorie A et un membre de catégorie B du Directoire. Les
décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, incluant au moins un membre de catégorie A et
un membre de catégorie B du Directoire.

Un ou plusieurs membres du Directoire peuvent participer à une réunion par vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes
avec les autres. Une telle participation est réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Le Directoire peut
déterminer toutes règles additionnelles concernant ce qui précède dans ses règlements internes.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Directoire, est régulière et valable aura le même effet qu'une décision

adoptée lors d'une réunion du Directoire qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé par un ou
plusieurs membres du Directoire.

Art. 13. Décisions du Directoire. Les décisions du Directoire sont transcrites par écrit.
Le procès-verbal de toute réunion du Directoire sera signé par le Président de la réunion ou par deux (2) membres du

Directoire, incluant au moins un membre de catégorie A et un membre de catégorie B du Directoire. Toute procuration
devra rester attachée au procès-verbal.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le Directoire ainsi que le procès-verbal de l'assemblé générale

des actionnaires devant être produits dans des procédures judiciaires ou autrement, peuvent être signées par le président
ou par un membre de catégorie A et un membre de catégorie B du Directoire.

Art. 14. Conseil de surveillance. La gestion de la Société par le Directoire est supervisée par le conseil de surveillance.
Tant que la Société a un actionnaire unique, le conseil de surveillance peut être composé d'un (1) membre. Dans ce cas,

le membre unique exerce tous les pouvoirs conférés au conseil de surveillance.

Lorsque la Société a plus d'un (1) actionnaire, le conseil de surveillance doit être composé d'au moins trois (3) membres

conformément aux dispositions de le Lois sur les Sociétés.

Les membres du conseil de surveillance seront nommés par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, selon le cas, qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
(6) ans.

Un membre du conseil de surveillance peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé, à tout moment, par une

résolution adoptée par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 15. Réunions du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance devra élire parmi ses membres un président et

peut choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, qui sera responsable
de l'établissement des procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de surveillance, sauf en cas d'absence où les autres membres du

conseil de surveillance peuvent nommer, par simple par vote à la majorité des membres du conseil de surveillance présents
ou représentés à cette réunion, un autre président pro tempore qui présidera l'assemblée concernée.

Le conseil de surveillance se réunira sur convocation par le président, aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert.

Il doit être convoqué chaque fois que 2 (deux) membres en font la demande.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes habilitées à y assister, une convocation

écrite envoyée au moins trois (3) jours calendaires à l'avance des réunions du conseil de surveillance doit être donnée par
écrit et transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Une telle convocation doit
préciser la durée et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il peut être renoncé à la
convocation par un consentement de chaque membre du conseil de surveillance dûment documenté.

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Une telle convocation écrite ne sera pas requise si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou repré-

sentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite par le consentement écrit, soit en original, soit par lettre, e-mail ou par
téléfax, de chaque membre du conseil de surveillance.

Aucune convocation écrite séparée ne sera requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un ca-

lendrier préalablement adopté par résolution du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut prendre part aux réunions du conseil de surveillance en désignant par écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du conseil de
surveillance comme son mandataire. Chaque membre du conseil de surveillance peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Un ou plusieurs membres du conseil de surveillance peuvent participer à une réunion par vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment les unes avec les autres. Une telle participation est réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Le
conseil de surveillance peut déterminer toutes règles additionnelles concernant ce qui précède dans ses règlements internes.

Les délibérations du conseil de surveillance seront transcrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le président

ou par deux membres du conseil de surveillance. Toute transcription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le
président ou deux membres du conseil de surveillance.

Une décision écrite, signée par tous les membres du conseil de surveillance, produit les mêmes effets qu'une décision

adoptée lors d'une réunion du conseil de surveillance qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé
par un ou plusieurs membres du conseil de surveillance.

Art. 16. Décisions du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance contrôle de façon permanente la gestion de la

Société par le Directoire sans interférer dans la gestion.

Le conseil de surveillance peut réclamer au Directoire de fournir des informations de toute nature dont il peut avoir

besoin afin d'exercer son contrôle. Le conseil de surveillance peut entreprendre ou organiser toutes enquêtes nécessaires
pour l'accomplissement de ses devoirs.

De plus, le conseil de surveillance accorde au Directoire son consentement pour mettre en oeuvre les transactions et

mesures établies à l'Article 10.

Le conseil de surveillance aura le droit d'examiner toutes les activités de la Société. Ses membres auront accès, au siège

social de la Société, à tous les livres, comptes, correspondances, procès-verbaux et en général à tous documents de la
Société. A la demande du conseil de surveillance, le Directoire devra délivrer toute information nécessaire au contrôle de
la gestion par le conseil de surveillance. De plus, le conseil de surveillance peut procéder à ou réclamer toutes vérifications
en rapport avec sa fonction.

Le conseil de surveillance peut nommer un ou plusieurs de ses membres pour l'exécution de tâches spécifiques.
Personne ne peut être simultanément membre du Directoire et membre du conseil de surveillance.
Cependant, en cas de vacance au sein du Directoire, le conseil de surveillance peut nommer un de ses membres pour

agir au sein du Directoire. Pendant cette période, les devoirs de cette personne en sa qualité de membre du conseil de
surveillance seront suspendus.

Art. 17. Honoraires de gestion et Dépenses. Moyennant l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les

membres du Directoire et les membres du conseil de surveillance peuvent percevoir des honoraires en leur qualité et, de
plus, être remboursés pour toutes autres dépenses quelconques encourues par les membres du Directoire et les membres
du conseil de surveillance en rapport avec le gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société ou le contrôle
du directoire selon le cas.

Art. 18. Conflits d'Intérêts. Si un membre du Directoire ou du conseil de surveillance de la Société a ou peut avoir un

intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre doit divulguer cet intérêt personnel au Directoire ou au
conseil de surveillance selon le cas et ne doit pas considérer ou se prononcer sur une telle transaction.

Cette transaction et cet intérêt du membre y relatif doit être divulgué dans un rapport spécial à la prochaine assemblée

générale des actionnaires avant tout vote par ce dernier sur toute autre résolution.

Les paragraphes précédents de cet Article ne s'appliquent pas si (i) la transaction concernée est effectuée dans des

conditions de marché équitables et (ii) entre dans le cadre des activités ordinaires de la Société.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affectée ou invalidée par le

simple fait qu'un membre du Directoire ou du conseil de surveillance, ou qu'un agent de la Société a un intérêt personnel
dans, ou est un administrateur, associé, membre, actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou firme. Toute
personne liée, tel que décrit ci-avant, à toute société ou firme avec laquelle la Société doit conclure ou mener des affaires,
ne doit pas, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou firme, être automatiquement empêchée de considérer,
voter ou agir sur toute question relative à ce contrat ou autres activités.

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Art. 19. Responsabilité des membres du Directoire - Indemnisation. Aucun membre du Directoire ne s'engage volon-

tairement, en raison de ses fonctions, à une obligation personnelle en rapport avec les engagements pris pour le compte de
la Société.

Les membres du Directoire ne sont responsables que dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
La Société indemnisera tout membre du Directoire, agent ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, contre les dommages et dépenses raisonnablement engagés par lui
dans le cadre de toute action, poursuite ou procédure à laquelle il peut être partie en raison de son statut actuel ou passé de
membre du Directoire, agent ou employé de la Société, ou, à la demande de la Société, toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancier et par laquelle il n'a pas droit à être indemnisé, excepté en rapport avec des affaires dans
lesquelles il sera finalement jugé pour cette action, poursuite ou procédure d'être responsable de négligence grave ou de
faute. Dans le cas d'un règlement à l'amiable, une indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les matières
couvertes par l'accord dans lequel la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou de faute. Le droit à indemnisation qui précède ne doit pas exclure d'autres droits dont
les personnes devant être indemnisées peuvent se prévaloir en vertu des Statuts.

Art. 20. Confidentialité. Même après cessation de leur mandat ou fonctions, chaque membre du Directoire et du conseil

de surveillance, ainsi que toute personne qui est invitée à assister à une réunion du Directoire ou du conseil de surveillance,
ne doit pas divulguer d'informations sur la Société dont la divulgation peut avoir des conséquences néfastes pour la Société,
à moins que qu'une telle divulgation ne soit requise (i) par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou (ii) pour le bien public.

Art. 21. Commissaire aux Comptes. Les comptes annuels ou consolidés de la Société devront être audités par un ou

plusieurs commissaire aux comptes agréé, lequel sera désigné parmi les commissaires aux comptes figurant sur une liste
agréée par le Commissariat aux Assurances.

Le(s) commissaire(s) aux comptes agréé(s) sera(ont) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermi-

nera leur nombre et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs qui

sont dévolus à l'assemblée générale des actionnaires en vertu des Statuts et des Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi

d'avril à 11 heures.

Si ce jour est un jour où les banques ne sont pas généralement ouvertes au Luxembourg, la réunion aura lieu le prochain

jour ouvrable suivant.

Art. 24. Autres Assemblées Générales. Le Directoire, le conseil de surveillance et le commissaire aux comptes peuvent

convoquer les assemblées générales des actionnaires (en plus des assemblées générales annuelles des actionnaires). Ces
assemblées doivent être convoquées de sorte à ce qu'elles soient tenues dans une période de un mois, si les actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris les assemblées générales annuelles des actionnaires, seront tenues

au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, et pourront être tenues à l'étranger
si, de l'avis du Directoire, qui est final, des circonstances de force majeure le requièrent.

Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront sur émission (y compris, si opportun, sa

publication) d'une notice de convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La notice de convocation envoyée aux actionnaires spécifiera la date et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour

et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale des actionnaires devra également, quand cela est opportun, décrire toutes modifications des Statuts proposées et,
selon le cas, détailler le texte de ces modifications affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 26. Participation - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toute as-

semblée générale des actionnaires.

Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, une autre personne qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire lui-même, en tant que mandataire. Le Directoire peut déterminer les conditions qui doivent être remplies pour
un actionnaire afin de participer à une assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires, en participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de

télécommunication permettant leur identification, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces

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méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques pour permettre la participation effective
à la réunion et les délibérations de la réunion seront retransmis sur une base continue.

Art. 27. Procédures. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Directoire ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira un (1) scrutateur choisi parmi les personnes participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 28. Ajournement. Le Directoire ou le conseil de surveillance peut proroger séance tenante toute assemblée générale

des actionnaires de quatre (4) semaines. Le Directoire ou le conseil de surveillance selon le cas doit ajourner une réunion
si cela est requis par des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée auparavant.
L'assemblée générale des actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquels ils votent est

signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'ouverture de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote a lieu à main levée ou par un appel nominal, à moins que l'assemblée générale des actionnaires ne décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par bulletins de vote («formulaires») exprimés dans la langue anglaise en con-

formité avec les lois.

Lors d'une assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée afin de modifier les Statuts

de la Société ou se prononçant sur des résolutions dont l 'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
d'une modification des statuts, les résolutions doivent être adopté, quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple des suffrages exprimés.

Lors d'une assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts de la Société ou les Lois, dans

le but de modifier les statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité pour la modification des Statuts, le quorum doit être d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises
et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint à une première réunion, une seconde assemblée peut être convoquée pour
laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire
prévue par les lois, une majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés est
requise à une telle assemblée générale.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par les membres

du bureau et pourront être signées par tous les actionnaires ou mandataires des actionnaires qui le requièrent.

Chapitre V. - Exercice social, Etats Financiers, Distribution des profits

Art. 31. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le premier jour de janvier et se termine le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 32. Adoption des Etats Financiers. Le Directoire préparera, pour l'approbation des actionnaires, des comptes annuels

statutaires et/ou consolidés conformément aux exigences des Lois et de la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 33. Distribution des Profits. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) doit chaque

année être affecté à la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après dotation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des

bénéfices nets annuels sera attribué, en versant la totalité ou une partie du solde à une réserve, en le reportant à l'exercice
social suivant ou en le distribuant, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes, aux
actionnaires, chaque action donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et en conformité avec les dispositions ci-dessus, le Directoire pourra

payer un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Directoire fixe le montant et la date de paiement d'un tel acompte
sur dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires statuant en conformité avec les règles de quorum et de majorité prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts.

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Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par le Directoire ou par toutes autres personnes

autorisées (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l'/aux actionnaire(s) de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles
de distribution énoncées pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 35. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront déterminées en conformité

avec les Lois, en particulier la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi du 6 Décembre
1991 sur le secteur de l'assurance, tel que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2016.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

- Votorantim Industrial S.A., précité,
cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à cent pour cent et ainsi le montant de cinq millions neuf cent mille

dollars américains (5.900.000.- USD) est maintenant à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire déclare qu'il a vérifié l'existence des conditions listées à l'Article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et note explicitement que ces conditions sont remplies.

Coûts

Le montant des dépenses, rémunérations et charges, de toute forme que ce soit, à la charge de la Société, ou facturée à

celle-ci pour sa formation, s'élèvent environ à trois mille cinq cents Euros (3.500.- €).

Résolutions de l'Actionnaire Unique:

L'Actionnaire Unique, représentant la totalité du capital social, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre de membres du directoire est fixé à deux (2).
Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du directoire:
1.- Gras Savoye Willis Management Services S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au

145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.151, est nommé en tant que membre de catégorie A du directoire de la
Société, qui nomme M. Jean-Michel Oloa en tant que représentant permanent;

2.- M. Alvaro Luiz SOARES TRILHO, résidant à Amauri Street, 255 - 13

ème

étage, São Paulo, 01448-000, Etat de São

Paulo, Brésil, est nommé en tant que membre de catégorie B du directoire de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre de membres du conseil de surveillance est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant

que membres du conseil de surveillance:

1.- Mme Glaisy PERES DOMINGUES, résidant à Amauri Street, 255 - 13

ème

étage, São Paulo, 01448-000, Etat de

São Paulo, Brésil,

2.- M. Luiz Aparecido CARUSO NETO, résidant à Amauri Street, 255 - 13

ème

étage, São Paulo, 01448-000, Etat de

São Paulo, Brésil,

3.- M. Luiz Marcelo PINHEIRO FINS, résidant à Amauri Street, 255 - 13

ème

étage, São Paulo, 01448-000, Etat de São

Paulo, Brésil,

4.- M. Sergio Augusto MALACRIDA JUNIOR, résidant à Amauri Street, 255 - 13

ème

étage, São Paulo, 01448-000,

Etat de São Paulo, Brésil.

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Troisième résolution

Est nommé en qualité de commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, établi et ayant son siège social sis L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Quatrième résolution

Les mandats des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes expi-

reront à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels
de la Société pour l'année 2020.

Cinquième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé au lieu et à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire, par leurs noms, prénoms, statut et

adresse, lesdites personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Cornillon, J-M. Oloa et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5790. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 13 juillet 2015.

J. Castel
Le notaire

Référence de publication: 2015117584/901.
(150126469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SW Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 198.392.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of June.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

504-514 West 34

Street Corp., a corporation governed by the laws of the State of Maryland, United States of America,

having its registered office at 351 West Camden Street, Baltimore, MD 21201, United States of America, here duly repre-
sented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given
under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “SW Luxembourg Holdings”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

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(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Leudelange by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 1,000

(one thousand) shares with no par value.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

113980

U X E M B O U R G

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several class A manager(s) and of one or several class B manager(s).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as class A manager or class B manager, and her/his/its/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at
the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by (i)

the sole signature of any manager for all matter not exceeding the euro amount equivalent of USD 5,000 (five thousand
United-States dollars) and (ii) the joint signature of one class A manager and one class B manager for all matter exceeding
the euro amount equivalent of USD 5,000 (five thousand United-States dollars).

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one class A manager and one class B manager.

113981

U X E M B O U R G

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one class A manager and one class B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one class A manager and one class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the
chairman or one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year ends on the Saturday closest to June 30

of each year and the following financial

year will begin on the next following day of the same year.

Art. 18. Each year, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and
shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

113982

U X E M B O U R G

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 27 June 2015.

Subscription - Payment

504-514 West 34

Street Corp., here represented as mentioned above, subscribes to 1,000 (one thousand) shares. The

shares having been fully paid up in kind, as described hereafter.

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U X E M B O U R G

Description of the contribution

The contribution made by 504-514 West 34

Street Corp., against the issuance of shares in the Company is composed

of 100% of the membership interests, with a total value of USD 451,200,000 (four hundred and fifty one million, two
hundred thousand United States Dollars), in the share capital of Stuart Weitzman Intermediate LLC, a limited liability
company governed by the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (“SW Intermediate LLC”), representing 100% of the
membership interests of SW Intermediate LLC (the "Contribution") in consideration for the issuance of 1,000 (one thou-
sand) shares of the Company and subject to the payment of a share premium in the amount of USD 451,180,000 (four
hundred and fifty one million, one hundred eighty thousand United States Dollars).

Evaluation

The total net value of this contribution in kind is valued at USD 451,200,000 (four hundred and fifty one million, two

hundred thousand United States Dollars).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of value, which shall remain

annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The value of the Contribution may be subject to a possible adjustment. In such case, the Share the Share Premium shall

be adjusted accordingly, by virtue of a shareholders' meeting to be held before a Luxembourg notary or through written
resolutions of the shareholders of the Company to be taken under private seal.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 7,000.- euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the

subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers:
- Todd Kahn, SVP, General Counsel and Secretary, born on 6 October 1963, in Illinois, United-States of America with

professional address at 516 West 34

Street, New York, New York 10001, USA;

- David Howard, VP and Assistant Secretary, born on 31 May 1975 in Georgia, United-States of America with profes-

sional address at 516 West 34

Street, New York, New York 10001, USA; and

- Maarten HIMPE, manager, born in Kortrijk, (Belgium), on 4 March 1977, with professional address at 2, rue Jean

Fischbach, L-3372 Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.

2) Are appointed as class B managers:
- Hugo Froment, manager, born on 22 February 1974 in Laxou, France, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Christophe Emmanuel Sacre, manager, born on 22 January 1985 in Ottignies (Belgium), with professional address at

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by (i) the sole signature of any manager for all matter not exceeding the euro amount
equivalent five thousand United-States dollar (USD 5,000) and (ii) the joint signature of one class A manager and one class
B manager for all matter exceeding the euro amount equivalent of five thousand United-States dollar (USD 5,000).

3) The Company shall have its registered office at 2, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

504-514 West 34

Street Corp., une société régie par les lois de l'Etat du Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social sis au 351 West Camden Street, Baltimore, MD 21201, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment représentée par
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «SW Luxembourg Holdings».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Leudelange par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

113985

U X E M B O U R G

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 1.000 (mille)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de
parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, (i) par la seule signature

d’un gérant pour toute décision ne dépassant pas un montant en euro équivalent à 5.000 USD (cinq mille Dollars Américains)
et (ii) la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B pour toutes les décisions dont le montant excède
un montant en euro équivalent à 5.000 USD (cinq mille Dollars Américains).

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-

113986

U X E M B O U R G

rement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant de la même catégorie pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants (dans la mesure où ils appartiennent à la même catégorie).
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

113987

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social de la Société se termine le samedi le plus proche du 30 juin de chaque année et l'exercice social

suivant commence le jour d'après de la même année.

Art. 18. Chaque année, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le

113988

U X E M B O U R G

gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 27 juin 2015.

Souscription - Paiement

504-514 West 34

Street Corp., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 1.000 (mille) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement payés par apport en nature, tel que décrit ci-après.

Description de l’apport

L’apport fait par 504-514 West 34

Street Corp. en échange de l’émission des parts sociales de la Société consiste en

100% des parts sociales, d'une valeur totale de 451.200.000 USD (quatre cent cinquante-et-un million deux cent mille
Dollars Américains), dans le capital social de Stuart Weitzman Intermediate LLC, une société à responsabilité limitée régie
par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique («SW Intermediate LLC»), représentant 100% du capital social de SW Intermediate
LLC (l'«Apport»), en échange de l'émission de 1.000 (mille) parts sociales de la Société et moyennant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de USD 451.180.000 USD (quatre cent cinquante-et un million cent quatre-vingt mille
Dollars américains).

Evaluation

La valeur nette totale de cet apport en nature est évalué à 451.200.000 USD (quatre cent cinquante-et-un million deux

cent mille Dollars Américains).

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à une déclaration de la valeur de l'apport qui restera

annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La valeur de l'Apport peut être soumise à un ajustement possible. Dans un tel cas, la Prime d'Emission devra être ajustée

en conséquence, en vertu d'une assemblée des associés devant se tenir devant un notaire luxembourgeois ou au moyen de
résolutions écrites des associés de la Société devant être prises sous seing privé.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 7.000,-euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Todd Kahn, SVP, General Counsel and Secretary, né le 6 octobre 1963 dans l'Illinois, États-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 516 West 34

Street, New York, New York 10001, USA;

- David Howard, VP and Assistant Secretary, né le 31 mai 1975, en Géorgie, États-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 516 West 34

Street, New York, New York 10001, USA;

113989

U X E M B O U R G

- Maarten Himpe, gérant né à Kortrijk, Belgique, le 4 mars 1977, avec adresse professionnelle au 2, rue Jean Fischbach,

L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- Hugo Froment, gérant, né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; et

- Christophe Emmanuel Sacre, né le 22 janvier 1985 à Ottignies, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de

pluralité de gérants, (i) par la seule signature d’un gérant pour toute décision ne dépassant pas un montant en euro équivalent
à 5.000 USD (cinq mille Dollars Américains) et (ii) la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
pour toutes les décisions dont le montant excède un montant en euro équivalent à 5.000 USD (cinq mille Dollars Améri-
cains).

3) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange au jour énoncé en tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2015. Relation: EAC/2015/14069. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015117511/589.
(150125255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 66.494.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth of May,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg (the «Company»), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the «RCSL»)
under number B 66.494, incorporated by a deed of Me Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg dated 30
September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 813 of 6
November 1998. The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of Me
Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette on 19 February 2015, not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided by Ms Monica PORFILIO, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Chantal KEEREMAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Léa GNALY, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of shares held by it are

shown on an attendance list signed by the proxyholder of the represented shareholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary. The said attendance list will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The proxy given by the represented shareholder, signed ne varietur by the proxyholder, the bureau of the meeting

and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list that all the eight hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-three

(833,333) ordinary shares representing the entire corporate capital are represented at this meeting. The represented share-
holder declared that it has been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all convening requirements.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

113990

U X E M B O U R G

1. Subject to the condition precedent of obtaining the authorization by the competent supervising and regulating autho-

rities of Crédit Mobilier de Monaco (with registered office in the Principality of Monaco) and Finter Bank Zürich (with
registered office in Switzerland) (the “Condition Precedent”), approval of the merger whereby the Company shall merge
into Franco Tosi S.r.l., a limited liability company (Società a responsabilita limitata) with registered office at 20, Via
Borgonuovo, I-20121 Milan, Italy and registered with the Business Register of Milan under number 01624880157, by way
of absorption by Franco Tosi S.r.l. of the Company and without liquidation of the Company (the «Merger») as contemplated
by the cross-border merger common plan and the explanatory memorandum (rapport écrit détaillé) drawn up by the board
of directors of the Company, which approval, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, expressly includes an
approval to transfer all the assets and liabilities of the Company to Franco Tosi S.r.l. and the dissolution without liquidation
of the Company.

2. Acknowledgement of the waiver by the sole shareholder of the Company and of Franco Tosi S.r.l. to have an inde-

pendent expert report drawn up, in accordance with Article 266(5) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the «LSC»).

3. Acknowledgement and approval by the sole shareholder of the Company that in accordance with Italian law all the

shares representing the Company's entire share capital will be cancelled and no new shares of Franco Tosi S.r.l. will be
alloted to the sole shareholder of the Company as a result of the Merger and no capital increase will be made by Franco
Tosi S.r.l. for the purposes of implementing the Merger, given that the share capital of the Company and of Franco Tosi
S.r.l. is (and will be at the time of the Merger implementation) entirely and directly owned by the same entity, i.e. their
current sole shareholder.

4. Subject to the fulfilment of the Condition Precedent, discharge of the directors and determination of the place where

the books and records of the Company will be kept for a period of five (5) years.

5. Effectiveness of the Merger.
6. Granting of power and authority to record before the Luxembourg notary the fulfilment of the Condition Precedent

and the consequential effectiveness of the resolutions taken under items 1, 4 and 5 of the agenda and perform any action
and complete any formality useful or necessary in connection thereto.

V. The provisions of the LSC relating to mergers have been respected as follows:
1. The cross-border merger common plan as jointly drawn up by the board of directors of the Company and the board

of directors of Franco Tosi S.r.l. (Franco Tosi S.r.l. and the Company being referred to as the «Merging Companies») and
as signed on 27 February 2015, has been filed with the RCSL and the Business Register of Milan, has been published in
the Mémorial number 618 of 6 March 2015 and in the Gazzetta ufficiale on 10 March 2015, i.e. at least one (1) month
before the date of the extraordinary general meeting of the sole shareholder of Franco Tosi S.r.l. convened in connection
with the Merger and the date hereof.

2. The publication of the aforementioned cross-border merger common plan has indicated the arrangements made for

the exercise of the rights of the creditors of each of the Merging Companies and the address at which complete information
on those arrangements may be obtained free of charge. However, in consideration of the technical timeframe necessary for
the fulfilment of the Condition Precedent, differently from those arrangements previously indicated in the cross-border
merger common plan for the exercise of the rights of the creditors of Franco Tosi S.r.l., this latter reserves the possibility
to execute the Italian notarial merger deed only upon the expiration of the term of sixty (60) days for eventual creditors'
oppositions provided under Italian law, term that starts to run from the date of filing of the Franco Tosi S.r.l.'s extraordinary
general meeting resolution approving the Merger with the Business Register of Milan. Should Franco Tosi S.r.l. decide to
pursue this possibility, it will not be required anymore to provide for the deposit at Banca Intesa Sanpaolo S.p.A., office
n. 1876 in Milan, 20121, via Giuseppe Verdi n. 8, of the amounts necessary to cover the payment of the entitled creditors
who did not give their prior consent to the Merger or have not been paid, as it was previously envisaged in the cross-border
merger common plan.

3. In accordance with Article 265 of the LSC, the board of directors of the Company has drawn up an explanatory

memorandum on 27 February 2015. A copy of the explanatory memorandum after having been signed ne varietur by the
bureau of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

4. In accordance with Article 266(5) of the LSC, the sole shareholder of the Merging Companies has waived the requi-

rement to have an independent expert report.

5. The documents required pursuant to Article 267 of the LSC have been deposited at the registered office of the Company

for inspection by the sole shareholder at least one (1) month prior to the date hereof. An attestation from the Company
certifying the availability of these documents, after having been signed ne varietur by the bureau of the meeting and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

6. The explanatory memorandum drawn up by the board of directors of the Company has been made available to the

employees of the Company, at least one (1) month before the date hereof pursuant to Article 265 of the LSC.

VI. After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the chairman

submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:

113991

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting, after having reviewed the cross-border merger common plan dated 27 February 2015 and the explanatory

memorandum of the board of directors of the Company dated 27 February 2015, resolved to approve, subject to the condition
precedent of obtaining the authorization by the competent supervising and regulating authorities of Crédit Mobilier de
Monaco (with registered office in the Principality of Monaco) and Finter Bank Zürich (with registered office in Switzerland)
(the “Condition Precedent”), the Merger as contemplated by the cross-border merger common plan and the explanatory
memorandum of the board of directors of the Company.

The meeting resolved, subject to the approval of the Merger as contemplated by the cross-border merger common plan

by the general meeting of shareholders of Franco Tosi S.r.l. and subject to the fulfilment of the Condition Precedent, to
transfer all the assets and liabilities of the Company to Franco Tosi S.r.l. with effect on the effective date of the Merger.

The meeting further resolved, subject to the approval by the general meeting of shareholders of Franco Tosi S.r.l. of the

Merger as contemplated by the cross-border merger common plan and subject to the fulfilment of the Condition Precedent,
that the Company shall be dissolved without liquidation on the effective date of the Merger.

Second resolution

The meeting acknowledged the waiver by the sole shareholder of the Merging Companies, in accordance with Article

266(5) of the LSC, of the requirement to have an independent expert report.

Third resolution

The meeting acknowledged and approved that in accordance with Italian law all the shares representing the Company's

entire share capital will be cancelled and no new shares of Franco Tosi S.r.l. will be alloted to the sole shareholder of the
Company as a result of the Merger and no capital increase will be made by Franco Tosi S.r.l. for the purposes of imple-
menting the Merger, given that the share capital of the Company and of Franco Tosi S.r.l. is (and will be at the time of the
Merger implementation) entirely and directly owned by the same entity, i.e. their current sole shareholder.

Fourth resolution

The meeting resolved, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, to discharge the directors from any liability

resulting from the performance of their duties up to the date of effectiveness of the Merger and resolved that the books and
records of the Company shall be kept for a period of five (5) years from the date of effectiveness of the Merger at the
registered office of Franco Tosi S.r.l..

Fifth resolution

The meeting resolved to state that the Merger will be effective between the Merging Companies and towards third parties

in accordance with Italian law as from the date on which the Italian notarial merger deed is filed with the Business Register
of Milan, which filing may not occur prior to the fulfilment of the Condition Precedent.

Sixth resolution

The meeting resolved to grant power and authority to any director of the Company (each a “Delegate”), with power of

substitution, to (i) confirm the fulfilment of the Condition Precedent, (ii) confirm the consequential effectiveness of the
resolutions taken under items 1, 4, and 5 of the above agenda, and (iii) execute the Italian notarial merger deed before the
Italian notary.

The meeting further resolved to grant power and authority to any Delegate and/or any lawyer at Bonn & Schmitt,

Luxembourg, with power of substitution to, upon confirmation of each of the above, confirm and record the same in the
presence of a Luxembourg notary to the extent useful or necessary and generally perform any action and complete any
formality useful or necessary to implement and give effect to the resolutions adopted by the general meeting of shareholders
under items 1, 4 and 5 of the above agenda.

The meeting further resolved that should the Condition Precedent not be fulfilled on or before 31 December 2015 any

Delegate and/or any lawyer at Bonn & Schmitt, Luxembourg, with power of substitution, shall have the power and authority
to record in the presence of a Luxembourg notary the non-effectiveness of the resolutions taken under items 1, 4 and 5 of
the above agenda.

Declaration

In accordance with Article 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Merger.

The undersigned notary, who speaks and understand English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

113992

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Follows the french version of the preceding text:

L'an deux mille quinze, le six mai,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.,

une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (la «Société»),
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCSL») sous le numéro B 66.494,
constituée suivant acte reçu par Me Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 813 du 6 novembre 1998. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette le 19 février 2015, en cours de publication au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monica PORFILIO, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Léa GNALY, juriste, demeurant Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions détenu par lui sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, le bureau de l'assemblée et le notaire ins-
trumentaire. Ladite liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. La procuration donnée par l'actionnaire représenté, après avoir été signée ne varietur par le bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de la liste de présence que les huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois (833.333) actions ordinaires

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. L'actionnaire représenté a déclaré qu'il
a été informé de l'ordre du jour de l'assemblée et a déclaré renoncer aux formalités de convocation.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Sous réserve de la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation par les autorités compétentes de surveillance

et de régulation de Crédit Mobilier de Monaco (avec siège social dans la Principauté de Monaco) et Finter Bank Zürich
(avec siège social en Suisse) (la «Condition Suspensive»), approbation de la fusion par laquelle la Société va fusionner
avec Franco Tosi S.r.l. (Società a responsabilita limitata), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20,
Via Borgonuovo, I-20121 Milan, Italie et immatriculée auprès du Registre des Entreprises de Milan sous le numéro
01624880157, par voie d'absorption par Franco Tosi S.r.l. de la Société et sans liquidation de la Société (la «Fusion»)
conformément au projet commun de fusion transfrontalière et au rapport écrit détaillé établi par le conseil d'administration
de la Société, laquelle approbation, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, inclut expressément l'appro-
bation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société à Franco Tosi S.r.l. et la dissolution sans liquidation de la
Société.

2. Constatation de la renonciation par l'actionnaire unique de la Société et de Franco Tosi S.r.l. à l'établissement d'un

rapport d'un expert indépendant, conformément à l'Article 266(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «LSC»).

3. Constatation et approbation par l'actionnaire unique de la Société que conformément à la loi italienne toutes les actions

représentant l'entièreté du capital social de la Société seront annulées et aucune action nouvelle de Franco Tosi S.r.l. ne
sera allouée à l'actionnaire unique de la Société suite à la Fusion et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de
Franco Tosi S.r.l. pour les besoins de la réalisation de la Fusion, étant donné que le capital social de la Société et de Franco
Tosi S.r.l. est (et sera lors de la réalisation de la Fusion) entièrement et directement détenu par la même entité, c'est-à-dire
leur actionnaire unique actuel.

4. Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, décharge aux administrateurs et détermination du lieu où

les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans.

5. Prise d'effet de la Fusion.
6. Octroi du pouvoir et de l'autorité de constater pardevant le notaire luxembourgeois la réalisation de la Condition

Suspensive et la prise d'effet consécutive des résolutions prises sur les points 1, 4 et 5 de l'ordre du jour et d'effectuer toute
action et accomplir toute formalité utile ou nécessaire y relative.

V. Les dispositions de la LSC relatives aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet commun de fusion transfrontalière tel qu'établi conjointement par le conseil d'administration de la Société

et le conseil d'administration de Franco Tosi S.r.l. (Franco Tosi S.r.l. et la Société étant désignées comme les «Sociétés
Fusionnantes») et tel que signé le 27 février 2015, a été déposé auprès du RCSL et du Registre des Entreprises de Milan,
a été publié au Mémorial numéro 618 du 6 mars 2015 et dans la Gazzetta ufficiale du 10 mars 2015, soit au moins un (1)

113993

U X E M B O U R G

mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Franco Tosi S.r.l. convoquée en relation
avec la Fusion et la date de cet acte.

2. La publication du projet commun de fusion transfrontalière précité a indiqué les modalités d'exercice des droits des

créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes et l'adresse à laquelle peut être obtenue, sans frais, une information
complète sur ces modalités. Cependant, en raison de la période de temps technique nécessaire pour la réalisation de la
condition suspensive, à la différence des arrangements précédemment indiqués dans le projet commun de fusion trans-
frontalière pour l'exercice des droits des créanciers de Franco Tosi S.r.l., cette dernière se réserve la possibilité d'exécuter
l'acte notarié de fusion uniquement à l'expiration d'une période de soixante (60) jours prévue en vertu du droit italien pour
les éventuelles oppositions des créanciers, laquelle commence à courir à partir de la date du dépôt de la décision de l'as-
semblée générale extraordinaire de Franco Tosi S.r.l. approuvant la Fusion auprès du Registre des Entreprises de Milan.
Si Franco Tosi S.r.l. devait décider de suivre cette possibilité, il ne sera plus requis de fournir à Banca Intesa Sanpaolo
S.p.A., bureau n° 1876 à Milan, 20121, via Giuseppe Verdi n. 8, les montants nécessaires pour couvrir le paiement des
créanciers y ayant droit qui n'ont pas donné leur accord préalable à la Fusion ou n'ont pas été payés, ainsi qu'il avait été
précédemment envisagé dans le projet commun de fusion transfrontalière.

3. Conformément à l'Article 265 de la LSC, le conseil d'administration de la Société a établi un rapport écrit détaillé le

27 février 2015. Une copie du rapport écrit détaillé après avoir été signé ne varietur par le bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Conformément à l'Article 266(5) de la LSC, l'actionnaire unique des Sociétés Fusionnantes a renoncé à l'exigence

d'avoir un rapport écrit d'un expert indépendant.

5. Les documents exigés par l'Article 267 de la LSC ont été déposés au siège social de la Société, en vue de leur

consultation par l'actionnaire unique, au moins un (1) mois avant la date de cet acte. Une attestation de la Société certifiant
la disponibilité de ces documents, après avoir été signée ne varietur par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

6. Le rapport écrit détaillé établi par le conseil d'administration de la Société a été mis à la disposition des employés de

la Société, au moins un (1) mois avant la date de cet acte conformément à l'Article 265 de la LSC.

VI. Ceci ayant été exposé par le président et reconnu par l'assemblée, le président a soumis au vote des membres de

l'assemblée les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir revu le projet commun de fusion transfrontalière daté du 27 février 2015 et le rapport écrit

détaillé du conseil d'administration de la Société daté du 27 février 2015, a décidé, sous réserve de la condition suspensive
de l'obtention de l'autorisation par les autorités compétentes de surveillance et de régulation de Crédit Mobilier de Monaco
(avec siège social dans la Principauté de Monaco) et Finter Bank Zürich (avec siège social en Suisse) (la «Condition
Suspensive») d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le projet commun de fusion transfrontalière et le rapport écrit
détaillé du conseil d'administration de la Société.

L'assemblée a décidé, sous réserve de l'approbation de la Fusion telle que prévue par le projet commun de fusion

transfrontalière par l'assemblée générale des actionnaires de Franco Tosi S.r.l. et sous réserve de la réalisation de la Con-
dition Suspensive, de transférer tous les actifs et passifs de la Société à Franco Tosi S.r.l. avec effet à la date de prise d'effet
de la Fusion.

L'assemblée a décidé, en outre, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Franco Tosi

S.r.l. de la Fusion telle que prévue par le projet commun de fusion transfrontalière et sous réserve de la réalisation de la
Condition Suspensive, que la Société sera dissoute sans liquidation à la date de prise d'effet de la Fusion.

Deuxième résolution

L'assemblée a pris acte de la renonciation par l'actionnaire unique des Sociétés Fusionnantes, conformément à l'Article

266(5) de la LSC, de l'exigence d'avoir un rapport écrit d'un expert indépendant.

Troisième résolution

L'assemblée prend acte et approuve que conformément à la loi italienne toutes les actions représentant l'entièreté du

capital social de la Société seront annulées et aucune action nouvelle de Franco Tosi S.r.l. ne sera allouée à l'actionnaire
unique de la Société suite à la Fusion et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de Franco Tosi S.r.l. pour les
besoins de la réalisation de la Fusion, étant donné que le capital social de la Société et de Franco Tosi S.r.l. est (et sera lors
de la réalisation de la Fusion) entièrement et directement détenu par la même entité, c'est-à-dire leur actionnaire unique
actuel.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de donner décharge aux administrateurs

de toute responsabilité résultant de l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de prise d'effet de la Fusion et a décidé que les
livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de prise d'effet
de la Fusion, au siège social de Franco Tosi S.r.l..

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'acter que la Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à partir de

la date à laquelle l'acte notarié italien de fusion sera déposé auprès du Registre des Entreprises de Milan, lequel dépôt ne
peut être effectué préalablement à la réalisation de la Condition Suspensive.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'octroyer le pouvoir et l'autorité à chaque administrateur de la Société (chacun un «Mandataire»),

avec pouvoir de substitution, de (i) confirmer la réalisation de la Condition Suspensive, (ii) confirmer la prise d'effet
consécutive des résolutions prises sur les points 1, 4 et 5 de l'ordre du jour ci-dessus et (iii) exécuter l'acte notarié italien
de fusion pardevant un notaire italien.

L'assemblée décide en outre d'octroyer le pouvoir et l'autorité à chaque Mandataire et/ou à tout avocat/juriste de Bonn

& Schmitt, Luxembourg, avec pouvoir de substitution pour, après confirmation de chacun des points qui précèdent, con-
firmer et constater cela pardevant un notaire luxembourgeois dans la mesure utile ou nécessaire et généralement d'effectuer
tout acte et accomplir toute formalité utile ou nécessaire afin de réaliser et donner effet aux résolutions adoptées par
l'assemblée générale des actionnaires sur les points 1, 4 et 5 de l'ordre du jour ci-dessus.

L'assemblée décide en outre que si la Condition Suspensive n'est pas réalisée avant le 31 décembre 2015, tout Mandataire

et/ou tout avocat/juriste de Bonn & Schmitt, Luxembourg, avec pouvoir de substitution, aura le pouvoir et l'autorité de
constater en présence d'un notaire luxembourgeois l'absence de prise d'effet des résolutions prises sur les points 1, 4 et 5
de l'ordre du jour.

Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la

légalité, en droit luxembourgeois, des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

DONT acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,

lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: PORFILIO, KEEREMAN, GNALY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2015. Relation: EAC/2015/10309. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117434/289.
(150125221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 25.454.

In the year two thousand and fifteen, on the first of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of the shareholders of “CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR

LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-3452 Du-
delange, Zone Industrielle Wolser, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 25.454,
incorporated pursuant to a notarial deed on 13

January 1987, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of 18

April 1987, number 114 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 14

March 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1397 of 30

May 2014.

The meeting was opened at 10.20 a.m. with Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Flora GIBERT, private employee, professionally residing in Luxembourg.

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The meeting elected as scrutineer Ms Ana MARTINEZ DE LECEA NOAIN, private employee, residing professionally

in Dudelange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business

Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015;

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits

Romain, Atrium Business Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall be read as follows:

“The Company’s registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,

this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «CENTRE LUXEMBOUR-

GEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.à r.l.», ayant son siège social à L-3452 Dudelange,
Zone Industrielle Wolser, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.454,
constituée suivant acte notarié en date du 13 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
18 avril 1987, numéro 114 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 14 mars 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1397 du 30 mai 2014.

L’assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Mme Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Flora GIBERT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mme Ana MARTINEZ DE LECEA NOAIN, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à Dudelange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business Park,

Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain,

Atrium Business Park, Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

Deuxième résolution

Par conséquent de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, A. MARTINEZ DE LECEA NOAIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 juillet 2015. 1LAC/2015/20693. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117858/109.
(150126897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.320.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

In the year two thousand and fifteen, on the first of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LPFE Soparfi B S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.198,

hereby represented by Mr Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 1

, 2015.

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "LPFE Soparfi A S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 26

, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1083, dated July 16

, 2002. These Articles of Association have been amended for the last time

by deed of the undersigned notary, on July 4

, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2575, dated on September 23

, 2014.

The capital of the company is fixed at six million eight hundred and thirteen thousand euro (EUR 6,547,000) represented

by six thousand five hundred and forty-seven (6,547) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each,
being entirely paid up.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of fifteen million seven hundred seventy-three

thousand euro (EUR 15,773,000), so as to raise it from its present amount of six million five hundred and forty-seven
thousand euro (EUR 6,547,000) to twenty-two million three hundred and twenty thousand euro (EUR 22,320,000), by
issuing fifteen thousand seven hundred seventy-three (15,773) new shares with a par value of one thousand euro (EUR
1,000) each, having the same rights and obligations as the existing parts, and to contribute an amount of seven hundred
fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 751.47) to the share premium account of the Company.

Subscription and liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe the fifteen thousand seven hundred seventy-three (15,773) new

shares and to pay them up, at its par value of one thousand euro (EUR 1,000), and to contribute an amount of seven hundred
fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 751.47) to the share premium account of the Company, by a contribution in kind
consisting of a receivable in the aggregate amount of fifteen million seven hundred seventy-three thousand seven hundred
fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 15,773,751.47) held by the Subscriber towards LPFE Immobili Logistici (the
Receivable). The Receivable shall be allocated to the share capital account of the Company for an amount of fifteen million
seven hundred seventy-three thousand euro (EUR 15,773,000) and to the share premium account of the Company for an
amount of seven hundred fifty-one euro and forty-seven cents (EUR 751.47).

The valuation of the Receivable is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the Company dated on July 1

, 2015 signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a management certificate

issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company.

Such management certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the proxy-holder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at to twenty-two million three hundred and twenty thousand euro (EUR 22,320,000) represented

by twenty-two thousand three hundred and twenty (22,320) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and the
French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LPFE Soparfi B S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 26-28, rue Edward Steichen, L - 2540

Luxembourg et capital social d' EUR 6,813,000 et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B 87.198.

113998

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1

juillet

2015.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LPFE Soparfi A S.à r.l.», avec siège

social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1083 du 16 juillet 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2575 du 23 septembre 2014.

Le capital social de la société est fixé à six millions cinq cent quarante-sept mille euros (6,547,000.- EUR) représenté

par six mille cinq cent quarante-sept (6.547) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quinze millions sept cent soixante-

treize mille euros (EUR 15,773,000) afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq cent quarante-sept mille
euros (6,547,000.- EUR) à vingt-deux millions trois cent vingt mille euros (EUR 22,320,000), par l'émission de quinze
mille sept cent soixante-treize (15,773) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d'apporter un montant de sept cent cinquante
et un euros quarante-sept centimes (EUR 751,47) en prime d'émission.

Souscription et libération

Et à l'instant, les quinze mille sept cent soixante-treize (15,773) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille

euros (1.000.- EUR) ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée et un montant de sept cent cinquante et
un euros quarante-sept centimes (EUR 751,47) a été apporté en prime d'émission par un apport en nature qui consiste en
la conversion d'une créance d'un montant total de quinze millions sept cent soixante-treize mille sept cent cinquante et un
euros quarante-sept centimes (EUR 15,773,751.47) que le Souscripteur détient vis-à-vis de la société LPFE Immobili
Logistici (la Créance). La Créance est affectée au compte de capital social de la Société pour un montante de quinze millions
sept cent soixante-treize mille euros (EUR 15,773,000) et au compte de prime d'émission pour un montant de sept cent
cinquante et un euros quarante-sept centimes (EUR 751,47).

L'évaluation de la Créance est prouvée inter alia, par (i) un bilan intérimaire de la Société daté du 1 juillet 2015 signé

pour accord par l'organe de gestion de la Société (le Bilan) et (ii) un certificat de gestion émis par l'organe de gestion de
l'Associé Unique reconnu et approuvé par l'organe de gestion de la Société.

Ledit certificat de gestion et une copie du Bilan après avoir été signés «ne varietur» par le représentant de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de vingt-deux millions trois cent vingt mille euros (EUR 22,320,000),

représenté par vingt-deux mille trois cent vingt (22,320) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 juillet 2015. 2LAC/2015/15483. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113999

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118259/125.
(150127343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Mach Invest International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.169.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle en date du 16 juin 2015

4

ème

Résolution:

L’Assemblée décide de renouveler (i) les mandats des Administrateurs, savoir:
- Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux,
- Madame Anne-Aymone d’Armand de Chateauvieux, et
- Monsieur Jean-Louis Waucquez.
ainsi que (ii) le mandat du Commissaire, A&C Management Services S.à.r.l, ayant son siège social au 80, rue des

Romains, L-8041 Luxembourg,

jusqu'à l’Assemblée Annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2020.

Pour Mach Invest International S.A.
Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015118280/19.
(150126760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Hospitality Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.794.

Extrait du procès verbal des décisions du seul actionnaire de la Société prises à Luxembourg avec effet au 2 juin 2015

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Jörg Baumann en tant qu'administrateur de la Société

avec effet immédiat.

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Malcom Lindblom, demeurant professionnellement au Sibyllegatan

67, 114 43 Stockholm, Suède, né le 11.11.1963 à Råsunda (Suède), en tant qu'administrateur de la Société, avec effet
immédiat, pour une période de six (6) ans.

L'actionnaire unique décide de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Alfonso Tasso de Saxe-Coburgo

E Braganca et Monsieur Patrick Passeraud, avec effet immédiat, pour une période de six (6) ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pour la Société
Représenté par Me Frédéric Dupont
L'actionnaire unique

Référence de publication: 2015118131/20.
(150127331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Trident Trust Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 147.699.

Annual account as at 31/12/2014 were deposit to the “registre des commerce et des sociétés.
To mention for publication in the Memorial, «Recueil Spécial des Sociétés et Associations».
Référence de publication: 2015117541/9.
(150125258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114000

Document Outline

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.à r.l.

Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.

FF Group Finance Luxembourg SA

Hospitality Services Luxembourg S.A.

LCN AD 2

LPFE Soparfi A S.à r.l.

Mach Invest International S.A.

Maschell International S.A.

Massena Wealth Management

Norden Holding S.A.

Palm Pledgeco S.à.r.l.

Pfizer Enterprises S.à r.l.

Pine Tree S.A.

PM-Style Coiffure S.à r.l.

RF Promotions

SABS S.à r.l.

Salon Beauty Style S.à r.l.

Samson International Holding S.A.

Sanderson International

Santé Europe Participations S.à r.l.

Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.

Schindler

SEB Asian Property II SICAV-SIF

SEB Investment GmbH Luxembourg Branch

SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF

Select Travel S.A.

SELP (Alzenau) S.à r.l.

SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » Beteiligung S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. a r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Beteiligung S. à r.l.

Socicare S.à r.l.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Société d'Etudes et de Réalisations Commerciales

Société Générale Private Wealth Management S.A.

Sophie 2 S.à r.l.

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

SW Luxembourg Holdings

Taurus Prima S.A.

Thunderbird L S.à r.l.

Thunderbird P S.à r.l.

Trident Trust Holding (Luxembourg)

Ureit S.à r.l.

Vaudoise Assurances Fund SA, SICAV-SIF

VDI A.G.

Vitrerie du Nord S.à r.l.

Votorantim Re