This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2373

3 septembre 2015

SOMMAIRE

37.5 sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113859

ACP Occasions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113859

Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113858

Adventis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113894

Agence Générale ORIGER S.à r.l. . . . . . . . . . .

113858

Allnex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Amflux Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113859

Artec Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

A.S.L.B. Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113858

Atera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113865

Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113862

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113862

EIG LLX Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

Element Six Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113859

Emerald Advisory Services and Equity Invest-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

Emerald First Layer "H" S.A. . . . . . . . . . . . . .

113859

EQA-Fi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

ESP GB (Funds) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

Etoile Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113861

Eur@fnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

Eurocomptalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113894

European Explorers Consolidated B.V. . . . . .

113862

European Footwear Distributors S.à r.l. . . . . .

113863

European Trailer Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

113862

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113894

ExxonMobil Holding Luxembourg Internatio-

nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113862

ExxonMobil Holding Luxembourg Internatio-

nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113861

ExxonMobil Madagascar Energy S.à r.l. . . . .

113861

FB Lux Holdings, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113864

FC2I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113861

Filvest Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113861

Finagen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113863

Financière Blandine Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113863

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A. . . . . . .

113863

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A. . . . . . .

113864

Financiere Hotel Du Roy Luxco I S.A. . . . . . .

113864

Finantel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113864

Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113883

Gaz Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Guardian Brazil Investments S.à r.l. . . . . . . . .

113902

Guardian Hungary Investments S.à r.l. . . . . .

113898

Guardian SP4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113900

Ruethiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Transocean Drilling Enterprises S.à r.l. . . . . .

113858

Transocean Drilling Offshore S.à r.l. . . . . . . .

113858

Yorkdale S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113895

113857

U X E M B O U R G

Transocean Drilling Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117537/9.
(150126006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117539/9.
(150125101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

A.S.L.B. Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 123.460.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015117669/13.
(150127663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Action Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

Durch Beschlüsse der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 1. Juni 2015, wurden die Verwaltungsratsmandate

von Herrn Gerd Schneider, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in 25, Montée de Clausen, L-1343 Luxemburg und Herrn
Leander Scherer, Mitarbeiter, mit Geschäftsadresse in 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, bis zur ordentlichen
Gesellschafterversammlung des Jahres 2016, welche über die Bilanzen des Jahres 2015 abstimmen wird, erneuert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015117671/13.
(150127621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Agence Générale ORIGER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 4, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 156.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117675/10.
(150126689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113858

U X E M B O U R G

37.5 sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 127.740.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015117641/12.
(150126375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Amflux Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 56, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 176.449.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de son poste de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon

53 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015117723/13.
(150126818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

ACP Occasions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.491.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117712/10.
(150127732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Element Six Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 99.628.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117939/10.
(150127161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Emerald First Layer "H" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117941/9.
(150127252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113859

U X E M B O U R G

EIG LLX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 179.954.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015117974/10.
(150127491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117977/9.
(150127253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

EQA-Fi, Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 8-10, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 158.406.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117989/9.
(150126791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Eur@fnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 73.627.

Extrait des résolutions adoptées en date du 27 avril 2015, lors de l'Assemblée Générale de la société.

L'Assemblée générale prend acte de la résiliation d'un commun accord du mandat de commissaire aux comptes da société

VAALUX sàrl.

L'Assemblée générale décide de nommer M. Denis BOUR, né le 19.08.1961 à Metz (France), demeurant profession-

nellement au 2, rue Wilson; L - 2732 Luxembourg en qualité de nouveau Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2017 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2015118001/13.
(150127519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

ESP GB (Funds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.114.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Malcolm Wilson
Mandataire

Référence de publication: 2015117999/13.
(150127614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113860

U X E M B O U R G

ExxonMobil Holding Luxembourg International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.020.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 178.237.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2015

L'associé décide:
- de remplacer Monsieur Yves Loisel comme administrateur du conseil d'Administration de la société par Monsieur

Antonius Johannes Maria Ahsmann, demeurant professionnellement au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, à partir
du 1

juillet 2015. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2020.

Référence de publication: 2015117962/13.
(150127355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

ExxonMobil Madagascar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 421.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.970.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015

L'associé décide:
- de remplacer Monsieur Yves Loisel comme administrateur du conseil d'Administration de la société par Monsieur

Antonius Johannes Maria Ahsmann, demeurant professionnellement au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, à partir
du 1

juillet 2015. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2020.

Référence de publication: 2015117963/13.
(150127548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

FC2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118029/9.
(150126561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Filvest Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.504.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118031/9.
(150126572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Etoile Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 4, Op Mehlbich.

R.C.S. Luxembourg B 139.072.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118000/10.
(150127565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113861

U X E M B O U R G

ExxonMobil Holding Luxembourg International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 178.237.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117961/9.
(150126855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

European Explorers Consolidated B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.290.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117955/9.
(150127275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

European Trailer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.233.

Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique le 10/07/2015

Résolutions

1. L'Associé unique décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mr Alexis Kamarowsky comme Adminis-

trateur de la Société.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, comme Administrateur de la Société, Mme Alessia Arcari,

née le 23/07/1979 à Neuilly sur Seine, Paris, France, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg. Son mandat aura duré jusqu'à l'Assemblée 2019.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015117958/16.
(150127168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1121 Luxembourg, 7, rue des Alouettes.

R.C.S. Luxembourg B 66.376.

Les comptes annuels au 22 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juil 2015.

Référence de publication: 2015117970/10.
(150127296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.719.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117968/10.
(150126630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113862

U X E M B O U R G

Finagen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.515.

Extrait des résolutions adoptées en date du 14 juillet 2015 lors de la réunion de l'assemblée générale de la Société

- Les démissions de M. Fabrice HUBERTY et de M. Nicolas MILLE de leurs fonctions d'administrateurs de la Société

ont été acceptées avec effet au 12 juin 2015 et au 1

juillet respectivement.

- La nomination de:
* M. Jérémy LEQUEUX, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 12 juin 2015

et
* Mme Alexandra DALLÜGE, née à Siegburg (Allemagne), le 21 juin 1989, résidant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 1

juillet 2015

au poste d'administrateurs de la Société jusqu'au 21 août 2020 a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINAGEN INTERNATIONAL S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015118033/20.
(150126920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.348.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 14 juillet 2015 que:
- Monsieur Denis VAN DEN BULKE a démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la Société;
- Monsieur Peter-Jan BOSSUYT, né le 18 juillet 1975 à Bruges (B), avec adresse professionnelle au 35, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société à compter du 14 juillet 2015 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE HOTEL DU ROY LUXCO II S.A.

Référence de publication: 2015118038/14.
(150126701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Financière Blandine Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118035/9.
(150126934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

European Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.840.

Pour European Footwear Distributors S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015117956/11.
(150127680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113863

U X E M B O U R G

Finantel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

EXTRAIT

Le 17 janvier 2014, l'ensemble des administrateurs de la société ont changé d'adresse professionnelle du 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2015118043/13.
(150126825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.348.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration en date du 1

juillet 2015 que ce dernier a décidé de

désigner la société FIGED, expert-comptable agréé, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxem-
bourg B 8443, en tant que dépositaire agréé des certificats représentatifs d'actions au porteur émis par la Société, par
application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur portant
modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 5 août
2005 sur les contrats de garantie financière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE HOTEL DU ROY LUXCO II S.A.

Référence de publication: 2015118039/16.
(150126704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Financiere Hotel Du Roy Luxco I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.326.

L-2163 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société à compter du 14 juillet 2015 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE HOTEL DU ROY LUXCO I S.A.

Référence de publication: 2015118036/14.
(150126702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

FB Lux Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.786.

Les statuts coordonnés au 15 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015118028/11.
(150127110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113864

U X E M B O U R G

Atera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.

R.C.S. Luxembourg B 198.448.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the second day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

1) Mr. Bart Francis DE WEVER, consultant, born on October 11, 1962 in Turnhout (Belgium), residing in MC-98000

Monaco, 11, Avenue Princesse Grace, (Principality of Monaco); and

2) Mr. Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, consultant, born on May 23, 1950 in Sint-Truiden (Belgium), residing

in MC-98000 Monaco, 42, Boulevard d’Italie (Principality of Monaco).

Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having
been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.

Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a public limited company (“société anonyme”) which they deem to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “ATERA S.A.”,

(the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The corporate purpose is the research, fabrication, acquisition, sale, import and export of all products and services

related to the market:

- of tissues reconstituted by cell culture and the elements that allow the production of these tissues,
- elaboration of toxicity tests and pharmacological tests on the reconstituted tissues.
The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,

know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right to use it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to
subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any regis-
tration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights
against infringement by third party.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.

The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or

not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

113865

U X E M B O U R G

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The authorised capital, including the share capital, is set at one million Euros (1,000,000.- EUR), consisting of

one million (1,000,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each. During a period of time of five (5) years
from the date of the publication of these Articles or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the
authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to
subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to
such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential
right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association,
each time for a period not exceeding five (5) years.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for amendments of these Articles.

Art. 7. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by

this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting

of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

113866

U X E M B O U R G

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of June at 2.00PM

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is

required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain

from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Transfer of shares

Art. 10. Transfer of shares. For the purpose of the exercise of the Pre-emption Rights, the Tag-Along Right and the

Drag-Along Rights (as described under articles 10.1, 10.4, and 10.5 of the present Articles), any shareholder who intends
to transfer all or part of his shares (the “Transferor”) to the benefit of one or more third party or shareholders shall submit
to the board of directors and all other shareholders a proposal notification (the “Offer Notification”).

This Offer Notification shall contain the full identity of the proposed transferee (including address and ultimate beneficial

owner, if a corporate entity), the number of shares to be sold or transferred, the price, and the other terms of the transfer
and evidence that the proposed offer by the Transferor is irrevocable and unconditional and that such transferee has its own
financial resources to meet its obligations under its offer or has an unconditional and legally binding commitment from a
lender(s) to finance the purchase of such shares.

10.1 Pre-emption Rights
10.1.1. The shareholders will have a right of first refusal to purchase any shares or other equity securities of the Company

offered for sale by any shareholder to any person or entity, subject only to the exceptions listed in article 10.3 (Other
Transfer Restrictions on shares) (the “Pre-emption Rights”).

10.1.2. In case of a proposed transfer or sale against consideration or for no consideration the following rules shall apply:

113867

U X E M B O U R G

10.1.2.1 Submission of the Offer Notification to the board of directors and all shareholders shall constitute (subject to

all the exceptions set out in this article 10) an irrevocable offer to sell to the shareholders at the price and on the terms
described in the Offer Notification.

10.1.2.2 In case of a sale against consideration:
(i) the shareholders shall have the right in proportion of their percentage (excluding any such shares held by the proposed

Transferor) to purchase such shares upon the terms disclosed in the Offer Notification. They shall notify their intent to
purchase such shares (the “Purchase Notification”) to the board of directors with a copy to the Transferor within ten (10)
business days. Any Purchase Notification shall specify the maximum number of additional shares which such shareholder
(the “Accepting Shareholder”) is willing to acquire, should any shareholder not wish to exercise his Preemption Right. Any
shares held by such a declining shareholder shall be allocated to the Accepting Shareholders in the proportion of their
shareholding. The board of directors shall notify the number of shares allocated to each Accepting Shareholder to the
Transferor and the Accepting Shareholders;

(ii) payment of the purchase price for such shares shall be made to the Company on behalf of the Transferor (and shall

be remitted forthwith by the Company to the Transferor) against registration of the transfer in the shares register of the
Company within a period of ten (10) business days;

(iii) if the shareholders do not accept, through Purchase Notification procedures described under (i) above, to acquire

the totality of the shares offered for sale or transfer, the Transferor may, within a period of seven (7) business days from
the Purchase Notification, notify the board of directors, with a copy to the Accepting Shareholders, that he will not proceed
with the transfer (the “Cancellation Notice”);

(iv) in the event the Pre-emption Rights have not been exercised and the Transferor has not notified his intention to not

proceed with the transfer pursuant to (iii) above, the transfer initially contemplated by the Transferor shall be carried out
at the price and under the terms and conditions set forth in the Offer Notification, within a period of thirty (30) calendar
days from the expiration of the seven (7) business days period referred to under (iii) above. If the Transferor defaults to
carry out the contemplated transfer within this time period, the shares concerned by the contemplated operation shall be
again subject to the procedure set under the present article 10.1.

10.1.2.3 In the event that the proposed transfer is intended to be made against no consideration or against a consideration

other than cash, or if the proposed purchase price does, in the opinion of the holders of the majority of the shares, not reflect
the true market value of the shares to be transferred, the shareholders may within a period of ten (10) business days following
the Offer Notification by the Transferor require that a valuation be carried out by a licensed registered auditor (“réviseur
d'entreprises agréé”) appointed as expert by the board of directors and such value (or the average of the values determined
by such expert) shall be deemed the purchase price for the shares intended to be transferred. Such valuation shall be carried
out at the cost of the Company and shall take account of the latest business plan of the Company as well as the success or
failure in achieving the objectives agreed by the board of directors.

The following rules shall apply:
(i) a copy of such report shall be provided within seven (7) business days following the receipt thereof by the Company

to all shareholders and within a further period of seven (7) business days the Transferor and the other shareholders shall
specify by notice to the Company and all other shareholders whether they wish to proceed with the sale on the basis of
such valuation and, in the case of the shareholders other than the Transferor, how many shares they are willing to acquire;

(ii) if the other shareholders do not accept, through the procedure described under (i) above, to acquire the totality of

the shares offered for sale or transfer, the Transferor may, within a period of five (5) business days following receipt of the
acceptances of the shareholders that have notified their interest to acquire the shares concerned, notify the board of directors,
with a copy to the other shareholders, that he will not proceed with the transfer;

(iii) in the event the Pre-emption Rights have not been exercised and the Transferor has not withdrawn his proposal to

transfer the shares pursuant to (ii) above, the transfer initially contemplated by the Transferor shall be carried out at the
price and under the terms and conditions set forth in the Offer Notification, or if a valuation report has been established
pursuant to (i) above, at the price set out in such valuation report, within a period of thirty (30) calendar days from the
expiration of the five (5) business days period referred to under (ii) above. If the Transferor defaults to carry out the
contemplated transfer within this time period, the szhares concerned by the contemplated operation shall be again subject
to the procedure set under the present article 10.1.

10.2 Change of Control of a shareholder or competing activities
If there is a change of control of a corporate shareholder, i.e. the majority of the shares in such corporate shareholder

are transferred to one person or several persons acting in concert in a manner that thereupon such person or persons is or
are able to exercise control (in the meaning of article 309 of the Law) on such corporate shareholder, the shares held by
such corporate shareholder shall be deemed to be offered to the other shareholders as from the date when it is noted by the
board of directors of the Company that such change of control has occurred. In such event, and unless all shareholders
waive their pre-emption rights, the board of directors shall proceed in the same manner as in case of the notification of a
proposed transfer for no consideration.

Similarly if any of the shareholders engages directly or indirectly in an activity which competes with that of the Company,

then the shares held by such shareholder shall be deemed to be offered to the other shareholders as from the date when

113868

U X E M B O U R G

such competing activity is noted by the board of directors and the board of directors shall proceed in the same manner as
in case of the notification of a proposed transfer for no consideration.

10.3 Other Transfer Restrictions on Shares
Except for any transfer to affiliates or family members authorised in accordance with the provisions of this article (i.e.

excluding any transferee pursuant to a Permitted Transfer 1 or Permitted Transfer 2 as defined below) and except in case
of exercise of the Drag Along Right (as defined below) in accordance with article 10.5, there shall be no Transfer of shares.

Subject to the Pre-emption Rights referred to in article 10.1 shares may be pledged by the holder thereof, provided that

the pledge agreement (i) contains an express reference to such pre-emption rights which shall apply in the event of an
enforcement, (ii) excludes any appropriation by, or transfer to the pledgee without compliance with these provisions, and
(iii) is disclosed to the board of directors, which by resolution shall acknowledge its conformity with this article. The pre-
emption rights shall apply to any forced sale of shares and no shares may be transferred on the share register of the Company
in the event of a forced sale unless the shareholders shall have been able to acquire the Shares sold at the price paid by the
acquiring party.

Shares can be transferred to the spouse and direct descendants of any shareholder (inter vivos or by way of estate)

(“Permitted Transfer 1”) without triggering preemption rights. Shares may be freely transferred to a wholly-owned subsi-
diary of a corporate shareholder or a legal entity which is wholly-owned by the transferor, provided that, if in case such
entity ceases to be wholly-owned by the transferor (“Permitted Transfer 2”), such Shares shall be transferred again to the
transferor prior to the change of ownership, failing which they shall be deemed to be offered to the shareholders as from
the date when it is noted by the board of directors that such change of control has occurred. In such event, and unless all
shareholders waive their preemption rights, the board of directors shall proceed in the same manner as in case of the
notification of a proposed transfer for no consideration as described in article 10.1.2.3.

10.4 Tag Along
If a third party (the “Third Party Offeror”) offers to purchase shares in the Company constituting at least fifty percent

(50%) of the entire issued share capital of the Company, then notwithstanding that the shareholder(s) to whom such offer
has been made have complied with the provisions of article 10.1 (Pre-emption Rights) and this article 10.4 (Tag Along),
such shareholder(s) shall not be entitled to sell its/their shares to the Third Party Offeror, unless the same pro rata offer is
made by the Third Party Offeror to the remaining shareholder(s) (the “Remaining Shareholder(s)”) to acquire its/their
shares.

In order to exercise its/their Tag-Along Right (as defined below), the Remaining Shareholder(s) shall notify the board

of directors with a copy to the Transferor within ten (10) business days from the Offer Notification) its/their intent to dispose
of its/their shares in the Company in the conditions as set out in the Offer Notification (the “Tag- Along Notification”).

The Third Party Offeror shall make the same pro rata offer to the Remaining Shareholder(s) than the one made to the

Transferor (the “Tag-Along Offer”). The Remaining Shareholder(s) will have a period of thirty (30) calendar days to accept
this Tag-Along Offer (the “Tag-Along Right”).

The acceptance of the Tag-Along Right shall contain the unconditional and irrevocable undertaking of the Remaining

Shareholder to:

(a) sell to the Third Party Offeror the number of shares that it is entitled to transfer pursuant to this article, at the same

time, price and under the same terms and conditions as those made in the offer to the Transferor;

(b) subject to the provisions of this article 10.4, grant to the Third Party Offeror, warranties in respect of debts and

liabilities, net assets, price refunding, or any warranties and insurances of similar nature in the Tag-Along Offer and to
which the Transferor has agreed to subscribe, the liability of the Transferor and the Remaining Shareholder under such
warranties being allocated among them on a pro-rata basis; and

the common interest of the shareholders, prorata the amount of funds received for the sale by each Remaining Shareholder
as compared to the aggregate amount of funds received by the Transferor and all the Remaining Shareholders.

In the event of a transfer whereby operations such as the Pre-Emption Right and the Tag-Along Right may be simulta-

neously exercised, each shareholder shall be free to exercise his Tag-Along Right.

In the event the shares proposed to be transferred are pre-empted and a shareholder has notified the exercise of his Tag-

Along Right, the party, which exercises its Pre-Emption Right, shall acquire the shares transferred by such shareholder
through the exercise of this Tag-Along Right, subject to confirmation of the exercise of its Tag- Along Rights by the relevant
shareholder once the latter is informed that the shares proposed to be transferred are pre-empted.

Any Transfer of shares by a shareholder under article 10.4 is only valid and binding if the Transfer of shares by the

Remaining Shareholder(s) is equally effective and is valid and binding.

10.5 Drag Along
If shareholders holding more than fifty percent (50%) of the shares of the Company intend to sell all their shares to a

third party (the “Dragging Shareholders”), they may require the other shareholders also to sell all of their shares to such
third party on the same terms and conditions as the Dragging Shareholder (the “Drag-Along Right”) and the other share-
holders shall:

113869

U X E M B O U R G

(a) sell to the third party, at the same time, price and terms and conditions as the Dragging Shareholders, their respective

shares;

(b) subject to the provisions of article 10.3, consent to the benefit of the third party, warranties in respect of contingent

debts and liabilities, net assets, price refunding, or any other warranties and assurances of similar nature which the Dragging
Shareholders have accepted to provide (if any), it being specified that the charge of any obligation in respect of such
warranties shall be allocated among the shareholders on a pro-rata basis; and

(c) bear their pro rata share of expenses and fees of counsel (financial, legal, accounting, etc.) reasonably incurred by

the Dragging Shareholders in the common interest of such transfer pro rata the amount of funds received by each Remaining
Shareholder as compared to the aggregate amount of funds received by the Transferors and all the Remaining Shareholders.

To that extent, the Dragging Shareholders shall give notice specifying that they intent to exercise their Drag-Along Right

to the Remaining Shareholders no later than sixty (60) calendar days prior to the contemplated date of transfer of all the
shares, by a notice which shall contain the same information, mutatis mutandis, as those required in the Offer Notification
provided under article 10. Such notification shall be deemed an irrevocable promise to sell consented by the other share-
holders.

In the event that the Dragging Shareholders intend to effect any other form of exit (e.g. by way of a merger, sale of all

or substantially all of the Company’s assets or an initial public offering (IPO)) the Remaining Shareholders shall be obliged
to agree to all resolutions and take all such other measures as are necessary to effect such exit, including the execution of
any agreement to sell a proportion of their shares, as well as usual lock-up and confidentiality agreements or agreements
not to compete.

On the transfer date (as such date will be determined by the Dragging Shareholders), each shareholder undertakes to

deliver its shares to the selected third party, in consideration for the payment of the transfer price, any and all documents
(duly completed and signed) necessary to complete the transfer of ownership of its shares. For the case the relevant sha-
reholder does not comply with its obligations hereunder, each shareholder hereby gives irrevocable proxy to the Company
to sign and to execute, in the name and on behalf of the defaulting shareholder, such documents as are necessary for the
transfer of its shares to the third party.

10.6 General Transfer Principles
Unless otherwise unanimously agreed by the shareholders on a case-by-case basis, it shall be a condition of any transfer

of shares that each transfer is made in compliance with these Articles and in particular with the provisions of this article
10.

Any Transfer in violation of this Article 10.6 shall be void and nil.
10.7 Good Leaver /Bad Leaver
10.7.1 For the purpose of this article 10.7:
- “Leave” means the event when a Managing Shareholder or a Manager/Employee shall be no longer employed by the

Company for any reason (or has received notice that such employment will be terminated or given notice of termination).

- “Leaver” means the Managing Shareholder or the Manager/Employee concerned by the Leave.
- “Good Reason” means:
(a) the Managing Shareholder being made redundant by the Company for economic reason (licenciement économique);
b) the service or employment contract of the Managing Shareholder or of the Manager/Employee (or other arrangement

pursuant to which his/her services are provided to the Company) being terminated by the Company other than in circums-
tances in which the Company is entitled summarily to terminate such contract without payment of damages or payment in
lieu of notice (licenciement pour faute grave);

(c) retirement at normal retirement age; or
(d) any reason the board of directors of the Company determines with a majority of the directors present or represented,

to be a Good Reason, which would otherwise be a Bad Reason.

- “Bad Reason” means any reason which is not a Good Reason.
- “Managing Shareholder” is a shareholder who is at the same time an officer (directeur) of the Company. For avoidance

of doubt, a member of the board of directors (administrateur) is not an officer.

- “Manager/Employee” means a manager or employee of the Company or a subsidiary who has received shares or

warrants under the stock option plan of the Company.

10.7.2 In the event of a Leave, the Company and the other shareholders have a call on all the securities of the Leaver

(the “Leave Call”) that have been granted to or purchased by the Leaver within less than forty-eight (48) months prior to
the Leave event. Within seven (7) working days following the knowledge by the Company of the Leave, the board of
directors shall give notice of the Leave to the other shareholders. This notice shall contain the identity of the Leaver and
the number of the shares he holds (the “Leave Notice”).

For the avoidance of doubt, securities that are within the Leaver’s possession for more than forty-eight (48) months will

remain with the Leaver and are not subject to the Leave Call.

In case of death of the Leaver or any physical person who is owner of securities in the Company, the existing shareholders

or the Company will have a call option for the owned securities at a price that represents the higher amount of (i) the pro

113870

U X E M B O U R G

rata value of the relevant securities covered by the Call calculated on the basis of the value of the Company of six (6) times
the average EBITDA over the three full years prior to the exercise of the Call, and (ii) the amount of the share capital and
the share premium invested in relation with the securities covered by the Call, plus six (6) per cent per annum.

10.7.3 If the Company and/or the shareholders wish to exercise their Leave Call, they can only choose to buy all of the

securities concerned by the Leave Call and shall give notice thereof (the “Leave Call Notice”) to the Leaver within a period
of thirty (30) calendar days from the Leave Notice. In case several shareholders or several shareholders and the Company
exercise the Leave Call, the Leave Call of each of these shareholders (and of the Company, if applicable) shall be exercised
on the securities concerned by the Leave Call in proportion to the number of shares held by them in the Company’s share
capital as of the day prior to the Leave Notice.

10.7.4 In case the Leave Calls are exercised as here above described, the sale shall be executed within the period of

thirty (30) calendar days from the dispatching of the Leave Call Notice, at a price which will be:

- in case the Leave occurs for a Good Reason: the amount of the share capital and the share premium invested in relation

with the securities covered by the Leave Call, plus six (6) per cent per annum;

- in case the Leave occurs for a Bad Reason: the amount of the share capital invested in relation with the securities

covered by the Leave Call, plus four two (2) per cent per annum;

10.7.5 In the event of a default of the Company or of the shareholders to notify their intention to pre-empt within the

time period mentioned under article 10.7.3 of the present Articles or in case the sale would not be executed following to
the exercise of the Leave Call within thirty (30) calendar days from the sending of the Leave Call Notice as set forth under
article 10.7.4 of the present Articles, the beneficiaries of the Leave Call shall be deemed to have definitely waived this
rights regarding the securities at issue.

IV. Board of directors

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, composed of

directors of category A and category B who need not be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.

113871

U X E M B O U R G

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors, composed of at least one category

A and one category B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The Company will be bound (i) by the joint signature of one category A and one category B director, (ii) by the

individual signature of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power
shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall terminate on the

of December of the same year.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

113872

U X E M B O U R G

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 20. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67- 1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 21. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2016.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general

meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

as follows:

1) Mr. Bart Francis DE WEVER, pre-named, twenty-one thousand seven hundred shares, . . . . . . . . . . . . . .

21,700

2) Mr Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, pre-named, nine thousand three hundred shares, . . . . . . .

9,300

Total: thirty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

All shares have been paid in up to twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that

the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euros (7,750.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the amended law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity.

1) The registered office is established in L-4354 Esch/Alzette, 29, rue Henri Koch.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:

- Category A director:

* Mr. Bart Francis DE WEVER, consultant, born on October 11, 1962 in Turnhout (Belgium), residing in MC-98000

Monaco, 11, Avenue Princesse Grace, (Principality of Monaco); and

* Mr. Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, consultant, born on May 23, 1950 in Sint-Truiden (Belgium), residing

in MC-98000 Monaco, 42, Boulevard d’Italie (Principality of Monaco).

- Category B director:

* Mr. Andrea DRESCHER, economist, born on September 3, 1966 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

residing professionally in L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

4) The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Merlin Services

S.à r.l.”, established and having its registered office in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 168526, is appointed as statutory auditor of the
Company.

5) Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints:
- Mr. Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, pre-named, as chairman of the board of directors, and
- Mr. Bart Francis DE WEVER, pre-named, as managing director, with all powers to validly bind the Company, in any

circumstances and without restrictions, by his individual signature.

6) The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting

in the year 2021.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two hundred
and fifty Euros.

113873

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Bart Francis DE WEVER, consultant, né le 11 octobre 1962 à Turnhout (Belgique), demeurant à MC-98000

Monaco, 11, Avenue Princesse Grace (Principauté de Monaco); et

2) Monsieur Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, consultant, né le 23 mai 1950 à Sint-Truiden (Belgique),

demeurant à MC-98000 Monaco, 42, Boulevard d’Italie (Principauté de Monaco).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de con-

stitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “ATERA S.A.”, (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la recherche, la fabrication, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous produits

et de services relatifs au marché:

- des tissus reconstitués par culture cellulaire et des éléments permettant de les fabriquer,
- de l'élaboration de tests de toxicité et de pharmacologie sur les tissus reconstitués.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

113874

U X E M B O U R G

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un administrateur
unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un

mille (31.000) actions avec une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant d'un million d'euros (1.000.000,- EUR),

représenté par un million (1.000.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Pendant une période
de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou
d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à
attribuer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites
du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder
à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux action-
naires existants.

Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions

requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

113875

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Cession - Transmission - Des actions

Art. 10. Cession et transmission des actions. Pour les besoins de l’exercice des Droits de Préemption, du Droit de Retrait

et du Droit de l’Obligation de Cession, tels que décrits aux articles 10.1, 10.4 et 10.5 des présent Statuts, tout actionnaire
qui a l’intention de transférer tout ou une partie de ses actions (le “Cédant”) au profit d’un ou plusieurs tiers ou actionnaires,
devra soumettre une notification de l’offre (la “Notification de l’Offre”) au conseil d’administration et aux autres action-
naires.

Cette Notification de l’Offre devra contenir l’identité complète du cessionnaire proposé (y compris l’adresse et le bé-

néficiaire économique effectif, dans le cas d’une entité), le nombre d’actions à être vendues ou transférées, le prix, et les

113876

U X E M B O U R G

autres conditions du transfert et la preuve que l’offre proposée par le Cédant est irrévocable et inconditionnelle et que ce
cessionnaire dispose de ses propres ressources financières pour faire face à aux obligations de son offre ou dispose d’un
engagement inconditionnel et juridiquement contraignant de la part d’un/de prêteur(s) pour financer l’achat des actions.

10. 1 Droits de Préemption
10.1.1 Les actionnaires auront un droit de préemption pour acheter toutes les actions ou autres titres de capitaux de la

Société offerts à la vente par un actionnaire à toute personne ou entité, sous réserve des exceptions prévues à l’article 10.3
(Autres Restrictions de Transfert des actions) (les “Droits de Préemption”).

10.1.2. Dans le cas d’une proposition de transfert ou de vente à titre onéreux ou à titre gratuit, les règles suivantes

s’appliquent:

10.1.2.1 La soumission de la Notification de l’Offre au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires constitue

(sous réserve des exceptions prévues dans cet article 10) une offre irrévocable de vendre à un prix et aux conditions décrites
dans la Notification de l’Offre.

10.1.2.2 Dans le cas d’une vente à titre onéreux:
(i) les actionnaires auront le droit, en proportion du pourcentage de leur détention (en excluant les actions détenues par

le Cédant proposé), d’acheter ces actions aux conditions prévues dans la Notification de l’Offre. Ils sont tenus de notifier
leur intention d’acheter ces actions (la “Notification de l’Achat”) au conseil d’administration avec une copie adressée au
Cédant endéans dix (10) jours ouvrables. Toute Notification d’Achat devra contenir le nombre maximum d’actions sup-
plémentaires que tel actionnaire (l’“Actionnaire Acceptant”) sera prêt à acheter, si les autres actionnaires ne souhaitent pas
exercer leur Droit de Préemption. Toutes les actions détenues par un tel actionnaire déclinant seront allouées aux Action-
naires Acceptants dans la proportion de leur détention des actions. Le conseil d’administration devra notifier au Cédant et
aux Actionnaires Acceptants le nombre d’actions attribuées à chaque Actionnaire Acceptant;

(ii) le paiement du prix d’acquisition de telles actions sera fait au profit de la Société au nom du Cédant (et sera remis

immédiatement par la Société au Cédant) contre la transcription du transfert dans le registre d’actions de la Société dans
un délai de dix (10) jours ouvrables;

(iii) si les actionnaires n’acceptent pas, par le biais de la procédure de la Notification d’Achat telle que décrite sous (i),

d’acheter la totalité des actions proposées à la vente ou au transfert, le Cédant pourra, dans un délai de sept (7) jours
ouvrables à partir la Notification d’Achat, notifier au conseil d’administration, avec une copie adressée aux Actionnaires
Acceptants, sa décision de ne pas procéder avec le transfert (la “Notice d’Annulation”);

(iv) dans l’hypothèse où les Droits de Préemption n’ont pas été exercés et que le Cédant n’a pas notifié son intention de

ne pas procéder avec le Transfert conformément au point (iii) ci-dessus, le transfert initialement envisagé par le Cédant
sera effectué au prix et aux termes et conditions décrits dans la Notification de l’Offre, endéans les trente (30) jours calendrier
à partir l’expiration de la période des sept (7) jours ouvrables mentionnée sous point (iii) ci-dessus. Si le Cédant ne procède
pas au transfert envisagé endéans cette période de temps, les Actions concernées par l’opération envisagée seront à nouveau
soumises à la procédure prévue au présent article 10.1.

10.1.2.3 Dans l’hypothèse où le transfert envisagé se fait à titre gratuit ou par un paiement autre qu’en numéraire, ou si

le prix d’achat proposé ne reflète pas, selon l’avis des détenteurs de la majorité des actions, la vraie valeur de marché des
actions à transférer, les actionnaires peuvent, endéans une période de dix (10) jours ouvrables suivant la Notification de
l’Offre par le Cédant, exiger qu’une évaluation soit effectuée par un réviseur d'entreprises agréé et nommé par le conseil
d’administration comme expert et cette valeur (ou la moyenne des valeurs fixées par l’expert) sera considérée constituer
le prix d’achat pour les actions envisagées pour le transfert. Les coûts engendrés par cette évaluation sont supportés par la
Société et l’évaluation doit prendre en considération le dernier plan d’affaires de la Société ainsi que la réalisation ou pas
des objectifs fixés par le conseil d’administration.

Les règles suivantes s’appliquent:
(i) une copie du rapport doit être remis endéans les sept (7) jours ouvrables à compter de la réception de celui-ci par la

Société à tous les actionnaires et le Cédant, et les autres actionnaires doivent, endéans un nouveau délai de sept (7) jours
ouvrables, spécifier dans une notice adressée à la Société et aux actionnaires, leur intention ou pas de procéder à la vente
sur base de cette évaluation et, pour les actionnaires autres que le Cédant, le nombre d’actions qu’ils envisagent acheter.

(ii) si les actionnaires n’acceptent pas, par la procédure décrite sous le point (i) cidessus, d’acheter la totalité des actions

proposées à la vente ou au transfert, le Cédant peut, endéans une période de cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception
de l’acceptation des actionnaires qui ont notifié leur intérêt d’acheter les actions concernées, notifier au conseil d’admi-
nistration, avec une copie adressée aux autres actionnaires, son intention de ne pas procéder au transfert.

(iii) dans l’hypothèse où les Droits de Préemption n’ont pas été exercés et que le Cédant n’a pas retiré sa proposition de

transférer ses actions conformément au point (ii) ci-dessus, le transfert initialement envisagé par le Cédant sera effectué
au prix et aux termes et conditions décrits dans la Notification de l’Offre ou en cas d’établissement d’un rapport d’évaluation
selon la procédure prévue sous le point (i) ci-dessus, au prix décrit dans ce rapport, endéans trente (30) jours calendrier à
compter de l’expiration de la période des cinq (5) jours ouvrables décrits sous le point (ii) ci-dessus. Si le Cédant ne procède
pas au transfert envisagé endéans cette période de temps, les Actions concernées par l’opération envisagée seront à nouveaux
soumises à la procédure prévue au présent article 10.1.

10.2. Changement de Contrôle d’un actionnaire ou activités concurrentes

113877

U X E M B O U R G

En cas de changement de contrôle d’une société actionnaire, c’est-à-dire lorsque la majorité des actions de la société

actionnaire sont transmises à une ou plusieurs personnes agissant de concert, de façon à permettre l’exercice du contrôle
(aux termes de l’article 309 de la Loi) sur cette société actionnaire, les actions détenues par cette société actionnaire sont
considérées comme étant proposées aux autres actionnaire de la Société à partir du constat de ce changement de contrôle
par le conseil d’administration de la Société. Dans ce cas, et sauf en cas de renonciation par tous les autres actionnaires de
la Société d’exercer leur Droit de Préemption, le conseil d’administration procède selon la même procédure que celle prévue
dans le cas d’une notification d’un transfert proposé à titre gratuit.

De même, dans le cas de l’exercice direct ou indirect par un des actionnaires d’une activité concurrente avec celle de la

Société, les actions détenues par cet actionnaire sont réputées être proposées aux détenteurs des autres actions à compter
de la date de constat de cette activité concurrente par le conseil d’administration de la Société qui procède selon la même
procédure que celle prévue dans le cas d’une notification d’un transfert proposé à titre gratuit.

9.3 Autres restriction de transfert des actions
A l’exception de tout transfert autorisé à des filiales ou à des membres de la famille conformément aux dispositions de

cet article (c’est-à-dire à l’exclusion de tout cessionnaire suivant le Transfert Autorisé 1 ou le Transfert Autorisé 2 tel que
définis ci-dessous) et à l’exception de la mise en oeuvre du Droit à l’Obligation de Cession (tel que défini ci-dessous)
conformément à l’article 10.5, aucun transfert d’actions ne peut avoir lieu.

Sous réserve des Droits de Préemption prévus à l’article 10.1, les actions peuvent être gagées par leur détenteur sous

condition pour le contrat de gage (i) de contenir expressément une mention des Droits de Préemption qui ont lieu de
s’appliquer en cas de la mise en oeuvre du gage, (ii) d’exclure toute appropriation par ou transfert au créancier gagiste en
cas de non-respect de ces dispositions et (iii) d’être soumis au conseil d’administration qui reconnaîtra sa conformité avec
le présent article. Les Droits de Préemption s’appliquent à toute vente forcée d’actions et aucun transfert d’actions ne peut
être transcrit dans le registre des actions de la Société dans le cas d’une vente forcée sauf si les actionnaires étaient en
mesure d’acheter les actions vendues au prix payé par l’acquéreur.

Les Actions peuvent être transférées au conjoint et descendants directs de tout actionnaire (inter vivos ou par voie de

succession) (le “Transfert Autorisé 1”) sans mettre en oeuvre les Droits de Préemption. Les actions peuvent être librement
transférées à une filiale intégralement détenue par la société actionnaire ou une entité intégralement détenue par le Cédant,
sous condition, dans le cas où cette entité cesse d'être intégralement détenue par ce cédant (le “Transfert Autorisé 2”), de
transférer ces actions de nouveau au cédant avant le changement de propriété, à défaut de quoi ces actions sont considérées
comme étant proposés aux autres actionnaires à compter de la date du constat par le conseil d’administration de la Société
du changement de contrôle. Dans ce cas, et sauf en cas de renonciation par les actionnaires de leur Droit de Préemption,
le conseil d’administration procède selon la même procédure que celle prévue dans le cas d’une notification d’un transfert
proposé à titre gratuit tel que décrit à l’article 10.1.2.3.

10.4. Droit de Retrait
Si un tiers (le “Tiers Offrant”) propose d’acheter des actions dans la Société représentant au moins cinquante pourcent

(50 %) du montant total du capital social émis de la Société, alors, nonobstant le respect par le(s) actionnaire(s) auquel(s)
telle offre a été faite des dispositions de l’article 10.1. (Droits de Préemption) et de cet article (Droit de Retrait), ce(s)
actionnaire(s) ne sont pas autorisés à vendre les actions au Tiers Offrant, sauf si une même offre est faite par le Tiers Offrant
aux actionnaires restants (les “Actionnaires Restants”) pour acheter ses (leurs) actions.

En vue de l’exercice du Droit de Retrait (tel que défini ci-dessous), le(s) Actionnaire(s) Restant(s) notifie(nt) au conseil

d’administration, avec une copie adressée au Cédant, endéans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la Notifi-
cation de l’offre son (leurs) intention(s) de vendre ses (leurs) actions dans la Société selon les conditions décrites dans la
Notification de l’Offre (la “Notification du Retrait”).

Le Tiers Offrant doit faire la même offre proportionnelle à (aux) Actionnaire(s) Restant(s) que celle faite au Cédant

(l’“Offre de Retrait”). Le(s) Actionnaire(s) Restant(s) disposent d’une période de trente (30) jours calendrier pour accepter
l’Offre de Retrait (le “Droit de Retrait”).

L’acceptation du Droit de Retrait doit contenir l’engagement inconditionnel et irrévocable de l’Actionnaire Restant:
a) de vendre au Tiers Offrant le nombre d’actions qu’il est autorisé à transférer conformément à cet article, au même

moment et prix et sous les mêmes termes et conditions contenus dans l’offre au Cédant;

b) sous réserve des dispositions de cet article 10.4, d’octroyer au Tiers Offrant des garanties relatives aux dettes et au

passif, aux actifs nets, au remboursement du prix, ou toute garantie et assurance de nature similaire contenus dans l’Offre
de Retrait et auxquelles le Cédant a accepté de souscrire, la responsabilité entre le Cédant et les Actionnaires Restants en
relation avec ces garanties est répartie de manière proportionnelle entre eux; et

c) supporter tous les frais et dépenses des conseillers (financiers, légaux, comptables etc.) raisonnablement encourus

par le Cédant dans l’intérêt commun des actionnaires et ce de manière proportionnelle en fonction des sommes reçues par
chaque Actionnaire Restant pour la vente par rapport au montant total des sommes reçues par le Cédant et tous les Ac-
tionnaires Restants.

Dans le cas d'un transfert où à la fois une opération telle que le Droit de Préemption et le Droit de Retrait pourraient

s'exercer, chaque actionnaire sera libre d'exercer le Droit de Retrait. Dans l’hypothèse où les actions proposées pour le
transfert sont achetées sur base du Droit de Préemption et qu’un actionnaire a notifié l’exercice de son Droit de Retrait, la

113878

U X E M B O U R G

partie qui exerce son Droit de Préemption, doit acheter les actions transférées par un tel actionnaire sur base du Droit de
Retrait, sous condition de la confirmation de l’exercice du Droit de Retrait par l’actionnaire en question, une fois que ce
dernier est informé que les Actions proposées à être transférées ont été achetées sur base du Droit de Préemption.

Tout transfert d’actions par un actionnaire en vertu de l’article 10.4 est uniquement valable et juridiquement contraignant

si le transfert des actions par le(s) Actionnaire(s) Restant(s) est également effectif et s’il est valable et juridiquement
contraignant.

10.5 Obligation de Cession
Si les actionnaires détenant la majorité des actions de la Société ont l’intention de vendre toutes leurs actions à un tiers

(les “Actionnaires Retirants”), ils peuvent exiger de tous les autres actionnaires de vendre également toutes leurs actions
à tel tiers aux mêmes termes et conditions que les Actionnaires Retirants (le “Droit à l’Obligation de Cession”) et les autres
actionnaires doivent:

a) vendre au tiers, au même moment et prix et aux mêmes termes et conditions que les Actionnaires Retirants leur actions

respectives;

b) sous réserve des dispositions de l’article 10.3, octroyer au profit du Tiers Offrant des garanties relatives aux dettes

et au passif, aux actifs nets, au remboursement du prix, ou toute autre garantie et assurance de nature similaire que les
Actionnaires Retirants ont accepté de fournir (le cas échéant), étant précisé que les coûts relatifs à toute obligation née
d’une telle garantie sont proportionnellement alloués aux actionnaires; et

c) supporter tous les frais et dépenses des conseillers (financiers, légaux, comptables etc.) raisonnablement encourus

par les Actionnaires Retirants dans l’intérêt commun des actionnaires et ce de manière proportionnelle en fonction des
sommes reçues par chaque Actionnaire Restant pour la vente par rapport au montant total des sommes reçues par le Cédant
et tous les Actionnaires Restants.

A cet égard, les Actionnaires Retirants doivent notifier au Actionnaires Restants leur intention d’exercer leur Droit à

l’Obligation de Cession au plus tard soixante (60) jours calendrier avant la date prévue pour le transfert des actions, avec
une notice qui doit contenir les mêmes informations, mutatis mutandis, que celles requises dans la Notification de l’Offre.
Une telle notification est présumée constituer une promesse irrévocable pour vendre consentie par tous les autres action-
naires.

Dans l’hypothèse où les Actionnaires Retirants ont l’intention de réaliser une autre forme de sortie (par exemple par

voie de fusion, vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou une offre publique d’achat (IPO)), les
Actionnaires Restants sont obligés d’accepter toutes les résolutions et de prendre toutes les autres mesures nécessaires pour
réaliser cette sortie, y compris l’exécution de tout contrat de vendre une proportion de leurs actions, ainsi que des contrats
d’immobilisations, de confidentialité ou de non-concurrence.

A la date de transfert (telle que déterminée par les Actionnaires Retirants), chaque actionnaire s’engage à transmettre

ses actions au tiers choisi, en échange du paiement du prix de transfert, tous les documents (dûment complétés et signés)
nécessaires pour finaliser le transfert de propriété des actions. Dans le cas où l’actionnaire respectif ne se conforme pas
aux obligations des présents Statuts, chaque actionnaire donne une procuration irrévocable à la Société de signer et d’exé-
cuter, au nom et pour le compte de l’actionnaire défaillant, tels documents requis pour le Transfert des actions au tiers.

10.6 Principes généraux de transfert
Sauf décision contraire adoptée à l’unanimité des actionnaires au cas le cas, tout transfert d’actions ne peut se faire que

sous condition de respecter les Statuts et en particulier les dispositions de cet article 10.

Tout transfert fait en violation de cet article 10.6 est nul et sans effet.
10.7 Bon Partant / Mauvais Partant
10.7.1 Pour les besoins de cet article 10.7:
- “Actionnaire Dirigeant” signifie l’actionnaire qui est en même temps directeur de la Société. Pour éviter toute ambi-

guïté, un administrateur n’est pas un directeur.

- “Gérant/Employé” signifie un gérant ou employé de la Société ou d’une filiale qui a reçu des actions ou des bons de

souscription dans le cadre du régime d’option d’achat d’actions.

- “Départ” signifie l’événement suite auquel un Actionnaire Dirigeant ou un Gérant/Employé ne sera plus employé par

la Société pour quelconque raison (ou a reçu une notification lui indiquant que son emploi prenait fin ou a été informé de
la cessation d’emploi).

- “Partant” désigne l’Actionnaire Dirigeant ou un Gérant/Employé concerné par le Départ.
- “Bonne Raison” désigne:
(a) le licenciement économique de l’Actionnaire Dirigeant par la Société;
(b) la cessation du contrat de service ou d’emploi de l’Actionnaire Dirigeant ou un Gérant/Employé (ou de tout arran-

gement par lequel ses services sont fournis à la Société) par la Société, dans d’autres circonstances que celles dans lesquelles
la Société est contrainte de mettre fin sommairement à un tel contrat sans paiement à titre de dédommagement ou de
paiement à titre de préavis;

113879

U X E M B O U R G

(d) toute raison que le conseil d’administration de la Société détermine à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés, comme étant une Bonne Raison, qui serait dans le cas contraire une Mauvaise Raison.

- “Mauvaise Raison” désigne toute raison qui n’est pas une Bonne Raison.
10.7.2 En cas de Départ, la Société et les autres actionnaires ont une option d’achat sur l’intégralité des titres du Partant

(l’“Option d’Achat de Départ”) qui ont été accordés ou achetés par le Partant endéans les derniers quarante-huit (48) mois
avant l’évènement de Départ. Dans les sept (7) jours ouvrables suivant la prise de connaissance par la Société du Départ,
le conseil d’administration notifie le Départ aux autres actionnaires. Cette notification doit contenir l’identité du Partant et
le nombre de Titres qu’il détient (la “Notification de Départ”).

Pour éviter toute ambiguïté, les titres qui sont dans la possession du Partant pour plus de quarante-huit (48) mois resteront

avec le Partant et ne font pas l’objet de l’Option d’Achat de Départ.

En cas de décès du Partant ou d’une personne physique qui est propriétaire des titres de la Société, les actionnaires

existants ou la Société ont un droit d’achat pour ces titre à un prix en fonction du montant qui sera le plus élevé entre (i) la
valeur pro-rata des titres couverts par l’Option calculé sur base de la valeur de la Société avec six (6) fois la moyenne de
l’EBITDA divisé par les trois (3) ans entiers précédant l’exercice de l’Option et (ii) le montant du capital social et de la
prime d’émission investie en relation avec les titres couverts par l’Option, additionné de six pourcent (6 percent) par an.

10.7.3 Si la Société et/ou les actionnaires désirent exercer leur Option d’Achat de Départ, ils ne peuvent opter que

d’acheter l’entièreté des titres faisant l’objet de l’Option d’Achat de Départ et ils doivent le notifier (la “Notification
d’Option de Départ”) au Partant dans le délai maximum de trente (30) jours calendrier à compter de la Notification de
Départ. Si plusieurs actionnaires ou plusieurs actionnaires et la Société exercent leur Option d’Achat de Départ, l’Option
d’Achat de Départ de chacun de ces actionnaires (et de la Société, le cas échéant) s’exercera sur les Titres faisant l’objet
de l’Option d’Achat de Départ en proportion de leur nombre d’actions détenus le jour qui précède la Notification de Départ.

10.7.4 En cas d’exercice des Options d’Achat de Départ telles que prévues ci-avant, la vente devra être réalisée dans les

trente (30) jours calendrier à compter de l’envoi de la Notification d’Option de Départ, à un prix calculé sur base d’une
valeur de la Société, qui sera:

- dans le cas où le Départ intervient pour une Bonne Raison: le montant du capital et de la prime d’émission investis

relatifs aux actions concernées par l’Option d’Achat de Départ, majoré au taux de six (6) pourcent par an;

- dans le cas où le Départ intervient pour une Mauvaise Raison: le montant du capital investi relatif aux actions concernées

par l’Option d’Achat de Départ, majoré au taux de deux (2) pourcent par an;

10.7.5 Faute pour la Société ou les actionnaires de notifier leur intention de préempter dans le délai précité à l’article

10.7.3 des présents Statuts ou en cas de non réalisation de la vente suivant l’exercice de l’Option d’Achat de Départ dans
les trente (30) jours calendrier à compter de l’envoi de la Notification d’Option de Départ prévue à l’article 10.7.4 des
présents Statuts, les bénéficiaires de l’Option d’Achat de Départ seront réputés avoir définitivement renoncé à exercer ce
droit pour les Titres en cause.

IV. Conseil d'administration

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé par

des administrateurs de catégories A et B qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 12. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

113880

U X E M B O U R G

dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité, composée au moins d’un admi-

nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, est présente ou représentée à la réunion du conseil
d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée (i) par la signature collective par au moins un administrateur de catégorie A et d’un

administrateur de catégorie B (ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

113881

U X E M B O U R G

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Bart Francis DE WEVER, pré-qualifié, vingt et un mille sept cents actions, . . . . . . . . . . . . . . .

21.700

2) Monsieur Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, pré-qualifié, neuf mille trois cents actions, . . . . . .

9.300

Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-4354 Esch-sur-Alzette, 29 rue Henri Koch.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:

- Administrateurs de catégorie A:

* Monsieur Bart Francis DE WEVER, consultant, né le 11 octobre 1962 à Turnhout (Belgique), demeurant à MC-98000

Monaco, 11, Avenue Princesse Grace (Principauté de Monaco); et

* Monsieur Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, consultant, né le 23 mai 1950 à Sint-Truiden (Belgique), de-

meurant à MC-98000 Monaco, 42, Boulevard d’Italie (Principauté de Monaco).

- Administrateurs de catégorie B:

* Monsieur Andrea DRESCHER, consultant, né le 3 septembre 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

113882

U X E M B O U R G

4. La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Merlin Services S.à r.l.”, établie

et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, section B, sous le numéro 168526, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Jacques Victor Joseph Ghislain PUTZEYS, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Bart Francis DE WEVER, pré-qualifié, comme administrateurdélégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée

générale annuelle de l'année 2021.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 7 juillet 2015. 2LAC/2015/15149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117734/1027.
(150127622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.495.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Garfunkelux S.à r.l. (previously named Kaivilux S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, having its registered office

at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 196769 (the "Sole Shareholder"),

Here duly represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has required the officiating notary to draw up as follows:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 197495 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 1

June 2015, not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Resolutions have to be passed in relation to the following agenda:

Agenda

1. Conversion of the shares of the Company into different classes of shares, i.e. one class of initial ordinary shares, class

A1 to class A5 ordinary shares and class B1 to class B5 preference shares, and subsequent reallocation of the existing seven
million four hundred fifty thousand (7,450,000) shares into seven million four hundred fifty thousand (7,450,000) initial
ordinary shares.

2. Approve the increase of the share capital of the Company by an amount of ten million Euros (EUR 10,000,000.-) so

as to raise it from its present amount of seventy-four thousand five hundred Euros (EUR 74,500.-) to ten million seventy-

113883

U X E M B O U R G

four thousand five hundred Euros (EUR 10,074,500.-) by the issuance of one hundred million (100,000,000) new classes
A1 to A5 ordinary shares and one hundred million (100,000,000) new classes B1 to B5 preference shares (the "New
Shares"), together with a share premium in a total amount of two hundred twenty-one million one hundred seventy-five
thousand five hundred Euros (EUR 221,175,500.-) paid up through a contribution in cash.

Subscription and payment of the New Shares.
3. Amendment to the article 5 of the Articles of the Company to reflect the capital increase.
4. Amendment to the article 7 of the Articles of the Company.
5. Amendment to the article 18 of the Articles of the Company.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, acting as sole shareholder of the Company hereby passes the

following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the shares of the Company into different classes of shares, i.e. one class of

initial ordinary shares, class A1 to class A5 ordinary shares and class B1 to class B5 preference shares, and subsequently
to reallocate the existing seven million four hundred fifty thousand (7,450,000) shares into seven million four hundred fifty
thousand (7,450,000) initial ordinary shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten million Euros (EUR

10,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seventy-four thousand five hundred Euros (EUR 74,500.-) to ten
million seventy-four thousand five hundred Euros (EUR 10,074,500.-) by the creation and issue of:

- one hundred million (100,000,000) new class A1 ordinary shares,
- one hundred million (100,000,000) new class A2 ordinary shares,
- one hundred million (100,000,000) new class A3 ordinary shares,
- one hundred million (100,000,000) new class A4 ordinary shares,
- one hundred million (100,000,000) new class A5 ordinary shares,
- one hundred million (100,000,000) new class B1 preference shares,
- one hundred million (100,000,000) new class B2 preference shares,
- one hundred million (100,000,000) new class B3 preference shares,
- one hundred million (100,000,000) new class B4 preference shares,
- one hundred million (100,000,000) new class B5 preference shares,
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "New Shares"), issued together with a share premium of a

total amount of two hundred twenty-one million one hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR
221,175,500.-), paid up by way of contribution in cash.

Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to and to fully pay up the New Shares issued with a share premium of two

hundred twenty-one million one hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR 221,175,500.-), for a total issue
price of two hundred thirty-one million one hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR 231,175,500.-)
through a contribution in cash.

The total amount of the capital increase amounting to two hundred thirty-one million one hundred seventy-five thousand

five hundred Euros (EUR 231,175,500.-) is allocated as follows: ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to the share capital
of the Company and two hundred twenty-one million one hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR
221,175,500.-) to the share premium account of the Company.

Proof of the payment of the aggregate amount of two hundred thirty-one million one hundred seventy-five thousand

five hundred Euros (EUR 231,175,500.-) has been given to the undersigned notary.

Third resolution

Further to the above resolutions and in order to reflect the capital increase, the Sole Shareholder resolves to amend article

5 of the Articles of incorporation of the Company (the “Articles”), which shall now on read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at ten million seventy-four thousand five hundred Euros (EUR 10,074,500.-)

represented by:

- seven million four hundred fifty thousand (7,450,000) initial ordinary shares (the "Initial Ordinary Shares")
- one hundred million (100,000,000) class A1 ordinary shares (the "Class A1 Shares"),
- one hundred million (100,000,000) class A2 ordinary shares (the "Class A2 Shares"),
- one hundred million (100,000,000) class A3 ordinary shares (the "Class A3 Shares"),

113884

U X E M B O U R G

- one hundred million (100,000,000) class A4 ordinary shares (the "Class A4 Shares"),
- one hundred million (100,000,000) class A5 ordinary shares (the "Class A5 Shares"),
- one hundred million (100,000,000) class B1 preference shares (the “Class B1 Shares”),
- one hundred million (100,000,000) class B2 preference shares (the “Class B2 Shares”),
- one hundred million (100,000,000) class B3 preference shares (the “Class B3 Shares”),
- one hundred million (100,000,000) class B4 preference shares (the “Class B4 Shares”),
- one hundred million (100,000,000) class B5 preference shares (the “Class B5 Shares”),
having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each and being fully paid up.
All class A1 ordinary shares to class A5 ordinary shares are referred to as the "Ordinary Shares" and all class B1

preference shares to class B5 preference shares are referred to as the "Preference Shares".

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary meetings of the shareholders.
Subject to Article 18 below, each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 7 of the Articles of the Company, which shall now on read as follows:

" Art. 7.
7.1 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and subsequent cancellation of all issued

shares of one or more entire classes of Preference Shares in respect of the following periods. A reduction of share capital
of the Company through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made in the following order:

a) First, Class B1 Shares;
b) Second, Class B2 Shares;
c) Third, Class B3 Shares;
d) Fourth, Class B4 Shares;
e) Fifth, Class B5 Shares.
7.2 Subject to Articles 7.1 and 7.3, the share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase

and subsequent cancellation of all the issued shares of one or more classes of Ordinary Shares in respect of the following
periods but only after the Class B5 Shares has been repurchased. A reduction of share capital of the Company through the
repurchase of a class of Ordinary Shares may only be made in the following periods (the "Class of Ordinary Shares Period"):

a) The period for the Class A1 Shares is the period starting the date after the last Class of Preference Shares have been

repurchased and ending no later than on 31 December 2020 (the "Class A1 Period").

b) The period for the Class A2 Shares is the period starting the day after the Class A1 Period has ended and ending no

later than on 31 December 2021 (the "Class A2 Period").

c) The period for the Class A3 Shares is the period starting the day after the Class A2 Period has ended and ending no

later than on 31 December 2022 (the "Class A3 Period").

d) The period for the Class A4 Shares is the period starting the day after the Class A3 Period has ended and ending no

later than on 31 December 2023 (the "Class A4 Period").

e) The period for the Class A5 Shares is the period starting the day after the Class A4 Period has ended and ending no

later than on 31 December 2024 (the "Class A5 Period").

7.3 Where a class of Ordinary Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class of Ordinary

Shares Period, the redemption and cancellation of that class of Ordinary Shares may be made within a new period (the
"New Ordinary Shares Period"). A New Ordinary Shares Period shall, in respect of the New Ordinary Shares Period for
the relevant class of Ordinary Shares, commence on the day after the expiry of the Class A1 Period and, in respect of all
other classes of Ordinary Shares not repurchased and cancelled within the respective Class of Ordinary Shares Period,
commence on the day after the expiry of the immediately preceding New Ordinary Shares Period. Each New Ordinary
Shares Period shall last for a period of one calendar year (subject as provided in Article 7.4). By way of example, if the
Class A1 Shares are not repurchased in their Class A1 Period, the Class A2 Shares are repurchased in their Class A2 Period
and the Class A3 Shares are not repurchased in their Class A3 Period, then the New Period for the Class A1 Shares will
commence on 1 January 2025 and the New Ordinary Shares Period for the Class A3 Shares will commence on 1 January
2026.

7.4 For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Ordinary Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class of Ordinary Shares Period (or as the case may be, New Ordinary Shares
Period), the following Class of Ordinary Shares Period (or as the case may be, New Ordinary Shares Period) shall start on
the day after the repurchase and cancellation of such class of Ordinary Shares and shall continue to end on the day initially
defined in the articles above. By way of example, if the Class A1 Shares are repurchased on 15 August 2020, the Class A2
Period will commence on 16 August 2020 and terminate not later than 31 December 2021.

113885

U X E M B O U R G

7.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Ordinary Shares

(other than the Initial Ordinary Shares), (i) such class of Ordinary Shares shall entitle the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount 2 (with the limitation, however, to the Total Cancellation Amount) and (ii)
each holder of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Ordinary Share of the relevant class held by them and repurchased and cancelled, plus, pro rata
to their holding in the Class B5 Shares, any Catch-Up Amount not yet paid.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Preference Shares,

(i) such class of Preference Shares shall entitle the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available
Amount 1 (with the limitation, however, to the Total Cancellation Amount) and (ii) each holder of Shares of the repurchased
and cancelled class of Preference Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Preference Share of the relevant class held by them and repurchased and cancelled.

7.6 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

7.7 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the relevant

Interim Accounts provided that, in relation to the Preference Shares, such amount is limited to the nominal value plus
accrued and unpaid dividend as determined under Article 18 below. The Total Cancellation Amount for each relevant class
of shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption and cancellation of the relevant
class of shares provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount and
provided that, in relation to the Preference Shares, such amount is limited to the nominal value plus accrued and unpaid
dividend as determined under Article 18 below. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class
of shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.

7.8 For the purposes of these Articles, the following words shall have the following definitions:
- "Available Amount 1" means to the extent permitted by 1915 Law as corresponding to available funds, the sum of (i)

the amount of share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled,
(ii) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve in relation to the
Preference Shares), (iii) Preference Dividends (including any Special Preference Dividend Reserves and Catch Up Amount)
relating to the class of Preference Shares repurchased, and (iv) if applicable, the Catch-Up Amount which had not been
paid to the holders of the classes of the Preference Shares previously redeemed, so that:

AA1= CR 1 + P1 + PD + CA
Whereby:
AA1= Available Amount 1;
CR1= the amount of share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled;

P1= the share premium paid in relation to the Preference Shares;
PD= the Preferred Dividends (including any Special Preferred Dividend Reserves and Catch Up Amount) relating to

the class of Preference Shares redeemed;

CA= the Catch-Up Amount which had not been paid to the holders of the classes of the Preference Shares previously

redeemed.

- "Available Amount 2" means the total amount of net profits attributable to the class of Ordinary Shares (including

carried forward profits of shares) increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt
the different share premium reserve in relation to the Ordinary Shares), (ii) as the case may be, by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled to the extent this corresponds
to funds available for distribution but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association or
in the reasonable opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is entitled the
holder(s) of the Initial Ordinary Shares and Ordinary shares still outstanding pursuant to the Articles and (iv) by Available
Amount 1 so that:

AA2= (NP + P+ CR) - (L + LR + PR + OD + AA1)
Whereby:
AA2= Available Amount 2;
NP= net profits (including carried forward profits);
P= freely distributable share premium and reserves;
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled

to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;

L= losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive;
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles of association;
PR= sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the Board of Managers;

113886

U X E M B O U R G

OD= any dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares and Ordinary Shares still outstanding

pursuant to the Articles;

AA1= Available Amount 1;
"Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per share within the relevant Class of Shares to be paid

to the shareholders.

"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

"Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Class of Shares so redeemed.
The Available Amount, as the case may be, shall be determined by the Board of Managers, in good faith and within the

best corporate interest of the Company and always in accordance with 1915 Law. For the avoidance of doubt, the Board
of Managers may determine at its sole discretion to include or exclude in its determination of the Available Amount, as
the case may be, the share premium paid in either in part or in totality".

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 18 of the Articles of the Company, which shall now on read as follows:

" Art. 18.
18.1 Each year, as at the last day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must be

resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

18.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the following provisions of this article 18.

18.3 The holders of each class of the Preference Shares are entitled to annual preferential dividends (the "Preference

Dividends") calculated out of (i) the share capital originally contributed to such class of Preference Shares, comprising the
nominal value of the relevant Preference Shares and the related share premium (not yet repaid) (the "Preference Share
Amount") as well as of (ii) the Preference Dividends attributable to such class of Preference Shares not distributed in
previous years (the "Special Preference Dividends Reserve"), at the following annual rate:

a) the holders of the Class B1 Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual rate of

eleven percent (11%) of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the Class
B1 Shares;

b) the holders of the Class B2 Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual rate of

eleven point fifty percent (11.50%) of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve per-
taining to the Class B2 Shares;

c) the holders of the Class B3 Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual rate of

twelve percent (12%) of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the
Class B3 Shares;

d) the holders of the Class B4 Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual rate of

twelve point fifty percent (12.50%) of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve per-
taining to the Class B4 Shares; and

e) the holders of the Class B5 Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual rate of

thirteen percent (13%) of the Preferred Share Amount and of the Special Preferred Dividends Reserve pertaining to the
Class B5 Shares.

To the extent that the Preference Dividends are not distributed in any year, despite the existence of profits available for

that purpose, the amount of the Preference Dividends (i) shall be allocated to the Special Preference Dividends Reserve of
each of the Preference Shares classes and (ii) shall be available for preference distributions to the holders of the respective
Preference Shares at the time of the next distribution of dividends of the Company, subject to the shareholders' approval
in a shareholder's resolution.

If the Preference Dividends are not distributed in full or have been distributed only in part during one or more particular

years, the entitlement to full annual Preference Dividends shall continue to accrue until it is completely paid. If and to the
extent that, subsequently, profits are made, the entitlement to a full Preference Dividend accrues and becomes payable,
putting the holder in a position as if the full Preference Dividend would have accrued in each year (the "Catch-Up Amount").

In any case, dividends can only be distributed and shares redeemed following a respective shareholders' resolution or

Board of Managers resolution and only to the extent that the Company has distributable sums within the meaning of the
1915 Law and in accordance with the applicable provisions of such law.

113887

U X E M B O U R G

18.4 Finally, the holders of the Class A1 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend

representing zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of the Class A1 Shares issued by the Company.
The holders of the Class A2 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing zero point
thirty percent (0.30%) of the nominal value of the Class A2 Shares issued by the Company. The holders of Class A3 Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing zero point thirty-five percent (0.35%) of the
nominal value of the Class A3 Shares issued by the Company. The holders of Class A4 Shares shall be granted a right to
receive, pro rata, a preferred dividend representing zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of the Class A4
Shares issued by the Company. The holders of Class A5 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of the Class A5 Shares issued by the
Company. The holders of Initial Ordinary Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend repre-
senting zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of the Initial Ordinary Shares issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made on the Ordinary Shares and Initial Ordinary Shares are to be made

on a pari passu basis between the holders of the classes of Ordinary Shares and Initial Ordinary Shares.

The remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the Ordinary Shares as determined by the Board

of Managers.

18.5 For the avoidance of doubt, the holders of the Initial Ordinary Shares and Ordinary Shares shall be entitled to

receive an interim dividend, including any repayment of share capital, only if (i) such dividend or interim dividend has
been approved by a respective shareholders' resolution with a 75% majority of all holders of Preference Shares or if (ii)
(a) all dividend distributions arising under this Article 18 in relation to the Preference Shares have been fully paid to the
holders of the Preference Shares in numerical order (e.g. initially Class B1 Preference Shares); and (b) all the issued
Preference Shares have been redeemed and any share premium contributed in connection with the Preference Shares has
been fully repaid to the holder of the Preference Shares in numerical order (e.g. initially Class B1 Preference Shares).

18.6 Subject to article 18.5, the board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners,

as applicable, before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the sole partner or
the relevant partners, as applicable".

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Garfunkelux S.à r.l. (anciennement dénommée Kaivilux S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 196769 (l "Associé Unique"),

Ici dûment représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'Associé Unique de Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 197495 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 1

Juin 2015, non encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Des résolutions doivent être prises en relation avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Conversion des parts sociales de la Société en différentes catégories de parts sociales, c'est-à-dire parts sociales

ordinaires initiales, parts sociales ordinaires de catégorie A1 à A5 et parts sociales préférentielles de catégorie B1 à B5, et

113888

U X E M B O U R G

réallocation subséquente des sept million quatre cent cinquante mille (7.450.000) parts sociales existantes en sept million
quatre cent cinquante mille (7.450.000) parts sociales ordinaires initiales.

2. Approuver l'augmentation de capital social de la Société d'un montant de dix millions Euros (10.000.000,- EUR) de

façon à porter son montant actuel de soixante-quatorze mille cinq cent Euros (74.500,- EUR) à dix millions soixante-
quatorze mille cinq cent Euros (10.074.500,- EUR) par l'émission de cent millions (100.000.000) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie A1 à A5 et cent millions (100.000.000) nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B1 à
catégorie B5 (les "Nouvelles Parts Sociales"), avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent vingt-et-un
millions cent soixante-quinze mille cinq cent Euros (221.175.500,- EUR) libérées par un apport en numéraire.

Souscription et Paiement des Nouvelles Parts Sociales.
3. Approuver la modification de l'article 5 des Statuts pour refléter l'augmentation de capital.
4. Approuver la modification de l'article 7 des Statuts.
5. Approuver la modification de l'article 18 des Statuts.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en tant qu'associé unique de la Société, prend les

résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée:

Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales de la Société en différentes catégories de parts sociales, c'est-à-

dire en parts sociales ordinaires initiales, en parts sociales ordinaires de catégorie A1 à A5 et en parts sociales préférentielles
de catégorie B1 à B5, et de requalifier les sept millions quatre cent cinquante mille (7.450.000) parts sociales existantes en
sept millions quatre cent cinquante mille (7.450.000) parts sociales ordinaires initiales.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix millions d'euros

(10.000.000,- EUR) de façon à le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille cinq cents euros (74.500,- EUR)
à dix millions soixante-quatorze mille cinq cents euros (10.074.500,- EUR) par la création et l'émission de:

- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A1,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A2,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A3,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A4,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A5,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B1,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B2,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B3,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B4,
- cent millions (100.000.000) de nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B5,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), issues avec une

prime d'émission d'un montant total de deux cent vingt et un millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros
(221.175.500,- EUR), le tout libéré par un apport en numéraire.

Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire et libérer intégralement les Nouvelles Parts Sociales, émises avec une prime d'émis-

sion de deux cent vingt et un millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros (221.175.500,- EUR), pour un prix
d'émission total de deux cent trente et un millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros (231.175.500,- EUR) par un
apport en numéraire.

Le montant total de l'augmentation de capital d'un montant de deux cent trente et un millions cent soixante-quinze mille

cinq cents euros (231.175.500,- EUR) a été alloué comme suit: dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) au capital social
de la Société et deux cent vingt et un millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros (221.175.500,- EUR) au compte
de prime d'émission de la Société.

La preuve du paiement du montant total de deux cent trente et un millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros

(231.175.500,- EUR) a été remise au notaire soussigné.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus et afin de refléter l'augmentation de capital, l'Associé Unique décide de modifier l'article

5 des Statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à dix millions soixante-quatorze mille cinq cents euros (10.074.500,-

EUR) divisé en:

113889

U X E M B O U R G

- sept millions quatre cent cinquante mille (7.450.000) parts sociales ordinaires initiales (les "Parts Sociales Ordinaires

Initiales");

- cent millions (100.000.000) de parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales ordinaires de catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales ordinaires de catégorie A3 (les "Parts Sociales de Catégorie A3");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales ordinaires de catégorie A4 (les "Parts Sociales de Catégorie A4");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales ordinaires de catégorie A5 (les "Parts Sociales de Catégorie A5");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales préférentielles de catégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie B1");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales préférentielles de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales préférentielles de catégorie B3 (les "Parts Sociales de Catégorie B3");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales préférentielles de catégorie B4 (les "Parts Sociales de Catégorie B4");
- cent millions (100.000.000) de parts sociales préférentielles de catégorie B5 (les "Parts Sociales de Catégorie B5");
ayant chacune une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) et étant entièrement payées.
Toutes les parts sociales ordinaires de catégorie A1 à A5 sont ci-après désignées comme les "Parts Sociales Ordinaires"

et toutes les parts sociales préférentielles de catégorie B1 à B5 sont ci-après désignées comme les "Parts Sociales Préfé-
rentielles",

Chaque part sociale a un droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Sous réserve de l'Article 18 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et profits de la Société en

proportion du nombre de parts sociales en existence."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des Statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

" Art. 7.
7.1 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation subséquente de toutes les parts sociales

émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales Préférentielles dans les périodes suivantes. Une réduction de capital
social de la Société via le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que selon l'ordre suivant:

a) En premier lieu, les Parts Sociales de Catégorie B1;
b) En second lieu, les Parts Sociales de Catégorie B2;
c) En troisième lieu, les Parts Sociales de Catégorie B3;
d) En quatrième lieu, les Parts Sociales de Catégorie B4;
e) En cinquième lieu, les Parts Sociales de Catégorie B5.
7.2 Sous réserve des articles 7.1 et 7.3, le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation

subséquente de toutes les parts sociales émises dans une ou plusieurs catégories de Parts Sociales Ordinaires dans les
périodes suivantes, seulement après que les Parts Sociales Préférentielles B5 aient été rachetées. Une réduction de capital
de la Société par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires ne peut être fait que dans les périodes respectives
suivantes (les "Périodes de Catégorie de Parts Sociales Ordinaires"):

a) La période pour les Parts Sociales de Catégorie A1 est la période débutant après que la dernière catégorie de Parts

Sociales Préférentielles a été rachetée et s'achevant au plus tard le 31 décembre 2020 (la "Période de Catégorie A1").

b) La période pour les Parts Sociales de Catégorie A2 est la période débutant le jour suivant la fin de la Période de

Catégorie A1 et s'achevant au plus tard le 31 décembre 2021 (la "Période de Catégorie A2").

c) La période pour les Parts Sociales de Catégorie A3 est la période débutant le jour suivant la fin de la Période de

Catégorie A2 et s'achevant au plus tard le 31 décembre 2022 (la "Période de Catégorie A3").

d) La période pour les Parts Sociales de Catégorie A4 est la période débutant le jour suivant la fin de la Période de

Catégorie A3 et s'achevant au plus tard le 31 décembre 2023 (la "Période de Catégorie A4").

e) La période pour les Parts Sociales de Catégorie A5 est la période débutant le jour suivant la fin de la Période de

Catégorie A4 et s'achevant au plus tard le 31 décembre 2024 (la "Période de Catégorie A5").

7.3 Lorsqu'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de Catégorie

de Parts Sociales Ordinaires concernée, le rachat et l'annulation de cette catégorie de Parts Sociales Ordinaires peuvent être
réalisés pendant une nouvelle période (la "Nouvelle Période des Parts Sociales Ordinaires"). Une Nouvelle Période des
Parts Sociales Ordinaires, en ce qui concerne la Nouvelle Période des Parts Sociales Ordinaires pour la catégorie des Parts
Sociales Ordinaires concernée, commence le jour suivant l'expiration de la Période de Catégorie A1 et, pour toutes les
autres catégories de Parts Sociales Ordinaires non-rachetées et non-annulées endéans la Période de Catégorie de Parts
Sociales Ordinaires respective, commence le jour suivant l'expiration de la Nouvelle Période des Parts Sociales Ordinaires
précédant immédiatement. Chaque Nouvelle Période des Parts Sociales Ordinaires durera pendant une période d'un an
calendaire (sous réserve des dispositions de l'article 7.4). A titre d'exemple, si les Parts Sociales de Catégorie A1 n'étaient
pas rachetées durant la Période de Catégorie A1, que les Parts Sociales de Catégorie A2 étaient rachetées durant la Période
de la Catégorie A2, et que les Parts Sociales de Catégorie A3 n'étaient pas rachetées durant la Période de la Catégorie A3,

113890

U X E M B O U R G

alors la Nouvelle Période pour les Parts Sociales de Catégorie A4 commencerait le 1

janvier 2025 et la Nouvelle Période

des Parts Sociales Ordinaires pour les Parts Sociales de Catégorie A3 commencerait le 1 janvier 2026.

7.4 Afin d'éviter tout doute, dans l'hypothèse où un rachat et annulation d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires

doivent se dérouler avant le dernier jour de sa Période de Catégorie de Parts Sociales Ordinaires (ou le cas échéant, une
Nouvelle Période des Parts Sociales Ordinaires), la Période de Catégorie de Parts Sociales Ordinaires suivante (ou le cas
échéant, une Nouvelle Période des Parts Sociales Ordinaires) devrait commencer le jour suivant le rachat et l'annulation
de cette catégorie de Parts Sociales Ordinaires et devraient continuer pour expirer le jour initialement défini dans l'article
ci-dessus. A titre d'exemple, si les Parts Sociales de Catégorie A1 étaient rachetées le 15 août 2020, la Période de la Catégorie
A2 commencerait le 16 août 2020 et expirerait au plus tard le 31 décembre 2021.

7.5 Dans les cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires

(autre que les Parts Sociales Ordinaires Initiales), (i) ces catégories de Parts Sociales Ordinaires donneront droit à leurs
détenteurs au Montant Disponible 2 au pro-rata de leur participation dans cette catégorie (avec la limite, cependant, du
Montant Total d'Annulation) et (ii) chaque détenteur de Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée
recevra un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie de Parts Sociales
pertinente détenue par eux et rachetée et annulée, augmentée de, au pro rata de leur détention dans la Catégorie B5, tout
Montant de Rattrapage non payé.

Dans les cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles

(i) ces catégories de Parts Sociales Préférentielles donneront droit à leurs détenteurs au Montant Disponible 1 au pro-rata
de leur participation dans cette catégorie (avec la limite, cependant, du Montant Total d'Annulation) et (ii) chaque détenteur
de Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevra un montant égal à la Valeur d'Annulation
par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie de Parts Sociales pertinente détenue par eux et rachetée et annulée.

7.6 La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la catégorie de parts sociales rachetée et annulée.

7.7 Le Montant Total d'Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes

Intérimaires appropriés, à condition, pour les Parts Sociales Préférentielles, que ce montant soit limité à la valeur nominale
plus un dividende cumulé et impayé, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-dessous. Le Montant Total d'Annu-
lation pour chaque catégorie de Parts Sociales pertinente doit être le Montant Disponible de la catégorie concernée au
moment du rachat et de l'annulation de cette catégorie de Parts Sociales, sous réserve cependant que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible et sous réserve que, concernant les Parts Sociales Pré-
férentielles, ce montant soit limité à la valeur nominale plus un dividende cumulé et non payé en vertu de l'article 18 ci-
dessous. Lors du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales concernée, le Valeur
d'Annulation par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.

7.8 Aux fins des présents Statuts, les termes suivants auront les définitions qui suivent:
"Montant Disponible 1" signifie dans la mesure où la Loi de 1915 le permet et si cela correspond à des sommes distri-

buables, la somme de (i) le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale en lien avec la
catégorie de Parts Sociales Préférentielles à annuler, (ii) toutes réserves librement distribuables (y compris afin d'écarter
tout doute le compte de réserve de prime d'émission en relation avec les Parts Sociales Préférentielles) (iii) les Dividendes
Préférentiels (incluant toutes Réserves Spéciales de Dividendes Préférentiels et le Montant de Rattrapage) en relation avec
la catégorie de Parts Sociales Préférentielles à racheter, et (iv) le cas échéant, le Montant de Rattrapage qui n'a pas encore
été payé aux détenteurs des catégories de Parts Sociales Préférentielles antérieurement remboursées, afin que:

MD1= RC1 + P1 + DP +MR
Dans lequel:
MD1= Montant Disponible 1;
RC 1= le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts Sociales

à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi;

P1= la prime d'émission payée sur les Parts Sociales Préférentielles;
DP= les Dividendes Préférentiels (y compris les Réserve Spéciale de Dividende Préférentiel et le Montant de Rattrapage)

liés à la catégorie de les Parts Sociales Préférentielles rachetée;

MR= le Montant de Rattrapage qui n'a pas été payé aux détenteurs de catégorie de les Parts Sociales Préférentielles déjà

rachetées.

"Montant Disponible 2" signifie le montant total des bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales Ordinaires

(y compris les bénéfices nets reportés de parts sociales) augmenté par (i) toutes réserves librement distribuables (y compris
afin d'écarter tout doute le compte de réserve de prime d'émission en relation avec les Parts Sociales Ordinaires), (ii) le cas
échéant, par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie
de Parts Sociales Ordinaires à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles mais réduit de (i) toutes
pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en positif et (ii) toutes sommes à placer dans des réserve(s) en application
des exigences de la loi et des présents Statuts ou de l'avis raisonnable du Conseil de Gérance hormis pour couvrir les coûts
de fonctionnement de la Société, chaque fois tel que décrit dans les Comptes Intérimaires (sans, pour écarter tout doute,

113891

U X E M B O U R G

aucune double comptabilité), (iii) tous dividendes auxquels ont droit les détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires Initiales
et des Parts Sociales Ordinaires toujours dûs conformément aux Statuts et (iv) du Montant Disponible 1 afin que:

MD2= (BN + R + RC) - (P + RL + PR + DO + MD1)
Dans lequel:
MD2= Montant Disponible 2;
BN= bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés);
R= toute réserve et prime d'émission librement distribuable;
RC= le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts Sociales

à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi;

P= pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en positif;
RL= toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts;
PR= toutes sommes mises de côté afin de couvrir les coûts de fonctionnement de la Société de l'avis raisonnable du

Conseil de Gérance;

DO= tous dividendes auxquels les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires Initiales et Parts Sociales Ordinaires ont

encore droit en application des Statuts;

MD1= Montant Disponible 1;
"Valeur d'Annulation Par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par part sociale au sein de la Catégorie de Parts

Sociales pertinente à devoir être payé aux associés.

"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date de Comptes Intérimaires.
"Date de Comptes Intérimaires" signifie la date précédant au plus tôt de huit (8) jours la date de rachat ou d'annulation

de la catégorie de Parts Sociales Ordinaires pertinente.

"Montant d'Annulation Total" signifie le montant à payer comme prix de rédemption pour la Catégorie de Parts Sociales

ainsi rachetée.

Le Montant Disponible, selon le cas, sera déterminé par le Conseil de Gérance, de bonne foi et dans l'intérêt supérieur

de la Société et toujours en accord avec la Loi de 1915. Afin d'éviter toute ambiguïté, le Conseil de Gérance peut à sa seule
discrétion décider d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant Disponible, selon le cas, la prime d'émission
payée soit partiellement ou dans sa totalité.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

" Art. 18.
18.1 Chaque année, au dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et provisions

représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour
quelque raison que ce soit, il a été entamé.

18.2 La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les Associés

en accord avec les dispositions suivantes du présent Article 18.

18.3 Les détenteurs de toute catégorie de Parts Sociales Préférentielles ont droit à des dividendes préférentiels annuels

(les "Dividendes Préférentiels") calculé sur base de (i) le capital social original contribué à telle catégorie de Parts Sociales
Préférentielles, comprenant la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles concernées et la prime d'émission cor-
respondante (non encore remboursée) (le "Montant de Part Sociale Préférentielle") ainsi que des (ii) Dividendes Préféren-
tiels attribuables à telle catégorie de Parts Sociales Préférentielles non distribués les années précédentes (la "Réserve
Spéciale de Dividende Préférentiel") au taux annuel suivant:

a) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B1 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes préférentiels

cumulatifs d'un montant de onze pour cent (11%) du Montant de Part Sociale Préférentielle et de la Réserve Spéciale de
Dividende Préférentiel liée aux Parts Sociales de Catégorie B1, ensuite,

b) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B2 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes préférentiels

cumulatifs d'un montant de onze virgule cinquante pour cent (11,50%) du Montant de Part Sociale Préférentielle et de la
Réserve Spéciale de Dividende Préférentiel liée aux Parts Sociales de Catégorie B2, ensuite,

c) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B3 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes préférentiels

cumulatifs d'un montant de douze pour cent (12%) du Montant de Part Sociale Préférentielle et de la Réserve Spéciale de
Dividende Préférentiel liée aux Parts Sociales de Catégorie B3, ensuite,

113892

U X E M B O U R G

d) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B4 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes préférentiels

cumulatifs d'un montant de douze virgule cinquante pour cent (12,50 %) du Montant de Part Sociale Préférentielle et de la
Réserve Spéciale de Dividende Préférentiel liée aux Parts Sociales de Catégorie B4, ensuite,

e) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B5 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes préférentiels

cumulatifs d'un montant de treize pour cent (13%) du Montant de Part Sociale Préférentielle et de la Réserve Spéciale de
Dividende Préférentiel liée aux Parts Sociales de Catégorie B5.

Dans la mesure où les Dividendes Préférentiels ne sont pas distribués une année, malgré l'existence de bénéfices dis-

ponibles à cet effet, le montant des Dividendes Préférentiels (i) sera alloué à la Réserve Spéciale de Dividende Préférentiel
de chacune des Parts Sociales Préférentielles et (ii) sera disponible pour des distributions préférentielles aux détenteurs des
Parts Sociales Préférentielles respectives au moment de la prochaine distribution de dividendes de la Société, sous réserve
de l'accord des associés dans des résolutions des associés.

Si les Dividendes Préférentiels ne sont pas distribués entièrement ou ont été distribués uniquement de façon partielle

pendant une ou plusieurs années particulières, le droit à des Dividendes Préférentiels annuels entiers continuera à s'accu-
muler jusqu'à ce qu'il soit complètement payé. Si et dans la mesure où, ultérieurement, des bénéfices sont réalisés, le droit
à un Dividende Préférentiel entier s'accumule et devient payable, mettant tout détenteur dans la position équivalente si le
Dividende Préférentiel entier s'était accumulé chaque année (le "Montant de Rattrapage").

Dans tous les cas, des dividendes peuvent uniquement être distribués et des parts sociales rachetées suivant des résolu-

tions des associés y respectives ou des résolutions du Conseil de Gérance et uniquement dans la mesure où la Société
dispose de sommes distribuables selon la signification de la Loi de 1915 et conformément aux dispositions de cette loi.

18.4 Enfin, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A1 auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende

représentant zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1 émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A2 auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
représentant zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A3 auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende représentant
zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A3 émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A4 auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende représentant zéro
virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A4 émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A5 auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende représentant zéro virgule
quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A5 émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie Ordinaires Initiales auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende repré-
sentant zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie Ordinaires Initiales
émises par la Société.

Afin d'éviter toute ambiguïté, les paiements à effectuer sur les Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Ordinaires

Initiales sont à effectuer sur une base pari passu entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Ordinaires
Initiales.

Le restant de toute distribution de dividendes doit alors être distribué aux Parts Sociales Ordinaires par décision du

Conseil de Gérance.

18.5 Afin d'éviter tout doute, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Initiales et Parts Sociales Ordinaires auront

droit de toucher un dividende intérimaire, en ce inclut tout repaiement de capital social, seulement si (i) ce dividende ou
dividende intérimaire a été approuvé par une décision des associés à une majorité de 75% de tous les détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles ou si (ii) (a) toutes les distributions de dividendes liées aux Parts Sociales Préférentielles, dues
conformément à cet article 18 ont été intégralement payées aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles en ordre nu-
mérique (e.g. initialement les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B1); et (b) toutes les Parts Sociales Préférentielles
ont été intégralement repayées aux détenteurs Parts Sociales Préférentielles en ordre numérique (e.g. initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B1).

18.6 Sous réserve de l'article 18.5, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'associé

unique ou aux associés, avant la fin de l'année fiscale sur la base de comptes montrant qu'il existe des fonds distribuables
disponibles pour distribution, étant entendu que (i) la montant à distribuer ne peut pas excéder, si cela est applicable, les
profits réalisés depuis la fin de l'année sociale précédente, augmentés des profits reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportés et des sommes qui doivent être allouées à une réserve établie conformément à la Loi de 1915,
ou ces Statuts et que (ii) toutes sommes distribuées qui ne correspond pas à des profits effectivement reçus devront être
remboursées par l'associé unique ou les associés."

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare que la comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, à la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, ledit

mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

113893

U X E M B O U R G

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 juin 2015. 2LAC/2015/14448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118060/593.
(150126851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Adventis S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 85.093.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116513/9.
(150126387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

ECL, Eurocomptalux, Société Anonyme,

(anc. Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1749 Howald, 11, rue Rudy Herber.

R.C.S. Luxembourg B 61.200.

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROCOMPTALUX, en abrégé ECL",

avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Camille HELLINCKX du
17 octobre 1997, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 35 du 16 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine
SCHAEFFER du 14 mai 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1983 du 29 septembre
2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter: I.- Que la présente assemblée

générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 alinéa 1

des statuts afin d'établir le siège dans la commune de HESPERANGE.

2. Transfert du siège de la société du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à L-1749 Howald, 11, rue Rudy Herber.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

113894

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 3 alinéa 1

des statuts afin d'établir le siège de la société dans la commune

d'HESPERANGE.

L'article 3 alinéa 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à HESPERANGE.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à L-1749 Howald, 11, rue

Rudy Herber.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1200.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires des

comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la présente
minute.

Signé: E. Fratter, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 juillet 2015. 2LAC/2015/15475. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118005/60.
(150126767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, Route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.874.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of June,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “YORKDALE S.à r.l., SPF”, a société à responsabilité

limitée having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 91.874, incorporated pursuant to a notarial deed dated 4

February 2003, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 329 of 27

March 2003 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 4

November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 179

of 28

January 2011.

The meeting is opened at 2.00 p.m. with Mr Raf BOGAERTS, companies director, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Sandy ROELEVELD, private employee, residing professionally in L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

Agenda

1) Decrease of the share capital by an amount of EUR 4,500,000 in order to bring it from its current amount of EUR

4,560,000 to EUR 60,000, by cancelling 180,000 shares with nominal value of EUR 25 each and reimbursement to the sole
shareholder;

2) Transfer of the registered office of the Company with effect as from 1 December 2015 at Route d'Arlon 19/21 in

Strassen, Luxembourg;

113895

U X E M B O U R G

3) Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
4) Miscellaneous.
II. - That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of his

corporate units are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented sole
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder declaring that

he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of four million five hundred

thousand euro (EUR 4,500,000.-) in order to bring it from its current amount of four million five hundred sixty thousand
euro (EUR 4,560,000) represented by one hundred eighty-two thousand four hundred (182,400) corporate units with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, to sixty thousand euro (EUR 60,000.-) by cancelling one hundred eighty
thousand (180,000) corporate units and by reimbursing the amount to the sole shareholder of the Company.

This capital decrease is governed by article 69 (2) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Second resolution:

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen,

with effect on 1

December 2015.

Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to change the first paragraph of articles 4 and

5 of the articles of incorporation of the Company, so that they will read as follows:

“ Art. 4. Registered Office. (first paragraph). (as of 1

December 2015) The registered office of the Company is

established in Strassen.”

“ Art. 5. Capital. (first paragraph). The share capital of the Company is set at sixty thousand euro (EUR 60,000.-)

represented by two thousand four hundred (2,400) corporate units with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each.”

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the French text will prevail.

The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trente juin,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «YORKDALE S.à r.l.,

SPF», ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 91.874, constituée suivant acte notarié en date du 4 février 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 329 du 27 mars 2003 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 4 novembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 179 du 28 janvier 2011.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés,

résidant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

113896

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandy ROELEVELD, employée privée, résidant professionnellement

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.500.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 4.560.000,-

à EUR 60.000,- par annulation de 180.000 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune et remboursement
à l'associé unique;

2. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon à Strassen, avec effet au 1

décembre 2015;

3. Modification subséquente des statuts de la Société;
4. Divers.
II.- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'associé unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l'associé unique représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre millions cinq

cent mille euros (EUR 4.500.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante mille euros
(EUR 4.560.000,-) représenté par cent quatre-vingt-deux mille quatre cents (182.400) parts sociales, d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à soixante mille euros (EUR 60.000,-) par annulation de cent quatre-vingt mille
(180.000) parts sociales et par remboursement à due concurrence à l'associé unique de la Société.

La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, avec

effet au 1

décembre 2015.

Troisième résolution:

Par conséquent l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe des articles 4 et 5 des statuts de la Société,

afin de leur donner les teneurs suivantes:

« Art. 4. Siège social. (premier paragraphe). (avec effet au 1

décembre 2015) Le siège social est établi à Strassen.»

« Art. 5. Capital Social. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante mille euros

(EUR 60.000) représenté par deux mille quatre cents (2.400) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. BOGAERTS, C. GESCHWIND, S. ROELEVELD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 juillet 2015. 1LAC/2015/20687. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

113897

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118716/136.
(150126898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Guardian Hungary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 135.647.

In the year two thousand and fifteen, on the first of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of the shareholders of “Guardian Hungary Investments S.à r.l.”, a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at L-3452 Dudelange, Zone IndustrielleWolser, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 135.647, incorporated pursuant to a notarial deed on 20

December 2007,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21

February 2008, number 451 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 22

December 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 490 of 6

March 2010.

The meeting was opened at 11.25 a.m. with Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Flora GIBERT, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Ana MARTINEZ DE LECEA NOAIN, private employee, residing professionally

in Dudelange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business

Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015;

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits

Romain, Atrium Business Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first sentence of article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall be read as follows:

“The Company's registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,

this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

113898

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Guardian Hungary Investments

S.à r.l.», ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.647, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 février 2008, numéro 451 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 décembre 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 6 mars 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.25 heures sous la présidence de Mme Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Flora GIBERT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Ana MARTINEZ DE LECEA NOAIN, employée privée, résidant profes-

sionnellement à Dudelange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business Park,

Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain,

Atrium Business Park, Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

Deuxième résolution

Par conséquent de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 5 des

statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, A. MARTINEZ DE LECEA NOAIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 juillet 2015. 1LAC/2015/20700. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

113899

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015119227/107.
(150128233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Guardian SP4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 183.523.

In the year two thousand and fifteen, on the first of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of the shareholders of “Guardian SP4 S. à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 183.523, incorporated pursuant to a notarial deed on 11

December 2013, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12

March 2014, number 649 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The meeting was opened at 11.15 a.m. with Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

in Dudelange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business

Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015;

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits

Romain, Atrium Business Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first sentence of article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall be read as follows:

“The Company’s registered office is established in the municipality of Bertrange.” There being no further business, the

meeting is closed.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,

113900

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Guardian SP4 S. à r.l.», ayant

son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.523, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 mars 2014, numéro 649 (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Mme Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Flora GIBERT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mme Ana MARTINEZ DE LECEA NOAIN, employée privée, résidant pro-

fessionnellement à Dudelange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business Park,

Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain,

Atrium Business Park, Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

Deuxième résolution

Par conséquent de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 5

des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, A. MARTINEZ DE LECEA NOAIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 juillet 2015. 1LAC/2015/20698. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

113901

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015119228/105.
(150128235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Guardian Brazil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 55.934.

In the year two thousand and fifteen, on the first of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of the shareholders of “Guardian Brazil Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-3452 Dudelange, Zone IndustrielleWolser, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 55.934, incorporated pursuant to a notarial deed on 26

July 1996, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2

November 1996, number 562 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 15

December 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 735 of 15

April 2011.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

in Dudelange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the present meeting has the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business

Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015;

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits

Romain, Atrium Business Park, Extimus Building, with effect as from 29

June 2015.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first sentence of article 5 of the

articles of incorporation of the Company, which shall be read as follows:

“The Company’s registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,

113902

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Guardian Brazil Investments

S.à r.l.», ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.934, constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 novembre 1996, numéro 562 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 15 décembre 2010, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 735 du 15 avril 2011.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Mme Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant

professionnellement à Luxembourg,

fessionnellement à Dudelange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, Atrium Business Park,

Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain,

Atrium Business Park, Extimus Building, avec effet au 29 juin 2015.

Deuxième résolution

Par conséquent de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 5

des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, A. MARTINEZ DE LECEA NOAIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 juillet 2015. 1LAC/2015/20694. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING.

113903

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015119223/107.
(150128238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Gaz Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.071.

Rectificatif du dépôt du 08/06/2015 sous L150097135

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 28 mai 2015:

- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
28 mai 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015119198/16.
(150128676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Ruethiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.341.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 857 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117389/9.
(150125845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Artec Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 190.795.

Les comptes annuels du 26 septembre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015117732/13.
(150127464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Allnex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117684/10.
(150127713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113904

Document Outline

37.5 sàrl

ACP Occasions S.à r.l.

Action Sports S.A.

Adventis S.A.

Agence Générale ORIGER S.à r.l.

Allnex S.à r.l.

Amflux Distribution S.A.

Artec Global S.à r.l.

A.S.L.B. Immobilière S.à r.l.

Atera S.A.

Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l.

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l.

EIG LLX Holdings S.à r.l.

Element Six Technologies S.à r.l.

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.

Emerald First Layer "H" S.A.

EQA-Fi

ESP GB (Funds) S.à r.l.

Etoile Jardin S.à r.l.

Eur@fnet S.A.

Eurocomptalux

European Explorers Consolidated B.V.

European Footwear Distributors S.à r.l.

European Trailer Holding S.A.

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.

ExxonMobil Holding Luxembourg International

ExxonMobil Madagascar Energy S.à r.l.

FB Lux Holdings, S.C.A.

FC2I S.A.

Filvest Management S.à r.l.

Finagen International S.A.

Financière Blandine Spf S.A.

Financiere Hotel du Roy Luxco II S.A.

Financiere Hotel Du Roy Luxco I S.A.

Finantel S.A.

Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l.

Gaz Capital S.A.

Guardian Brazil Investments S.à r.l.

Guardian Hungary Investments S.à r.l.

Guardian SP4 S.à r.l.

Ruethiers S.A.

Transocean Drilling Enterprises S.à r.l.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.

Yorkdale S.à r.l., SPF