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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2372

3 septembre 2015

SOMMAIRE

Admiral Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113811

Allnex (Luxembourg) & Cy S.C.A.  . . . . . . . . .

113811

Allnex (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113811

Amplio Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113811

Aprix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113814

Art Depot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113814

Aura S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Ballina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

Banque LBLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Bartz Constructions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Basic Eight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Belber 1891 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Binigaus Trier SG S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

Birch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Bodhi Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Bormioli Rocco International S.A. . . . . . . . . . .

113816

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113816

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113814

Brenner Internationale Holz- und Spänehan-

delsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113814

BSP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Bureau Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Cabot Square Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113816

Caesar Finance 1999 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113816

Floral Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113842

Griffin Topco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113848

Martigny S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

McBride S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

MF Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113853

M.S. Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113855

Opéra Finance International S.A.  . . . . . . . . . .

113830

Preston Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113817

Promagus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Restaurant Hua Sheng Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

113813

SBR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

113810

Sesterce Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

SGBT Asset Based Funding S.A.  . . . . . . . . . . .

113811

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

SIGNA Prime Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

VA No1 Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

VCM Venture Capital Europe Plus . . . . . . . . .

113856

Wert EFV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113817

Wood Grafton Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

113809

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U X E M B O U R G

Banque LBLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 11.035.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117743/10.
(150127103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Bartz Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 22.526.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117744/10.
(150127564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Belber 1891 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 174.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117747/10.
(150127401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 81.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117469/9.
(150126063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Aura S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg E 604.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du vendredi 19 juin 2015 à Luxembourg

Présents:
- Olivier KRONSHAGEN
- Arsène KRONSHAGEN
Les associés ont à l'unanimité pris la résolution suivante:
1. Acceptation de la démission de Madame Tina CARDOSO en sa qualité de gérante de la société civile AURA SCI,
2 Nomination de Maître Arsène KRONSHAGEN en sa qualité de gérant demeurant professionnellement a L-2128

Luxembourg. 22, rue Marie-Adéaïde, et ce, pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2015117735/15.
(150126662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113810

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U X E M B O U R G

Amplio Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117725/9.
(150127676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Admiral Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.125,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 122.644.

Constituée par devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2006, acte publié au

Mémorial C n° 175

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117673/11.
(150127067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Allnex (Luxembourg) &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.052.

Les  comptes  annuels  consolidés  au  31  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117680/11.
(150127294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Allnex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117682/10.
(150127712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 9 juillet 2015 que le siège social

de la Société a été transféré du 15 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 33 Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec effet au 10 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Société et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117480/13.
(150125252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113811

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U X E M B O U R G

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.468.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners SA
Unterschrift

Référence de publication: 2015117484/11.
(150125468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SIGNA Prime Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.801.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015117485/11.
(150126036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

VA No1 Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117585/10.
(150126114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Binigaus Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.891.

Lors de l’assemblée générale tenue le 17. Juin 2015 il a été convenu ce qui suit:

<i>3. Résolution:

Les mandats de Commissaire et des Commissaires aux comptes sont renouvelés et prendront fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15. Juillet 2015.

Référence de publication: 2015117751/13.
(150127250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Ballina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117768/9.
(150127105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

113812

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U X E M B O U R G

Basic Eight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 72.211.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui est tenu à Luxembourg en date du 7 juillet 2015, d'accepter

le mandat suivant:

Nouveau mandat: de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
Stimo Consultancy S.à.r.l. (B 93773)
15, rue J.P. Sauvage
L-2514 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117770/15.
(150128491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117766/10.
(150127320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117466/9.
(150126270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Restaurant Hua Sheng Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 58, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 128.481.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015117401/10.
(150125143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Promagus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 4, rue des Chaudronniers.

R.C.S. Luxembourg B 136.692.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117369/10.
(150126326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

113813

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U X E M B O U R G

Art Depot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.109.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 3 mai 2015, que

l'assemblée a décidé à l'unanimité des voix représentant la totalité du capital de nommer administrateurs:

a) Monsieur Angelo Turcarelli, indépendant, demeurant professionnellement 50, Avenue de la Liberté L-1930 Luxem-

bourg

b) La société Gestions Immobilières S.A. avec siège au nr 50, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg
c) La société Immobiliaria S.A. avec siège au nr 50, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg
Finalement M. Angelo Turcarelli demeurant professionnellement au nr 50, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg

est reconduit dans ses fonctions comme administrateur-délégué.

La fonction de commissaire aux comptes est confiée à la société Fiscagest sàrl 55A, rue de Cessange L-1320 Luxembourg

qui l'accepte.

Tous les mandats prennent fin à l'assemblée générale de l'année 2021.

<i>Pour la société
Angelo Turcarelli
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015117731/21.
(150126828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Aprix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.323.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APRIX S.A.

Référence de publication: 2015117727/10.
(150127705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société à responsabilité limitée de droit allemande, BRENNER IN-

TERNATIONALE HOLZ- UND SPÄNEHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H., avec siège social à D 56637 PLAIDT,
Ludwig-Erhardt-Str. 9 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117760/13.
(150128306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

Les comptes de clôture au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117755/10.
(150127286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 146.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117763/10.
(150127684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Bureau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117764/10.
(150126622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Bodhi Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 26.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015117795/13.
(150127508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Birch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117793/9.
(150127174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

BSP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 66.653.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 13 février 2015:
Le Conseil d'Administration décide de désigner la société GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., avec siège social au

26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg, RCS B68731, en qualité de dépositaire des actions.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015117804/12.
(150128164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Cabot Square Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.836.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 10 juillet 2015

L'Associé Unique de Cabot Square Retail S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Rekha Sookloll en tant que gérant B de la Société à partir du 10 juillet 2015;
- De nommer:
* Monsieur Thierry Larroque, né à Haguenau, France, le 14 octobre 1966, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 10 juillet 2015, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Cabot Square Retail S.à r.l.

Référence de publication: 2015117807/18.
(150127363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.170.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2015

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, Avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social 7, Parc
d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exer-
cice 2015.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015117808/18.
(150126845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.089.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117802/9.
(150126607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Bormioli Rocco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 15.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117801/9.
(150126994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

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Wert EFV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015117613/11.
(150126204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Preston Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 198.437.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. 17Capital Fund 2 L.P., a limited partnership existing under the laws of Scotland, registered with the Company House

under number SL009620, having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, United
Kingdom,

here represented by Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 2 July 2015,
2. 17Capital Fund 3 L.P., a limited partnership existing under the laws of Scotland, registered with the Company House

under number SL016579, having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, United
Kingdom,

here represented by Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in on 2 July

2015, and

3. 17Capital Fund 3 Luxembourg S.C.Sp, a société en commandite spéciale incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192704, having its
registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

here represented by Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 2 July 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Preston Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach, municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by (i) twelve

million four hundred and ten thousand (12,410,000) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) ten thousand (10,000) class
B shares (the “Class B Shares”), (iii) ten thousand (10,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) ten thousand (10,000)
class D shares (the “Class D Shares”), (v) ten thousand (10,000) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) ten thousand
(10,000) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) ten thousand (10,000) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) ten
thousand (10,000) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) ten thousand (10,000) class I shares (the “Class I Shares”),
and (x) ten thousand (10,000) class J shares (the “Class J Shares”), and together with the Class A Shares, Class B Shares,
Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the
“Shares” and each a “Class”), with a nominal value of zero point zero zero one euro (EUR 0,001) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose

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to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA= (NP + P) -
(L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR= any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD= any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second

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time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

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17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the sole signature of any of its managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

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(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve million five hundred thousand (12,500,000) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) two million three hundred eighty-six thousand five hundred thirty-eight (2,386,538) Class A Shares, (ii) one thousand

nine hundred and twenty-three (1,923) Class B Shares, (iii) one thousand nine hundred and twenty-three (1,923) Class C
Shares, (iv) one thousand nine hundred and twenty-three (1,923) Class D Shares, (v) one thousand nine hundred and twenty-
three (1,923) Class E Shares, (vi) one thousand nine hundred and twenty-three (1,923) Class F Shares, (vii) one thousand
nine hundred and twenty-three (1,923) Class G Shares, (viii) one thousand nine hundred and twenty-three (1,923) Class H
Shares, (ix) one thousand nine hundred and twenty-three (1,923) Class I Shares, and (x) one thousand nine hundred and
twenty-three (1,923) Class J Shares, having a nominal value of zero point zero zero one euro (EUR 0,001) each, have been
subscribed by 17Capital Fund 2 L.P., aforementioned, for the price of two thousand four hundred and three point eight four
five euros (EUR 2,403.845) rounded to two thousand four hundred and three euros and eighty-four cents (EUR 2,403.84);

-  (i)  eight  million  two  hundred  seventy  thousand  three  hundred  and  fifty-nine  (8,270,359)  Class  A  Shares,  (ii)  six

thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class B Shares, (iii) six thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class C
Shares, (iv six thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class D Shares, (v) six thousand six hundred and sixty-four
(6,664) Class E Shares, (vi) six thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class F Shares, (vii) six thousand six hundred
and sixty-four (6,664) Class G Shares, (viii) six thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class H Shares, (ix) six
thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class I Shares, and (x) six thousand six hundred and sixty-four (6,664) Class
J Shares, having a nominal value of zero point zero zero one euro (EUR 0,001) each, have been subscribed by 17Capital
Fund  3  L.P,  aforementioned,  for  the  price  of  eight  thousand  three  hundred  thirty  point  three  three  five  euros  (EUR
8,330.335), rounded to eight thousand three hundred thirty euro and thirty-four cents (EUR 8,330.34).

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- (i) one million seven hundred fifty-three thousand one hundred and three (1,753,103) Class A Shares, (ii) one thousand

four hundred and thirteen (1,413) Class B Shares, (iii) one thousand four hundred and thirteen (1,413) Class C Shares, (iv)
one thousand four hundred and thirteen (1,413) Class D Shares, (v) one thousand four hundred and thirteen (1,413) Class
E Shares, (vi) one thousand four hundred and thirteen (1,413) Class F Shares, (vii) one thousand four hundred and thirteen
(1,413) Class G Shares, (viii) one thousand four hundred and thirteen (1,413) Class H Shares, (ix) one thousand four hundred
and thirteen (1,413) Class I Shares, and (x) one thousand four hundred and thirteen (1,413) Class J Shares, having a nominal
value of zero point zero zero one euro (EUR 0,001) each, have been subscribed by 17Capital Fund 3 Luxembourg S.C.Sp,
aforementioned, for the price of one thousand seven hundred sixty-five euro and eighty-two cents (EUR 1,765.82).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6 rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Francis Carpenter, born in Macclesfield, United Kingdom, on 8 January 1943 and professionally residing at 11

rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr. Malcolm Wilson, born in Nairobi, Kenya, on 10 April 1957 and professionally residing at E Building, Parc

d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) 17Capital Fund 2 L.P. un limited partnership constitué et existant selon les lois de l'Ecosse, immatriculée au Company

House sous le numéro SL009620, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Roy-
aume-Uni,

dûment représenté par Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 2 juillet 2015,

2) 17Capital Fund 3 L.P, un limted partnership constitué et existant selon les lois de l'Ecosse, immatriculée au Company

House sous le numéro SL016579, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Roy-
aume-Uni,

dûment représenté par Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 2 juillet 2015.

3) 17Capital Fund 3 Luxembourg S.C.Sp, une société en commandite spéciale constituée et existant selon les lois de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 192704, ayant son siège social à
6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg,

dûment représentée par Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 2 juillet 2015.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

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A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Preston Luxembourg S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par (i) douze millions

quatre cent dix mille (12.410.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) dix mille (10.000)
parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix mille (10.000) parts sociales de catégorie C
(les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) dix mille (10.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie
D»), (v) dix mille (10.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) dix mille (10.000) parts
sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) dix mille (10.000) parts sociales de catégorie G (les
«Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) dix mille (10.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie
H»), (ix) dix mille (10.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) dix mille (10.000) parts
sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts
Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie
E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales
de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro un
euro (EUR 0,001) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.

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6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une Catégorie, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.

6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales

de Catégorie J.

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d'une telle Catégorie, telle que définie à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article

6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

6.10 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l'annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure
ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD= (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD= Montant Disponible; BN= bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B= toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d'émission
et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P= toute perte (y compris les pertes reportées); RL=
toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL= tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.

6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à- vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.]

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Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la seule signature de tout gérant, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

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20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la
Société;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la
Société;

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la
Société;

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l'article 22.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les

dispositions de l'article 22 des présents statuts.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze millions cinq cent mille (12.500.000) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) deux millions trois cent quatre-vingt-six mille cinq cent trente-huit (2.386.538) Parts Sociales de Catégorie A, (ii)

mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales de Catégorie D, (v) mille neuf cent vingt-trois (1.923)
Parts Sociales de Catégorie E, (vi) mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) mille neuf cent
vingt-trois (1.923) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales de Catégorie H,
(ix) mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales de Catégorie I et (x) mille neuf cent vingt-trois (1.923) Parts Sociales
de Catégorie J, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro un euro (EUR 0,001) chacune, ont été souscrites par
17Capital Fund 2 L.P, susmentionnée, pour un prix de deux mille quatre cent trois virgule huit quatre cinq euros (EUR
2.403,845) arrondi à deux mille quatre cent trois euros et quatre-vingt- quatre cents (EUR 2.403,84); et

- (i) huit millions deux cent soixante-dix mille trois cent cinquante-neuf (8.270.359) Parts Sociales de Catégorie A, (ii)

six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie D, (v) six mille six cent
soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de
Catégorie F, (vii) six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) six mille six cent soixante-
quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie I
et (x) six mille six cent soixante-quatre (6.664) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale de zéro virgule
zéro zéro un euro (EUR 0,001) chacune, ont été souscrites par 17Capital Fund 3 L.P, susmentionnée, pour un prix de
souscription de huit mille trois cent trente virgule trois trois cinq euros (EUR 8.330,335) arrondi à huit mille trois cent
trente euros et trente-quatre cents (EUR 8.330,34).

- (i) un million sept cent cinquante-trois mille cent trois (1.753.103) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille quatre cent

treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) mille quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) mille
quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie D, (v) mille quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie E,
(vi) mille quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) mille quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de
Catégorie G, (viii) mille quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) mille quatre cent treize (1.413) Parts
Sociales de Catégorie I et (x) mille quatre cent treize (1.413) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale de
zéro virgule zéro zéro un euro (EUR 0,001) chacune, ont été souscrites par 17Capital Fund 3 Luxembourg S.C.Sp, sus-
mentionnée, pour un prix de souscription de mille sept cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 1.765,82).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

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1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Gabriel Lippmann, bâtiment E, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Francis Carpenter, né à Macclesfield, Royaume-Uni, le 8 janvier 1943 et résidant professionnellement à 11 rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg; et

(ii) Malcolm Wilson, né à Nairobi, Kenya, le 10 avril 1957 et résidant professionnellement au 6, rue Gabriel Lippmann,

bâtiment E, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21507. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118395/727.
(150127431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Opéra Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.397.

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Opéra Finance International S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.397 (la Société), constituée suivant un
acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29
septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1255 du 8 décembre 2004. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 18 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° - 453 du 19 février 2014.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse profession-

nelle à Pétange. Le Président nomme Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange,
comme Secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée choisit Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange, comme

scrutateur de l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le
Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par le mandataire des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent procès-

verbal et seront signées par toutes les parties.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Il ressort de ladite liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que vingt mille (20.000) actions

ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), représentant l'entièreté du capital social de la Société qui est de EUR
2.000.000 (deux millions d'euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour, reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Renonciation aux convocations préalables;
2) Reclassification des vingt-mille (20.000) actions de la Société en actions ordinaires (les Actions Ordinaires);

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3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par vingt mille (20.000)
Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune à deux millions dix mille euros (EUR
2.010.000) par l'émission de cent (100) actions privilégiées sans droit de vote B2 nouvelles (les Actions B2) d'une valeur
nominale cent euros (EUR 100) chacune;

4) Souscription et libération des actions comme indiqué sous le point 3. ci-dessus;
5) Modification subséquente des articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 des Statuts et création d'un

article 17 nouveau des Statuts, refonte complète et renumérotation des Statuts;

6) Pouvoirs donné au conseil d'administration de la Société aux fins d'émettre les certificats représentatifs des actions

au porteur et de faire ce qui est nécessaire en vue de leur dépôt auprès d'un dépositaire conformément à l'article 42 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

7) Divers.
III. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, l'entièreté du capital social de la Société étant dûment

représenté à la présente Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de re-classifier les vingt-mille (20.000) actions de la Société en actions ordinaires (les Actions

Ordinaires).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par vingt
mille (20.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune à deux millions dix mille
euros (EUR 2.010.000) par l'émission de cent (100) actions privilégiées sans droit de vote B2 nouvelles (les Actions B2)
d'une valeur nominale cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Libération

Sur ce,
Opera Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 1 rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.831, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée sous-seing privé, déclare souscrire à cent (100) Actions B2 de la Société ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune au porteur et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de cinq cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 526.500) qui sera affecté de la manière suivante:

- dix mille euros (EUR 10.000) au compte nominal de capital social de la Société; et
- cinq cent seize mille cinq cents euros (EUR 516.500) au compte de prime d'émission de la Société lié aux Actions B2.
Le montant total de cinq cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 526.500) est à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,

12, 13, 14, 15, 16 des Statuts de créer un article 17 nouveau des Statuts, de refondre complètement et de renuméroter les
Statuts de la manière suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OPERA FINANCE

INTERNATIONAL S.A (la Société) qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (la Loi
sur les Sociétés), telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil (défini ci-après) des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à

compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.

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Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques,
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Capital.
3.1 Le capital social est fixé à deux millions dix-mille euros (EUR 2.010.000) divisé en vingt-mille (20.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les Actions Ordinaires) et en cent (100) actions pri-
vilégiées sans droit de vote B2 (les Actions B2, collectivement avec les Actions Ordinaires, les Actions) d'une valeur
nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

3.2 Les Actions Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres
3.3 Les Actions B2 sont strictement identiques les unes par rapport aux autres et ont les caractéristiques suivantes:
3.3.1 Les Actions B2 ne bénéficient d'aucun droit de vote.
3.3.2 Les Porteurs d'Actions B2 sont néanmoins habilités à voter lors de toute assemblée générale réunie afin de statuer

sur les matières suivantes:

- l'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une société dotée d'un forme juridique différente.
3.3.3 Les Porteurs d'Actions B2 possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d'Actions Ordinaires lors de toutes

assemblées au cas où, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes cumulatifs privilégiés
mentionnés à l'article 13.2 n'ont pour quelque raison que ce soit pas été versés dans leur intégralité sur une période couvrant
deux exercices financiers successifs, et cela jusqu'à ce que tous les dividendes cumulatifs privilégiés aient été perçus dans
leur intégralité.

3.3.4 Tous les avis, rapports et autres documents qui doivent aux termes de la loi luxembourgeoise être envoyés ou

notifiés aux actionnaires de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux Porteurs d'Actions B2.

3.3.5 la Société notifiera au Porteur d'Actions B2, au plus tard le 31 mars de chaque année les informations suivantes:
(a) pour les besoins de l'article 13.2.1:
(i) le montant des Décaissements au 31 décembre de l'année précédente;
(ii) le montant des Encaissements au 31 décembre de l'année précédente;
(iii) le montant des Frais de Gestion du Pool 2 au 31 décembre de l'année précédente;
(iv) le montant de la Charge Fiscale Théorique appliquée aux Encaissements;
(v) le montant de la Charge Fiscale Réelle appliquée aux Encaissements;
(vi) le cas échéant, si le Hurdle a été atteint au 31 décembre de l'année précédente;
(vii) le cas échéant, le montant de la Plus-Value Pool 2 au 31 décembre de l'année précédente;
(iv) le cas échéant, le montant du dividende prioritaire revenant au Porteur d'Actions B2 au 31 décembre de l'année

précédente conformément au principe visé au paragraphe

13.2.1 ci-après et si la Société sera à même de verser au Porteur d'Actions B2 le montant dudit dividende, compte tenu

du montant de son résultat distribuable.

(b) pour les besoins de l'article 13.2.2:
(i) pour les Investissements non encore cédés ou liquidés, la Fair Market Value desdits Investissements;
(ii) le cas échéant, si le Hurdle (en tenant compte de la Fair Market Value des Investissements non encore cédés ou

liquidés) a été atteint au 31 décembre de l'année précédente; et

(iii) le cas échéant, le montant du dividende prioritaire revenant au Porteur d'Actions B2 au 31 décembre de l'année

précédente conformément au principe visé au paragraphe 13.2.2 et si la Société sera à même de verser au Porteur d'Actions
B2 le montant dudit dividende, compte tenu du montant de son résultat distribuable.

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3.4 Les Actions Ordinaires sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés.
3.5 Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
3.6 Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix millions d'Euros

(EUR 10.000.000), le cas échéant par l'émission d'Actions nouvelles de cent euros (EUR 100) chacune, jouissant des mêmes
droits que les Actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les Actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des Actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les Statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi sur les Sociétés, notamment avec la
condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le Conseil est autorisé à augmenter

le capital social, même par incorporation des réserves libres.

3.7 Le Conseil a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation

de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

3.8 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Actions rachetables. La Société a le pouvoir d'acquérir ses propres Actions Ordinaires souscrites et entièrement

libérées dans les conditions indiquées par l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, telle que modifiée, étant entendu que
cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée
au moyen de fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres Actions Ordinaires ou du
produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les Actions Ordinaires rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou

du produit de liquidation.

Le prix de rachat des Actions Ordinaires rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article

5 ci-après.

Art. 5. Prix de rachat. Le prix auquel seront rachetées les Actions Ordinaires que la Société se propose de racheter en

application de l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés sera égal à la valeur nette par Action Ordinaires déterminée par le
Conseil à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil de procéder au rachat d'Actions Ordinaires
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des Actions Ordinaires de la Société s'exprimera par un chiffre par Action Ordinaires et sera déter-

minée à la date d'évaluation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la
fermeture des bureaux à ce jour, par le nombre total des Actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des
bureaux, le tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière
que le Conseil estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes
de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le Conseil sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve d'ajus-
tements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir compte de
fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le

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montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par la
Société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus seront
comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant ou

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui est normalement
le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette Bourse, auquel cas
l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré par les moyens usuels
applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais en cas d'urgence ou de
circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil considère que ce prix ne reflète
pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible de
la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil n'estime qu'une autre forme de cotation reflète
mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d'une manière réelle en
toute bonne foi par le Conseil. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des
restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels
le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial applicable lors de l'acquisition de ce titre
sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils
sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil de bonne foi de telle manière
qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables, que le
Conseil considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors que

la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le Conseil.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b)  tous  intérêts  courus  sur  des  emprunts  de  la  Société  (y  inclus  les  commissions  courues  pour  l'engagement  à  ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société, lorsque la
date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés, mais
pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil; et

f) toutes les autres dettes de la Société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil peut calculer d'avance des frais d'administration et d'autres frais

réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions égales sur la période
choisie.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'Actions de la Société émises et en

circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:

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a)  Les  Actions  Ordinaires  offertes  au  rachat  conformément  au  présent  article  seront  considérées  comme  restant  en

circulation jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à
partir du rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les Actions Ordinaires de la Société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation

d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la Société.

Art. 6. Cession d'Actions.
6.1 Les Actions Ordinaires sont librement cessibles et soumises, le cas échéant, à toutes restrictions contractuelles à la

cession d'actions et/ou aux droits de préemption.

6.2 Sauf en cas de décès d'un Porteur d'Actions B2, et à l'exception de la première cession des Actions B2 par l'actionnaire

les ayant initialement souscrites, les Actions B2 ne pourront être transférées ou cédées qu'à un Porteur d'Actions Ordinaires
de la Société, à la Société ou à toute entité du Groupe Opera Finance (les Actions B2 cédées étant converties de plein droit
en Actions Ordinaires à la date de réalisation dudit transfert ou de ladite cession, les actionnaires de la Société s'engageant
à réaliser les modalités juridiques d'une telle conversion).

En cas de décès d'un Porteur d'Actions B2, les Actions B2 seront librement transmissibles aux ayant droits d'un Porteur

d'Actions B2 et conserveront leurs caractéristiques politiques et financières.

6.3 Une cession d'Action, faite conformément aux stipulations prévues par les Statuts, s'effectuera par le biais d'une

déclaration de cession enregistrée dans le registre des actionnaires, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leur
représentants. Les cessions d'Actions devront également être mises en oeuvre en conformité avec les règles sur la cession
de créance prévue par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. De plus, la Société devra accepter et enregistrer dans
le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autres documents établissant le con-
sentement du cédant et du cessionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur

mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administra-
teurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v)  Si  le  représentant  permanent  se  trouve  dans  l'incapacité  d'exercer  sa  mission,  la  personne  morale  doit  nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts aux actionnaires sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins un (1) administrateur au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

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U X E M B O U R G

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe
B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La voix du
président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs administrateurs
de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se  parler.  La  participation  par  un  de  ces  moyens  équivaut  à  une  participation  en  personne  à  une  réunion  valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs ou si le Conseil est composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B, par les signatures
conjointes d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues

avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-

gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés.

Art. 10. Le Conseil est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux conditions

et suivant les modalités fixées par la Loi sur les Sociétés et l'article 13 des Statuts.

Art. 11. Surveillance des comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. Assemblée générale des actionnaires.
12.1. Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée

Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote, conformément aux termes de l'article 3 des Statuts.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une
abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la

Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

(xi) Tout changement relatif aux caractéristiques et/ou aux droits attachés Actions B2 exige le consentement unanime

des actionnaires (y compris des Porteurs d'Action B2).

12.3. Actionnaire unique.
Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Répartition des bénéfices.
13.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit conformément à l'article 3 des Statuts, ce capital social tel qu'il est augmenté ou réduit.

13.2 Les Actions B2 donnent droit, tant qu'il existe des Actions B2, à un dividende préférentiel cumulatif égal au plus

élevé entre (i) 0,01% de la valeur nominale des Actions B2 ou (ii) un montant calculé comme suit:

-13.2.1 En relation avec les Encaissements:
(a) Chaque année, dès lors que le montant cumulé des Encaissements excède le montant cumulé des Décaissements

(augmentés des Frais de Gestion alloués au Pool 2 et de la Charge Fiscale Théorique relative aux Investissements auxquels
les Encaissements sont rattachés) augmentés du Hurdle (le Seuil de Référence), le Porteur d'Actions B2 aura le droit de
percevoir, à titre de dividende prioritaire, le montant de tout Encaissement au-delà du Seuil de Référence (après prise en

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U X E M B O U R G

compte des sommes reçues par le Porteur d'Actions B2 au titre des années précédentes) et ce, jusqu'à ce qu'il ait perçu
(après prise en compte des sommes reçues par le Porteur d'Actions B2 au titre des années précédentes) un montant égal à
2,25% de la Plus-Value Pool 2 (le Catch Up).

Une fois que le Porteur d'Actions B2 aura perçu en une ou plusieurs fois à titre de dividende prioritaire un montant

cumulé égal au Catch Up, tout Encaissement ultérieur donnera lieu au versement d'un dividende prioritaire au profit du
Porteur d'Actions B2 représentant 2,25% dudit Encaissement (diminué des Frais de Gestion du Pool 2 et de la Charge
Fiscale Réelle relative aux Encaissements).

Il est précisé que, en cas de réduction du nombre total d'Actions B2 survenue au cours d'un exercice (notamment du fait

d'une cession ayant entraîné la conversion des Actions B2 cédées en actions ordinaires), le montant du dividende prioritaire
cumulatif dû aux Porteur d'Actions B2 au titre des exercices suivants ne sera en aucun cas diminué (ladite réduction du
nombre d'Actions B2 n'ayant aucun impact sur le montant du dividende prioritaire et cumulatif dû aux Porteurs d'Actions
B2).

Dans l'hypothèse où il existerait plusieurs Porteurs d'Actions B2, le dividende prioritaire et cumulatif sera réparti entre

eux au prorata du nombre d'Actions B2 détenu par chacun d'eux.

(b) Si la Société ne peut s'acquitter du montant du dividende prioritaire dû au Porteur d'Actions B2 au titre d'une année

considérée, ce montant sera reporté sur les années ultérieures.

(c) Une fois l'ensemble des actifs du Pool 2 cédés ou liquidés, la Société procédera, sur la base de l'arrêté des comptes

des actifs constituant le Pool 2 au 31 décembre de l'année au cours de laquelle le dernier actif a été cédé et/ou liquidé, au
calcul définitif:

- des Décaissements;
- des Encaissements;
- des Frais de Gestion du Pool 2;
- de la Charge Fiscale Théorique appliquée aux Encaissements;
- de la Charge Fiscale Réelle appliquée aux Encaissements;
- du Hurdle;
- du Catch Up;
- de la Plus-Value Pool 2; et
- des sommes devant être reçues par le Porteur d'Actions B2 au-delà du Catch Up, conformément au paragraphe 13.2.1

(a) ci-dessus.

Dans l'hypothèse où le montant cumulé des sommes perçues par le Porteur d'Actions B2 au titre des années précédentes

est inférieur au montant résultant du calcul final effectué par la Société, cette dernière devra verser au Porteur des Actions
B2, à titre de dividende prioritaire, une somme correspondant à la différence entre le montant résultant de son calcul final
et les sommes perçues par le Porteur d'Actions B2 au titre des années précédentes.

Dans l'hypothèse où le montant cumulé des sommes perçues par le Porteur d'Actions B2 au titre des années précédentes

est supérieur au montant résultant du calcul final effectué par la Société, le Porteur d'Actions B2 devra payer à la Société
une somme correspondant à la différence entre le montant cumulé des sommes perçues par le Porteur d'Actions B2 au titre
des années précédentes et le montant résultant du calcul final effectué par la Société.

-13.2.2 En relation avec une liquidité anticipée:
(a) Dans l'hypothèse où, au 31 décembre 2018, la totalité des Investissements du Pool 2 n'a pas été cédée ou liquidée,

le Porteur d'Actions B2 sera en droit de demander, entre le 1 

er

 avril et le 31 mai 2019, la distribution du dividende prioritaire

calculé selon la même méthode que celle visée au paragraphe 13.2.1 ci-dessus, étant précisé que, dans ce cas, les Inves-
tissements non encore liquidés ou cédés seront pris en compte dans la définition d'Encaissements (aux fins de calculer le
Hurdle et le Catch Up et le montant du dividende prioritaire à verser) pour leur Fair Market Value.

(b) Dans l'hypothèse où le Porteur d'Actions B2 n'exercerait pas ce droit au plus tard le 31 mai 2019, il pourrait l'exercer

pendant l'une des années suivantes, étant précisé que les Investissements non encore liquidés ou cédés seront pris en compte
dans la définition d'Encaissements (aux fins de calculer le Hurdle et le Catch Up et le montant du dividende prioritaire à
verser) pour leur Fair Market Value.

(c) Dans l'hypothèse où le Porteur d'Actions B2 exercerait ce droit:
- le dividende prioritaire lui revenant devra lui être versé par la Société (si elle le peut) au plus tard le 30 juin de l'année

considérée;

- si la Société ne peut s'acquitter du montant du dividende prioritaire dû au Porteur d'Actions B2 au titre de l'année

considérée, ce montant sera reporté sur les années ultérieures.

Dans l'hypothèse où le Porteur d'Actions B2 exercerait le droit à liquidité anticipée prévu par le présent paragraphe

13.2.2, le Porteur d'Actions B2 n'aurait plus le droit de percevoir un quelconque dividende prioritaire postérieurement à
l'exercice de son droit (sous réserve toutefois des sommes reportées conformément au paragraphe 13.2.2(b) ci-dessus).

Il est précisé que le mécanisme prévu à l'article 13.2.1(c) ci-dessus ne sera pas applicable au cas de liquidité anticipée

prévue par le présent paragraphe 13.2.2.

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U X E M B O U R G

13.3 L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant

du bénéfice net annuel après paiement du dividende privilégié cumulatif. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. Année comptable. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des Statuts.

Titre V. Dispositions générales

Art. 16. Loi applicable. La Loi sur les Sociétés ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les Statuts.

Art. 17. Définitions.

«Cash-Flow Consolidé»

représente, à tout moment:
(i) les Encaissements (après déduction de la Charge Fiscale Théorique); moins
(ii) les Décaissements (augmentés des Frais de Gestion relatifs au Pool 2),

«Catch Up»

a le sens qui lui est donné à l'article 13.2.1.

«Charge Fiscale Réelle»

désigne la somme cumulée de toutes charges fiscales devant être effectivement
supportées en relation avec les Encaissements, telles que chacune de ces charges est
arrêtée à la date de réception de chaque Encaissement, compte tenu de la situation
fiscale de l'entité du Groupe Opera Finance ayant reçu l'Encaissement (notamment
l'existence éventuelle de déficits fiscaux reportables).

«Charge Fiscale Théorique»

désigne la somme cumulée de toutes charges fiscales relatives aux Encaissements qui
auraient dû être payées en retenant l'impôt et le taux d'imposition applicables à la date
de réalisation de chaque Investissement ayant donné lieu à Encaissement et compte
tenu de la situation fiscale, à la date de réalisation de l'Investissement ayant donné lieu
à l'Encaissement, de l'entité du Groupe Opera Finance ayant réalisé
l'Investissement (notamment l'existence éventuelle de déficits fiscaux reportables),
tels que cet impôt et ce taux d'imposition ont été estimés, lorsque cela est applicable,
par Edmond de Rothschild à la date de réalisation de l'Investissement.

«Décaissements»

désignent, à tout moment, le montant cumulé des sommes versées et de la valeur des
apports en nature réalisés, directement ou indirectement, par le Groupe Opera Finance
en relation avec chaque Investissement du Pool 2 depuis la date de réalisation de
l'Investissement (incluse) jusqu'à la date de cession ou de liquidation de
l'Investissement considéré (incluse), en ce compris:
(i) le prix de souscription ou d'acquisition des titres payé par le Groupe Opera Finance
à la date de réalisation de l'Investissement considéré (incluse) ou ultérieurement; et
(ii) tous apports en numéraire, prêts ou avances effectués par le Groupe Opera Finance
en relation avec l'Investissement considéré.
Il est précisé que si le Décaissement est effectué dans une devise autre que l'euro, la
somme correspondant à ce Décaissement devra être convertie en euro au taux du jour
du flux considéré. De même, la valeur de tout apport en nature sera calculée en euros
à la date du flux considéré.

«Encaissements»

désignent, à tout moment le montant cumulé des sommes perçues par le Groupe Opera
Finance en relation avec chaque Investissement composant le Pool 2 depuis la date
de réalisation de l'Investissement (incluse) jusqu'à la date de cession ou de liquidation
de l'Investissement considéré (incluse), et en particulier:
(i) toute distribution de revenus, de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de
réserves et, plus généralement, de toute somme;
(ii) la valeur de tout actif remis à titre de paiement;
(iii) toute somme perçue dans le cadre d'une réduction de capital, d'un amortissement
du capital ou d'un rachat d'actions;
(iv) toute somme perçue par le Groupe Opera Finance au titre du remboursement de
toutes sommes en numéraire (principal et intérêts) prêtées ou mises à la disposition
par le Groupe Opera Finance dans le cadre de l'Investissement concerné, sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie de prêts ou avances en comptes courants
d'actionnaires;
(v) toute somme perçue par le Groupe Opera Finance dans le cadre de la cession ou
de la liquidation de l'Investissement; et
(vi) toute somme perçue par le Groupe Opera Finance à titre de commissions de

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U X E M B O U R G

montage, de suivi ou d'honoraires de transaction.
Il est précisé que si l'Encaissement est effectué dans une devise autre que l'euro, la
somme correspondant à cet Encaissement devra être convertie en euro au taux du jour
du flux considéré. De même, la valeur de tout apport en nature sera calculée en euros
à la date du flux considéré.

«Fair Market Value»

désigne la fair market value des Investissements au titre d'un exercice donné,
déterminée comme suit:
(i) la Société notifiera au Porteur d'Actions B2, au plus tard le 31 mars de chaque année
(et ainsi qu'il est prévu au paragraphe 3.3.5(b) ci-après), le montant de la fair market
value au 31 décembre de l'année précédente, telle que déterminée dans le cadre de
l'évaluation faite par la Société sur la base de l'arrêté des comptes des actifs
constituant le Pool 2 à la même date du 31 décembre et en tenant compte des méthodes
et critères préconisés par l'International Private Equity and Venture Valuation Board
(IPEV Valuation Board) et auxquels se réfère la European Venture Capital
Association (EVCA), ladite notification devant inclure tous documents permettant au
Porteur d'Actions B2 de vérifier ledit montant;
(ii) le Porteur d'Actions B2 disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la
date de réception de ladite notification pour revoir le calcul effectué par la Société et
notifier à cette dernière tout désaccord sur le montant de la fair market value.
(iii) Dans l'hypothèse où le Porteur d'Actions B2 ne notifierait pas de désaccord à la
Société dans le délai de trente (30) jours susvisé, il sera réputé avoir accepté le montant
proposé par la Société.
(iv) Dans l'hypothèse où le Porteur d'Actions B2 contesterait le calcul effectué par la
Société dans le délai de trente (30) jours susvisé, et à défaut d'accord entre la Société
et le Porteur d'Actions B2 dans un délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la
notification de contestation:
- le désaccord entre la Société et le Porteur d'Actions B2 sera soumis à un expert
indépendant ((le «Tiers-Expert»);
- le Tiers-Expert sera désigné d'un commun accord entre la Société et le Porteur
d'Actions B2 ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg siégeant en matière commerciale sur requête de la partie la plus diligente
sans possibilité d'appel. En cas de refus ou de carence du Tiers-Expert ou
d'impossibilité pour le Tiers-Expert d'accomplir sa mission (dans ces deux derniers
cas pendant plus de vingt (20) jours), un nouveau Tiers- Expert sera désigné selon les
mêmes modalités (accord entre la Société et le Porteur d'Actions B2 ou, à défaut,
désignation par le Président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant
en matière commerciale;
- le Tiers-Expert aura pour mission de déterminer le montant de la fair market value
au 31 décembre de l'année précédente, telle que déterminée sur la base de l'arrêté des
comptes des actifs constituant le Pool 2 à la même date du 31 décembre et en tenant
compte des méthodes et critères préconisés par l'International Private Equity and
Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board) et auxquels se réfère la European
Venture Capital Association (EVCA);
- la Société et le Porteur d'Actions B2 auront la possibilité de soumettre au Tiers-
Expert (avec copie à l'autre Partie) leurs conclusions écrites exposant leur position
dans les huit (8) jours ouvrés à compter de la date à laquelle le Tiers- Expert aura été
saisi. Le Tiers-Expert ne devra pas communiquer avec la Société ou le Porteur
d'Actions B2 sans envoyer une copie de cette communication à l'autre Partie, et ne
sera pas non plus autorisé à rencontrer la Société ou le Porteur d'Actions B2 sans
donner à l'autre Partie la possibilité d'assister à cette rencontre. la Société et le Porteur
d'Actions B2 devront fournir toute information permettant au Tiers-Expert de remplir
pleinement sa mission;
- le Tiers-Expert devra remettre aux Parties son rapport établissant le montant de la
fair market value dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de sa désignation;
- la décision du Tiers-Expert, qui prendra la forme d'un rapport écrit remis à la Société
et au Porteur d'Actions B2, s'imposera d'une manière définitive à la Société et au
Porteur d'Actions B2, sauf erreur manifeste;
- la Société et le Porteur d'Actions B2 pourront à tout moment du déroulement de la
procédure susvisée, opter pour un règlement amiable définitif de leur désaccord;
- les frais et honoraires du Tiers-Expert seront supportés à parts égales par la Société
et le Porteur d'Actions B2.

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«Frais de Gestion»

désignent l'ensemble des frais de structure relatifs à la recherche, l'identification, le
montage, le suivi et la cession ou liquidation de tout Investissement ou projet
d'investissement avorté. Les Frais de Gestion incluent notamment l'ensemble des coûts
liés à la gestion des sociétés du Groupe Opera Finance ainsi que tous les frais de
conseils payés en liaison avec la recherche, l'identification, le montage, le suivi et la
cession ou liquidation des Investissements réalisés ou projets d'investissement avortés.
Il est précisé que:
(i) les Frais de Gestion engagés à compter du 1 

er

 janvier 2015 seront répartis entre le

Pool 2 et les autres pools du Groupe Opera de manière proportionnelle au montant
total investi ou engagé (pour le Pool 2 et les pools totalement investis ou engagés) et
le montant maximum envisagé de chaque pool (pour les pools non encore totalement
investis ou engagés) par rapport au montant total cumulé investi, engagé ou maximum
envisagé de l'ensemble des pools: il est précisé que toute cession partielle d'un
Investissement ne viendra pas diminuer le montant total (investi ou engagé) du pool
auquel cet Investissement est rattaché. Pour les besoins du présent paragraphe (i), il
est précisé que dans l'hypothèse où le montant maximum initialement envisagé d'un
pool serait différent du montant finalement définitivement investi ou engagé au titre
de ce pool, il conviendra de tenir compte du montant réellement investi ou engagé au
titre de ce pool; et
(ii) le calcul et l'allocation des Frais de Gestion par pool seront effectués par la Société
à chaque fin de trimestre calendaire.

«Groupe Opera Finance»

désigne (i) la Société, (ii) toute entité contrôlant directement ou indirectement la
Société, (iii) toute entité directement ou indirectement contrôlée par la Société et (iv)
toute entité étant sous le contrôle direct ou indirect de la société Opera Finance SA ou
de la société Bee Master Holding BV II SARL, étant précisé que, pour les besoins des
présentes, la Société mettra à jour la définition du terme «Groupe Opera Finance» au
31 décembre de chaque année.

«Hurdle»

désigne un montant correspondant à un intérêt annuel calculé sur la base d'un taux
annuel de sept pour cent (7%) et d'une assiette égale, pour chaque période de calcul,
au montant du Cash-Flow Consolidé lorsque ce montant est positif. Le calcul de ce
montant est effectué au jour le jour dès lors qu'il est constaté un Cash-Flow Consolidé
positif.

«Investissement»

désigne tout investissement réalisé par le Groupe Opera Finance inclus dans le Pool
2 ou dans un autre pool.

«Pool 2»

désigne le pool composé de l'ensemble des Investissements réalisés entre le 1 

er

 janvier

2012 et le 31 décembre 2014.

«Plus-Value Pool 2»

représente le montant suivant s'il est positif au 31 décembre d'une année:
(i) le montant cumulé des Encaissements; moins
(ii) le montant cumulé des Décaissements; moins
(iii) le montant cumulé des Frais de Gestion supportés pour le Pool 2; moins
(iv) le montant de la Charge Fiscale Réelle appliquée aux Encaissements visés au
paragraphe (i) ci-dessus.

«Porteurs d'Actions Ordinaires» désignent la société Opera Finance Europe SARL et Bee Master Holding BV II SARL.
«Porteur d'Actions B2»

désigne la société Opera Finance S.A. et MC et, en cas de décès de MC, les héritiers
de MC.

«Seuil de Référence»

a le sens qui lui est donné au paragraphe 13.2.1.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner tout pouvoir au conseil d'administration de la Société aux fins d'émettre les certificats

représentatifs des actions au porteur et de faire ce qui est nécessaire en vue de leur dépôt auprès d'un dépositaire confor-
mément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Zuanel, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15597. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015118381/666.
(150126696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Floral Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.805.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 198.468.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the second day of July.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a company limited by shares, ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs under the number 681.864 (“Real Estate Investments International”),

here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such party, acting as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of association (the “Arti-

cles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including, without
limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in any

country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

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Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Floral Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at one million eight hundred five thousand Japanese Yen (JPY 1,805,000.-) divided into one

million eight hundred five thousand (1,805,000) shares of one Japanese Yen (JPY 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8.  Each  share  entitles  a  shareholder  to  a  fraction  of  the  corporate  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence

of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

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Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their shareholding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.

Art. 19.  At  the  time  of  winding  up  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the one million eight hundred five thousand (1,805,000) shares have been subscribed by Real Estate Investments

International Corp., prenamed.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million eight hundred five thousand Japanese Yen

(JPY 1,805,000.-) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who ack-
nowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31 

st

 , 2016.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The following person has been elected as manager of the Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Kidd, professionally residing at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux juillet.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques imma-
triculée sous le numéro 681.864 au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques (“Real Estate Investments
International”),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “la
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris des transactions
financières, avec ses filiales quel qu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, ou Sociétés affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses
obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société pourra en outre mettre en
gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-

tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction,  la  vente  ou  toute  autre  aliénation,  hypothèque,  gage  ou  toute  autre  obstruction  de  propriété  mobilière  ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout type d'actifs mobiliers ou immobiliers dans tous

pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination “ Floral Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent cinq mille Yen Japonais (JPY 1.805.000,-) représenté par un

million huit cent cinq mille (1.805.000) parts sociales d'un Yen Japonais (JPY 1,-) chacune.

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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil

de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent se
comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au cours
de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue et devra
être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

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Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de

la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les un million huit cent cinq mille (1.805.000) parts sociales ont toutes été souscrites par Real Estate Investments

International Corp., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d'un million huit cent cinq mille Yen Japonais (JPY 1.805.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a passé

les résolutions suivantes:

1) Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- M. Michael Kidd, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21125. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015119164/310.
(150128231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

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Griffin Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.831.

In the year two thousand and fifteen, on the third of July,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglingster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Griffin Topco II S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 164.831 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
passed on November 3, 2011, published on January 5, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
39, page 1826. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on November
25, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published on March 6, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 588, page 28206.

THERE APPEARED:

(1) OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg  and  a  share  capital  amounting  to  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  12,500.-),  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.354 (Griffin Holdings),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

(2) OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to one million one hundred and twenty-seven thousand three hundred euros (EUR 1,127,300.-), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 (OCM),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(3) Morepitch Holdings Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having

its registered office at 10, Diomidous, building Alphamega-Akropolis, 3 

th

 floor Office 4014, CY - PC 2024 Nicosia

(Morepitch, and together with Griffin Holdings and OCM, the Shareholders),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, prenamed and represented as described above, have requested the undersigned notary, to record the

following:

I. the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class A shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) class B
shares, having a nominal value of one (EUR 1.-) each. Griffin Holdings holds five thousand six hundred and twenty-five
(5,625) class A shares of the Company, OCM holds five thousand six hundred and twenty-five (5,625) class A shares of
the Company and Morepitch holds one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares of the Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) amendment of the corporate object of the Company so as to provide that the Company may act as general partner

(associé commandité) of a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale);

(iii) amendment of article 3 of the articles of association of the Company (the Articles) so that it shall henceforth read

as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,

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the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.5. The Company may act as general partner in a Luxembourg special limited partnership (société en commandite

spéciale).”; and

(iv) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ment, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to them in advance.

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company so as to provide that the Company may act as

general partner (associé commandité) of a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale).

<i>Third Resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 3 of the Articles so that it shall from now on read as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.5. The Company may act as general partner in a Luxembourg special limited partnership (société en commandite

spéciale)”.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

113849

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trois juillet,
par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Griffin Topco II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.831 (la Société).
La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 3 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 5 janvier 2012, numéro 39, page 1826. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 25 novembre 2011 suivant acte notarié du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 6 mars 2012, numéro 588, page 28206.

ONT COMPARU:

(1) OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social d'un montant de douze
mille cinq cent euros (EUR 12,500.-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.354 (Griffin Holdings),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

(2) OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social d'un montant d'un million cent vingt-sept
mille trois cent euros (EUR 1,127,300.-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.343 (OCM),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
(3) Morepitch Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Chypre,

ayant son siège social au 10, Diomidous, établissement Alphamega-Akropolis, 3 

th

 étage Bureau 4014, CY - PC 2024

Nicosie (Morepitch, et ensemble avec Griffin Holdings et OCM, les Associés),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société s'élève à un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) représenté par onze

mille deux cent cinquante (11,250) parts sociales de classe A et mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe
B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune. Griffin Holdings détient cinq mille six cent vingt-cinq (5,625)
parts sociales de classe A de la Société, OCM détient cinq mille six cent vingt-cinq (5,625) parts sociales de classe A de
la Société et Morepitch détient mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe B de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée a été libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) modification de l'objet social de la Société de sorte que la Société puisse agir en tant qu'associé commandité d'une

société en commandite spéciale de droit luxembourgeois;

(iii) modification de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

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L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.5. La Société peut agir en tant qu'associé commandité d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois.»;
(iv) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société de sorte que la Société puisse agir en tant qu'associé com-

mandité d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide ensuite de modifier l'article 3 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.5. La Société peut agir en tant qu'associé commandité d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société ou

dont la Société est responsable en raison du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation GAC/2015/5769. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015119220/222.
(150128527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Sesterce Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 86.452.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame  Eliana  STRONA,  retraitée,  née  le  18  janvier  1937  à  Savigliano  (Italie),  demeurant  au  5,  rue  des  Lilas,

MC-98000 Monaco,

ici représentée par Madame Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SESTERCE INVESTMENTS S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 86.452, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 909
du 14 juin 2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent

cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit y compris:

- 90 % du capital social de la filiale italienne GEPA S.r.l., avec siège social Via IV Novembre, 92, I-20021 BOLLATE

(MI), détenue sur base du mandat fiduciaire n° S 26H 1 par UNIONE FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social Via Amedei,
4, I-20123 Milan, au nom et pour compte de la Société

- ainsi que la créance de EUR 500.000,- que la Société a sur la filiale italienne GEPA S.r.l.
h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par ABACAB S.àr.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j)  Que  la  comparante  approuve  les  comptes  de  liquidation  au  15  mai  2015  et  donne  décharge  pleine  et  entière  au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 1.100,-EUR et la comparante,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation GAC/2015/5756. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015117479/64.
(150125587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

MF Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 198.434.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Madame Manon BERGH, commerçante et conseillère dans le domaine équestre, née à Ettelbruck le 19 mai 1971,

demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

2) Madame France BERGH, commerçante, née à Ettelbruck le 11 février 1980, demeurant professionnellement à L-8080

Bertrange, 74, route de Longwy.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer

entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "MF INVEST s.à r.l.".

Art. 2.  Le  siège  de  la  société  est  établi  à  Bertrange;  il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat-vente de chevaux;
- la mise en relation d’acheteurs et de vendeurs de chevaux;
- le dressage de chevaux;
- l’exploitation de manèges;
- la participation à des concours hippiques;
- l’organisation d’événements hippiques;
- l’organisation de pension pour chevaux.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que de l’exécution
de leur mandat

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

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Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Manon BERGH, pré qualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame France BERGH, pré qualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Mesdames Manon BERGH et France BERGH, tous deux prés qualifiés, sont nommées gérantes de la société pour

une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérante.
3) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. BERGH, F. BERGH, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21183. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118319/137.
(150127145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

M.S. Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 29.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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IF GROUP
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015118279/12.
(150127472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

McBride S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.462.

Veuillez prendre note que la société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

103.123, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, de la société
anonyme McBRIDE S.A., R.C.S. Luxembourg B 65.462, avec effet au 30 juin 2015.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015118282/12.
(150126836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Martigny S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.837.

Les comptes annuels au 31/07/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015118304/10.
(150127475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

VCM Venture Capital Europe Plus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.706.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le 26 juin 2015:

- La société KPMG Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé en tant que réviseur

d'entreprise agréé de la Société;

- Le mandat de KPMG Luxembourg prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117587/14.
(150125677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Wood Grafton Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 185.443.

Les comptes annuels pour la période du 13 mars 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117622/11.
(150125283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Admiral Institutional S.à r.l.

Allnex (Luxembourg) &amp; Cy S.C.A.

Allnex (Luxembourg) S.à r.l.

Amplio Group S.A.

Aprix S.A.

Art Depot S.A.

Aura S.C.I.

Baek-Immo Sicav

Ballina S.à r.l.

Banque LBLux S.A.

Bartz Constructions S.àr.l.

Basic Eight S.A.

Belber 1891 S.A.

Binigaus Trier SG S.C.A.

Birch S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Bormioli Rocco International S.A.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

Breevast Luxembourg

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft mbH Zweigstelle Luxemburg

BSP International S.A.

Bureau Comptable et Fiscal COMPTAPRO S.àr.l.

Bureau Luxembourg S.A.

Cabot Square Retail S.à r.l.

Caesar Finance 1999 S.A.

Floral Holding S.à r.l.

Griffin Topco II S.à r.l.

Martigny S.A.-SPF

McBride S.A.

MF Invest S.à r.l.

M.S. Trading

Opéra Finance International S.A.

Preston Luxembourg S.à r.l.

Promagus S.à r.l.

Restaurant Hua Sheng Sàrl

SBR Holdings S.à r.l.

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.

Sesterce Investments S.A.

SGBT Asset Based Funding S.A.

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à r.l.

SIGNA Prime Luxembourg Holding S.à r.l.

VA No1 Finco S.à r.l.

VCM Venture Capital Europe Plus

Wert EFV S.à r.l.

Wood Grafton Two S.à r.l.