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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2359

2 septembre 2015


Abend AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


alter immobilier s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aquasourca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DIF Infra 4 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Fiduciaire Wotan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Green Magnum Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


ING Private Capital Special Investments Fund

S.C.A SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interalu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


IPG Prime Logistics A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


IPG Prime Logistics B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


ITW Gamma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ITW Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


IZD-Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jalicom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


JPMBC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Juvenys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kansas Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . .


Kearny Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kearny Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kensington Italy Retail Holdco S.à r.l.  . . . . . .


Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l.  . . . . .


KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l.  . . . . .


Kimab s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kingsway Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Knauf Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


KN Business and Management . . . . . . . . . . . . .


Koenigsallee LP III, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Koenigsallee LP II, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Koenigsallee LP I, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Kolding Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kolynos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KPI Residential Property 10 S.à r.l.  . . . . . . . .


Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Krisca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lake Placid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L'Eco-Invest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logistics World Alliance - LWA  . . . . . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prestige Concept S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


THS Kingsway Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ticume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weatherford International (Luxembourg)

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





DIF Infra 4 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 198.430.


In the year two thousand and fifteen, on the first day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., a Dutch Cooperative (Coöperatief), having its registered office at Schiphol

Boulevard  269,  1118BH  Schiphol,  the  Netherlands,  registered  with  the  Dutch  Commercial  Registry,  under  number
63205998 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Mr Frederik KUIPER, Associate Director, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal in Schiphol, the Netherlands.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “DIF Infra 4 Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation

(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including parent and sister companies) and any other companies.
It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.




Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.




(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the General Meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:




(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-

cipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;


(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to




<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) December


<i>Subscription and payment

DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by way of
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies, under number B 156.872.

2. The registered office of the Company is located at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., une coopérative constituée selon les lois du Pays-Bas ayant son siège social à

Schiphol Boulevard 269, 1118BH Schiphol, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Pays-Bas
sous le numéro 63205998 (l'Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Frederik KUIPER, Associate Director, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous-seing-privé à Schiphol, Pays-Bas.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est “DIF Infra 4 Luxembourg S.à r.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.




Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance




(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au


(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.




(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
gérant et de l'associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.




Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1,400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La société suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro, B 156.872.

2. Le siège social de la Société est situé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand- duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. Kuiper et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 juillet 2015. 2LAC/2015/15473. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117924/486.
(150126824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.734.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2015

<i>Réviseur d'Entreprises

Reconduction du mandat de la Société Ernst &amp; Young.
Le mandat est accordé pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de

l'exercice arrêté au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Dirk Zunker

Référence de publication: 2015117030/18.
(150126193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Interalu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 93.017.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015117033/10.
(150125146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Fiduciaire Wotan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 198.446.


L'an deux mille quinze, le six juillet.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).


THUNDERBOLT PARTNERS S.A. ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 154.025,

Ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510

Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme que les personnes pré-mentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Fiduciaire

Wotan S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.




Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'organisation de la comptabilité, établissement des bilans et déclarations fiscales, à

l'exclusion de ce qui est spécifiquement réservé par la loi à la profession d'expert-comptable.

La Société pourra également accepter des missions relatives à la gestion de sociétés, ainsi que des missions de com-

missaire et en général prester tous services administratifs à toutes sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit.

Elle pourra faire des opérations mobilières pour compte propre ou pour compte de tiers et généralement faire toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement, en tout ou en partie, à son objet ou qui favorisent son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.




Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou voie

électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable relative à l'exercice de

la profession d'expert-comptable ou de réviseur d'entreprises, la société devra obligatoirement être engagée par la signature
unique d'un administrateur détenant une telle autorisation.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 15 mai de chaque année à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, un samedi ou un dimanche,
elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées gé-

nérales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-

scription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.




Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération:

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la comparante THUNDERBOLT PARTNERS S.A., prénommée, et les

libérer entièrement moyennant apport en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-


<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et détenant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2017:

Monsieur Jean-Pierre KESY, demeurant professionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
3. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2017:

KRD-Services S.à r.l. ayant son siège social au 79, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 88.617.
5. Le siège social de la société est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article 4 des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.




Enregistré à Diekirch A.C., le 09 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11533. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118017/188.
(150127601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

IPG Prime Logistics A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.040.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 9 juillet 2015

L'Associé Unique de IPG Prime Logistics A S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Paul White en tant que gérant de la Société à partir du 9 juillet 2015;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né à Delaware, Etats-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 9 juillet 2015 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

IPG Prime Logistics A S.à r.l.

Référence de publication: 2015117034/18.
(150125199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

IPG Prime Logistics B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.010.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 9 juillet 2015

L'Associé Unique de IPG Prime Logistics B S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Paul White en tant que gérant de la Société à partir du 9 juillet 2015;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né à Delaware, Etats-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 9 juillet 201 5 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

IPG Prime Logistics B S.à r.l.

Référence de publication: 2015117035/18.
(150125197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Koenigsallee LP I, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.634.


Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés VERTIARAMA S.L. et RP Complex Holding

S.à r.l. en date du 15 décembre 2014 que:




La société VERTIARAMA S.L a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans KOENIGSALLEE LP I SARL, (ci-

après la «Société»), soit 26 parts sociales, à la société RP Complex Holding S.à r.l., de sorte que la société RP Complex
Holding S.à r.l. est détentrice de la totalité des parts sociales de la Société (soit 500 parts sociales), faisant d'elle l'unique
associée de la Société.

Il  est  à  noter  que  le  siège  social  de  RP  Complex  Holding  S.à  r.l.  se  situe  désormais  au  10,  rue  de  Reims,  L-2417


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117079/18.
(150125407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

ITW Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Monique Martins

Référence de publication: 2015117042/12.
(150126210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 656.923.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Monique Martins

Référence de publication: 2015117043/12.
(150126208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Ticume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 198.427.


L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de juin,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Vita Investments Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois de Hong Kong,

Chine, avec son siège social au RM 1203 Euro Trade Centre, 13-14 Connaught Road Central, Hong Kong, Chine (l'«Ac-
tionnaire Unique»),

ici représentée par Me Sonia BELLAMINE, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald, Grand-Duché

de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme

qui est ainsi constituée:




Titre I 


 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société»),

notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Ticume S.A.».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des parti-
cipations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences, ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également détenir des autorisations de mises sur le marchés de médicaments («AMM») à usage humain

ou vétérinaire, tant pour les pays appartenant à l'Union Européenne, qu'à l'espace européen et pourra gérer de ces droits, la
mise à jours des autorisations auprès des autorités sanitaires pour les pays concernés ainsi que toutes les opérations finan-
cières se rapportant à l'exploitation, à la gestion et à la détention de ces AMM.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société,
incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d'intérêt,
tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des
sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir par tous moyens le
remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille euros) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de 1 euro (un euro) chacune, chacune entièrement libérée.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et l'adresse

de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient, ainsi que la date et les informations relatives à tout transfert ou
conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que

celle requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par action.

Art. 9. Transfert des actions et rachat des actions. Les actions sont librement cessibles.
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi et dans le respect des conditions suivantes:
Le prix de rachat est le plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque action, ou, (b) la valeur du droit de chaque action

à toute somme distribuable telle que prévue par les Statuts. Lorsque (b) est le plus élevé, le rachat doit être limité aux
sommes distribuables disponibles.

Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que celle requise pour la

modification des Statuts et est proposé de façon égale à chaque actionnaire de la même catégorie et toujours sous réserve
d'acceptation par chaque actionnaire disposé à offrir ses actions au rachat, sauf lorsque le rachat est effectué dans le but de
réduire les pertes de la Société.

Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III. - Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins

trois (3) administrateurs.




Par  exception  à  la  clause  ci-dessus  si  la  Société  a  un  actionnaire  unique,  elle  peut  être  administrée  par  un  conseil

d'administration composé d'au moins un administrateur.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Un administrateur est nommé pour une période renouvelable

ne pouvant excéder six ans par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateur(s) est déterminée de la manière conformément
aux dispositions prévues à cet effet de tout contrat qui pourrait être conclu à tout moment entre les actionnaires de la Société
et auquel la Société est partie, ou, en l'absence de contrat, par une résolution approuvé par un ou des actionnaire(s) repré-
sentant plus de cinquante (50%) pour cent du capital social de la Société.

Au cas où une personne morale est nommée administrateur, un représentant permanent est désigné pour exercer cette

fonction au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre administrateur

pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi.

Un administrateur peut être révoqué, pour justes motifs ou sans motifs, à tout moment, et être remplacé par une résolution

des actionnaires représentant plus de cinquante (50%) pour cent du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe d'un administrateur de type A et d'un administrateur de type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'administration
déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités
ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire(s)
ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet. Le président n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande d'un administrateur.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par chacun des administrateurs, ou lorsque tous
les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout autre

moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur.
Toutefois, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant à l'ensemble
des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est
réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un admi-
nistrateur de type A et un administrateur de type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réuni par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et représentés
qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par un administrateur.

La Société rembourse tous les administrateurs et observateurs pour toute dépense engagée en relation avec leur présence

aux réunions du conseil d'administration, toute sous réunions du conseil d'administration ou tout comité en relation avec
l'accomplissement de leur service en tant qu'administrateur.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des en-

gagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société et
conformément aux Statuts.




Titre IV. - Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des action-

naires conformément à la Loi.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration,

à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il en existe un, à défaut, elles sont convoquées par un actionnaire
ou les actionnaires détenant au total au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque actionnaire au moins

huit jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d'un droit de vote.

Toutefois,  les  assemblées  convoquées  pour  modifier  les  Statuts  (assemblées  générales  extraordinaires)  ne  décident

valablement que lorsque plus de 50% (cinquante pourcent) du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum n'est
pas atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième as-

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la deuxième assemblée

que par une résolution adoptée à la majorité d'au moins deux-tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés
qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul, sauf disposition contraire prévue par la Loi.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le 15 


 jour de juin de chaque année ou le jour ouvrable suivant si ce

jour est férié.

Tout actionnaire peut participer à une réunion par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de communication

adéquate permettant à tous les actionnaires participants à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Cette
participation est réputée équivalente à une participation physique.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le premier jour du mois de janvier et

se termine le dernier jour du mois de décembre.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si
celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social

de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent (sous
réserve de tout droit préférentiel, le cas échéant), de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Acompte sur dividendes. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément à

la Loi, de verser des acomptes sur dividendes avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable établi par
le conseil d'administration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que  les  fonds  à  distribuer  ne  peuvent  pas  excéder  le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de

surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Un commissaire aux comptes est nommé par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit leur nomination. Cependant,
leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.




Lorsque les seuils de l'article 35 de «la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» telle que modifié sont atteints, la Société devra confier le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

Si un ou plusieurs auditeurs qualifiés sont nommés, aucun commissaire aux comptes n'a à être nommé.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts ou du capital social de la Société. L'actionnaire unique ou la résolution (le cas
échéant) déterminera les pouvoirs et rémunérations éventuelles de(s) liquidateur(s).

Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Disposition transitoire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 décembre


<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 50.000 (cinquante mille) actions, d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) et représentant l'intégralité

du capital social de la Société a été entièrement souscrite par l'Actionnaire Unique, prénommé, au moyen d'un apport en
numéraire d'un montant de 50.000 EUR (cinquante mille euros).

Par conséquent le montant de 50.000 EUR (cinquante mille euros) est maintenant à la disposition de la société, dont la

preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par la production d'un certificat de blocage des


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.700,- euros.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire Unique représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. - Mr. Claude Alain François CUDENNEC, né le 14 novembre 1949, à Fianarantsoa, Madagascar, résidant 50, rue

d'Estienne d'Orves, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. Eric Yvan THIERRY, né le 6 février 1968, à Issy-Les-Moulineaux, France, résidant 1, avenue Gounod, 91260

Juvisy-sur-Orge, France; et

- Mr. Martin EVANS, né le 15 septembre 1942, à Whitechurch, United Kingdom, résidant à 89, avenue du Léman, 1005

Lausanne, Suisse;

sont nommés administrateur de type A de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui

se tiendra en 2017;

- Mrs. Sonia BELLAMINE, née le 10 août 1976, à Mulhouse, France résidant professionnellement à 2 rue Peternelchen,

L-2370 Grand-Duché de Luxembourg;

est nommé administrateur de type B de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se

tiendra en 2016;

2. Moore Stephens S.à r.l. ayant son siège social à 16 allée Marconi L-2012, Grand-Duché de Luxembourg, dûment

représenté par M. Luc Braun est nommé commissaire de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la
Société qui se tiendra en 2016;

3. Le siège social de la Société est établi à 15, rue Jean-Pierre Brasseur L - 1258 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-






Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante

en vertu d'une procuration, cet acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Aussi, à la demande de la partie
susmentionnée, en cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée au début du présent document.
Le document ayant été lu au titulaire de la procuration, cette personne a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bellamine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juin 2015. Relation: EAC/2015/14275. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015118594/246.
(150126635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.063.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.

Référence de publication: 2015117045/11.
(150125476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Logistics World Alliance - LWA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.648.

In the year two thousand and fifteen, on seventh of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of the limited company “LOGISTICS WOLRD

ALLIANCE-LWA”, established and having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, Rue Beaumont, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 123648, (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 18 


 of December 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1211 on the 20 


 March 2007 and whose articles of incor-

poration have been modified pursuant to deeds of the said notary Jean SECKLER, on the 28 


 of February 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1211 of the 20 


 of June 2007.,

The meeting is opened by Mrs Carmen IECLE, employee, residing professionally in Luxembourg, 17, rue Beaumont

being in the chair, who appoints as secretary and scrutineer Mrs Christine ALTENHOVEN, employee, residing profes-
sionally in Luxembourg, 17, rue Beaumont.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:


1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Hans Peter SCHNEIDER, Sales Director, born the 3 


 of September 1958 in Neckarsulm (Ger-

many), residing at D-58730 Froendenberg, 93, Ostbuerener as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation
of the Company (the Liquidator);

3.  Determination  of  the  powers  of  the  Liquidator  and  determination  of  the  liquidation  procedure  of  the  Company;

Authorization to the liquidator to make, in his sole discretion, advance payments in cash or in kind of the liquidation
proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their respective mandates.
5. Miscellaneous.




B) That the sole shareholder, present or represented, as well as the number of its shares held by it, are shown on an

attendance list; which attendance list, after having been signed by the sole shareholder, the proxy of the represented sha-
reholder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present deed in
order to be recorded with it.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and

the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted After the foregoing has been approved by the Meeting, the
same has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation


<i>Second resolution

The  Meeting  decides  to  appoint  Mr  Hans  Peter  SCHNEIDER,  Sales  Director,  born  the  3 


  of  September  1958  in

Neckarsulm (Germany), residing at D-58730 Froendenberg, 93, Ostbuerener, as liquidator (the "Liquidator") (liquidateur)
of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 to 148 and following of

the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the performance of

their respective mandates.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept juillet.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "LOGISTICS WOLRD ALLIAN-

CELWA”, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, Rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123648, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître




Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 411 du 20 mars 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 février 2007, numéro 1211 du 20 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carmen IECLE, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 17, rue Beaumont, qui désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Christine ALTENHOVEN, employée
demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Hans Peter SCHNEIDER, Directeur Commercial, né le 3 septembre 1958 à Neckarsulm

(D), demeurant à D-58730 Froendenberg, 93, Ostbuerener, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la
Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

Autorisation au Liquidateur de procéder, à sa seule discrétion, au paiement en numéraire ou en nature des avances du boni
de liquidation, à l'Actionnaire unique de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique repré-
senté, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Hans Peter SCHNEIDER, directeur commercial, né le 3 septembre 1958 à

Neckarsulm (D), demeurant à D-58730 Froendenberg, 93, Ostbuerener, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.





Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carmen IECLE, Christine ALTENHOVEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 juillet 2015. Relation GAC/2015/5870. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015119416/151.
(150128464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Jalicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.602.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de son poste de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon

53 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015117049/13.
(150126004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

JPMBC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 471.984,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117052/9.
(150124858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Prestige Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 22, Halsbach.

R.C.S. Luxembourg B 198.459.


L'an deux mille quinze, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1.- Monsieur Louis CHIUMINATTO, retraité, né à Loudun (France) le 4 octobre 1942, demeurant à L-4669 Differdange,

7, rue C.M. Spoo.

2.- Monsieur Alain MENTZ, employé privé, né à Differdange le 30 août 1958, demeurant à L-7662 Medernach, 22,


3.- Monsieur Yannick MENTZ, employé de bureau, né à Luxembourg le 22 novembre 1994, demeurant à L-7662

Medernach, 22, Halsbach.




4.- Monsieur Alessio MULLER, étudiant, né à Esch-sur-Alzette le 15 mai 1996, demeurant à L-3938 Mondercange, 44,

rue Neuve.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre


Art. 1 


 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "PRESTIGE CONCEPT

s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Medernach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et l'import-export de véhicules automobiles, de montres et

d'autres marchandises, ainsi que toutes prestations de services dans les mêmes domaines.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.




Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts


Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Louis CHIUMINATTO,
préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Alain MENTZ,
préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Yannick MENTZ,
préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Alessio MULLER,
préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alain MENTZ, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Messieurs Louis CHIUMINATTO, Yannick MENTZ et Alessio MULLER, préqualifiés, sont nommés gérants ad-

ministratifs de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un des

gérants administratifs.




4) Le siège social est fixé à L-7662 Medernach, 22, Halsbach.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21475. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé) MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118421/140.
(150127919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Juvenys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 161.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117054/9.
(150125450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kansas Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 175.270.

Les statuts coordonnés au 5 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015117056/11.
(150125195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Aquasourca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.813.

L’an deux mille quinze, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AQUASOURCA S.A.», avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 27
juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1408 du 17 décembre 2005. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 24 novembre 2010, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 133 du 22 janvier 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Defforey, dirigeant de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.




L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Abattu, secrétaire général, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de sa forme actuelle de société anonyme administrée par

un conseil d’administration à une forme de société anonyme administrée par un directoire et un conseil de surveillance.

2. Modification subséquente du titre II des statuts de la société.
3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire qui aura désormais lieu le 3 


 lundi de juin à 15.00 heures.

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Démission des administrateurs et de la déléguée à la gestion journalière.
6. Nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire.
7. Nomination des membres du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société à une forme dualiste d’administration. La Société sera désormais

administrée par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le titre II des statuts en subséquence.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui aura désormais lieu le 3 



de juin à 15.00 heures.

Par conséquent l’article 23 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 23. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

Par conséquent des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts

pour donner à la société, des statuts d’une société anonyme administrée par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AQUASOURCA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Directoire des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Directoire estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à

compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.




Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au Conseil Economique.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière  et  notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE QUATRE MILLIONS D’EUROS (34.000.000.- EUR) représenté par TROIS

CENT QUARANTE MILLE (340.000) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à CENT MILLIONS

D’EUROS (100.000.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 21 ci-après, le Directoire est autorisé à aug-

menter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Directoire a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de

capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Droit de préemption. Un actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions doit notifier son intention

par lettre recommandée au président du Directoire, qui immédiatement, et au plus tard dans les dix (10) jours de la réception
de la notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les autres actionnaires. La
notification de l’actionnaire au président du Directoire doit spécifier le nombre d’actions qui doivent être transférées,
l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés. Cette notification doit également contenir l’offre
irrévocable, après l’expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux autres actionnaires,
au pro rata, pour le prix le moins élevé du (i) prix spécifié par action dans la notification, ou (ii) de la juste valeur de marché
de l’action, déterminée par un réviseur d’entreprises jouissant d’une réputation internationale, spécialement nommé à cet
effet par le Directoire.

Les autres actionnaires de la société bénéficieront d’un droit de préemption au pro rata sur les actions à céder. Les

actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l’offre précitée, par lettre
recommandée dans les 30 (trente) jours à partir de la communication de la notification par le président du Directoire à tous
les autres actionnaires ainsi qu'à l’actionnaire cédant aux adresses indiquées dans le registre des actionnaires, précisant le
nombre d’actions à acquérir ainsi que le prix d’achat par action déterminé selon les règles précédemment énoncées. Si
plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande est plus importante que l’offre, les
actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au pro rata de leur participation respective dans la société. Au cas
où certains actionnaires n’auraient pas notifié leur acceptation de l’offre précitée, dans le délai de trente (30) jours mentionné
ci-dessus, les actionnaires restant disposeront d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation
supplémentaire de l’offre.

Une fois ce délai de trente (30) jours et celui de quinze (15) jours écoulés sans qu'aucune intention d’acquérir les actions

de la part d’aucun des actionnaires n’ait été connue, les actions seront librement transférables à la personne indiquée dans
la notification initiale, aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être exécutée dans
les trois mois de la première notification.

Chaque cession d’action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers les

tiers,  y  compris  les  actionnaires  de  la  Société,  de  manière  générale,  si  la  procédure  ci-dessus  mentionnée  n’a  pas  été




respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires.

Art. 5.  La  société  a  le  pouvoir  d'acquérir  ses  propres  actions  souscrites  et  entièrement  libérées  dans  les  conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit de


Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Directoire à la date d'évaluation
qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions selon les modalités fixées

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'évaluation

en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux à ce
jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en conformité
avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d'administration
estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité
généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le Directoire sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve d'ajus-
tements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir compte de
fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex dividende, ex-droits ou des pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par la
société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus seront
comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant ou

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui est normalement
le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette Bourse, auquel cas
l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré par les moyens usuels
applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais en cas d'urgence ou de
circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'administration considère que
ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible de
la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre forme
de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière réelle en




toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature
et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des
titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial applicable lors de
l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de
titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Directoire de bonne foi de telle
manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables,
que le Directoire considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors que

la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le Directoire.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces em-


c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque la
date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés, mais
pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Directoire et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la

En déterminant le montant de ces dettes, le Directoire peut calculer d'avance des frais d'administration et d'autres frais

réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions égales sur la période

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et en

circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation jus-

qu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une sou-

scription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront considérés
comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Directoire, Conseil de surveillance, Commissaires

Art. 7. La Société est dirigée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance

(le Conseil de Surveillance).

Art. 8. La Société est dirigée par un Directoire d’au moins deux (2) membres et d’au plus cinq (5) membres, personnes

physiques ou personnes morales. Les membres du Directoire, actionnaires ou non, sont nommés par le Conseil de Sur-
veillance, qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux présentes stipulations statutaires.

Les membres du Directoire sont nommés pour un période maximum de six (6) ans. Les membres sortants du Directoire

sont rééligibles.




Tout membre du Directoire est révocable à la seule discrétion du Conseil de Surveillance, sans préavis. Le nombre de

membres du Directoire ainsi que la durée de leur mandat est fixée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à

contretemps ou dans l’intention de nuire à la Société.

En cas de vacance d’une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance procède, lors de la première réunion à l’élection définitive. Le membre du Directoire
ainsi élu termine le mandat de la personne qu'il remplace.

Art. 9. Le Directoire élit un président parmi ses membres (le Président du Directoire) et fixe le terme de son mandat.
Le Président du Directoire préside toutes les Assemblées Générales ainsi que les réunions du Directoire. En son absence,

le membre désigné à cet effet par les autres membres présents, le remplace.

Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président du Directoire ou, en cas de difficultés imprévues, par la

moitié au moins de ses membres.

Les réunions du Directoire seront valablement tenues sans convocation si tous les membres du Directoire sont présents

ou dûment représentés.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et aux lieux, place et heure spécifiés dans les

convocations. Il peut être renoncé aux formalités de convocation par écrit ou par fax, télégramme ou tout autre moyen de
communication approprié. Aucune convocation séparée n'est nécessaire Le Directoire établira un règlement intérieur qui
devra régler les questions concernant la réunion et les délibérations du Directoire.

Tout membre du Directoire peut agir à toute réunion du Directoire en désignant par fax ou par écrit ou tout autre moyen

de communication un autre membre du Directoire comme son mandataire.

Tout membre du Directoire peut représenter plus d'un de ses collègues à condition que deux membres au moins soient

présents à la réunion.

Tout membre du Directoire peut participer à la réunion du Directoire par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et de se parler.
La participation à la réunion du Directoire par ces moyens équivaut à la participation en personne à ces réunions. Le
Directoire peut valablement délibérer et prendre des décisions si tous ses membres sont présents ou représentés.

Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au

nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de Sur-
veillance par la Loi 1915 et les présents Statuts.

Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.
Le Directoire pourra soumettre le différend à l’Assemblée Générale lorsqu'une opération exige l’autorisation du Conseil

de Surveillance et que celui-ci la refuse.

Art. 11. Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du Conseil de

Surveillance. Le Directoire peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels
pouvoirs à tout moment. En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au Directoire son
caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion journalière, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, à l'exclusion des membres du Conseil de Surveillance. Cette
décision nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux membres

du Directoire ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Directoire et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Le Directoire représente la Société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour

ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 13. Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
Statuts et aux dispositions applicables de la Loi de 1915.

Art. 14. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance

dans les formes et limites prévues par la loi sans qu'il soit toutefois permis au conseil de surveillance de s’immiscer dans
la gestion de la société.

Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'Assemblée

Générale des actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'Assemblée Générale ordinaire des

actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.




Art. 15. Le Conseil de Surveillance élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions

durent aussi longtemps que celles du Conseil de Surveillance (le Président du Conseil de Surveillance).

Le Président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le

Conseil de Surveillance choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents
ou représentés.

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.
Le Président du Conseil de Surveillance réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins

une fois chaque trimestre dans les quinze (15) jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire ainsi que sur
demande de deux (2) de ses membres ou du Directoire.

Le Conseil de Surveillance pourra inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les membres

du Directoire auront une voix consultative.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance sont

présents ou dûment représentés.

Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans les convocations.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par lettre,

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions
tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil
de Surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre

conseiller par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque membre du Conseil de Sur-
veillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule de ces procurations.

Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins

deux membres du Conseil de Surveillance participent à la réunion.

Chaque membre du Conseil de Surveillance et tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux

réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée,

les décisions sont prises à l'unanimité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, chaque actionnaire
nommera un médiateur afin de négocier la solution.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du

conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et de tous
les membres du Conseil de Surveillance.

Art. 16. Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion

effectuée par le Directoire. Le Président du Conseil de Surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment
prendre connaissance et copie des documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations accomplies par le Directoire, qui le néces-

sitent. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés.

Art. 17. Le Conseil de Surveillance peut par ailleurs donner à ses membres des mandats spéciaux pour des transactions

déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

Art. 18. Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables envers la Société, conformément au droit commun,

de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.

Ils sont solidairement responsables envers la Société ou les tiers des infractions aux dispositions de la Loi de 1915 ou

des présents statuts.

Art. 19. Nul ne peut être simultanément membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres pour

exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de
membre du Conseil de Surveillance seront suspendues.

Art. 20. Les délibérations du Directoire et du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés

dans des registres spéciaux et signés par tous les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Toutes procurations
y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

autres membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

Art. 21. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Actionnaires désigne le

(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra




toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été
élus pour un terme de six ans et sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 22. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites par le Directoire, le Conseil de Surveillance ou les commis-

saires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 23. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 24. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.»

Titre V. Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Sicchia, Monsieur Marc Ambroisien, Mon-

sieur Félix Crepet, Monsieur Hervé Streichenberger, Monsieur Thierry Defforey, Monsieur Denis Brugère, Madame Alice
Crepet de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de Madame Sophie Defforey de sa fonction à la fois d’admi-
nistrateur et de délégué à la gestion journalière, et de leur donner à chacun décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à
ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que membres du Directoire:
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur général, né le 8 mars 1962 à Thionville, France, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais; (Président du Directoire)

- Monsieur Michel Abattu, secrétaire général, né le 15 août 1959 à Le Cheyllard, France, demeurant à F-69300 Caluire

et Cuire, 20, rue de l’Oratoire;

- Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, né le 2 mars 1972 à Thionville, France, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide nommer en tant que membres du Conseil de Surveillance:
- Madame Sophie Defforey, dirigeant de sociétés, née le 21 février 1955 à Lyon, France, demeurant à F-01150 Lagnieu,

436, route de Gervais; (Président du Conseil de Surveillance)

- Madame Alice Crepet, employée privée, née le 9 mars 1986 à Paris, France, demeurant à B-1180 Uccle, 60, Avenue

Léo Erreira;

- Monsieur Melchior Crepet, employé privé, né le 25 janvier 1990 à Lyon, France, demeurant à B-1180 Uccle, 60,

Avenue Léo Erreira;

- Monsieur Paul Crepet, employé privé, né le 7 septembre 1987 à Paris, France, demeurant à F-01150 Lagnieu, 436,

Route de Gervais;

- Monsieur Thierry Defforey, gérant de fonds, né le 12 février 1957 à Lyon, France, demeurant à Zil Payson, SY-Felicite

Island, Les Seychelles;

- Monsieur Denis Brugère, avocat, né le 26 mai 1947 à Paris, France, demeurant à F-75008 Paris, 83, Boulevard Hauss-


- Monsieur Félix Crepet, employé privé, né le 7 septembre 1987 à Paris, demeurant à B-1180 Uccle, 60, Avenue Léo


Leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus du

notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20602. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118856/412.
(150128702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.676.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.

Référence de publication: 2015117058/11.
(150125458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kearny Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015117059/10.
(150126313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.231.775,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.622.

<i>Rectificatif du dépôt L150037823 déposé le 26/02/2015

In the year two thousand and fifteen, on the second day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Weatherford Bermuda Holdings Ltd., an exempted company organized and existing under the laws of Bermuda, with

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda and registration number 31959 (the
“Sole Shareholder”)

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxies

given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties hereby represented as described above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, Avenue de
la Liberté L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Gérard Lecuit,
notary public residing in Luxembourg, on 16 June 2009, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 146.622 (the “Company”). The articles of association of the Company were last amended by a deed of the




[undersigned notary] on December 17, 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April
9, 2015 under number 954.

II. That the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items

of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Approval of the rectification of the contribution made to the Company on December 17, 2014 and in particular its

impact on the number of shares of the contributed entity to the Company; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each

<i>Second resolution:

It was noted that the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 17 December 2014

before Maître Henri Hellinckx, (the “EGM”) decided to proceed to an increase of the share capital of the Company by an
amount of USD 9,811,800 (nine million eight hundred eleven thousand eight hundred United States Dollars) so as to raise
it to USD 438,231,775 (four hundred thirty-eight million two hundred thirty-one thousand seven hundred seventy-five
United States Dollars) by the issuance of issue of:

(i) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class A shares (the “New Class A Shares”);
(ii) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class B shares (the “New Class B Shares”);
(iii) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class C shares (the “New Class C Shares”);
(iv) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class D shares (the “New Class D Shares”);
(v) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class E shares (the “New Class E Shares”);
(vi) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class F shares (the “New Class F Shares”);
(vii) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class G shares (the “New Class G Shares”);
(viii) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class H shares (the “New Class H Shares”); and
(ix) 43,608 (forty-three thousand six hundred eight) new class I shares (the “New Class I Shares”)
each having a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) subject to the payment of a global share

premium amounting to USD 971,379,001 (nine hundred seventy-one million three hundred seventy-nine thousand one
United States Dollars), the whole fully paid up through a contribution in kind amounting in total to USD 981,190,801 (nine
hundred  eighty-one  million  one  hundred  ninety  thousand  eight  hundred  one  United  States  Dollars)  made  by  the  Sole
Shareholder (the “Contribution”).

It is resolved to acknowledge that due to computational error in the transaction entered into by the Company on December

17, 2014, to among other things to increase the Company’s share capital by an amount of USD 9,811,800 (nine million
eight hundred eleven thousand eight hundred United States Dollars) in exchange for 812,027 (eight hundred twelve thousand
twenty-seven) shares in WUSH, when the correct number of shares was 1,149,417 (one million one hundred forty-nine
thousand four hundred seventeen) shares (the “Proper Contributed Shares Number”) in Weatherford U.S. Holdings, L.L.C.,
a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America and registration number 3510084 (“WUSH”).

In this respect, a rectified statement of contribution value, with retroactive effect as at December 17, 2014, which shall

remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, was produced at the meeting.

It was then noted that it was necessary to rectify the minutes of the EGM in order to take into consideration the Proper

Contributed Shares Number and therefore to rectify such minutes accordingly.

It was hence resolved to amend the minutes of the EGM with retroactive effect on December 17, 2014 as follows:
The number of WUSH shares contributed in the description of the contribution under the last paragraph of the second

resolution of the EGM should shall be read in each place as 1,149,417 (one million one hundred forty-nine thousand four
hundred seventeen), instead of 812,027 (eight hundred twelve thousand twenty-seven) and notably the description of the
contribution under the last paragraph of the second resolution of the EGM shall be read as follows:

“The New Shares and the Share Premium shall be fully paid up through a contribution in kind consisting of 1,149,417

(one million one hundred forty-nine thousand four hundred seventeen) shares held by the Sole Shareholder in Weatherford




U.S. Holdings, L.L.C., a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America and registration number
3510084, having an aggregate value of USD 981,190,801 (nine hundred eighty-one million one hundred ninety thousand
eight hundred one United States Dollars) (the “Contribution”).”

No other amendments shall be made to the minutes of the EGM.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deuxième jour de juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Weatherford Bermuda Holdings Ltd., une société exonérée organisée et existant sous les lois des Bermudes, ayant son

siège  social  à  Clarendon  House,  2  Church  Street,  Hamilton  HM  11,  Bermudes  et  le  numéro  d'immatriculation  31959
(l'«Associé unique»)

représentée aux fins des présentes par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom du comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités concernées.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé unique est l'associé unique de Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège à 13-15, Avenue de la Liberté L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 16 juin 2009, inscrite au Registre
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.622 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par [le notaire instrumentant], en date du 17 décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 954 du 9 avril 2015.

II. La totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation de la rectification concernant l'apport réalisé en faveur de la Société en date du 17 décembre 2014, et en

particulier son impact sur le nombre de parts sociales de l'entité contribué à la Société; et

3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé unique de la Société, les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir

été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
concernée a été mise à la disposition de l'Associé unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
minutieux de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est noté que l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé unique de la Société qui s'est tenue le 17 décembre 2014

par-devant Maître Henri Hellinckx, (l'“AGE”) a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un
montant de 9.811.800 USD (neuf millions huit cent onze mille huit cents Dollars américains) afin de le porter de son




montant de 438.231.775 USD (quatre cent trente-huit millions deux cent trente-et-un mille sept cent soixante-quinze Dollars
américains) par l'émission de:

(i) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe A (les nouvelles "parts sociales de Classe


(ii) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe B (les nouvelles "parts sociales de Classe


(iii) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe C (les nouvelles "parts sociales de

Classe C");

(iv) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe D (les nouvelles "parts sociales de

Classe D");

(v) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe E (les nouvelles "parts sociales de Classe


(vi) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe F (les nouvelles "parts sociales de Classe


(vii) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe G (les nouvelles "parts sociales de

Classe G");

(viii) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe H (les nouvelles "parts sociales de

Classe H");

(ix) 43.608 (quarante-trois mille six cent huit) nouvelles parts sociales de classe I (les nouvelles "parts sociales de Classe


chacune ayant une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars américains). L'émission est soumise au paiement

d'une prime d'émission globale d'un montant de 971.379.001 USD (neuf cent soixante-et-onze millions trois cent soixante-
dix-neuf mille et un Dollars américains), le tout devant être entièrement souscrit au moyen d'un apport en nature s'élevant
à un total de 981.190.801 USD (neuf cent quatre-vingt-un millions cent quatre-vingt-dix mille huit cent un Dollars amé-
ricains) réalisé par l'Associé unique (l'«Apport»).

Il est décidé de reconnaître que, en raison d'une erreur de calcul au niveau de la transaction conclue par la Société en

date du 17 décembre 2014, destinée entre autre à augmenter le capital social de la Société d'un montant de 9.811.800 USD
(neuf millions huit cent onze mille huit cents Dollars américains), en échange de 812.027 (huit cent douze mille vingt-sept)
parts sociales dans WUSH, le nombre correct de parts sociales s'élevait à 1.149.417 (un million cent quarante-neuf mille
quatre-cent dix-sept) parts sociales (le «Nombre correct de parts sociales apportées») dans Weatherford U.S. Holdings,
L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et inscrite au registre de commerce sous le numéro
3510084 («WUSH»).

À cet égard, l'assemblée procède à une déclaration corrigée de la valeur de l'apport, avec effet rétroactif au 17 décembre

2014, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il est ensuite noté qu'il est nécessaire de rectifier le procès-verbal de l'AGE afin de prendre en considération le Nombre

correct des parts sociales apportées et par conséquent de corriger ce procès-verbal en conséquence.

Il est donc décidé de modifier le procès-verbal de l'AGE avec effet rétroactif au 17 décembre 2014 comme suit:
Le nombre de parts sociales WUSH apportées dans la description de l'apport en vertu du dernier paragraphe de la

deuxième résolution de l'AGE doit doit être lu à chaque endroit comme étant 1.149.417 (un million cent quarante-neuf
mille quatre-cent dix-sept), au lieu de 812.027 (huit cent douze mille vingt-sept) et en particulier, la description de l'apport
en vertu du dernier paragraphe de la deuxième résolution de l'AGE doit se lire comme suit:

«Les Nouvelles Parts et le Paiement de la Prime d'Émission seront entièrement libérés au moyen d'un apport en nature

consistant en 1.149.417 (un million cent quarante-neuf mille quatre-cent dix-sept) parts sociales détenues par l'Associé
unique dans Weatherford U.S. Holdings, L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l'Etat
du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d'Amérique et inscrite au
registre de commerce sous le numéro 3510084, ayant une valeur globale de 981.190.801 USD (neuf cent quatre-vingt-un
millions cent quatre-vingt-dix mille huit cent un Dollars américains) (l' «Apport»).»

Aucune autre modification ne sera apportée au procès-verbal de l'AGE.

<i>Estimation des frais

Les parties ont estimé les coûts, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés

par la société ou qui lui seront facturés en rapport avec le présent acte à environ mille cinq cents Euros (1.500.-Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.




Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21329. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117606/195.
(150125952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kearny Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015117060/10.
(150126314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kingsway Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. THS Kingsway Fund).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117076/10.
(150125641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kensington Italy Retail Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.601.

Les statuts coordonnés au 03/07/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015117061/12.
(150125834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Abend AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.454.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, den achtzehnten Tag im Monat Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft FMGT S.A., mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und

Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 185884, hier vertreten durch Herrn Edgar REIFER, Verwaltungsratsmit-
glied, geschäftsansässig in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, laut den Bedingungen der Vollmacht, welche von dem




Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ gegengezeichnet wurde und der notariellen Urkunde
beigefügt verbleibt.

2. Die Richard Kirschstein Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), mit Sitz in Emmentaler Straße 148a, 13409

Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 147195, hier vertreten durch Herrn
Edgar REIFER, kaufmännischer Angestellte, geschäftsansässig in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, laut den Bedin-
gungen der Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ gegengezeichnet
wurde und der notariellen Urkunde beigefügt verbleibt.

3. Die Emin Mahrt Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), mit Sitz in Naunynstraße 27, 10997 Berlin, ein-

getragen  im  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Charlottenburg  unter  HRB  147863,  hier  vertreten  durch  Herrn  Edgar
REIFER, kaufmännischer Angestellte, geschäftsansässig in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, laut den Bedingungen
der Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ gegengezeichnet wurde
und der notariellen Urkunde beigefügt verbleibt.

4. Die Valentin Schöndienst Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), mit Sitz in Görlitzer Str. 68, 10997 Berlin,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 147815, hier vertreten durch Herrn Edgar
REIFER, kaufmännischer Angestellte, geschäftsansässig in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, laut den Bedingungen
der Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ gegengezeichnet wurde
und der notariellen Urkunde beigefügt verbleibt.

Vorbenannte Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

I. - Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “ABEND AG” gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstwellige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Ge-
sellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2.
2.1 Die Gesellschaft hat zum Zweck die Entwicklung, der Betrieb und der Vertrieb eines internetbasierten Services zur

Vermarktung von Veranstaltungen, Veranstaltern und Künstlern.

2.2 Gesellschaftszweck ist ferner der Handel, Erwerb und die Veräußerung von Produkten, Dienstleistungen und Li-

zenzen im Bereich internetbasiertem Service sowie die Übernahme der Geschäftsführung von Gesellschaften aus diesen

2.3 Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte industrieller, kommerzieller, finanzieller, beweglicher oder

unbeweglicher Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen vergleichbaren
oder verbunden Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszweckes fördern können, vor-

2.4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art
von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Ver-
waltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanzieller, industrieller oder kommerzieller Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise.

Die Gesellschaft kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen Operationen

machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zwecks.

2.5 Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Art. 3.
3.1 Das gezeichnete und eingezahlte Aktienkapital beträgt einunddreißigtausendundfünf EURO (31.005,- EURO), ein-

geteilt in zweitausendundsiebenundsechzig (2.067) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzehn EURO (15,- EURO).

Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.




Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung

steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte.

Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet.
3.2 Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann gemäß Beschluss der Generalversammlung nach Maßgabe der

gesetzlichen Bestimmungen erhöht oder herabgesetzt werden.

3.4 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien


II. - Verwaltung, Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur
beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch
einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Email, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden
Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch, per Telefax oder
Email abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrie-
ben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse
des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,

Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einze-
lunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrats-

Das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied kann durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt wer-

den. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Delegierten gemäß der
jeweils gültigen Geschäftsordnung für den Delegierten der Gesellschaft wirksam vertreten.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom geschäftsführenden Verwaltungsrat vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-


Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre Amts-

zeit kann sechs (6) Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitest gehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in dem Einberufungss-

chreiben  genannten  Ort  in  Luxemburg  statt  und  zwar  am  ersten  Mittwoch  des  Monats  Juni  um  11.00  Uhr.  Falls  der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Art. 13. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüttungs-

fähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles der
ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herabgesetzt.
Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie die annul-
lierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf die
Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.




IV. - Geschäftsjahr, Auflösung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 sowie auf deren späteren Änderungen, sowie auf die Aktionärsvereinbarung in ihrer jeweils geltenden


Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.
Die erste ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter findet im Jahre 2016 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).


Die zweitausendundsiebenundsechzig (2.067) Aktien wurden wie folgt gezeichnet

1. Die Aktiengesellschaft FMGT S.A., vorbenannt, eintausendvierhundertneunundvierzig Aktien . . . . . . . . . . 1.449
2. Die Richard Kirschstein Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), vorbenannt, zweihundertsechs
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Die Emin Mahrt Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), vorbenannt, zweihundertsechs
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4. Die Valentin Schöndienst Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt), vorbenannt, zweihundertsechs
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: zweitausendundsiebenundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.067

Sämtliche  Aktien  wurden  zu  einhundert  Prozent  (100%)  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  ab  heute

einunddreißigtausendundfünf Euro (31.005,00 Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf mindestens drei (3) und diejenige der Kommissare wird

auf eins (1) festgelegt.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresversammlung

des Jahres 2020.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herrn Edgar REIFER, kaufmännischer Angestellter, geboren am 19. August 1969 in Bitburg (Deutschland), ge-

schäftsansässig in 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

b) Herr Frank MAIER, kaufmännischer Angestellter, geboren am 14. Juni 1977 in Pforzheim (Deutschland), geschäft-

sansässig in 5, Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

c) Herr Emin Henri MAHRT, geboren am 17. Januar 1987 in Berlin (Deutschland), wohnhaft in 27, Naunynstr., D-10997


4.- Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.àr.l., mit Sitz in 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg, eingetragen im Handels-

und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 49.280.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennt.





Die Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen

jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Edgar Reifer, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 1 


 juillet 2015. 1LAC / 2015 / 20395. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 7. Juli 2015.

Référence de publication: 2015117708/184.

(150127775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.452.

Les statuts coordonnés au 03/07/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015117062/12.

(150125819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Krisca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 198.390.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 835 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015117063/9.

(150126221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Green Magnum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.431.620,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.552.


Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales de la Société du 10 juillet 2015 conclu entre les associés de la Société,

que 598 parts sociales ordinaires émises par la Société ont été transférées par Procuritas Capital Investors IV A, LP à PCI
IV Co-Investment AB. Il en résulte que le capital social de la Société est détenu comme suit:




Nom des associés

Nombre de parts sociales détenues

PCI IV Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

598 parts sociales ordinaires

8.478 parts sociales de classe A,

8.478 parts sociales de classe B,
8.478 parts sociales de classe C,

8.478 parts sociales de classe D,

8.478 parts sociales de classe E,

8.478 parts sociales de classe F,

8.478 parts sociales de classe G,
8.478 parts sociales de classe H.

Procuritas Capital Investors IV A, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.902 parts sociales ordinaires,

168.912 parts sociales de classe A,

168.912 parts sociales de classe B,
168.912 parts sociales de classe C,

168.912 parts sociales de classe D,

168.912 parts sociales de classe E,

168.912 parts sociales de classe F,

168.912 parts sociales de classe G,
168.912 parts sociales de classe H.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118073/33.
(150126656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.385.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.

Référence de publication: 2015117071/11.
(150125475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kimab s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 21, Eesberwee.

R.C.S. Luxembourg B 181.414.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2015117074/10.
(150124975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Rotarex S.A., tenue au siège social le 1 


<i> juin 2015 à 14



1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
-  Monsieur  Jean-Claude  SCHMITZ,  Administrateur,  demeurant  professionnellement  à  24,  rue  de  Diekirch  L-7440


- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.




- Monsieur Marc SCHAUS, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Monsieur Charles Louis ACKERMANN, Administrateur, demeurant à Allée de la poudrerie L-1899 Kockelscheuer.
- Monsieur Frederick HOPSON, Administrateur, demeurant à Marbella en Espagne.
Ensuite le renouvellement des mandats des Administrateurs délégués:
-  Monsieur  Jean-Claude  SCHMITZ,  Administrateur  délégué,  demeurant  professionnellement  à  24,  rue  de  Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440


- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440


Et enfin le renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé:
- CLERC S.A. 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2015.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 16 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2015118471/33.
(150127402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

KN Business and Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 194.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juillet 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015117077/11.
(150125370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Knauf Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 96.123.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117078/9.
(150126452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Koenigsallee LP II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.635.


Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés VERTIARAMA S.L. et RP Complex Holding

S.à r.l. en date du 15 décembre 2014 que:

La société VERTIARAMA S.L a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans KOENIGSALLEE LP I SARL, (ci-

après la «Société»), soit 26 parts sociales, à la société RP Complex Holding S.à r.l., de sorte que la société RP Complex
Holding S.à r.l. est détentrice de la totalité des parts sociales de la Société (soit 500 parts sociales), faisant d'elle l'unique
associée de la Société.

Il  est  à  noter  que  le  siège  social  de  RP  Complex  Holding  S.à  r.l.  se  situe  désormais  au  10,  rue  de  Reims,  L-2417





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117080/18.
(150125414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.059.


L'associé unique de la Société a décidé par voie de résolutions écrites, adoptées le 3 juillet 2015, d'accepter la démission

de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de la Société, avec effet au 3 juillet 2015.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen, résidant profes-

sionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 3
juillet 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l.

Référence de publication: 2015117110/16.
(150125837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Koenigsallee LP III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.636.


Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés VERTIARAMA S.L. et RP Complex Holding

S.à r.l. en date du 15 décembre 2014 que:

La société VERTIARAMA S.L a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans KOENIGSALLEE LP I SARL, (ci-

après la «Société»), soit 26 parts sociales, à la société RP Complex Holding S.à r.l., de sorte que la société RP Complex
Holding S.à r.l. est détentrice de la totalité des parts sociales de la Société (soit 500 parts sociales), faisant d'elle l'unique
associée de la Société,

Il  est  à  noter  que  le  siège  social  de  RP  Complex  Holding  S.à  r.l.  se  situe  désormais  au  10,  rue  de  Reims,  L-2417


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117081/18.
(150125427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.637.


Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés VERTIARAMA S.L. et RP Complex Holding

S.à r.l. en date du 15 décembre 2014 que:

La société VERTIARAMA S.L a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans KOENIGSALLEE LP I SARL, (ci-

après la «Société»), soit 26 parts sociales, à la société RP Complex Holding S.à r.l., de sorte que la société RP Complex
Holding S.à r.l. est détentrice de la totalité des parts sociales de la Société (soit 500 parts sociales), faisant d'elle l'unique
associée de la Société.

Il  est  à  noter  que  le  siège  social  de  RP  Complex  Holding  S.à  r.l.  se  situe  désormais  au  10,  rue  de  Reims,  L-2417


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117082/18.
(150125478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.




Lake Placid, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 146.472.


Par jugement du 9 juillet 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les sociétés
commerciales, de la société à responsabilité limitée LAKE PLACID, dont le siège social sis à L-1258 Luxembourg, 16 rue
Jean Pierre Brasseur, a été dénoncé le 5 mars 2010.

Ce jugement a déclaré applicable les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé juge-

commissaire  Monsieur  Julien  LUCAS,  juge  au  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et  liquidateur  Maître
Karima HAMMOUCHE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 



Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015117096/18.
(150125932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kolding Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 177.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117083/9.
(150125534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kolynos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.452.

Il résulte d'une lettre recommandée datée du 6 juillet 2015 envoyée, par le domiciliataire la société Lut Laget Tax Audit

&amp; Accountancy (anc. VGD Experts-Comptables) établie et ayant son siège social à Luxembourg, au 6, rue Jean-Pierre
Brasseur, à l'administrateur unique de la société Kolynos S.A., établie au 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg
et enregistrée sous le numéro B.55452 au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, que le siège social a été
dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lut Laget Tax Audit &amp; Accountancy

Référence de publication: 2015117084/15.
(150126015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

alter immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt, 1, Kareschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 37.016.

<i>Extrait de l'ordonnance de référé n°108/2014 du 21 février 2014 (n° du rôle 157945), rendue par Monsieur le Vice-

<i>Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Thierry HOSCHEIT, siégeant comme Juge des référés:

qui suit:
Vu l'ordonnance de référé du 24 janvier 2014 ayant commis Maître Astrid BUGATTO administrateur provisoire.
Suite au refus de Maître Astrid BUGATTO d'accepter la mission lui confiée, il y a lieu de remplacer l'administrateur

provisoire avec la mission plus amplement détaillée au dispositif de la présente ordonnance.





Nous Thierry HOSCHEIT, Vice-Président au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant comme juge des

référées, en remplacement du Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement;

au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit mais dès à présent et par provision;
remplaçons  l'administrateur  provisoire  Maître  Astrid  BUGATTO  par  l'administrateur  provisoire  Maître  Christian

STEINMETZ, demeurant professionnellement à 1-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde;

avec la mission et les modalités contenues dans l'ordonnance de référé no. 47/2014 du 24 janvier 2014,
disons que l'administrateur provisoire restera en fonctions jusqu'à ce qu'il soit mis fin à ses fonctions par une nouvelle

décision de justice,

disons que les honoraires de l'administrateur provisoire seront à charge de la s.à r.l. ALTER IMMOBILIER,
ordonnons la publication de la présente ordonnance au registre de commerce et des sociétés au Mémorial C,
condamnons la s.à r.l. ALTER IMMOBILIER aux frais de l'instance,
ordonnons l'exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur provisoire et séquestre

Référence de publication: 2015118781/30.
(150128888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2015.

KPI Residential Property 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.704.


Il résulte du contrat de vente et achat de parts sociales signé en date du 1 


 Juin 2015, avec effet au 29 avril 2015, que

la totalité des parts sociales de la Société, ayant un valeur de EUR 50.- chacune, ont été transférées par BGP Investment
S.à r.l. à IMARA Investments Holding II S.àr.l.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117085/14.
(150126261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Kraft Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.416.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117086/10.
(150124922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

L'Eco-Invest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

<i>Rectificatif de la mention déposée le 02/04/2015 sous la référence L150057936

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117094/10.
(150126251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Abend AG

alter immobilier s.à r.l.

Aquasourca S.A.

DIF Infra 4 Luxembourg S.à r.l.

Fiduciaire Wotan S.A.

Green Magnum Holding S.à r.l.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS

Interalu Luxembourg S.A.

IPG Prime Logistics A S.à r.l.

IPG Prime Logistics B S.à r.l.

ITW Gamma Sàrl

ITW Participations S.à r.l.

IZD-Holding S.à r.l.

Jalicom International S.A.


Juvenys S.à r.l.

Kansas Luxco Sàrl

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l.

Kearny Holdings S.à r.l.

Kearny Investors S.à r.l.

Kensington Italy Retail Holdco S.à r.l.

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l.

KHS Königstraße 27 Beteiligung S.à r.l.

Kimab s.à r.l.

Kingsway Fund

Knauf Luxembourg S.à r.l.

KN Business and Management

Koenigsallee LP III, S.à.r.l.

Koenigsallee LP II, S.à.r.l.

Koenigsallee LP I, S.à.r.l.

Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.

Kolding Invest

Kolynos S.A.

KPI Residential Property 10 S.à r.l.

Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.

Krisca S.à r.l.

Lake Placid

L'Eco-Invest Lux S.A.

Logistics World Alliance - LWA

Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l.

Prestige Concept S.à.r.l.

Rotarex S.A.

THS Kingsway Fund

Ticume S.A.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.