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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2354

2 septembre 2015

SOMMAIRE

Alpazen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Auto-Teile-Unger Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

112992

Back Up International Holding S.A. . . . . . . . .

112972

BHI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112968

Blue Hole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112948

CEREP Italy One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Compta Services & Partners S.à r.l. . . . . . . . .

112947

CONDORCET CAPITAL (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

Courtignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

Cyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Dayas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Delibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112954

Devon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Dienstleistung Rund Ums Pferd sàrl . . . . . . . .

112948

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112946

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112946

Droia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

Dyle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

Enop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112950

EPISO 3 Bendigo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112951

Equinocse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112951

Esmeralda Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112950

Etimos Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112950

European Investment Construction Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112951

Eurtrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112948

Faenza Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112967

Financière Daunou 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112950

First Data International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Floorinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Freeway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112973

Fund Channel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Generis II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

GE Real Estate Central European Investors S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Golosone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112973

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung B

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112992

Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A. . .

112952

JAS Forwarding Worldwide Luxembourg . . .

112948

K Equity Italy 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112956

Kingswood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112952

Labcorp Neon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

112951

LaSalle AIFM Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112952

Légèreté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112952

LinzTop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112973

SDS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112968

Solid Trees Investment Fund . . . . . . . . . . . . . .

112954

Stasia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112954

Velcan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112955

Velcan Energy Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

112955

VertBois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112954

112945

U X E M B O U R G

Dayas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxemourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 187.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116774/9.
(150126438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 120.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.431.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116764/10.
(150125532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 110.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.440.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116765/10.
(150125518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 58.514.

Il résulte d'un courrier du 26 juin 2014 adressé à la société sous rubrique que Monsieur Miguel Klaus TORRES LANG

a démissionné de ses fonctions de gérant.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015116946/11.
(150126128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Alpazen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.124.

FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015116529/13.
(150125760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112946

U X E M B O U R G

Devon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116784/9.
(150126124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

CEREP Italy One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.166.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116703/10.
(150125919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Cyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.528.

Signature.

Référence de publication: 2015116744/10.
(150125878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 37.507.

Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14/07/2015.

Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2015116724/12.
(150125424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Compta Services & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.830.

S'est réuni le 1

juin 2015,

L'assemblée générale extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:

1. Cession de parts:

Monsieur Lacroix Luc cède ses 100 parts de la société compta Services & Partners sarl à Madame Joëlle Wurth.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015116725/13.
(150125719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112947

U X E M B O U R G

Dienstleistung Rund Ums Pferd sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.409.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015116760/10.
(150126041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

JAS Forwarding Worldwide Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 159.219.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 10 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1064 du 20 mai 2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118198/11.
(150126938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Blue Hole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.747.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de son poste de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon

53 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015116612/13.
(150125906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Eurtrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 78.436.

Extrait des décisions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

le 9 décembre 2014

Le mandat des administrateurs en place sont renouvelés et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014 et devant se tenir en 2015.

Ces administrateurs sont:
- Monsieur Eric Verberckt
- Monsieur Jan Verberckt, demeurant au 15 Boondreef, B 1861 Meise (Belgique)
- Monsieur Wilfried Verberckt, demeurant au Boondreef 16, B-1861 Wolverten (Belgique)
Par ailleurs, les actionnaires renouvellent le mandat de Monsieur Eric Verberckt au poste d'administrateur délégué et ce

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 et devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eurtrans S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015116860/20.
(150126135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112948

U X E M B O U R G

Droia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.546.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Pour DROIA INVEST S.A.

Référence de publication: 2015116795/11.
(150125546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Courtignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 135.228.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 7 juillet 2015 au siège de la société

Transfert du siège social, et ce avec effet au 1

juillet 2015, du 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg,

au 2, place de Paris L-2314 Luxembourg.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Un Mandataire

Référence de publication: 2015116735/12.
(150125322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

CONDORCET CAPITAL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.442.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de son poste de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon

53 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015116726/13.
(150125903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Dyle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 460.000,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 178.303.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 14 juillet 2015

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet immédiat.
2. M. Dominique LÉONARD, administrateur de sociétés, né le 22 mars 1978 à Namur (Belgique), a été nommé comme

gérant de catégorie A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

3. Mme Léonie TOULEMONDE, administrateur de sociétés, née le 13 juillet 1986 à Roubaix (France) à été nommée

comme gérante de catégorie A avec effet au 29 mai 2015 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Dyle Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015116772/18.
(150125596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112949

U X E M B O U R G

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116873/10.
(150125989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Etimos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.382.

Luxembourg, le 15 Juillet 2015.

Pour ETIMOS FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015116850/13.
(150126498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Esmeralda Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 82.912.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui est tenu à Luxembourg en date du 7 juillet 2015, d'accepter

le mandat suivant:

Nouveau mandat: de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
Stimo Consultancy S.à.r.l. (B 93773)
15, rue J.P. Sauvage
L-2514 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117998/15.
(150128484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.809.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 14 juillet 2015:
- La démission de Monsieur Jean-Marc McLean, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 14 juillet

2015.

- Monsieur Eric-Jan van de Laar, né à Utrecht, Pays-Bas, le 27 mars 1969, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant de la Société avec effet au 14 juillet 2015 et ce pour une période indéter-
minée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015116837/16.
(150125784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112950

U X E M B O U R G

EPISO 3 Bendigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.746.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117985/10.
(150127202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

European Investment Construction Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 64.011.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015118008/12.
(150127330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Labcorp Neon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.450.

En date du 12 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Nomination de madame Andrea Smekalova, née à Trencin, Slovaquie, le 10 octobre 1984, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de classe B pour une durée indéterminée,
avec effet au 15 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015118223/15.
(150126863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Equinocse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.535,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.855.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 24 juin 2015 au siège social de la société

Personne chargée du contrôle des comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015117991/17.
(150126553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

112951

U X E M B O U R G

Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015118208/10.
(150126837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.475.

Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015118194/10.
(150127671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Légèreté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 10a, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 122.386.

Les statuts coordonnés au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015118220/12.
(150126766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

LaSalle AIFM Europe S.à r.l., Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Capital social: EUR 149.490,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.540.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter le lettre de démission de Monsieur Martin Eckel en date du 15 juin 2015 de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 14 juillet 2015;

- de nommer Stefan Damberger, demeurant professionnellement au Alter Hof 5, D-80331 München, Allemagne, en tant

que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 juillet 2015 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante,
Monsieur Richard Mowthorpe, gérant,
Monsieur Simon Marrison, gérant,
Monsieur Stefan Damberger, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LaSalle AIFM Europe S.à r.l.
Stéphanie Duval
Mandataire

Référence de publication: 2015118226/22.
(150127050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

112952

U X E M B O U R G

Fund Channel, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.704.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Lepère
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015116917/11.
(150125745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Floorinvest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 35.035.

Les Comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14/07/2015.

Pour FLOORINVEST HOLDING SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2015116909/12.
(150125423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Generis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 144.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2015.

Pour Generis II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015116928/13.
(150125361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

First Data International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.072.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 8 juillet 2015

En date du 8 juillet 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Dion David en tant que Gérant B de la Société avec effet au 3 juillet 2015;
- De nommer Monsieur Ansay Julien, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, résidant professionnellement

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet au 6 juillet 2015 et
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2015116876/18.
(150126094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112953

U X E M B O U R G

VertBois Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 71.973.

Signature.

Référence de publication: 2015117579/10.
(150126345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Solid Trees Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 138.233.

Les comptes annuels sociaux de Solid Trees Investment Fund, arrêtés au 31 décembre 2014 et dûment approuvés lors

de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 3 juillet 2015, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

SOLID TREES INVESTMENT FUND

Référence de publication: 2015117498/13.
(150126854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Stasia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
STASIA S.A., SPF

Référence de publication: 2015117506/15.
(150125754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Delibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 186.822.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 3 avril 2015 que:
- Décision a été prise de révoquer la société EP International S.A. (RCS n° B130232) de sa fonction de commissaire

aux comptes de la société, avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer la société Ametis Development S.A. (RCS n° B88907), avec siège social au 4A, rue

de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes de la société et cela avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015117919/16.
(150127640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

112954

U X E M B O U R G

Velcan, Société Anonyme,

(anc. Velcan Energy Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.006.

L'an deux mil quinze, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d’Aspelt à L-1142

Luxembourg,

agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d'administration (le «Conseil d’Administration») de la société

VELCAN, société anonyme (anciennement VELCAN ENERGY LUXEMBOURG S.A., ci-après la «Société»), une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.006, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 643 du 25 mars 2009. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1405 du 2 juin 2014,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par une résolution dudit Conseil d’Administration en date du 13 mai 2015, dont une

copie, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a actuellement un capital souscrit de sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-

deux euros (EUR 7.790.942) divisé en sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-deux (7.790.942)
actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

II. Qu'aux termes de l'article 6 des statuts de la Société:

« Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de 30.000.000 euros (trente

millions d’euros) (EUR 30.000.000) constitué de 30.000.000 (trente millions) d’actions ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1) par action (le Montant Global Maximal de Capital Autorisé).

Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, le Conseil d'administration est par le présent acte autorisé à émettre des actions ordinaires et/
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, aux conditions qui lui conviendront, avec ou sans droit préférentiel de
souscription aux actionnaires existants, avec ou sans bénéficiaires désignés concernant les nouvelles actions et/ valeurs
mobilières à émettre, dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé. Les valeurs mobilières donnant accès
à des actions de la Société pourront ainsi notamment consister en des titres de créance et être associés à de tels titres. Les
émissions d’actions ou de valeurs mobilières pourront intervenir en euros, en devises étrangères ou toute autre unité mo-
nétaire établies par référence à plusieurs devises, et leur souscription pourra intervenir par tous moyens en ce compris par
compensations de créances.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions ou valeur mobilières
représentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital ou de l'émission de valeurs mobilières concernées.

Le Conseil d’administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le

cadre du présent article.»;

III. Que par décision en date du 13 mai 2015, le Conseil d’Administration a décidé de confirmer la réalisation de

l’augmentation de capital dans les limites statutaires autorisées à concurrence de mille euros (EUR 1.000) en vue de porter
le capital social de son montant actuel de sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-deux euros (EUR
7.790.942), à un montant de sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-deux euros (EUR 7.791.942),
par l’émission de mille (1.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Les mille (1.000) nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur JOAQUIM DA SILVA SAMPAIO LOBO, résidant

Rua Charles Spencer Chaplin, 167 - Ap. 31, CEP 05642-010 - SAO PAULO - SP - BRESIL,

lequel souscripteur a libéré les actions souscrites par exercice de mille (1.000) bons de souscription d’actions BSA2009

N°9 au prix d’exercice unitaire de sept euros et cinquante cents (EUR 7,50) par bon avec paiement du montant correspondant
de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500);

V. Que la réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant au vu des pièces qui lui ont

été remises;

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

112955

U X E M B O U R G

« Art. 5. (1

alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf

cent quarante-deux euros (EUR 7.791.942) divisé en sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-
deux (7.791.942) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

Évaluation - Déclaration.

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison du présent acte s'élèvent à EUR 1250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WAUTHIER, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19882. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117590/74.
(150125874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

K Equity Italy 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 198.417.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

KAG Italy 2 S.C.S, a société en commandite simple, governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and under process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, acting through its general partner KAG Italy GP
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and under process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies;

represented by Tessy BODEVING, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on July 8

, 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “K Equity Italy 1 S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will

112956

U X E M B O U R G

remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and postreorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of
which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).

112957

U X E M B O U R G

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed

112958

U X E M B O U R G

for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

112959

U X E M B O U R G

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

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U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount paid-in

KAG Italy 2 S.C.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Matteo Bozzo, born on 8 March 1982 in Genova, professionally residing at 2

Floor, 100 Pall Mall, London SW1Y

5NQ as Class A Manager;

- Mubashir Mukadam, born on 1 March 1974 in Kashmir, professionally residing at 2

Floor, 100 Pall Mall, London

SW1Y 5NQ as Class A Manager;

- Dr Wolfgang Zettel, born on 15 November 1962 at Konstanz, Germany, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager; and

- Mr Stefan Lambert, born on 8 January 1964 at Trier, Germany, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning

of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KAG Italy 2 S.C.S, une société en commandite simple, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, et cours d'enregistrement auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant par le biais de son associé commandité KAG Italy GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, avec un capital social de EUR 12,500.- et cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

représentée par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant à Diekirch, en vertu d'une procuration donnée à Lu-

xembourg le 8 juillet 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «K Equity Italy 1 S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de participation
et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

112962

U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des

112964

U X E M B O U R G

procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

112965

U X E M B O U R G

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:

112966

U X E M B O U R G

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts
sociales

montant

libéré

KAG Italy 2 S.C.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Matteo Bozzo, né le 8 mars 1982 à Genova, ayant sa résidence professionnelle au 2

ème

étage, 100 Pall Mall, Londres

SW1Y 5NQ en tant que gérant de catégorie A;

- Mubashir Mukadam, né le 1

mars 1974 à Kashmir, ayant sa résidence professionnelle au 2

ème

étage, 100 Pall Mall,

Londres SW1Y 5NQ en tant que gérant de catégorie A;

- Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B; et

- Mr Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trier, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11692. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117055/618.
(150126096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Faenza Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.855.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Lamberty.

Référence de publication: 2015116867/11.
(150125055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112967

U X E M B O U R G

BHI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 195.583.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration tenue le 1

juillet 2015 que:

- Monsieur Jean-Christophe BAUDIN a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la société;
- Monsieur Gabriel VILLA, demeurant au 4 avenue du mont joli, F-06110 le Cannet a été cooptée aux fonctions d'ad-

ministrateur de catégorie B de la société. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117787/14.
(150126961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

SDS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.923.

In the year two thousand and fifteen on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorporated and

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “SDS Capital S.A.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 151923, incorporated pursuant to a deed of Maître Jospeh Elvinger, the
notary residing in Luxembourg, dated March 12, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 853 of April 24, 2010, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette dated September 30, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2638, of December 2, 2010.

The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Pétange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Laetitia ZUANEL, employee, with professional address at Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy

of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented by virtue of six (6) proxies given under private seal in June 2015, and

the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued

are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of one thousand four hundred seventy-eight Euro (EUR

1.478,00) in order to raise it from its present amount of one hundred twenty thousand four Euro (EUR 120.004,00) to an
amount of one hundred twenty-one thousand four hundred eighty-two Euro (EUR 121.482,00), by creation and issuance
of:

- eight hundred fifteen (815) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with the

same rights and obligations as the existing class A shares (the Class A Shares), together with a share premium in the amount
of fifty-five thousand seven hundred seventy-three Euro and ninety-one Euro cents (EUR 55.773,91) which shall remain
attached to the Class A Shares;

- four hundred eighteen (418) new class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with

the same rights and obligations as the existing class B shares (the Class B Shares), together with a share premium in the
amount of ninety-four Euro cent (EUR 0,94) which shall remain attached to the Class B Shares; and

- two hundred forty-five (245) new class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with

the same rights and obligations as the existing class C shares (the Class C Shares), together with a share premium in the
amount of one Euro and eighty-four Euro cents (EUR 1,84) which shall remain attached to the Class C Shares.

112968

U X E M B O U R G

2. Waiver by the shareholders of their preferred subscription right, consent to the subscription of the Class A Shares in

the amount of eight hundred fifteen Euro (EUR 815,00), together with a share premium in the amount of fifty-five thousand
seven hundred seventy-three Euro and ninety-one Euro cents (EUR 55.773,91), Class B Shares in the amount of four
hundred eighteen Euro (EUR 418,00), together with a share premium in the amount of ninety-four Euro cents (EUR 0,94)
and Class C Shares in the amount of two hundred forty-five Euro (EUR 245,00), together with a share premium in the
amount of one Euro and eighty-four Euro cents (EUR 1,84) and subscription by payment in cash in the aggregate amount
of fifty-seven thousand two hundred fifty-four Euro and sixty-nine Euro cents (EUR 57.254,69) as follows:

Shareholders

Number of

Class A

subscribed

Number of

Class B

subscribed

Number of

Class C

subscribed

premium

(EUR)

Subscription

Price (EUR)

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

55.773,91

56.588,91

Vespa B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

0,94

418,94

Periscope Conseils et Investissements . . . . . . . . . .

0,71

61,71

Valtec S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

0,42

123,42

Mr. P. Goodwin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,71

61,71

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

418

245 55.776,69

57.254,69

3. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of association to read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred twenty-one thousand four hundred eighty-

two Euro (EUR 121.482,00) represented by sixty-six thousand eight hundred eighty-five (66.885) class A shares, thirty-
four thousand three hundred forty-eight (34.348) class B shares, twenty thousand two hundred forty-five (20.245) class C
shares, two (2) class D shares and two (2) class E shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

IV. The meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one thousand four hundred seventy-eight

Euro (EUR 1.478,00) in order to raise it from its present amount of one hundred twenty thousand four Euro (EUR
120.004,00) to an amount of one hundred twenty-one thousand four hundred eighty-two Euro (EUR 121.482,00), by
creation and issuance of the following shares (the Shares):

- eight hundred fifteen (815) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with the

- four hundred eighteen (418) new class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with

the same rights and obligations as the existing class B shares (the Class B Shares), together with a share premium in the
amount of ninety-four Euro cents (EUR 0,94) which shall remain attached to the Class B Shares; and

- two hundred forty-five (245) new class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with

Subscription - Payment

The shareholders declare to waive their preferential right of subscription to the profit of the shareholders listed in the

table below.

The shareholders listed in the table below, represented by virtue of five (5) proxies given under private seal in June 2015

declare to subscribe for the Shares in the amount of one thousand four hundred seventy-eight Euro (EUR 1.478,00), together
with a share premium in the amount of fifty-five thousand seven hundred seventy-six Euro and sixty-nine Euro cents (EUR
55.776,69), in cash in the aggregate amount of fifty-seven thousand two hundred fifty-four Euro and sixty-nine Euro cents
(EUR 57.254,69) as follows:

Shareholders

Number of

Class A

subscribed

Number of

Class B

subscribed

Number of

Class C

subscribed

premium

EUR)

Subscription

Price (EUR)

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

55.773,91

56.588,91

Vespa B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

0,94

418,94

Periscope Conseils et Investissements . . . . . . . . . .

0,71

61,71

Valtex S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

0,42

123,42

Mr. P. Goodwin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,71

61,71

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

418

245 55.776,69

57.254,69

112969

U X E M B O U R G

The amount of fifty-seven thousand two hundred fifty-four Euro and sixty-nine Euro cents (EUR 57.254,69) has been

fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

Second resolution

Pursuant to the above resolutions, the meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of

association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred twenty-one thousand four hundred eighty-

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in article 26 of the

Law and expressly attests that they have been complied with.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «SDS Capital S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 151923, constituée par acte de Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 853 du 24 avril 2010, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2638 du 2 décembre
2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse

professionnelle au Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetita ZUANEL, employée, avec adresse professionnelle au Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetita ZUANEL, employée, avec adresse professionnelle au Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de six (6) procurations données sous seing privé en juin 2015,

et le nombre d’actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital de la Société à concurrence de mille quatre cent soixante-dix-huit Euro (EUR 1.478,00) afin

de le porter de son montant actuel de cent vingt mille quatre Euro (EUR 120.004,00) à un montant de cent vingt-et-un mille
quatre cent quatre-vingt-deux Euro (EUR 121.482,00), par la création et l’émission de:

- huit cent quinze (815) nouvelles actions de catégorie A d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et

investies des mêmes droits et obligations que les actions de catégorie A existantes (les Actions de Catégorie A), ensemble

112970

U X E M B O U R G

avec une prime d’émission d’un montant total de cinquante-cinq mille sept cent soixante-treize Euro et quatre-vingt-onze
centimes d’Euro (EUR 55.773,91) qui est attaché aux Actions de Catégorie A;

- quatre cent dix-huit (418) nouvelles actions de catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et

investies des mêmes droits et obligations que les actions de catégorie B existantes (les Actions de Catégorie B), ensemble
avec une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-quatorze centimes d’Euro (EUR 0,94) qui est attaché aux
Actions de Catégorie B; et

- deux cent quarante-cinq (245) nouvelles actions de catégorie C d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune

et investies des mêmes droits et obligations que les actions de catégorie C existantes (les Actions de Catégorie C), ensemble
avec une prime d’émission d’un montant total d’un Euro et quatre-vingt-quatre centime d’Euro (EUR 1,84) qui est attaché
aux Actions de Catégorie C.

2. Renonciation par les actionnaires à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription, consentement à la souscription

des Actions de Catégorie A d’un montant de huit cent quinze Euro (EUR 815,00), ensemble avec une prime d’émission
d’un montant total de cinquante-cinq mille sept cent soixante-treize Euro et quatre-vingt-onze centimes d’Euro (EUR
55.773,91), des Actions de Catégorie B d’un montant de quatre cent dix-huit Euro (EUR 418,00), ensemble avec une prime
d’émission d’un montant total de quatre-vingt-quatorze centime d’Euro (EUR 0,94) et des Actions de Catégorie C d’un
montant de deux cent quarante-cinq Euro (EUR 245,00), ensemble avec une prime d’émission d’un montant total d’un
Euro et quatre-vingt-quatre centimes d’Euro (EUR 1,84) et souscription par paiement en numéraire pour un montant total
de cinquante-sept mille deux cent cinquante-quatre Euro et soixante-neuf centimes d’Euro (EUR 57.254,69), comme suit:

Actionnaires

Nombre

d’actions de
Catégorie A

souscrites

Nombre

d’actions de

Catégorie B

souscrites

Nombre

d’actions de

Catégorie C

souscrites

Prime

d’émission

(EUR)

Prix de

Souscription

(EUR)

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

55.773,91

56.588,91

Vespa B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

0,94

418,94

Periscope Conseils et Investissements . . . . . .

0,71

61,71

Valtex S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

0,42

123,42

Mr. P. Goodwin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,71

61,71

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

418

245

55.776,69

57.254,69

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-et-un mille quatre cent quatre-vingt-deux Euro (EUR 121.482,00) repré-

senté par soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq (66.885) actions de catégorie A, trente-quatre mille trois cent
quarante-huit (34.348) actions de catégorie B, vingt mille deux cent quarante cinq (20.245) actions de catégorie C, deux
(2) actions de catégorie D et deux (2) actions de catégorie E, toutes d’une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»

IV. L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de mille quatre cent soixante-dix-huit Euro (EUR

1.478,00) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt mille quatre Euro (EUR 120.004,00) à un montant de cent
vingt-et-un mille quatre cent quatre-vingt-deux Euro (EUR 121.482,00), par la création et l’émission de (les Actions):

- huit cent quinze (815) nouvelles actions de catégorie A d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et

investies des mêmes droits et obligations que les actions de catégorie A existantes (les Actions de Catégorie A), ensemble
avec une prime d’émission d’un montant total de cinquante-cinq mille sept cent soixante-treize Euro et quatre-vingt-onze
centimes d’Euro (EUR 55.773,91) qui est attaché aux Actions de Catégorie A;

- quatre cent dix-huit (418) nouvelles actions de catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune et

- deux cent quarante-cinq (245) nouvelles actions de catégorie C d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune

et investies des mêmes droits et obligations que les actions de catégorie C existantes (les Actions de Catégorie C), ensemble
avec une prime d’émission d’un montant total d’un Euro et quatre-vingt-quatre centimes d’Euro (EUR 1,84) qui est attaché
aux Actions de Catégorie C.

Souscription - Paiement

Les actionnaires décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires listés dans le

tableau ci-dessous.

Les actionnaires listés dans le tableau ci-dessous, représentés en vertu de cinq (5) procurations données sous seing privé

en juin 2015, qui déclarent souscrire aux Actions d’un montant de mille quatre cent quatre-vingt-deux Euro (EUR 1.482,00),
ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize Euro et soixante-

112971

U X E M B O U R G

neuf centimes d’Euro (EUR 55.776,69), par apport en numéraire pour un montant total de cinquante-sept mille deux cent
cinquante-quatre Euro et soixante-neuf centimes d’Euro (EUR 57.254,69), comme suit:

Actionnaires

Nombre

d’actions de
Catégorie A

souscrites

Nombre

d’actions de

Catégorie B

souscrites

Nombre

d’actions de

Catégorie C

souscrites

Prime

d’émission

(EUR)

Prix de

Souscription

(EUR)

Vespa A S.C.A.

815

55.773,91

56.588,91

Vespa B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

0,94

418,94

Periscope Conseils et Investissements . . . . . .

0,71

61,71

Valtex S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

0,42

123,42

Mr. P. Goodwin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,71

61,71

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815

418

245

55.776,69

57.254,69

Le montant de cinquante-sept mille deux cent cinquante-quatre Euro et soixante-neuf centimes d’Euro (EUR 57.254,69)

a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire,, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-et-un mille quatre cent quatre-vingt-deux Euro (EUR 121.482,00) repré-

senté par soixante-six mille huit cent quatre-vingt-cinq (66.885) actions de catégorie A, trente-quatre mille trois cent
quarante-huit (34.348) actions de catégorie B, vingt mille deux cent quarante-cinq (20.245) actions de catégorie C, deux
(2) actions de catégorie D et deux (2) actions de catégorie E, toutes d’une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des per-

sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du

notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14781. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015117471/248.
(150125253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Back Up International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 85.866.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 juillet 2015

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui est tenu à Luxembourg en date du 7 juillet 2015, d'accepter

le mandat suivant:

Nouveau mandat: de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
Stimo Consultancy S.à.r.l. (B 93773)
15, rue J.P. Sauvage
L-2514 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117765/15.
(150128493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

112972

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Golosone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 98, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 188.028.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015116954/10.
(150125047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Freeway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 139.119.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015116915/12.
(150126182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LinzTop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 198.414.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the sixth day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AXA LBO FUND V CORE FPCI, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a

company governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris

represented by Tessy BODEVING, private employee, residing in Diekirch, by virtue of a proxy, given in Luxemburg,

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “LinzTop S.A.”.

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

112973

U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to article
31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty one thousand euro (EUR 41,000) divided into

thirty-one thousand (31,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class A shares (the “Class A
Shares”), one thousand (1,000) class B shares (the “Class B Shares”), one thousand (1,000) class C shares (the “Class C
Shares”), one thousand (1,000) class D shares (the “Class D Shares”), one thousand (1,000) class E shares (the “Class E
Shares”), one thousand (1,000) class F shares (the “Class F Shares”), one thousand (1,000) class G shares (the “Class G
Shares”), one thousand (1,000) class H shares (the “Class H Shares”), one thousand (1,000) class I shares (the “Class I
Shares”) and one thousand (1,000) class J shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B
Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and Class I Shares the “Preference Shares”).

Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
6.1. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors (as defined below)
shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less
than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

6.2 The share capital of the Company may be reduced including by the cancellation of one or more entire classes of

shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class or classes.

A reduction of share capital through the repurchase of a class of shares may only be made within the following Class

Periods:

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company and ending no later

than on 31 December 2016 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than

31 December 2017 (the “Class B Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on

31 December 2018 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on

31 December 2019 (the “Class D Period”).

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The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than

31 December 2020 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than

31 December 2021 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than

31 December 2022 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than on

31 December 2023 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on

31 December 2024 (the “Class I Period”).

The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on

31 December 2025 (the “Class J Period”).

Where a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the redemption and

cancellation of such class(es) of shares can be made during a new period (the “New Period”) which shall start on the date
after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New Period of another
class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the day
after the Class J Period and the class of shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come
in the order from class A to class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of shares shall take place prior to

the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as the case
may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of shares and shall continue
to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Board of Directors

in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Board
of Directors can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves either in part or in totality.

For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting),
(iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit
Entitlement so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the Board of Directors of the Company in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going
concern.

“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the Board of Directors will be paid to the Company in the short term less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.

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“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

“Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the

Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of shares.

“Law” shall mean the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
“Profit Entitlement” shall mean the dividend entitlement the classes of Preference Shares not being redeemed are entitled

to.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company (which for the avoidance of doubt includes the issued

share capital of the Company) is set at fifty-five million euro (EUR 55,000,000) divided into five million (5,000,000)
ordinary shares, five million (5,000,000) Class A Shares, five million (5,000,000) Class B Shares, five million (5,000,000)
Class C Shares, five million (5,000,000) Class D Shares, five million (5,000,000) Class E Shares, five million (5,000,000)
Class F Shares, five million (5,000,000) Class G Shares, five million (5,000,000) Class H Shares, five million (5,000,000)
Class I Shares and five million (5,000,000) Class J Shares.

Each authorised share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.

Art. 8. Shares. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws.

Each share entitles to one vote.
The shares are freely transferable.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

The shares will be in the form of registered shares only.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into the sha-

reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

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Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors").
The Board of Directors shall be composed of not less than three members (the “Directors”), who need not be shareholders

themselves.

If and as long as the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) Director only.
The Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the duration

of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the Directors as class A director (the “Class A Director”) or

class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may elect by co-optation a new Director

to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such cooptation or elect a new Director
instead.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint signatures

of any two (2) Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman").

The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four (24) hours’ written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several Directors.

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A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visio-conference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 14. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall

be recorded in writing and will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any) or by any two
Directors. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two (2)
Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may

receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Directors in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any Director has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Director shall disclose such personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such
transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting of

shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Director is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Directors’ Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any Director, as well as any person who is

invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the Company, the disclosure of
which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory
provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 19. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and

accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.

When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé). When an approved statutory auditor is ap-
pointed, no statutory auditor must be appointed.

112978

U X E M B O U R G

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.

Unless otherwise provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution

of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the first

Wednesday of June at 3.00 pm.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a

general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visio-conference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general meeting

of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.

112979

U X E M B O U R G

Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the

votes cast is required.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
The holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to eleven per cent 11% of the nominal value

of the Ordinary Shares;

the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to one per cent (1%) of the nominal value of the

Class A Shares;

the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to two per cent (2%) of the nominal value of the

Class B Shares;

the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to three per cent (3%) of the nominal value of

the Class C Shares;

112980

U X E M B O U R G

the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to four per cent (4%) of the nominal value of

the Class D Shares;

the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to five per cent (5%) of the nominal value of the

Class E Shares;

the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to six per cent (6%) of the nominal value of the

Class F Shares;

the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to seven per cent (7%) of the nominal value of

the Class G Shares;

the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to eight per cent (8%) of the nominal value of

the Class H Shares;

the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to none per cent (9%) of the nominal value of

the Class I Shares and

the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to ten per cent (10%) of the nominal value of the

Class J Shares.

If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,

the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.

In case of distribution, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a

decision taken by the general meeting of Shareholders of the Company.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:

(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of its(their) shares in the Company;

(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been paid in
cash as follows:

112981

U X E M B O U R G

Shareholders

Subscribed

capital

Number and

class of shares

Amount

paid-in

AXA LBO FUND V CORE FPCI, represented by
ARDIAN France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 41,000 31,000 Ordinary Shares

1,000 Class A Shares

1,000 Class B Shares
1,000 Class C Shares

1,000 Class D Shares

1,000 Class E Shares

1,000 Class F Shares

1,000 Class G Shares
1,000 Class H Shares

1,000 Class I Shares

1,000 Class J Shares

EUR 41,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 41,000

41,000 EUR 41,000

The amount of forty-one thousand euro (EUR 41,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint

the following persons as Directors for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Mr Frank Przygodda, private employee, born on 28 February 1968 in Bochum, Germany, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Ms. Jennifer Ferrand, private employee, born on 23 February 1981 in Thionville, France, residing professionally at

24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

- Mr. Wolfgang Pietzsch, managing director, born on 29 December 1964 in Frankfurt am Main, Germany, residing

professionally at An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, Germany.

- Ms Joan-Sophie Kiener-Wegmann, private employee, born on 5 October 1984 in Sarreguemines, France, residing

professionally at 24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

Ernst & Young Luxembourg a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 88 019, having its registered office at 7,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour de juin.

112982

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

AXA LBO FUND V CORE FPCI, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France,

une société de droit français, ayant son siège social 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris

représentée par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination ««LinzTop S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), mille (1.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»),
mille (1.000) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), mille (1.000) actions de catégorie C (les «Actions de
Catégorie C»), mille (1.000) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), mille (1.000) actions de catégorie E
(les «Actions de Catégorie E»), mille (1.000) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), mille (1.000) actions
de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), mille (1.000) actions de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), mille
(1.000) actions de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»), mille (1.000) actions de catégorie J (les «Actions de Catégorie
J» et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de
Catégorie D, les Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie
H et les Actions de Catégorie I, les «Actions de Préférence»)

Chaque action a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-

112983

U X E M B O U R G

buable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les actionnaires

existants sans émission d’actions. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés
notamment pour payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes
réalisées, pour distribution aux actionnaires ou pour allocation des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital.
6.1. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, pour toute modification des Statuts, par les Lois.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) fixera le
délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit y compris par l'annulation d’une ou plusieurs catégories d'actions par

le rachat et l'annulation de toutes les actions de ces catégories.

Une réduction de capital par rachat d’une classe d’actions peut uniquement être mise en oeuvre pendant les Périodes de

Rachat suivantes:

La période pour les Actions de Catégorie A est la période commençant à la constitution de la Société et terminant au

plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période A»);

La période pour les Actions de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période A et terminant au plus

tard le 31 décembre 2017 (la «Période B»);

La période pour les Actions de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période B et terminant au plus

tard le 31 décembre 2018 (la «Période C»);

La période pour les Actions de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période C et terminant au plus

tard le 31 décembre 2019 (la «Période D»);

La période pour les Actions de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période D et terminant au plus

tard le 31 décembre 2020 (la «Période E»);

La période pour les Actions de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période E et terminant au plus

tard le 31 décembre 2021 (la «Période F»);

La période pour les Actions de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période F et terminant au plus

tard le 31 décembre 2022 (la «Période G»);

La période pour les Actions de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période G et terminant au plus

tard le 31 décembre 2023 (la «Période H»);

La période pour les Actions de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période H et terminant au plus

tard le 31 décembre 2024 (la «Période I»);

La période pour les Actions de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période I et terminant au plus

tard le 31 décembre 2025 (la «Période J»);

Au cas où l'une des catégories d'actions ci-dessus n'a pas été rachetée dans la Période de Rachat pertinente, le rachat et

l’annulation de cette catégorie d’actions pourra être mise en oeuvre pendant une nouvelle Période de Rachat (une «Nouvelle
Période») commençant immédiatement après la dernière Période de Rachat (ou, le cas échéant, la date après la fin de la
Nouvelle Période d’une autre catégorie, précédente) se terminant au plus tard un an après la date de commencement de
cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera le lendemain de la fin de la Période J par la première
catégorie d’actions non rachetée et non annulée lors de sa Période de Rachat dans l’ordre de la catégorie A à J (pour autant
qu'elle n’ont pas été préalablement rachetées et annulées).

Pour éviter toute ambiguïté, si une catégorie d’actions a été rachetée et annulée avant l’expiration de sa Période de Rachat

(ou le cas échéant de la Nouvelle Période) la Période de Rachat (ou le cas échéant de la Nouvelle Période) commencera au
premier jour suivant le jour du rachat et de l’annulation de ladite catégorie d’actions et se prolongera jusqu'à la date
initialement prévue dans les statuts.

En cas de rachat et d’annulation d'une catégorie entière de actions, le Montant Total d'Annulation sera dû aux détenteurs

de celle-ci, proportionnellement à leur détention dans une telle catégorie d’actions, Pour éviter tout ambiguïté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par compensation.

Le Montant Total d’Annulation mentionné ci-dessus à retenir sera déterminé par le Conseil d’Administration à sa

discrétion exercée raisonnablement et dans l’intérêt de la Société. Pour éviter tout ambiguïté, le Conseil d’Administration

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peut à sa seule discrétion, inclure ou exclure en tout ou en partie du calcul du Montant Total d’Annulation, les réserves
disponibles.

Pour les besoins de ses statuts, les termes suivants avec une majuscule ont la signification suivante:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmenté

par (i) toutes les réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, par le montant d'une réduction de capital et d'une
réduction de la réserve légale en relation avec les catégories de actions à annuler, mais réduit par (i) toute perte (incluant
les pertes reportées), (ii) toute somme à placer dans des réserve(s) non distribuables suivant les exigences de la Loi ou des
présents Statuts, chaque fois comme prévu dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour autant que de besoin, en enlevant
tout double comptage), (iii) tout dividende auquel les Actions Ordinaires donnent droit conformément aux Statuts et (iv)
tout Droit au Bénéfice de sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = les profits nets (incluant les bénéfices de l'année en cours et reportés).
P = toutes réserves librement distribuables.
CR = le montant d'une réduction de capital et une réduction de la réserve légale en relation avec les catégories d’Actions

de Préférence à annuler.

L = toute perte (incluant les pertes reportées) exprimée comme un nombre positif.
LR = toute somme à placer dans des réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des présents Statuts.
OD = le dividende auquel donnent droit les actions ordinaires conformément aux statuts.
PE = le Droit au Bénéfice
Le Montant disponible doit être énoncé dans le Comptes Intérimaires de la Période A pertinente et doit être évalué par

le Conseil d’Administration de la Société de bonne foi et en assurant que la Société puisse continuer ses activités.

«Liquidités Disponibles» signifie (i) toutes les liquidités détenues par la Société (à l’exclusion des liquidités détenues

dans des dépôts à termes avec une durée résiduelle supérieure à six (6) mois), (ii) tout instrument du marché monétaire,
obligations et notes pouvant être réalisés immédiatement ainsi que toute créance qui selon le Conseil d’Administration sera
payé à la Société à court terme moins tout endettement ou toute autre dette de la Société payable à moins de 6 mois déterminé
sur base des Comptes Intérimaires concernant la Période de Rachat pertinente (ou la Nouvelle Période, selon le cas) et (iii)
tout actif tel que les actions, valeurs ou tout autre type de sûreté détenue par la Société.

«Montant d'Annulation» un montant n’excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Rachat pertinente (ou

la Nouvelle Période, selon le cas) sous réserve que ce Montant d’Annulation ne puisse pas être plus élevé que les Liquidités
Disponibles relatives à la Période de Rachat pertinente (ou la Nouvelle Période).

«Période de Rachat» signifie respectivement la Période A, Période B, Période C, Période D, Période E, Période F, Période

G, Période H, Période I et Période J.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date pas plus tôt que trente (30) jours avant la date de rachat et d'annulation

des catégories de actions pertinentes.

«Lois» signifie la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.«Droit au Bénéfice» signifie le

droit aux dividendes sur les catégories d’actions qui n’ont pas été rachetées.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (qui, pour éviter tout doute comprend le capital émis de la

Société) est fixé à cinquante cinq millions d’euros (EUR 55,000,000), représenté par cinq millions (5,000,000) d’actions
ordinaires, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie B, cinq
millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie C, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie D, cinq millions
(5,000,000) d’Actions de Catégorie E, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie F, cinq millions (5,000,000)
d’Actions de Catégorie G, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie H, cinq millions (5,000,000) d’Actions de
Catégorie I et cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie J.

Chaque action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

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délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.

Art. 8. Actions. Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou

des Lois.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les actions sont librement cessibles.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Les actions seront seulement nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’in-
dication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire
et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions

s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) membres au moins (les «Administrateurs»), lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires.

Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé

d’un (1) seul Administrateur.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les Administrateurs comme administrateur de caté-

gorie A («Administrateur de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B («Administrateur de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants peuvent élire par cooptation un

nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire
un nouvel Administrateur.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

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La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie
A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un pré-

sident (le «Président»).

Le Conseil d'Administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Administrateur et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Administrateur comme
son mandataire. Tout Administrateur pourra représenter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-

ministration devront être consignés par écrit et seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux
Administrateurs. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux de

l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Administrateur
unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur unique.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les Admi-

nistrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes
les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un Administrateur de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Administrateur est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les Administrateurs n’engagent pas leur responsabilité

personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Administrateurs sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs suc-

cesseurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout Administrateur, de même que toute

personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des informations sur la
Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit
exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l’intérêt du public.

Art. 19. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier

ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes
actionnaires.

Dans les cas prévu par les Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par

un réviseur(s) d’entreprises agréé(s) habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun com-
missaire peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement
disposé par les Lois, ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg le

premier mercredi de juin à 15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires

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doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Un mandataire peut représenter plus qu'un associé.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un

actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale des

actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des action-

naires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société et, si nécessaire, le nombre

d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

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(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumises aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modifi-

cation des Statuts, seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d’adopter les résolutions propo-
sées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés est exigée.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres du

bureau de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font
la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

Dans le cas d’une déclaration de dividende, ce dividende sera alloué et distribué de la manière suivante:
les détenteurs des Actions Ordinaires auront droit à un dividende d'un montant de onze pour cent (11%) de la valeur

nominale des Actions de Ordinaires,

les détenteurs des Actions de Catégorie A auront droit à un dividende d'un montant de un pour cent (1%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie A,

les détenteurs des Actions de Catégorie B auront droit à un dividende d'un montant de deux pour cent (2%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie B,

les détenteurs des Actions de Catégorie C auront droit à un dividende d'un montant de trois pour cent (3%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie C,

les détenteurs des Actions de Catégorie D auront droit à un dividende d'un montant de quatre pour cent (4%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie D,

les détenteurs des Actions de Catégorie E auront droit à un dividende d'un montant de cinq pour cent (5%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie E,

les détenteurs des Actions de Catégorie F auront droit à un dividende d'un montant de six pour cent (6%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie F,

les détenteurs des Actions de Catégorie G auront droit à un dividende d'un montant de sept pour cent (7%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie G,

les détenteurs des Actions de Catégorie H auront droit à un dividende d'un montant de huit pour cent (8%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie H,

les détenteurs des Actions de Catégorie I auront droit à un dividende d'un montant de neuf pour cent (9%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie I,

les détenteurs des Actions de Catégorie J auront droit à un dividende d'un montant de dix pour cent (10%) de la valeur

nominale des Actions de Catégorie J,

Si les dividendes cités ci-dessus en tant que dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou payés pendant une ou

plusieurs années, le droit au dividende fixe continuera à s’accumuler.

Dans le cas d’une distribution, le solde devra être alloué pro rata au(x) détenteur(s) des Actions de Préférence suivant

une décision prise par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et les liquidités de la Société seront répartis dans l’ordre suivant de priorité:
i) premièrement, aux créanciers, (soit par paiement ou par constitution d’une réserve raisonnable pour le paiement de

celle-ci) pour les dettes et obligations de la Société;

(ii) deuxièmement, à l’actionnaire pour le remboursement de la valeur nominale de ses actions dans la Société;
(iii) troisièmement, aux détenteur(s) de toutes catégories d’actions dans un ordre de priorité et pour un montant de

manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payé en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre et

catégorie d’actions

Montant

libéré

AXA LBO FUND V CORE FPCI, représentée par
ARDIAN France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 41.000

31.000 Actions Ordinaires

1.000 Actions de Catégorie A

1.000 Actions de Catégorie B
1.000 Actions de Catégorie C

1.000 Actions de Catégorie D

1.000 Actions de Catégorie E

1.000 Actions de Catégorie F

1.000 Actions de Catégorie G
1.000 Actions de Catégorie H

1.000 Actions de Catégorie I

1.000 Actions de Catégorie J

EUR 41.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 41.000

41,000 EUR 41.000

Le montant de quarante et un mille euros (EUR 41.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des actionnaires:

- M. Frank Przygodda, employé privé, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, résidant professionnellement au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mlle. Jennifer Ferrand, employée privée, née le 23 février 1981 à Thionville, France, résidant professionnellement au

24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

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- M. Wolfgang Pietzsch, directeur général, né le 29 décembre 1964 à Frankfurt am Main, Allemagne, résidant profes-

sionnellement An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, Germany.

- Mlle Joan-Sophie Kiener-Wegmann, employée privée, née le 5 octobre 1984 à Sarreguemines, France, résidant pro-

fessionnellement au 24, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg;

Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un le nombre des commissaires et a décidé de plus de nommer

la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle
des actionnaires:

Ernst & Young Luxembourg une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 019, ayant son siège social 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait, et passé à Diekirch par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 07 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11453. Reçu soixante-quinze 75.- euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117108/1051.
(150126195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.299.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015116966/11.
(150125463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Auto-Teile-Unger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.958.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 06 juillet 2015

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes (traduction libre):
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
* Yasemin Bulut, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26 juin 2015;
- de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Lai May Lee, née le 31 octobre 1976 en Chine, ayant son adresse professionnelle au 375, Park Avenue, NY-10152

New York, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015116494/19.
(150125571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112992

Document Outline

Alpazen S.A.

Auto-Teile-Unger Luxembourg S.à r.l.

Back Up International Holding S.A.

BHI Finance S.A.

Blue Hole S.A.

CEREP Italy One S.à r.l.

Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l.

Compta Services & Partners S.à r.l.

CONDORCET CAPITAL (Luxembourg) S.A.

Courtignac S.A.

Cyria S.A.

Dayas Invest S.A.

Delibes S.A.

Devon S.A.

Dienstleistung Rund Ums Pferd sàrl

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l.

Droia Invest S.A.

Dyle Investments S.à r.l.

Enop 1 S.à r.l.

EPISO 3 Bendigo S.à r.l.

Equinocse Sàrl

Esmeralda Lux S.A.

Etimos Fund

European Investment Construction Company S.A.

Eurtrans S.A.

Faenza Midco S.à r.l.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

First Data International Luxembourg S.à r.l.

Floorinvest Holding S.A.

Freeway S.A.

Fund Channel

Generis II S.à r.l.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.

Golosone S.à r.l.

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung B S.à r.l.

Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.

JAS Forwarding Worldwide Luxembourg

K Equity Italy 1 S.à r.l.

Kingswood S.à r.l.

Labcorp Neon Luxembourg S.à r.l.

LaSalle AIFM Europe S.à r.l.

Légèreté S.à r.l.

LinzTop S.A.

SDS Capital S.A.

Solid Trees Investment Fund

Stasia S.A., SPF

Velcan

Velcan Energy Luxembourg S.A.

VertBois Sàrl