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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2348

2 septembre 2015

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112669

Acrelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112658

Adya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112704

Altrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112658

Altrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112667

Aneto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112659

Arisaigfarms S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112670

Astris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112658

Atlas Vintners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112666

Aubonne Business Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112669

Aurige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112659

Axapem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112666

Azzurro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112659

BALTEX (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112668

Bartol Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

Baywatch Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112666

BdS 1 TE, BdS 1 TX et BdS 1 LG S.e.n.c. . . . .

112674

Bear Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112667

Bel Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112658

Beltex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112659

Bentall Kennedy (Luxembourg) GP S.à r.l. . .

112658

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung A S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112666

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung B S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112667

Blue Bird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112675

Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l. . . .

112667

Brent (BC) Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

Ilusi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112659

Immobilière Romain Thill S.àr.l. . . . . . . . . . . .

112660

Immo Myriam Oster S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112660

Indiana S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112660

ING Private Capital Special Investments Fund

S.C.A SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112660

IPG Prime Logistics I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112661

IQ+ International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112661

Ledex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112661

Les Petits Gourmands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112663

LLH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112662

LMA German Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

112662

Loda Victoria Investment Company S.A. . . . .

112662

Lovanium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112665

LPRV Galaxy 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112665

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .

112664

LTS Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112662

Lux Concept Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112665

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES

FOIRES INTERNATIONALES DE LU-
XEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112663

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112676

ManBeep SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112664

McBride S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112663

Mercator Finance Luxembourg AG . . . . . . . .

112664

M.E.T. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112663

Micro, Small & Medium Enterprises Bonds

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112664

Moore Food DARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112665

Samson International Holding S.A. . . . . . . . . .

112673

Sirius Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112669

112657

U X E M B O U R G

Altrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 61.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116531/9.
(150126153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Astris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6950 Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.925.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116550/10.
(150126090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Bel Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.299.

Pour Bel Air Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015116565/11.
(150126198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Bentall Kennedy (Luxembourg) GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.259.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Investment Solutions S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015116566/11.
(150126360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Acrelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.732.

FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015116507/13.
(150126299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112658

U X E M B O U R G

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.370.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116498/9.
(150124925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Ilusi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.600.

Signature.

Référence de publication: 2015117020/10.
(150125892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Aneto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 190.320.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015116471/11.
(150126118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Beltex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 140.415.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015117749/11.
(150126470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Azzurro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 178.604.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, en tant que commissaire aux

comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015116558/13.
(150125904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112659

U X E M B O U R G

Immo Myriam Oster S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 60.818.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117023/9.
(150125771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Immobilière Romain Thill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.126.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117025/9.
(150125770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.734.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

NN Investment Partners Luxembourg SA
Par délégation

Référence de publication: 2015117029/13.
(150125774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Indiana S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.839.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2015:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2019.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015117026/23.
(150125225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112660

U X E M B O U R G

Ledex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, ancienne Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 163.261.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2015

En date du 10 juin 2015, l'assemblée générale extraordinaire a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 8, ancienne Côte d'Eich,

L-1459 Luxembourg;

- de révoquer le mandat d'administrateur unique de Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement au 2, rue

du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, avec effet immédiat;

- de nommer, en remplacement de l'administrateur unique révoqué, Monsieur Fabien LEGER, demeurant au 8, ancienne

Côte d'Eich, L-1459 Luxembourg et ce, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117137/17.
(150126328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

IPG Prime Logistics I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.037.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 9 juillet 2015

L'Associé Unique de IPG Prime Logistics I S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Paul White en tant que gérant de la Société à partir du 9 juillet 2015;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né à Delaware, Etats-Unis d'Amerique, le 11 août 1953, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 9 juillet 2015 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

IPG Prime Logistics I S.à r.l.

Référence de publication: 2015117036/18.
(150125198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

IQ+ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.477.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 9 juillet 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les sociétés
commerciales, de la société de la société IQ+ INTERNATIONAL S.à.r.l., dont le siège social sis à L-1931 Luxembourg,
13-15 avenue de la Liberté;

Ce jugement a déclaré applicable les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé juge-

commissaire Monsieur Julien LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Karima HAMMOUCHE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
Le liquidateur

Référence de publication: 2015117037/19.
(150125929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112661

U X E M B O U R G

LMA German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117143/9.
(150124851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LTS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.405.

Les comptes annuels pour la période du 11 mars 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117163/11.
(150125599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LLH S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.297.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LLH S.A. tenue le 8 juillet 2015

que la convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT S.àr.l. (anciennement STENHAM GESTINOR AUDIT
S.àr.l.), 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société LLH S.A., R.C.S.
Luxembourg B 71 297, en date du 7 septembre 2000 a été résiliée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015117142/12.
(150125853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Loda Victoria Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.915.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée renomme comme administrateurs:
- Monsieur Jacques RECKINGER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

- Monsieur Enzo LIOTINO, administrateur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg

- Monsieur Claudio TOMASSINI, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015117148/22.
(150126075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112662

U X E M B O U R G

Les Petits Gourmands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4622 Oberkorn, 36, rue Pierre Martin.

R.C.S. Luxembourg B 174.341.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015117139/10.
(150125044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.254.

La liste des pouvoirs de signature a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romain Dinouard
Directeur Administratif et Financier

Référence de publication: 2015117170/12.
(150126280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

McBride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.462.

1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur, avec effet au 30 juin 2015.
2. M. Nicolas HENRY a démissionné de son mandat d'administrateur, avec effet au 30 juin 2015.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire, avec effet au

30 juin 2015.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour McBRIDE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015117187/15.
(150125644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

M.E.T. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3715 Rumelange, 33, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 143.084.

Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 01/07/2015

Il résulte des résolutions des associés du 01/07/2015 que:
Les associés révoquent avec effet immédiat le gérant technique Monsieur BAXANOV Zlati.
Les associés nomment le gérant administratif Monsieur Durakovic Elvis, comme gérant unique et ceci pour une durée

indéterminée.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Pour extrait conforme
Pour la gérance

Référence de publication: 2015117173/17.
(150125379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112663

U X E M B O U R G

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117157/9.
(150126268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Micro, Small & Medium Enterprises Bonds S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.914.

Pour la société Micro, Small & Medium Entreprises Bonds S.A.

Référence de publication: 2015117193/10.
(150126577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Mercator Finance Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.816.

Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015117188/10.
(150124998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

ManBeep SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.540.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juillet 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

Administrateurs de catégorie A:

- Madame Alyson GREENWOOD, «CFO», demeurant à Chemin des Courbes 13, CH-1247 Anières,
- Monsieur Guy SEMMENS, directeur, demeurant à Chalet Pantouflard, Chemin de la Tinte, CH-1936 Verbier,
- Madame Anna Karin PORTUNATO, consultant indépendante, demeurant à 5, route de Pierre-Grand, CH-1256 Troinex
- Monsieur Carlo CAPE, consultant, demeurant au 4, Via Cai, CH-6979 Bre sopra Lugano,

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., 9 rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg,
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117181/25.
(150125189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112664

U X E M B O U R G

Moore Food DARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.229.

Signature.

Référence de publication: 2015117196/10.
(150126351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Lovanium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue de Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 45.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015117153/12.
(150125261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Lux Concept Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.541.

La société P. & I. S.C.I., n° R.C. E 4192, avec siège social à L-4037 ESCH-SUR-ALZETTE, 13, Rue Bolivar, représentée

par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Philippe MONET, dénonce par la présente le siège social de la société
à responsabilité limitée LUX CONCEPT CREATIONS S.à r.l. avec siège à L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libé-
ration, n° R.C.S. B 138541 avec effet date de la présente.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2015.

P. & I. S.C.I.
Philippe MONET
Le gérant

Référence de publication: 2015117165/14.
(150126191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LPRV Galaxy 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.876.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter le lettre de démission de Monsieur Martin Eckel en date du 18 juin 2015 de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 3 juillet 2015.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante,
Monsieur Amir Fukuta, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LPRV Galaxy 2 S.à r.l.
Stéphanie Duval
Mandataire

Référence de publication: 2015117154/18.
(150125251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112665

U X E M B O U R G

Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.057,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.269.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116554/9.
(150125374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.688.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015116567/11.
(150125474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. Nomination de Joan-Sophie Kiener-Wegmann, avec adresse professionnelle au 24, Avenue Emile Reuter, L - 2420

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116556/15.
(150125340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Baywatch Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.025.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter le lettre de démission de Monsieur Martin Eckel en date du 18 juin 2015 de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 3 juillet 2015;

- de nommer Julie Pierre, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 3 juillet 2015 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Julie Pierre, gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Baywatch Holding S.à r.l.
Julie Pierre
Mandataire

Référence de publication: 2015116562/19.
(150125621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112666

U X E M B O U R G

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.695.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015116568/11.
(150125473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.864.

Les statuts coordonnés au 25/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015116574/12.
(150125680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Bear Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 197.282.

Résolutions prises par le gérant unique avec effet du 7 juillet 2015

Avec effet du 7 juillet 2015, le gérant unique a adopte la résolution suivantes:
1. Transfert du siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015116564/13.
(150125337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Altrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 61.203.

Extrait des décisions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

le 29 décembre 2014

Le mandat des administrateurs en place sont renouvelés et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014 et devant se tenir en 2015.

Ces administrateurs sont:
- Monsieur Eric Verberckt
- Monsieur Jan Verberckt, demeurant au 15 Boondreef, B 1861 Meise (Belgique)
- Monsieur Wilfried Verberckt, demeurant au Boondreef 16, B-1861 Wolverten (Belgique)
Par ailleurs, les actionnaires renouvellent le mandat de Monsieur Eric Verberckt au poste d'administrateur délégué et ce

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 et devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116532/18.
(150126154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112667

U X E M B O U R G

Aurige, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 188.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116555/9.
(150125567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.243.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116592/10.
(150125490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Brent (BC) Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.267.

En vertu d'un contrat d'apport daté du 5 décembre 2013, Brent (BC) S.à r.l., associé unique de la Société, a cédé vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales qu'il détenait dans la Société d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune
à CG Cayman LP 2, une société en commandite exemptée constituée selon les lois des Iles Caïmans immatriculée auprès
du Registre des Sociétés en Commandite Exemptées des Iles Caïmans sous le numéro 73272, dont le siège social est établi
au Ugland House, 309, South Church Street, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brent (BC) Finco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015116585/16.
(150125590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

BALTEX (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 4, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.061.

Assemblée générale extraordinaire du 03/07/2015

L'an deux mille quinze, le trois juillet
A Luxembourg, à 18.30 heures.
L'assemblée générale extraordinaire a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
I. Le siège de la société est transféré avec effet immédiat à l'adresse Rue du Kiem , 4, L-1857 Luxembourg
Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance est levé et de tout ce qui précède, le présent procès-verbal est dressé

et signé par les comparants, date qu'en tête des présentes.

DONT ACTE.
Rédigé en deux exemplaires originaux, dont les personnes soussignées reconnaissent chacune avoir reçu un exemplaire

original dûment signé, le deuxième exemplaire original étant destiné au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
(RCSL).

Kestutis JURGELIONIS / Jurate JURGELIONIENE.

Référence de publication: 2015116589/19.
(150125683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112668

U X E M B O U R G

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.951.625,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

Extrait des résolutions des associés de la société en date du 30 juin 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Simon Richard Bell en tant que liquidateur de la Société avec effet au 30 juin 2015;
- de nommer Sharon Lim, née le 27 décembre 1966 à Kuala Lumpur, Malaisie, demeurant professionnellement au 14

étage, St. Goerges Building, 2 Ice House Street, Hong Kong, en tant que liquidateur de la Société avec effet au 30 juin

2015 et ce jusqu'à clôture de liquidation de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116503/16.
(150125687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Aubonne Business Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sirius Capital S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.065.

In the year two thousand fifteen, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meigerhorn II Properties S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of CHF 162,000.00, with registered
office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under number B 138.128 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Manuel Gavin, private employee, with professional address at 6A route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party declares to be the current Sole Shareholder of Sirius Capital S.à r.l.. a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having a share capital of EUR 12,500,, with registered office at 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on August
21, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 3, 2009, under the number 1927
(hereinafter referred to as the “Company”). The articles of association have been amended by a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, on December 7, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on January 31, 2013, under the number 236.

The Sole Shareholder requests the notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to change the name of the Company into Aubonne Business Park S.à r.l..

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder DECIDES to amend the article 4 of the articles of

association of the Company which shall therefore be read as follows:

“The Company exists under the name of Aubonne Business Park S.à r.l.”
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

112669

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Meigerhorn II Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de CHF 162,000.00, avec siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.128, (l'“Associé
Unique”),

Ici représentée par Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare être l'Associé Unique actuel de la société Sirius Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée
par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 21 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 3 octobre 3, 2009 sous le numéro 2089 (ci-après dénommée «la Société»). Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 janvier 2013 sous le numéro 236.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en Aubonne Business Park S.à r.l..

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination Aubonne Business Park S.à r.l.».
Le notaire instrumentant, qui a connaissance de la langue anglaise, constate qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. GAVIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21351. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117430/75.
(150125320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Arisaigfarms S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.027.

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Martine HUG épouse NAMY, sans profession, née à Saint-Just-Saint-Rambert le 21 janvier 1943, demeurant

à F-77930 Perthes, La Planche;

- Monsieur Xavier NAMY, retraité, né à Thionville le 11 février 1934, demeurant à F-77930 Perthes, La Planche;
- Monsieur Franck NAMY, dirigeant de société, né à Savigny-sur-Orge le 8 août 1965, demeurant à F-75007 Paris, 17,

rue Vaneau;

- Madame Alix NAMY, sans profession, né à Savigny-sur-Orge le 29 novembre 1966, demeurant à F-44000 Nantes,

17, Passage Saint-Yves;

112670

U X E M B O U R G

- Monsieur Rambert NAMY, dirigeant de société, né à Savigny-sur-Orge le 14 novembre 1970, demeurant à Doha Qatar,

BO Box 217 Ooredoo Tower;

- Monsieur Didier NAMY, dirigeant de société, né à Melun le 2 août 1964, demeurant à F-75007 Paris, 55, rue de

Varennes;

ici tous représentés par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, né à Haine-St-Paul (Belgique) le 22 novembre 1973, demeu-

rant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en vertu des procurations lui délivrées sous
seing privé; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont

requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société

à responsabilité limitée «ARISAIGFARMS S.à r.l.» avec siège social à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 194.027, constituée sous les lois
des îles Vierges britanniques et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2014, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 592 du 4 mars 2015 (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-) représenté par douze mille

cinq cent quatre (12.504) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), toutes les parts sociales étant entiè-
rement souscrites et appartenant à l’associé unique comme suit:

- Madame Martine HUG épouse NAMY, prénommée, Deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . .

2.084

- Monsieur Xavier NAMY, prénommé, Deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

- Monsieur Franck NAMY, prénommé, Deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

- Madame Alix NAMY, prénommé, Deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

- Monsieur Rambert NAMY, prénommé, Deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

- Monsieur Didier NAMY, prénommé, Deux mille quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.084

Total des parts: douze mille cinq cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.504

III. Les associés, prénommés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur à l’adresse suivante:

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société;
3. Création de deux classes de gérants et modification subséquente de l’article 9, alinéa 1 des statuts de la Société;
4. Modification du pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et modification correspondante

de l’article 9, alinéa 6 des statuts de la Société;

5. Démission de Monsieur Xavier NAMY en tant que gérant de la Société;
6. Nomination de Monsieur Frédéric CIPOLLETTI en tant que nouveau gérant A de la Société;
7. Nomination de Monsieur Didier NAMY, Monsieur Rambert NAMY, Madame Alix NAMY et Monsieur Franck

NAMY en tant que gérants B de la Société;

8. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle: L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur à l’adresse suivante: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, Les associés décident de modifier en consé-

quence l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

Art. 3. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.»

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les associés décident de créer deux classes de gérants, gérant de classe A et gérant de classe B et de modifier par

conséquent l’article 9, alinéa 1 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. (alinéa 1). «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants A et de gérants B. Le ou les gérant(s) n’ont
pas besoin d’être associés.»

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de modifier

en conséquence l’article 9, alinéa 6 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. (alinéa 6). «En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Mais avec exception pour toute acquisition
et cession d’actifs et toute signature de contrats la société sera engagée par la signature conjointe de tous les membres du
Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui
auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compé-
tences du Conseil de gérance.»

Cinquième résolution

Les associés prennent connaissance et acceptent la démission du gérant en fonction de la Société, à savoir Monsieur

Xavier NAMY, retraité, né à Thionville le 11 février 1934, demeurant à F-77930 Perthes, La Planche, de son mandat de
gérant avec effet immédiat.

Les associés décident de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, né à Haine-St-Paul

(Belgique) le 22 novembre 1973, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg en tant
que nouveau gérant A de la Société.

Septième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérants B de la

Société:

- Monsieur Didier NAMY, dirigeant de société, né à Melun le 2 août 1964, demeurant à F-75007 Paris, 55, rue de

Varennes;

- Monsieur Franck NAMY, dirigeant de société, né à Savigny-sur-Orge le 8 août 1965, demeurant à F-75007 Paris, 17,

rue Vaneau;

- Madame Alix NAMY, sans profession, né à Savigny-sur-Orge le 29 novembre 1966, demeurant à F-44000 Nantes,

17, Passage Saint-Yves;

- Monsieur Rambert NAMY, dirigeant de société, né à Savigny-sur-Orge le 14 novembre 1970, demeurant à Doha Qatar,

BO Box 217 Ooredoo Tower.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11723. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117730/118.
(150127417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2015.

112672

U X E M B O U R G

Samson International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 57.151.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neun-und-zwanzigsten Tag des Monats Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die „Versammlung“) die Aktionäre, beziehungsweise

deren Vertreter, der Aktiengesellschaft „SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.“, mit Sitz in L-1720 Luxemburg,
6, rue Heine, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 57151, (die
„Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach (Großher-
zogtum Luxemburg), am 9. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
90 vom 26. Februar 1997.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar, am 14. Oktober 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
3236 vom 19. Dezember 2013.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Andreas BUSS, Geschäftsstellenleiter, beruflich wohnhaft in L-1720 Lu-

xemburg, 6, rue Heine.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn René SCHAWEL, Jurist,

beruflich wohnhaft in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Daß die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung

1. Abänderung von Artikel 7 der Statuten betreffend die Bestellung des Verwaltungsrates;
2. Abänderung von Artikels 12 der Statuten;
3. Ernennung von Herrn Tom FELGEN als Verwaltungsrat und Festlegung der Dauer seines Mandates;
4. Ermächtigung an den Verwaltungsrat Herrn Tom FELGEN zum zusätzlichen Delegierten des Verwaltungsrates zur

täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft zu ernennen; und

5. Verschiedenes.
B) Daß die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet.

C) Daß die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung

und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit
derselben einregistriert zu werden.

D) Daß das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und daß alle anwesenden oder vertretenen Aktio-

näre erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und daß sie vor Versammlungsdatum über die Tage-
sordnung verfügen konnten, so daß keine weiteren Einberufungsmitteilungen erforderlich waren.

E) Daß die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wor-

den ist und daß sie rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.

Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 7 der Statuten, betreffend die Bestellung des Verwaltungsrates, abzuändern wie

folgt:

„ Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens sieben (7) Mitgliedern verwaltet, welche

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden während der jährlichen Generalversammlung für eine Amtszeit, die sechs (6)

Jahre nicht überschreiten darf, wie folgt gewählt:

- zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder werden frei gewählt,
- zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder sind aus dem Vorstand der Muttergesellschaft, i.e.: die nach dem Recht der Bun-

desrepublik Deutschland gegründete bestehende Aktiengesellschaft „SAMSON AKTIENGESELLSCHAFT“, mit Sitz in
D-60314 Frankfurt am Main, Weismüllerstraße 3, eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 7131, zu bestellen;

- zwei (2) Verwaltungsratsposten sind aus den Mitgliedern des Bilanz- und Finanzausschusses der Muttergesellschaft

zu bestellen; und

112673

U X E M B O U R G

- ein (1) Verwaltungsratsmitglied ist aus den Rängen des Betriebsrates der Muttergesellschaft zu bestellen.
Die Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.“

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 12 abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 12. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Rechnungskommissaren oder zugelassenen

unabhängigen Wirtschaftsprüfern überprüft. Der oder die Rechnungskommissare oder Wirtschaftsprüfer werden für eine
Dauer von maximal sechs Jahren ernannt und können wiedergewählt werden.

Der oder die Rechnungskommissare oder Wirtschaftsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche über

ihre Anzahl, ihr Gehalt, und die Dauer ihrer Amtszeit entscheidet. Ein amtierender Rechnungsprüfer kann jederzeit von
der Hauptversammlung abberufen werden.

Wenn die Bedingungen des Artikel 69 (in Verbindung mit Artikel 35) des Gesetzes von 2002 über das Handelsregister,

die Buchführung und den Jahresabschluss der Gesellschaften (das Gesetz von 2002) erfüllt sind, muss die Gesellschaft
anstelle des eventuell zuvor genannten Rechnungskommissars einen zugelassenen unabhängigen externen Wirtschafts-
prüfer ernennen. Der oder die externe(n) Wirtschaftsprüfer werden von der Hauptversammlung gemäß Artikel 69 des
Gesetzes von 2002 ernannt. Die Hauptversammlung entscheidet über ihre Anzahl, ihr Gehalt, und die Dauer ihrer Amtszeit.“

Dritter Beschluss

Die Versammlung stellt mit Bedauern den Tod des Verwaltungsrats Herrn Rolf SANDVOSS fest. Die Gesellschaft ist

dem Verstorbenen zu besonderem Dank verpflichtet und wird ihm ein ehrendes Andenken bewahren.

Herr Tom FELGEN, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 14. Dezember 1971, mit

Berufsanschrift in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, wird zum Verwaltungsratsmitglied ernannt. Sein Mandat endet mit
der Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Vierter Beschluss

Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, gemäß Artikel 9, Absatz 2, der Statuten, Herrn Tom FELGEN,

vorgenannt, zum zusätzlichen Delegierten des Verwaltungsrates zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft zu er-
nennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende, nach Verlesung und

Genehmigung des Sitzungsprotokolls, die Versammlung für geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendeinhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Signé: A. BUSS, R. SCHAWEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 juillet 2015. 2LAC/2015/14727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117462/100.
(150125995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

BdS 1 TE, BdS 1 TX et BdS 1 LG S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.015.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116563/9.
(150126220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112674

U X E M B O U R G

Blue Bird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.446.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

OXYGEM, Société par actions simplifiée, ayant son siège social au 45 boulevard du Général Leclerc - 59100 Roubaix,

RCS Lille Métropole B494 487 598,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la

mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “BLUE BIRD S.A”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2557

Luxembourg, 7, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 174446 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 janvier 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 7 mars 2013;

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de EUR 1, entièrement libérées;

c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-

que");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Actionnaire Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d'exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de
registre d'actions.

i) Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 juillet 2015. 2LAC/2015/14744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116611/55.
(150126535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.591.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of June,
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

Broadstreet International Partners S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register under number B 144.415 (the “Sole Sha-
reholder”),

here represented by Maître Anne MAUSKE, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, signed in Luxem-

bourg on 26 June 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l. (the “Company”), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Republic of South Africa and the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.591,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX on 10 January 2011, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 844 on 28 April 2011. The articles of association of the Company were amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX on 3 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2741 on 10 November 2011.

Such appearing party, representing the whole share capital of the Company, requested the notary to enact the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the Company’s purpose as follows:
“The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg, South Africa

and/or foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any Securities, Debt Instruments or other

instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature,
subject to the terms and conditions of applicable law.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.”

Second resolution

The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

“Part I. - Interpretation and preliminary, Incorporation and nature of the company, Continuing obligations and

company records

1. Interpretation. The headings of the articles in these Articles of Association are for the purpose of convenience and

reference only and shall not be used in the interpretation of nor modify nor amplify the terms of these Articles of Association
nor any article hereof or paragraph of any schedule hereto. Unless a contrary intention clearly appears -

1.1 words importing:
1.1.1 any one gender include the other two genders;
1.1.2 the singular include the plural and vice versa; and
1.1.3 natural persons include created entities (corporate or unincorporated and wherever situated) and the state and vice

versa;

1.2 the following terms shall have the meanings assigned to them hereunder and cognate expressions shall have cor-

responding meanings, namely:

112676

U X E M B O U R G

1.2.1 ""A" Ordinary Shares" means the "A" Ordinary Shares of no par value in the authorised capital of the Company

having the rights set out in article 4.2;

1.2.2 "Articles of Association" means this document constituting the articles of association of the Company for the

purposes of the Company Law and the memorandum of incorporation of the Company for the purposes of the Companies
Act;

1.2.3 ""B" Ordinary Shares" means the "B" Ordinary Shares of no par value in the authorised capital of the Company

having the rights set out in article 4.2;

1.2.4 "Board" means the board of Directors of the Company, from time to time;
1.2.5 "Business Day" means any day other than a Saturday, Sunday or official public holiday in South Africa and/or

Luxembourg;

1.2.6 "Class A Director" means any person who has been duly appointed as a class A director (gérant) of the Company;
1.2.7 "Class B Director" means any person who has been duly appointed as a class B director (gérant) of the Company;
1.2.8 "Companies Act" means the Companies Act, 71 of 2008, as amended;
1.2.9 "Company Law" means the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;
1.2.10 "Debt Instruments" shall bear the meaning as defined in section 43(1)(a) of the Companies Act, and in particular

includes any Securities other than the Shares of the Company irrespective of whether or not they are issued in terms of a
security document, such as a trust deed, but does not include promissory notes and loans, whether constituting an encum-
brance on the assets of the Company or not;

1.2.11 "Director" means any Class A Director or Class B Director of the Company, validly appointed in terms of these

Articles of Association read with the Companies Act and the Company Law;

1.2.12 "Luxembourg" means the Grand Duchy of Luxembourg;
1.2.13 "Options" means options for the allotment or subscription of Shares, Securities or Debt Instruments, as the case

may be;

1.2.14 "Ordinary Resolution" means a resolution of the Shareholders, adopted with the support of a majority of the votes

exercised on the resolution which must also represent more than half of the share capital of the Company;

1.2.15 "Ordinary Shareholder" means a person reflected, from time to time, in the Securities Register as holding Ordinary

Shares;

1.2.16 "Ordinary Shares" means shares in the Company which have been designated as such, having the rights set out

in article 4.2 including the "A" Ordinary Shares and the "B" Ordinary Shares;

1.2.17 "the Parties" means the Company and each Securities Holder or any one or more of them, as the context may

require;

1.2.18 "Regulations" means the regulations promulgated from time to time under the Companies Act and/or the Company

Law;

1.2.19 "Securities" shall bear the meaning as defined in the Companies Act, and in particular shall include, without

limitation, any Shares, debentures or other instruments, irrespective of their form or title, issued or authorised to be issued
by the Company, including the Ordinary Shares and unless the context indicates differently, Debt Instruments;

1.2.20 "Securities Holder" means the registered holder of any Securities in the Company, including without limitation

an Ordinary Shareholder;

1.2.21 "Securities Register" means the register of Securities established or maintained by the Company in terms of

section 50(1) of the Companies Act;

1.2.22 "Share Register" means the register of Shares established or maintained by the Company in terms of the Com-

panies Act and/or the Company Law, which share register forms part of the Securities Register;

1.2.23 "Shareholders" means the registered holders of Shares in the Company, from time to time;
1.2.24 "Shares" means any shares of whatever designation and with whatever rights, privileges and limitations, as set

out in these Articles of Association;

1.2.25 "South Africa" means the Republic of South Africa;
1.2.26 "Special Resolution" means a resolution adopted with the support of: (i) 75% of the voting rights exercised on

the resolution; and (ii) a majority of the Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company;

1.2.27 "Subsidiary" means a subsidiary company as defined in the Companies Act and/or the Company Law, including

any foreign company that would have been a subsidiary if it had been incorporated in South Africa and/or Luxembourg;

1.3 a reference to a section by number refers to the corresponding section of the Companies Act;
1.4 where any term is defined within the context of any particular article in these Articles of Association, the term so

defined, unless it is clear from the article in question that the term so defined has limited application to the relevant article,
shall bear the meaning ascribed to it for all purposes in terms of these Articles of Association, notwithstanding that that
term has not been defined in this interpretation article;

112677

U X E M B O U R G

1.5 when any number of days is prescribed in these Articles of Association, same shall be reckoned exclusively of the

first and inclusively of the last day unless the last day falls on a Saturday, Sunday or public holiday in South Africa and/
or Luxembourg, in which case the last day shall be the next Business Day;

1.6 where figures are referred to in numerals and in words, if there is any conflict between the two, the words shall

prevail;

1.7 the expiration or termination of these Articles of Association shall not affect such of the provisions of these Articles

of Association as expressly provide that they will operate after any such expiration or termination or which of necessity
must continue to have effect after such expiration or termination, notwithstanding that the articles themselves do not
expressly provide for this;

1.8 any reference in these Articles of Association to the Company or any one or more Securities Holders, as the case

may be, shall if the Company or any one or more Securities Holders, as the case may be, is put under business rescue,
liquidated or sequestrated, be applicable also to and binding upon the Company's or the relevant Securities Holders', as the
case may be, business rescue practitioner, liquidator or trustee, as the case may be; and

1.9 any reference to a statute shall be a reference to such statute as at the date of the adoption of these Articles of

Association by the Company and as amended from time to time thereafter.

2. Obligations of Securities Holders after cessation of holding any Securities. Save in relation to articles 1 and 17, a

Securities Holder shall cease to be bound by these Articles of Association from the date on which it validly ceases to hold
any Securities in the Company. For the avoidance of doubt, the termination of the binding nature of these Articles of
Association with respect to such exiting Securities Holder shall not affect any of its existing or contingent obligations and
liabilities which arose prior to the termination of the binding nature of the Articles of Association in relation to that Securities
Holder or which may accrue thereafter in respect of any act or omission which occurred prior to such termination.

3. Incorporation and nature of the Company.
3.1 Incorporation
The Company is constituted in terms of section 19(1)(c) of the Companies Act in accordance with and governed by:
3.1.1 the unalterable provisions of the Companies Act (subject to any higher standards, greater restrictions, longer periods

of time or more onerous requirements set out in these Articles of Association in accordance with section 15(2)(a)(iii) of
the Companies Act);

3.1.2 the alterable provisions of the Companies Act (subject to any negation, restriction, limitation, qualification, ex-

tension or other alteration set out in these Articles of Association in accordance with section 1 read with 15(2)(a)(ii) of the
Companies Act);

3.1.3 the provisions of the Company Law, to the extent applicable; and
3.1.4 the provisions of these Articles of Association (subject to and in accordance with section 15(2) of the Companies

Act).

3.2 Name, Main Business, Purpose, Registered Office and Central Administration
3.2.1 The name of the Company is Main Street 824 Proprietary Limited, registered as "Main Street 824 (Proprietary)

Limited S.à r.l." in Luxembourg.

3.2.2 The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg, South Africa

3.2.3 The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any Securities, Debt Instruments or

other instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature,
subject to the terms and conditions of applicable law.

3.2.4 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

3.2.5 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in ac-

complishment of its purpose.

3.2.6 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2.7 The registered office of the Company is in Johannesburg, South Africa.
3.2.8 The central administration of the Company shall be located in Luxembourg City, Luxembourg.
3.2.9 Within the same municipality, the registered office and/or the central administration may be transferred by decision

of the Board. It may be transferred to any other municipality in South Africa (in the case of the registered office), or
Luxembourg (in the case of the central administration), as the case may be, by resolution of the Shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles.

3.2.10 Branches or other offices of the Company may be established elsewhere in South Africa, Luxembourg or in any

other country, by resolution of the Board.

3.3 Powers of the Company and restrictive conditions

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3.3.1 The Company and the powers of the Board are subject to the following restrictive conditions and prohibitions and

the Shareholders undertake to procure that the Company shall not engage in, agree to, perform or undertake any acts or
matters listed below, except as may be approved or agreed to by Special Resolution of the Shareholders:

3.3.1.1 the undertaking of any act which requires a Special Resolution of the Company to be passed, pursuant to the

Companies Act, the Company Law and/or these Articles of Association;

3.3.1.2 the amendment of these Articles of Association, including without limitation the rights attaching to any class of

Securities whether issued or not, or the filing of a consolidated version of the Articles of Association;

3.3.1.3 any transfer of Shares in the Company; and
3.3.1.4 the creation of any new Securities, the increase or decrease of the number of authorised Securities.
3.3.2 For the purposes of Luxembourg law, the Company and the powers of the Board are subject to the further restrictive

condition that the aggregate number of Shareholders of the Company at any time shall be limited to forty (40), unless
otherwise provided in the Company Law.

3.4 Company records and accounting records
All corporate documentation pertaining to the Company shall be kept at the central administration of the Company, with

certified duplicate copies or electronic originals or reproductions (as envisaged in section 6(11) of the Companies Act) of
same to be kept at the registered office of the Company, which certified duplicate copies or electronic originals or repro-
ductions will always be up-to-date.

3.5 access to Company records, accounting records and other information
3.5.1 No person shall have any right to inspect or make copies of any accounting records or document of the Company,

other than a Director of the Company in the discharge of his or her services as Director or a person who is granted the right
to do so in terms of the Companies Act or other legislation or laws binding on the Company, or as authorised by the Board,
or otherwise as permitted in terms of this article 3.5.1.

3.5.2 The Board may from time to time in its discretion, grant any person, on such terms and subject to such conditions

and for such period(s) as the Board may from time to time determine in writing, the right to access (inspect and/or copy)
any information pertaining to the Company, but no such right if conferred may negate or diminish any mandatory protection
of any record, as set out in Part 3 of the Promotion of Access to Information Act, No. 2 of 2000, as amended, provided
further that the confidential information of the Company is adequately safeguarded and protected.

3.6 financial year of the Company
3.6.1 The financial year of the Company commences at the beginning of February of each year and ends at the end of

January of the following year.

3.6.2 The accounts of the Company will close at the end of January of each year and the Director(s) shall prepare an

inventory in respect of the Company including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

3.7 annual financial statements
3.7.1 Each year the Company shall prepare annual financial statements within 6 (six) months after the end of its financial

year, or such shorter period as may be appropriate to provide the required notice of an annual general meeting of the
Company.

3.7.2 The annual financial statements must include all the particulars relating to the remuneration and benefits of Di-

rectors and prescribed officers as required in terms of the Companies Act.

Part II. - Securities, Securities register, Certificates, Restrictions on the powers of the board as regards securities,

pre-emptive rights and transfers

4. Securities.
4.1 Classes and numbers of Shares
The Company's authorised Shares (all of which shall be issued and fully paid-up) comprise:
4.1.1 160 000 (one hundred and sixty thousand) "A" Ordinary Shares without par value;
4.1.2 5 690 471 847 (five billion and six hundred and ninety million and four hundred and seventy one thousand and

eight hundred and forty seven) "B" Ordinary Shares,

which class "A" Ordinary Shares and/or "B" Ordinary Shares may only be increased, decreased or issued subject to

compliance with these Articles of Association, including without limitation articles 3.3 and 4.5.2.

4.2 Rights attaching to the Ordinary Shares
4.2.1 The following rights are applicable to the Ordinary Shares in the Company:
4.2.1.1 all the Ordinary Shares of the Company shall rank pari passu in all respects;
4.2.1.2 each Ordinary Share shall entitle the holder thereof to -4.2.1.2.1 be entered in the Securities Register of the

Company as the registered holder of an Ordinary Share;

4.2.1.2.2 attend, participate in, speak at and vote on any matter to be considered at, any meeting of Ordinary Shareholders;
4.2.1.2.3 1 (one) vote in respect of all matters considered at any meeting of Ordinary Shareholders; and

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4.2.1.2.4 receive any distribution by the Company, if and when declared on the Ordinary Shares, to be made in proportion

to the number of Ordinary Shares held by each Ordinary Shareholder;

4.2.1.3 if the Company is to be wound up, the Company shall be liquidated in accordance with applicable law and to

the extent competent in terms of applicable law, by one or more liquidators, which do not need to be Shareholders, and
which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their powers and fees. The liquidators
shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities. The assets remaining
after payment of the debts and liabilities of the Company and the costs of the liquidation shall be applied as follows -

4.2.1.3.1 to repay to the Ordinary Shareholders the amount paid upon on the Ordinary Shares held by each of them; and
4.2.1.3.2 the balance (if any) shall be distributed among the Ordinary Shareholders in proportion to the number of

Ordinary Shares held by each of them,

provided that the provisions of this article shall be subject to the rights of the holders of Securities, issued upon special

conditions;

4.2.1.4 in a winding-up of the Company, any part of the assets of the Company, including any securities of other

companies may, with the sanction of a Special Resolution of the Company, be paid to the Ordinary Shareholders of the
Company in specie, or may, with the same sanction, be vested in trustees for the benefit of such Ordinary Shareholders,
and the liquidation of the Company may be closed and the Company dissolved; and

4.2.1.5 any other rights attaching to the Ordinary Share in terms of the Companies Act, the Company Law or any other

law.

4.3 Securities Register
4.3.1 Any person who is entitled to have his/her/its name entered into the Securities Register of the Company shall

provide to the Company all the information that it may require from time to time for the purposes of establishing and
maintaining the Securities Register, including the name, business address, residential address, postal address and available
e-mail address of that person.

4.3.2 Any person contemplated in article 4.3.1, may by written notice to the Company change the business address,

residential address, postal address and available e-mail address of that person, provided that the change shall become
effective vis-à-vis that person on the 10

(tenth) Business Day from the receipt of the notice by the Company.

4.3.3 The Company recognises only one Securities Holder in respect of each Security. In the case of any Security

registered in the names of 2 (two) or more persons as joint holders, the person first-named in the Securities Register shall,
save as is provided in these Articles of Association, be the only person recognised by the Company as having any title to
such Security and to the related certificate of title, subject to the provisions of the Companies Act and the Company Law.

4.3.4 Upon the death, insolvency or placing under curator ship by reason of insanity or prodigality of any joint holder

of any Security, the sole remaining holder or the first-named of 2 (two) or more remaining joint holders, as the case may
be, shall be the only person recognised by the Company as having any title to such Security, subject to the provisions of
the Companies Act and the Company Law.

4.4 Certificated Shares
4.4.1 Every person to whom Shares are issued and whose name is entered in the Securities Register shall be entitled to

1 (one) certificate for all the Shares in any class registered in his name, or to several certificates, each for a part of such
Shares.

4.4.2 If a certificate is defaced, lost or destroyed, it may be replaced with a duplicate certificate endorsed "Duplicate

Certificate" on payment of such reasonable fee, if any, and on such terms, if any, as to evidence and indemnity as the Board
may think fit.

4.4.3 A certificate registered in the names of 2 (two) or more persons shall be delivered to the person first-named in the

Securities Register as a holder thereof, and delivery of a certificate to that person shall be a sufficient delivery to all joint
holders of that Share.

4.5 Pre-emptive right to be offered and to subscribe for additional Shares
Notwithstanding anything in these Articles of Association to the contrary, it is hereby recorded that any issuance of

Shares shall at all times be subject to the approval of a Special Resolution of the Shareholders.

4.5.1 Alteration of the alterable provisions in section 39 of the Companies Act
Subject to article 3.3, the pre-emptive right of the Shareholders to be offered and to subscribe for additional Shares

(additional to the Shares in issue from time to time), as set out in section 39(2) of the Companies Act read with sections
39(3) and 39(4) of the Companies Act does not apply, instead article 4.5.2 shall apply.

4.5.2 Shareholders' rights of pre-emption on issue
4.5.2.1 Fresh issue of an existing class of issued Shares
4.5.2.1.1 If the Company proposes to issue additional Shares (additional to the Shares in issue from time to time) then

the Company must first offer in writing ("the Offer") to each Shareholder in the same class as the proposed issue the right
to subscribe, within 15 (fifteen) Business Days of the date of the Offer, for that number of the Shares of the proposed issue
as each Shareholder's shareholding in that class bears to the Company's issued Shares of that class, both calculated as at
the date of the Offer.

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4.5.2.1.2 The written Offer to each Shareholder must stipulate at least the date of the Offer, the subscription price per

Share, the number and class of Shares for which the Shareholder is entitled to subscribe, the total number of Shares proposed
to be issued, the date by which acceptances must be received and on which the subscription price is payable, as well as a
copy of the provisions of these Articles of Association which relate to the Offer.

4.5.2.2 Delivery of offer and acceptance period
The Offer shall be delivered to each Shareholder in the same class as the proposed issue, and is irrevocable and open

for acceptance by delivering notice of acceptance in writing to the Company ("Notice Of Acceptance") which must in order
to constitute valid acceptance:

4.5.2.2.1 specify whether the Shareholder is accepting the number of Shares offered or less than that number; or wishes

to subscribe for more than that number; and

4.5.2.2.2 be received by the Company within 7 (seven) Business Days of the date of the Offer ("Acceptance Period").
4.5.2.3 Allocation of excess Shares not subscribed for
The Board shall within 10 (ten) Business Days of the date of the Offer:
4.5.2.3.1 offer the Shares not subscribed for ("Excess Shares") to the Shareholders who offered to subscribe for the

Excess Shares in a Notice of Acceptance pro rata in the proportions that each of their Shareholdings in the class offered
bears to the aggregate number of Shares of the class offered held by the Shareholders who offered to subscribe for Excess
Shares set out in article 4.5.2.2.1; and

4.5.2.3.2 the offer in article 4.5.2.3.1 shall be delivered to each of the Shareholders who offered to subscribe for the

Excess Shares and is irrevocable and open for acceptance by giving notice of acceptance in writing to the Company ("the
Second Notice of Acceptance") which must in order to constitute valid acceptance -

4.5.2.3.2.1 specify whether the Shareholder is accepting the number of Shares offered or less than that number; and
4.5.2.3.2.2 be received by the Company within 2 (two) Business Days of the date of the offer in article 4.5.2.3.1.
4.5.2.4 Payment for Shares and Excess Shares subscribed for
Payment of the subscription price for the number of Shares recorded in a Notice of Acceptance and the Second Notice

of Acceptance must be made within 15 (fifteen) Business Days of the date of the original Offer and failing payment the
Board will be entitled (but not obliged) to offer the Shares and Excess Shares for which a Shareholder had submitted a
Notice of Acceptance and the Second Notice of Acceptance to any persons approved in accordance with article 4.5.2.5.1.

4.5.2.5 Offer of remaining Shares to approved persons
4.5.2.5.1 If all the Shares which are the subject matter of the Offer are not subscribed for or if the Board exercises its

rights under article 4.5.2.4 ("Remaining Shares") and if the Ordinary Shareholders have, by Ordinary Resolution approved
any person or persons ("Approved Persons") to whom the Remaining Shares may be offered, the Board shall then offer
these remaining Shares to the Approved Persons.

4.5.2.5.2 The offer to the Approved Persons must be made within the 5 (five) Business Days immediately following the

due date for payment of the subscription price set out in article 4.5.2.4 at the same issue price per Share and on terms and
conditions no more favourable than those as provided for in terms of the Offer except that:

4.5.2.5.2.1 the acceptance period may be extended at the discretion of the Board by no more than 90 (ninety) days or

such longer period (not exceeding an additional 90 (ninety) days) as the Board may allow if any of the approved persons
requires an extension to obtain any regulatory approvals;

4.5.2.5.2.2 payment of the subscription price must be made within 7 (seven) Business Days of delivery of the notice of

acceptance or obtaining the required regulatory approvals, whichever is the later; and

4.5.2.5.2.3 warranties and indemnities as shall be normal for a transaction of this nature may be provided to the Approved

Persons.

4.5.2.6 Pre-emption provisions to apply again
If after the relevant Shares have been offered in accordance with article 4.5.2.5.1 there are Shares which have not been

subscribed for, then such Shares shall not be issued except after again following the pre-emption provisions of this article
4.5.2.

4.5.2.7 Shareholders with insufficient funds to subscribe for Shares
If any Shareholder does not have the finances to subscribe for Shares pursuant to the Offer, the undertaking of the issue

of Shares pursuant to the Offer and the price at which it is undertaken shall not constitute unfairly prejudicial, unjust or
inequitable conduct.

4.6 Pre-emptive right to be offered and to subscribe for additional Securities
Subject to article 3.3, the provisions of articles 4.5.1 and 4.5.2 shall apply mutatis mutandis to any other additional

Securities (additional to the Securities in issue from time to time) to be issued by the Company, from time to time.

4.7 Pre-emptive rights in respect of a sole Shareholder
Notwithstanding anything in these Articles of Association to the contrary, to the extent that the Company has a sole

Shareholder, the Board shall be entitled to resolve that the provisions of article 4.5.2 and article 4.6 shall not apply in respect
of any particular issue of Shares.

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5. Restrictions on the transferability of and offers to the public of Securities.
5.1 The Company shall not offer any of its Securities to the public, as contemplated in section 8(2)(b)(ii)(aa) of the

Companies Act and article 188 of the Company Law.

5.2 The transferability and transmission of the Securities of the Company is restricted, as contemplated in section 8(2)

(b)(ii)(bb) of the Companies Act, article 189 and article 190 of the Company Law, and further regulated as set out in these
Articles of Association.

6. Restrictions on transferability of Securities.
6.1 Proper instrument of transfer
For purposes of section 51(6)(a) of the Companies Act, a "proper instrument of transfer" means an instrument in writing,

in any form, specifying: (a) the full name of the transferor (being the name of a person entered in the Securities Register
as the registered holder of the Securities being transferred); (b) the full name of the transferee; (c) the number of the class
of Shares or type of Securities being transferred and the effective date of the transfer; (d) the registered address of the
transferee, which shall include a business address, residential address, postal address and email address, if available; and
(e) registration authority and registration number; which has been signed by or on behalf of the registered Securities Holder
as transferor and signed by or on behalf of the transferee.

6.2 The Board's power to decline to register a transfer
The Board may not decline to register the transfer of any Securities in terms of a proper instrument of transfer unless

(and for so long as) the transfer in question is not in accordance with the requirements for such transfer set out in these
Articles of Association. The transferor shall be deemed to remain the holder of and shall remain the registered holder in
respect of such Securities until the name of the transferee is entered in the Securities Register in respect thereof.

6.3 Documents required for registration of transfer
6.3.1 Any person wishing the Company to register the transfer of any Securities shall deliver to the Company -
6.3.1.1 a copy of a proper instrument of transfer as contemplated in article 6.1, certified as a true copy of the original;

and

6.3.1.2 the original certificate issued by the Company as regards the relevant Securities (or a Duplicate Certificate issued

pursuant to article 4.4.2) of the Securities being transferred or, in the absence of such original or Duplicate Certificate, such
other evidence as the Company may require to prove the title of the transferor or his rights to transfer the Securities.

6.3.2 Where an instrument of transfer is signed by a person other than the relevant Securities Holder, a copy of the

authority granted by the Securities Holder for the purpose of transferring Securities, certified as a true copy of the original
authority, shall be lodged, produced or exhibited with or to the Company if the Company so requests.

6.3.3 Such authorities shall, as between the Company and the grantor of such authorities, be deemed to continue and

remain in full force and effect, and the Board may allow such instruments of transfer signed for the Securities Holder as
transferor pursuant to such authority to be acted upon, until express written notice of its revocation signed by or on behalf
of the Securities Holder is lodged at the Company's central administration and/or registered office. Even after the lodging
of such notice of revocation, the Company shall be entitled to give effect to any instrument of transfer signed under the
authority to sign and certified by any officer of the Company as being in order before the lodging of such written notice of
revocation.

6.3.4 The copy of the instrument of transfer, original or Duplicate Certificate, other documentary evidence and a copy

of any authority to transfer the Securities shall remain in the custody of the Company at its central administration, with a
certified duplicate copy of same at the registered office of the Company.

6.4 Recognition of title
The parent or guardian of a Securities Holder who is a minor, the executor or administrator of a Securities Holder who

is deceased, the trustee of a Securities Holder who is an insolvent or the curator bonis of any registered Securities Holder
who is mentally incapacitated or prodigal or any person duly appointed by competent authority to represent or act for any
registered Securities Holder shall, subject to the provisions of articles 4.3.3 and 4.3.4 and regarding joint holders, be the
only person recognised by the Company as having any title to any Securities registered in the name of such Securities
Holder, including for voting purposes, subject to the provisions of the Company Law.

6.5 Transmission of Securities
The following provisions relating to the transmission of Securities apply:
6.5.1 subject to section 51(6)(b) of the Companies Act, article 181 of the Company Law and any laws for the time being

in force relating to taxation or duty upon the estates of deceased persons, any person recognised by the Company in terms
of articles 4.3.3 and 4.3.4 as having any title to any Securities (and also the legal guardian of any Securities Holder who is
a minor and any person who obtains title to any Securities by operation of law in any other manner) may, upon producing
such evidence as the Board deems sufficient as to the capacity in which he or she claims to act under this article or as to
his or her title to any Securities, and subject to the transfer provisions in these Articles of Association but not the right of
pre-emption referred to in article 6, transfer such Securities to himself or to any other person;

6.5.2 a person who submits proof of his or her appointment as the executor, administrator, trustee, curator or guardian

in respect of the estate of a registered Securities Holder who is deceased or the estate of a Securities Holder whose estate

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has been sequestrated or who is otherwise under a disability or of his or her appointment as the liquidator of any body
corporate which is a Securities Holder, shall be entered in the Securities Register nominee officii, and shall thereafter, for
all purposes, be deemed to be a Securities Holder.

7. Shareholders' rights of pre-emption on transfer of Shares.
7.1 Transfer of Ordinary Shares
7.1.1 No Ordinary Shareholder may transfer any Ordinary Shares unless such Ordinary Shareholder ("the Seller") first

offers to sell such Ordinary Shares to the other Ordinary Shareholders ("the Offerees") rateably in proportion to their
respective percentage holdings of the entire issued Ordinary Share capital of the Company at the time of the Seller's offer.

7.1.2 Notwithstanding the provisions of this article 7, the Ordinary Shareholders ("the Disposer") shall be entitled to

dispose of all or some of its Shares ("Sale Equity") to any third party, subject to:

7.1.2.1 the pre-emptive rights in terms of this article 7;
7.1.2.2 the Disposer having complied with the provisions of this article 7; and
7.1.2.3 the majority of Ordinary Shareholders who at the relevant time hold at least 75% (seventy five per cent) of all

the Ordinary Shares at the time approving the relevant transfer and confirming in writing that such third party is acceptable
to them as a co-Shareholder in the Company, which approval and/or confirmation shall not be withheld or delayed unrea-
sonably.

7.1.3 The Seller's offer in terms of article 7.1.1:
7.1.3.1 shall be in writing and delivered to the Offerees;
7.1.3.2 shall remain open for acceptance by the Offerees for a period of 30 (thirty) days after receipt;
7.1.3.3 shall specify the number of Ordinary Shares which the Seller is offering to sell;
7.1.3.4 shall be accompanied, where applicable, by:
7.1.3.4.1 a written memorandum of the consideration and all the other terms and conditions that have been offered to

the Seller orally and/or which is subsequently reduced to writing; or

7.1.3.4.2 a true and complete copy of any written offer made to the Seller (which sets out the consideration and all other

terms and conditions of such offer),

made by any bona fide third party in respect of the Seller's Ordinary Shares in the Company and which the Seller wishes

to accept, and which in either case must contain the name of the bona fide third party, and in the case where the bona fide
third party is an agent, the name of its ultimate principal (if any);

7.1.3.5 shall, if there is a bona fide offer from a bona fide third party, be deemed to be for the consideration and subject

to, mutatis mutandis, the terms and conditions set out in the written memorandum or written offer referred to in article
7.1.3.4;

7.1.3.6 shall if there is no offer from a bona fide third party as contemplated in article 7.1.3.4, state that fact and shall

state the consideration and full terms and conditions upon which the Seller wishes to sell its Ordinary Shares in the Company;

7.1.3.7 shall be subject to the conditions that:
7.1.3.7.1 the Seller's offer may be accepted by the Offerees only on the basis that all or part of the Ordinary Shares

offered are to be purchased;

7.1.3.7.2 unless the written offer referred to in article 7.1.3.4 or the Seller's offer referred to in article 7.1.3.6 provides

to the contrary:

7.1.3.7.2.1 delivery of the share certificates in respect of the Ordinary Shares offered and accepted together with transfer

forms in respect of such Ordinary Shares duly completed in accordance with the Articles of Association of the Company
shall be made to the Offerees within 30 (thirty) days after acceptance of the Seller's offer; and

7.1.3.7.2.2 the consideration referred to in article 7.1.3.4 or article 7.1.3.6, as the case may be, shall be payable against

delivery as set out in article 7.1.3.7.2.1 above;

7.1.3.7.3 the consideration shall be in money and be expressed in the currency of South Africa or Luxembourg; and
7.1.3.7.4 if there is no offer from a bona fide third party as contemplated in this article 7.1.3 above, state that fact; and
7.1.3.8 shall not be subject to any other terms or conditions.
7.1.4 Any of the Offerees may accept an offer made in terms of article 7.1.1 in respect of a greater proportion of the

Ordinary Shares offered than its pro rata share thereof, provided that such acceptance will only be effective in respect of
the excess if and to the extent that any other Offeree accepts the offer in respect of less Ordinary Shares than its respective
pro rata entitlement and provided, however, that if acceptances in terms of this article 7 together constitute acceptances for
more than the Ordinary Shares offered, then the Ordinary Shares offered shall be apportioned amongst the accepting
Offerees in the proportions as near as may be to their existing shareholdings in the Company on the date of the Seller's
offer, but on the basis that no Offeree shall be obliged to purchase more Ordinary Shares than the number of Ordinary
Shares accepted by it.

7.1.5 If any of the Offerees fail to accept the Seller's offer to it within the period of 30 (thirty) days referred to in article

7.1.3.2, the Seller shall offer the Ordinary Shares to the remaining Offerees, excluding the Ordinary Shareholder who failed

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to accept the Seller's offer, mutatis mutandis on the conditions set out in this article 7, provided that the offer in such an
event will only remain open for acceptance for a period of 10 (ten) days after receipt thereof by the remaining Offerees.

7.1.6 If the offer referred to in article 7.1.1 is accepted in writing in respect of all the Ordinary Shares offered or such

lesser number of the Ordinary Shares offered as the Seller may agree to in writing, by any of the Offerees, the resulting
sales shall be indivisibly interrelated, the intention being to ensure that if any one of the Offerees breaches its obligations
pursuant to the sale resulting from the acceptance of the offer, and if as a result the Seller elects to cancel any such sale, it
shall be entitled (but not obliged) to cancel all the other sales to the other Offerees, even though they may have complied
with their obligations.

7.1.7 Should the Offerees not accept the Seller's offer in terms of articles 7.1.1, 7.1.4 or 7.1.5 (as applicable) in respect

of all Ordinary Shares offered, the Seller shall be entitled, subject to the remainder of the provisions of this article 7, for a
period of 30 (thirty) days after the expiry of the time for acceptance by the Offerees, to dispose of all the Ordinary Shares
included in the Seller's offer to the bona fide third party whose offer was disclosed in the Seller's offer referred to in article
7.1.3 or, if the Seller's said offer disclosed that there was no bona fide third party offeror in respect of the Ordinary Shares,
then to any other bona fide third party, provided that in either instance:

7.1.7.1 the Ordinary Shares are transferred to the other third party only at a price and on terms and conditions not more

favourable to the purchaser than the price, terms and conditions set out in the Seller's offer referred to in article 7.1.3,
provided that the fact that the Seller gives any bona fide third party normal warranties excluding any profit warranty shall
not constitute terms more favourable than those given to the remaining Ordinary Shareholders who will not be given any
warranties provided that the giving of any warranties to a bona fide third party is not a method, of permitting the bona fide
third party to pay a lower purchase price to frustrate the pre-emption; and

7.1.7.2 the third party agrees to purchase all the Ordinary Shares which were offered by the Seller in terms of article

7.1.1.

7.1.8 Should the Seller wish to transfer Ordinary Shares to a bona fide third party in accordance with the provisions of

this article 7, the Offerees hereby agree to vote in favour of such transfer for purposes of article 189 of the Company Law.

7.1.9 If all the Ordinary Shares offered for sale by the Seller are not sold to the bona fide third party within the 30 (thirty)

days referred to in article 7.1.4, then the provisions of articles 7.1.1 to 7.1.6 shall again apply to the Seller's Ordinary Shares.

7.1.10 If the Seller's offer in terms of article 7.1.3 is accepted in accordance with the provisions of this article 7, the

Seller irrevocably authorises the Offerees to sign any share transfer form on the Seller's behalf for purposes of effecting
due transfer to the Offerees of the Ordinary Shares sold against payment of the purchase price.

7.1.11 Unless otherwise specified in the Seller's offer, payment for Ordinary Shares acquired by other Ordinary Share-

holders in terms of this article 7 shall be effected in cash against transfer of the Ordinary Shares so acquired within 30
(thirty) days after acceptance of the offer.

7.1.12 Notwithstanding any provision to the contrary, any Seller who disposes of its Ordinary Shares as contemplated

in this article 7 shall be entitled to stipulate as a condition of such sale that:

7.1.12.1 the Seller shall be released pro rata to the number of Ordinary Shares sold, as a surety or guarantor or indemnitor

on behalf of the Company, subject to the purchaser(s) of the Ordinary Shares in question binding itself as surety or guarantor
or indemnitor in its stead; or

7.1.12.2 if the release contemplated in article 7.1.12.1 cannot be achieved, or pending such release being implemented,

the Seller shall be indemnified by the purchaser of the Ordinary Shares against any claims made against the Seller by reason
of such suretyship, guarantee or indemnity. Such purchaser shall be liable for any amount payable in terms hereof together
with value added tax levied in terms of the Value-added Tax Act, 1991 thereon.

7.1.13 The purchaser of any Ordinary Shares pursuant to this article 7 shall pay the securities transfer tax and any other

similar duties payable thereon.

7.1.14 Notwithstanding that an Ordinary Shareholder may sell, transfer, exchange or dispose of or otherwise alienate

any of its Ordinary Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles of Association, it shall in
no way affect or limit the obligations of such Ordinary Shareholder arising out of or in connection with these Articles of
Association notwithstanding the fact that such an Ordinary Shareholder has disposed of or otherwise alienated any of its
Ordinary Shares in the Company.

8. Permitted transfers by Ordinary Shareholders. The following transfers of Ordinary Shares shall be permitted without

triggering the rights of pre-emption under article 7, but remain subject to the approval of the Shareholders by a Special
Resolution, namely:

8.1 if the Ordinary Shareholder is a company, a transfer to its subsidiary;
8.2 if the Ordinary Shareholder is a subsidiary of another company, a transfer by that subsidiary to another subsidiary

in the same group; and

8.3 if the Ordinary Shareholder is the beneficial owner of the Ordinary Shares, a transfer to a nominee of the beneficial

owner.

112684

U X E M B O U R G

Part III. - Distributions and statutory reserve

9. Distributions.
9.1 The rights of Shareholders, to or in respect of any distribution, as defined in the Companies Act ("Distribution"), (if

and when declared), shall be as set out in these Articles of Association.

9.2 The dividend policy of the Company shall be determined by the Board from time to time.
9.3 The Company and/or the Directors, as the case may be, shall not declare or make a Distribution, which shall include

any final or interim dividend, except a Distribution in compliance with section 46 of the Companies Act and in accordance
with the rights of Shareholders to or in respect of Distributions as set out in these Articles of Association.

9.4 The Shareholders by Ordinary Resolution, may at any time authorise and/or declare a Distribution (which for the

avoidance of doubt shall include a dividend), subject to compliance with section 46 of the Companies Act and the Company
Law, to be paid to the Shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

9.5 The Board or the Shareholders in general meeting, as the case may be, may authorise the payment of any interim

dividend, subject to the condition that (i) interim accounts have been drawn-up for the Company showing that sufficient
funds are available to make payment of the interim dividend and (ii) the amount to be paid as an interim dividend does not
exceed the total profits made by the Company since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purposes, less losses carried
forward and any amounts to be placed to reserve pursuant to the requirements of Luxembourg law or these Articles of
Association.

9.6 Distributions shall be declared payable or distributable to Shareholders registered as such on the record date with

respect to such payment or Distribution, provided that such record date in the case of the payment of any dividend be a
date subsequent to the date of sanctioning of the dividend or declaring the dividend by the Board.

9.7 Distributions payable in cash shall be declared in South African Rand.
9.8 All cash Distributions (including dividends, interest or other moneys) payable to Shareholders shall be paid by

electronic funds transfer or as otherwise specified in the resolution declaring the Distribution. Payment by electronic funds
transfer into the bank account recorded in the bank account register of the Company nominated by the Shareholder shall
be a good discharge by the Company in respect thereof.

9.9 The share premium, if any, may be freely distributed to the Shareholder(s) by a resolution of the Shareholder(s) or

of the Director(s), subject to any applicable law including legal provisions regarding the inalienability of the share capital,
share premium and/or the legal reserve.

10. The Company or a subsidiary acquiring the Company’s Shares.
10.1 Subject to and in accordance with section 48 and this article 10, the Board may determine that:
10.1.1 the Company will acquire a number of its own Shares;
10.1.2 a subsidiary of the Company may acquire a number of the Shares of the Company;
10.1.3 the Company will acquire a number of shares of its holding company(ies).
10.2 If the Company (as a subsidiary) acquires shares in its holding company(ies), or if a subsidiary of the Company

acquires Shares in the Company, no voting rights attached to those shares may be exercised while the shares are held by
the subsidiary company in question and while that company remains a subsidiary of the company whose shares it holds.

10.3 If the acquisition by the Company involves the acquisition of more than 5% of any class of the issued Shares of

any particular class of Shares of the Company, then the acquisition must meet the relevant requirements of sections 114
and 115 of the Companies Act.

11. Statutory reserve. Each year, 5% (five per cent) of the net profit of the Company will be set aside for the establishment

of a statutory reserve, until such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital. The balance may be freely used
by the Shareholders.

Part IV. - Proxies

12. Proxies.
12.1 Form of proxy
Every proxy form, whether for a specified meeting or otherwise, shall be in such form as the Board from time to time

approves and shall comply with the provisions of the Companies Act.

12.2 Rights of Securities Holders as regards proxies
The provisions of the Companies Act and the Company Law, as read with these Articles of Association, as regards

proxies, shall apply mutatis mutandis to all Securities Holders.

Part V. - Meetings and resolutions

13. Shareholders' meetings.
13.1 Chairperson of Shareholders' meetings

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U X E M B O U R G

The chairperson of the Board shall be entitled to chair Shareholders' meetings. If, however, there is no chairperson or

if he or she has notified his or her inability to attend a meeting or if at any meeting he or she is not present within 10 (ten)
minutes of the time appointed for the meeting, the Shareholders who are entitled to exercise voting rights in relation to the
Company present and represented shall choose a Director to chair the meeting. If no Director is present or if none of the
Directors present are willing to chair the meeting, then the Shareholders shall choose one of their own representatives at
the relevant meeting, to be the chairperson of the meeting.

13.2 Right to call meeting
13.2.1 The Board may in terms of section 61(1) of the Companies Act and the Company Law call a Shareholders' meeting

at any time.

13.2.2 The Company authorises the company secretary to call a Shareholders' meeting for the purposes of section 61

(11) of the Companies Act.

13.3 Requirement to hold an annual general meeting
13.3.1 In terms of the Company Law, the Company is required to hold one meeting of Shareholders each year not later

than six months after the end of each financial year of the Company, to be referred to for purposes of these Articles of
Association as an annual general meeting which meeting shall deal with at least the following matters -

13.3.1.1 if, in terms of a Board or Shareholders' resolution the Company is obliged to appoint an auditor and such

resolution remains valid or if the Company is obliged to appoint an auditor in terms of the Companies Act or the Company
Law -

13.3.1.1.1 the appointment of the Auditors to hold office from the conclusion of that meeting until the conclusion of the

next annual general meeting of the Company;

13.3.1.1.2 the presentation of the audited financial statements of the Company for the immediately preceding financial

year;

13.3.1.1.3 the election of the members of the audit committee of the Company, if the Company is obliged to appoint an

audit committee in terms of section 94 of the Companies Act as read with the Regulations;

13.3.1.1.4 in the circumstances in article 13.3.1.1.3, the presentation of the audit committee report for the immediately

preceding financial year if such a committee was in place in respect of such financial year;

13.3.1.2 the approval of the fees paid to Directors for their services as Directors, in terms of section 66 of the Companies

Act, if applicable; and

13.3.1.3 the approval of financial assistance to related or inter-related persons as contemplated in section 45 of the

Companies Act from the conclusion of that meeting until the conclusion of the next annual general meeting of the Company.

13.4 Location of Shareholders' meetings
The Board may determine the location of Shareholders' meeting (including the location of any meeting which has been

adjourned), which location may be the central administration of the Company or an alternate suitable venue in South Africa
or Luxembourg which is reasonably accessible to each Shareholder.

13.5 Quorum for Shareholders' meetings
The quorum requirement for a Shareholders' meeting to begin, or for a matter to be considered, is Shareholders holding

at least 50% (fifty per cent) of the votes exercisable at the relevant meeting.

13.6 Cessation of quorate Shareholders' meetings
In terms of section 64(9) of the Companies Act, should any meeting of the Shareholders of the Company which has

been constituted as quorate in terms of the Companies Act, cease to be quorate at any time during such meeting due to the
departure of any Shareholder/s, then such meeting shall be adjourned as soon as the meeting ceases to be quorate without
any matters being further considered or voted upon.

13.7 Shareholders' resolutions
Subject to article 3.3:
13.7.1 for an Ordinary Resolution to be adopted, it must be approved by Shareholders in the manner and in accordance

with the voting thresholds contemplated in these Articles of Association, but that in case such figure is not reached at a
first meeting and unless otherwise provided for in these Articles of Association, a meeting of the Shareholders can be
convened for a second time and resolutions are passed with a simple majority of the votes validly cast at the second meeting,
regardless of the proportion of the capital represented; and

13.7.2 for a Special Resolution to be adopted, it must be approved by Shareholders in the manner and in accordance

with the voting thresholds contemplated in these Articles of Association.

13.8 A Special Resolution is required, in addition to the matters set out in section 65(11) of the Companies Act, for the

matters set out in article 3.3.

13.8.1 Minutes
Minutes will be:
13.8.1.1 kept of all Shareholders' meetings;

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U X E M B O U R G

13.8.1.2 settled by the chairperson of the relevant Shareholders' Meeting and circulated to all Shareholders within 30

(thirty) days following the Shareholders' meeting;

13.8.1.3 submitted to the next Shareholders' meeting for approval, with or without modification; and
13.8.1.4 signed by the chairperson of that meeting confirming the approval of the meeting.
13.9 Right to demand a poll
Each Shareholder shall be entitled to demand that voting take place on a poll at any meeting of Shareholders.
13.10 Application of provisions to all Securities Holders
The provisions of the Companies Act, as read with these Articles of Association, as regards Shareholders' meetings and

resolutions, shall apply mutatis mutandis to meetings of any Securities Holders.

13.11 Round robin resolutions of Shareholders
Round robin resolutions in terms of section 60 of the Companies Act and written resolutions for purposes of article 193

of the Company Law, shall only be valid if signed by Shareholders entitled to exercise sufficient voting rights for it to have
been adopted as an Ordinary or Special Resolution, as the case may be, at a properly constituted shareholders meeting. The
holding of the general meetings shall not be obligatory where the number of the Shareholders does not exceed twenty-five.

14. Position if only one Shareholder. If the Company has only one Shareholder that Shareholder may exercise any or

all of the voting rights pertaining to the Company on any matter, at any time, without notice or compliance with any other
internal formalities, except that minutes of the any meeting required under the Companies Act and the Company Law shall
be kept in accordance with article 13.8.1.

Part VI. - Directors and officers

15. Directors and officers.
15.1 powers of the Board
15.1.1 The business and affairs of the Company shall be managed by or under the direction of the Board, which has the

authority to exercise all the powers and perform any of the functions of the Company, except to the extent that the Companies
Act, the Company Law or these Articles of Association provides otherwise, which for the avoidance of doubt shall include
the ability to establish various branches of the Company in any jurisdiction in the world.

15.1.2 In the case of a sole Director, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole Director.
15.1.3 In the case of several Directors, the Company is managed by the Board which must be comprised of at least one

Class A Director and one Class B Director. In that case, the Company will be bound in all circumstance by the joint signature
of any Class A Director together with any Class B Director.

15.1.4 The sole Director, the Board and the Company may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

15.1.5 The Directors may, from time to time, at their discretion, lend, raise, borrow or secure the payment of any sum

or sums of money for the purposes of the Company.

15.2 Composition of the Board
The Board shall comprise of not less than 1 member, who does not need to be a Shareholder. The Directors may be

divided into Class A Director(s) and Class B Director(s).

15.3 Appointment of Directors
15.3.1 The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders, or by round robin resolution in terms

of section 60 of the Companies Act and written resolution for purposes of article 193 of the Company Law, which shall,
inter alia, set the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause, subject to
compliance with the Companies Act.

15.3.2 The death or resignation of a Director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
15.4 Authority of a single Director to act
If, at any time, the Company has only one Director, as contemplated in section 57(3) of the Companies Act, the authority

of that Director to act without notice or compliance with any other internal formalities applies, save that any resolution
must be recorded and sections 73(6) and (7) shall apply.

15.5 Round robin resolutions of the Board
15.5.1 The following provisions limiting or restricting the authority of the Board to consider a matter other than at a

meeting, as contemplated in section 74 of the Companies Act, apply:

15.5.1.1 a written resolution (which may consist of one or more documents in like form) signed by all the Directors and

inserted in the minute book, shall be valid and effective in accordance with its terms as if passed at a meeting of Directors;

15.5.1.2 unless the contrary is stated therein, any such resolution shall be deemed to have been passed on the latest date

on which it was signed by all relevant Directors; and

15.5.1.3 a fax of a Director's signed resolution shall be acceptable evidence that such resolution has been signed by the

Director whose duly authorised representative's signature appears on the fax.

15.6 Requisitioning of Directors' meetings

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U X E M B O U R G

The right of the Company's Directors to requisition a meeting of the Board may be exercised by any one Director.
15.6.1 Board meetings by electronic communication
15.6.1.1 A resolution signed by the number of Directors required to vote in favour of a resolution who were connected

by electronic communication at a Board meeting where a quorum was present where -

15.6.1.1.1 all such Directors remained connected for the duration of the electronic meeting allowing all the persons

taking part in the meeting to hear one another;

15.6.1.1.2 the subject matter of the resolution has been discussed; and
15.6.1.1.3 the chairperson or any other Director present in person or electronically certified in writing that the afore-

mentioned requirements have been met, shall be valid and shall be deemed to have been passed on the date on which the
meeting was held (unless a statement to the contrary is made in the minutes of the meeting).

15.6.1.2 The participation in a meeting by electronic communication is equivalent to a participation in person at such

meeting.

15.6.1.3 Such resolution may consist of several documents, each of which may be signed by one or more Directors who

participated in the electronic meeting.

15.6.1.4 Within 10 (ten) business days after the adoption or failing of a resolution at a meeting contemplated in article

15.6.1.1, the Company shall -

15.6.1.4.1 deliver to each Director a copy of the resolution proposed with a statement describing the results; and
15.6.1.4.2 insert a copy of the resolution and statement referred to in article 15.6.1.4.1 in the Company's minute book.
15.6.2 Notice of Board meetings
15.6.2.1 The authority of the Board to determine the manner and form of providing notice of its meetings, as set out in

section 73(4) of the Companies Act, is amended to the extent set out in articles 15.6.2.2 to 15.6.2.7.

15.6.2.2 Subject to section 73(5)(a) of the Companies Act, a notice of a Board meeting must be in writing and delivered

to each Director of the Company so as to be received by the Director in question in the ordinary course not less than twenty-
four (24) hours before the date appointed for the Board meeting, provided that in exceptional circumstances, as determined
by the chairperson of the Board, the notice period may be shortened as is necessary to allow the Directors to attend to the
exceptional circumstances in question. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or
fascimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board. No notice shall be required where
all the members of the Board are present or represented at a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing
approved and signed by all members of the Board.

15.6.2.3 Such notice of a Board meeting may be in any form determined by the Board but must as a minimum include

15.6.2.3.1 the date, time and place for the meeting;
15.6.2.3.2 a detailed agenda for the meeting;
15.6.2.3.3 information with respect to the availability of participation in the meeting (and in the postponement or ad-

journment of the meeting) by electronic communication and the necessary information to enable Directors (including their
alternates) to access the available medium or means of communication; and

15.6.2.3.4 the general purpose of the meeting.
15.6.2.4 The contents of the notice and agenda shall be prepared by and be the responsibility of the chairperson of the

Board.

15.6.2.5 Any Director may at any time require that any matter be included on the agenda for a meeting.
15.6.2.6 Board meetings will be held at a reasonable time and venue. In the ordinary course, Board meetings will be

held at the central administration of the Company or at such other venue as the Board may agree to in writing.

15.6.2.7 The Company shall pay all reasonable and necessary travel and associated costs required to be incurred by the

Directors (or their alternates) in fulfilling their obligations to attend any meeting.

15.6.3 Quorum for Board meetings
The quorum for a Board meeting shall be a majority of the Directors appointed in terms of article 15.2, including at least

one Class A Director and one Class B Director, who must be personally present at the meeting or participate in person
electronically, before a vote may be called at such meeting.

15.6.4 Adjournment and postponement of Directors meetings
15.6.4.1 Automatic postponement of a meeting
15.6.4.1.1 If within 30 (thirty) minutes of the appointed time for a Board meeting to begin a quorum is not present, then

the meeting is automatically postponed (without any motion, vote or further notice) for one week.

15.6.4.1.2 The 30 (thirty) minute limit may be extended for a reasonable period not exceeding 2 (two) hours by the

chairperson of the meeting.

15.6.4.2 Automatic adjournment of a meeting

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U X E M B O U R G

If at the time a matter is to be considered at a Board meeting, such meeting ceases to be quorate and there is no other

business on the agenda which can be dealt with, the meeting is automatically adjourned (without any motion or vote) for
one week.

15.6.4.3 Further notice required for postponed or adjourned meeting
Further notice of a Board meeting that is postponed or adjourned is required on the same basis as the original meeting

which is being postponed or adjourned, save that notice shall be given within 2 (two) Business Days of the date on which
the meeting which is being postponed or adjourned was held and the only items on the agenda may be the items which
were on the agenda for the original meeting.

15.6.4.4 Deemed quorum at a postponed or adjourned meeting
If at the appointed time for a postponed meeting to begin or an adjourned meeting to resume, the quorum requirements

are not met, then those Directors, present in person at the Board meeting including those participating electronically, will
be deemed to constitute a quorum.

15.6.4.5 Adjournment by Directors
A Board meeting may otherwise be adjourned by majority vote of the Directors present at the meeting.
15.7 Voting, approval of resolutions and minutes of Directors meetings
15.7.1 Number of votes at Board meetings
Each Director shall have 1 (one) vote on his/her own behalf.
15.7.2 Approval of resolutions
Resolutions of Directors in order to be of force and effect must be approved by a majority of the votes exercised, including

at least one Class A Director and one Class B Director having voted in favour of such resolution.

15.7.3 Tied votes
The chairperson of the Board shall not have a casting vote and shall not have a vote if he/she is not a Director.
15.7.4 Minutes
Minutes will be -
15.7.4.1 kept of all Board meetings;
15.7.4.2 settled by the chairperson of the Board and circulated to all Directors within 30 (thirty) days following the

Board meeting;

15.7.4.3 submitted to the next Board meeting for approval, with or without modification; and
15.7.4.4 signed by the chairperson of that meeting confirming the approval of the meeting.

Part VII. - General

16. Delivery and publication of notices and certain documents.
16.1 All notices and documents required to be published as contemplated in the Companies Act, the Company Law or

these Articles of Association shall be delivered by the Company in accordance with sections 6(9), 6(10) and 6(11), read
with Regulation 7 and Table CR3, to each Securities Holder who is required to receive notice in terms of the Companies
Act or these Articles of Association to any of his/her/its registered addresses recorded in the Securities Register.

16.2 If a Securities Holder has not notified an address in terms of article 4.3, he/she/it shall be deemed (for all purposes,

including for the purposes set out in article 16.1) to have nominated the Company's registered address, from time to time.

16.3 The notice may be given by the Company to the persons entitled to a Security in consequence of the death or

insolvency of a Securities Holder, or by sending it through the post in a prepaid envelope addressed to them by name, or
by the title of representatives of the deceased, or trustees of the insolvent or by any like description, at the address (if any)
supplied for the purpose by the persons claiming to be so entitled, or (until such address has been supplied) by giving the
notice in any manner, as contemplated in the Company Law and the Companies Act, in which it might have been given if
the death or insolvency had not occurred.

16.4 Where a notice is sent by post, the post office shall be the agent for the Securities Holder and the Securities Holder

shall, from the time and date of delivery of the notice to the post office, bear all risks associated with that notice including
of non-delivery or late delivery of the notice.

16.5 A notice given to any Securities Holder shall be binding on all persons claiming on his death or on any transmission

of his interests.

16.6 The signature to any notice given by the Company may be written or printed, or partly written and partly printed.

17. Severability. Any provision in these Articles of Association which is or may become illegal, invalid or unenforceable

in any jurisdiction affected by these Articles of Association shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of
such prohibition or unenforceability and shall be treated pro non scripto and severed from the balance of these Articles of
Association, without invalidating the remaining provisions of these Articles of Association or affecting the validity or
enforceability of such provision in any other jurisdiction”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

112689

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil treize, le vingt-six juin.
Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, qui restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

Broadstreet International Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 144.415 (l’«Associé Unique»),

représentée aux fins des présentes par Maître Anne MAUSKE, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg le 26 juin 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite comparante est l’associé unique de Main Street 824 (Proprietary) Limited (la «Société»), une private limited

liability company (société à responsabilité limitée) constituée et existant sous l’empire des lois de la République d'Afrique
du Sud et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 158.591, constituée en vertu d’un acte de Maître Henri HELLINCKX en date du 10 janvier 2011, publié au
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 le 28 avril 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d’un acte de Maître Henri HELLINCKX en date du 3 août 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 le 10 novembre 2011.

La comparante, représentant l’ensemble du capital social de la Société, a prié le notaire instrumentant de prendre acte

des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société comme suit:

17.1.1. «La Société a pour objet la détention de participations, sous toute forme au Luxembourg, en Afrique du Sud, et/

ou dans des sociétés étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, par souscription ou selon tous
autres moyens ainsi que le transfert par cession, échange ou tous autres moyens de titres de toute nature et l’administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou par l’émission de tous Titres, Titres de Créance ou

d’autres instruments, incluant des obligations, par l’acceptation de toute autre forme de placement ou par l’octroi de tous
droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi applicable.

La Société peut en outre garantir, consentir des prêts à ou assister par d’autres moyens les sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utiles à l’ac-

complissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit:

«Partie I

. - Interprétation et points préliminaires, Constitution et nature de la société, Obligations continues et

documents sociaux

1. Interprétation. Les intitulés des articles des présents Statuts figurent pour des raisons de commodité et à titre et de

référence uniquement, et ils ne seront ni utilisés dans l’interprétation ni ne viendront modifier ou amplifier les termes des
présents Statuts ou tout article des Statuts, ou les paragraphes de toute annexe des présentes. Sauf intention contraire
manifeste -

1.1 les mots:
1.1.1 écrits au masculin comprennent le féminin et le genre neutre, et vice versa;
1.1.2 écrits au singulier comprennent le pluriel et vice versa; et
1.1.3 s’entendant de personnes physiques comprennent des entités créées (revêtant ou non une forme sociale et situées

en tout lieu) et l’Etat, et vice-versa;

112690

U X E M B O U R G

1.2 les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-après et les expressions apparentées auront la

signification correspondante, en l’occurrence:

1.2.1 Parts Sociales Ordinaires «A» signifie les Parts Sociales «A» sans valeur nominale dans le capital autorisé de la

Société ayant les droits prévus à l’article 4.2;

1.2.2 «Statuts» s’entend du présent document, lequel constitue les statuts de la Société aux fins de la Loi sur les Sociétés,

et le memorandum of incorporation de la Société aux fins du Companies Act;

1.2.3 Parts Sociales Ordinaires «B» signifie les Parts Sociales «B» sans valeur nominale dans le capital autorisé de la

Société ayant les droits prévus à l’article 4.2;

1.2.4 «Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société, tel que composé au fil du temps;
1.2.5 «Jour Ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou les jours fériés officiels en Afrique du Sud

et/ou au Grand-Duché de Luxembourg;

1.2.6 «Gérant de Classe A» s’entend de toute personne dûment désignée en qualité de gérant de classe A de la Société;
1.2.7 «Gérant de Classe B» s’entend de toute personne dûment désignée en qualité de gérant de classe B de la Société;
1.2.8 «Companies Act» signifie la loi intitulée Companies Act, 71 de 2008, telle que modifiée;
1.2.9 «Loi sur les Sociétés» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

1.2.10 «Titres de Créance» a la signification reprise à la section 43(1)(a) du Companies Act, et comprend notamment

tout Titre autre que les Parts Sociales de la Société, qu'elles soient ou non émises sous la forme d’un document de sûreté,
tel qu'un acte de fiducie, mais ne comprend pas les billets à ordre et les prêts, qu'ils constituent ou non un droit réel sur les
actifs de la Société;

1.2.11 «Gérant» signifie tout Gérant de Classe A ou Gérant de Classe B de la Société, valablement désigné conformément

aux dispositions des présents Statuts, lues conjointement avec le Companies Act et la Loi sur les Sociétés;

1.2.12 «Luxembourg» signifie le Grand-Duché de Luxembourg;
1.2.13 «Options» signifie les options d’attribution ou de souscription des Parts Sociales, Titres ou Titres de Créance, le

cas échéant;

1.2.14 «Résolution Ordinaire» s’entend d’une résolution des Associés, adoptée à la majorité des voix exprimées repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société;

1.2.15 «Associé Ordinaire» s’entend d’une personne figurant, en temps opportun, dans le Registre des Titres en qualité

de porteur de Parts Sociales Ordinaires;

1.2.16 «Parts Sociales Ordinaires» s’entend des parts sociales de la Société désignées comme telles ayant les droits

prévus à l’article 4.2, incluant les Parts Sociales Ordinaires «A» et les Parts Sociales Ordinaires «B»;

1.2.17 «les Parties» signifie la Société et chaque Porteur de Titres ou plusieurs d’entre eux, en fonction du contexte;
1.2.18 «Réglementations» s’entend des réglementations promulguées en temps opportun au titre du Companies Act et/

ou de la Loi sur les Sociétés;

1.2.19 «Titres» a la signification qui lui est assignée dans le Companies Act, et comprend en particulier, à titre non

exhaustif, toute Part Sociale, obligation ou autre instrument, quelle que soit sa forme ou son titre, émise ou dont l’émission
est autorisée par la Société, y compris les Parts Sociales Ordinaires et, à moins que le contexte n’indique un sens différent,
les Titres de Créance;

1.2.20 «Porteur de Titres» signifie le porteur enregistré de tout Titre de la Société, incluant notamment un Associé

Ordinaire;

1.2.21 «Registre des Titres» signifie le registre des Titres, établi ou tenu par la Société aux termes de la section 50(1)

du Companies Act;

1.2.22 «Registre des Parts Sociales» signifie le registre des Parts Sociales établi ou tenu par la Société aux termes du

Companies Act et/ou de la Loi sur les Sociétés, lequel registre constitue une partie du Registre des Titres;

1.2.23 «Associés» signifie les porteurs enregistrés de Parts Sociales de la Société, de temps à autre;
1.2.24 «Parts Sociales» s’entend de toute part sociale, quelle que soit sa dénomination et quels que soient les droits,

privilèges et restrictions qui lui sont attachés, tel qu'indiqué dans les présents Statuts;

1.2.25 «Afrique du Sud» s’entend de la République d’Afrique du Sud;
1.2.26 «Résolution Spéciale» s’entend d’une résolution adoptée: (i) à une majorité de 75% des droits de vote exercés;

et (ii) à la majorité des Associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société;

1.2.27 «Filiale» signifie une filiale telle que définie dans le Companies Act et/ou dans la Loi sur les Sociétés, y compris

toute société étrangère qui aurait été une filiale si elle avait été constituée en Afrique du Sud et/ou au Luxembourg;

1.3 une référence à une section au moyen de chiffres renvoie à la section correspondante du Companies Act;
1.4 lorsqu'un terme est défini dans le contexte d’un article particulier des présents Statuts, le terme ainsi défini, à moins

qu'à la lecture de l’article en question, il ne soit clair que le terme ainsi défini s’applique de manière limitée à l’article
pertinent, a la signification qui lui est donnée à toutes fins aux termes des présents Statuts, nonobstant le fait que ledit terme
n’ait pas été défini dans la présente section intitulée «Interprétation»;

112691

U X E M B O U R G

1.5 lorsqu'un nombre de jours est prescrit dans les présents Statuts, le nombre de jours en question s’entend premier jour

exclus et dernier jour inclus, à moins que le dernier jour ne tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié en Afrique du
Sud et/ou au Luxembourg, auquel cas le dernier jour correspondra au prochain Jour Ouvrable;

1.6 lorsque des nombres sont précisés en chiffres et en lettres, en cas de divergence entre ceux-ci, la mention en lettres

fait foi;

1.7 l’expiration ou le terme des présents Statuts n’affectera pas les dispositions des présents Statuts dont le maintien est

expressément prévu après ladite expiration le terme ou lorsque, par nécessité, les dispositions en question doivent continuer
à recevoir effet après ladite expiration le terme, nonobstant le fait que les articles ne le prévoient pas expressément;

1.8 toute référence faite dans les présents Statuts à la Société ou à un ou plusieurs Porteurs de Titres, le cas échéant,

sera, au cas où la Société ou un ou plusieurs Porteurs de Titres, le cas échéant, serait mis en redressement, serait liquidé ou
ferait l’objet d’une mise sous séquestre, également applicable à et lierait tout praticien du redressement, liquidateur ou
trustee, le cas échéant, de la Société ou du Porteur de Titres concerné(e), le cas échéant; et

1.9 toute référence à une loi constituera une référence à ladite loi à la date de l’adoption des présents Statuts par la

Société, et telle que modifiée par la suite.

2. Obligations des Porteurs de Titres après qu'ils cessent de détenir des Titres. Sauf en ce qui concerne les articles 1 et

17, un Porteur de Titres cessera d’être lié par les présents Statuts à compter de la date à laquelle il cesse valablement de
détenir des Titres dans la Société. Afin d’éviter toute ambiguïté, la cessation de la nature contraignante des présents Statuts
vis-à-vis du Porteur de Titres sortant n’affectera pas l’une quelconque de ses obligations ou responsabilités existantes ou
éventuelles nées avant la cessation de la nature contraignante des Statuts ou susceptibles de survenir par la suite eu égard
à tout acte ou omission survenus avant la cessation en question.

3. Constitution et nature de la Société.
3.1 Constitution
La Société est constituée aux termes de la section 19(1)(c) du Companies Act conformément aux dispositions suivantes

qui la régissent:

3.1.1 les dispositions non modifiables du Companies Act (sous réserve de normes plus strictes, plus restrictives, de durée

plus longue ou de contraintes plus onéreuses prévues par les présents Statuts conformément à la section 15(2)(a)(iii) du
Companies Act);

3.1.2 les dispositions modifiables du Companies Act (sous réserve de toute réfutation, restriction, limitation, réserve,

extension ou autre modification prévue par les présents Statuts conformément à la section 1 lue conjointement avec la
section 15(2)(a)(ii) du Companies Act);

3.1.3 les dispositions de la Loi sur les Sociétés, dans la mesure applicable; et
3.1.4 les dispositions des présents Statuts (sous réserve et en conformité avec la section 15(2) du Companies Act).
3.2 Dénomination, activité principale, objet, siège social et administration centrale
3.2.1 Le nom de la Société est Main Street 824 Proprietary Limited, enregistrée sous la dénomination «Main Street 824

(Proprietary) Limited S.à r.l.» au Luxembourg.

3.2.2 La Société a pour objet la détention de participations, sous toute forme au Luxembourg, en Afrique du Sud, et/ou

dans des sociétés étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, par souscription ou selon tous
autres moyens ainsi que le transfert par cession, échange ou tous autres moyens de titres de toute nature et l’administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille.

3.2.3 La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou par l’émission de tous Titres, Titres de Créance

ou d’autres instruments, incluant des obligations, par l’acceptation de toute autre forme de placement ou par l’octroi de
tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi applicable.

3.2.4 La Société peut en outre garantir, consentir des prêts à ou assister par d’autres moyens les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.2.5 La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utiles à

l’accomplissement de son objet.

3.2.6 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2.7 Le siège social de la Société est situé à Johannesburg, en Afrique du Sud.
3.2.8 L’administration centrale de la Société sera établie dans la ville de Luxembourg, Luxembourg.
3.2.9 Le siège social et/ou l’administration centrale peuvent être transférés au sein de la même municipalité/commune,

par décision du Conseil. Ils peuvent être transférés dans toute autre municipalité en Afrique du Sud (dans le cas du siège
social) ou dans toute autre commune à Luxembourg (dans le cas de l’administration centrale), selon le cas, par résolution
des Associés, adoptée dans les conditions requises pour une modification des présents statuts.

3.2.10 Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis en tout lieu d’Afrique du Sud, de Luxembourg

ou dans tout autre pays, par résolution du Conseil.

3.3 Pouvoirs de la Société et conditions restrictives

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U X E M B O U R G

3.3.1 La Société et les pouvoirs du Conseil sont soumis aux conditions restrictives et interdictions suivantes, et les

Associés s’engagent à veiller à ce que la Société n’effectue, ne conclue, n’exécute ou n’entreprenne aucune action ou point
énumérés ci-après, sauf approbation ou autorisation par Résolution Spéciale des Associés:

3.3.1.1 entreprendre toute action nécessitant l’adoption d’une Résolution Spéciale de la Société, conformément aux

dispositions du Companies Act, de la Loi sur les Sociétés et/ou des présents Statuts;

3.3.1.2 la modification des présents Statuts, incluant notamment les droits attachés à toute classe de Titres émis ou non,

ou le dépôt d’une version consolidée des Statuts;

3.3.1.3 tout transfert de Parts Sociales de la Société; et
3.3.1.4 la création de nouveaux Titres, l’augmentation ou la diminution du nombre de Titres autorisés.
3.3.2 Aux fins du droit luxembourgeois, la Société ainsi que les pouvoirs du Conseil sont soumis à une condition

restrictive supplémentaire limitant à tout moment le nombre total d’Associés de la Société à quarante (40), sauf disposition
contraire prévue dans la Loi sur les Sociétés.

3.4 Documents sociaux et documents comptables
L’ensemble des documents sociaux afférents à la Société seront conservés à l’administration centrale de la Société, et

des copies certifiées conformes ou des originaux sous format électronique ou des reproductions (tel que prévu à la section
6(11) du Companies Act) de tels documents seront conservés au siège social de la Société, lesquels copies certifiées
conformes ou originaux sous format électronique ou reproductions seront toujours à jour.

3.5 Accès aux documents sociaux, documents comptables et autres informations
3.5.1 Aucune personne ne sera autorisée à consulter ou effectuer des copies de tout document comptable ou autre

document de la Société, hormis tout Gérant de la Société agissant dans l’exercice de ses fonctions de Gérant ou toute
personne qui y serait habilitée en vertu du Companies Act ou de toute législation ou loi à laquelle la Société est soumise,
ou tel qu'autorisé par le Conseil, ou autrement autorisé en vertu du présent article 3.5.1.

3.5.2 Le Conseil peut, en temps opportun et à sa discrétion, accorder à toute personne, aux termes et sous réserve des

conditions et période(s) que le Conseil détermine par écrit en temps voulu, le droit d’accéder à (de consulter et/ou de copier)
toute information relative à la Société, étant toutefois entendu que pareil droit, s’il est conféré, ne viendra pas annuler ou
réduire toute protection obligatoire de tout document, tel que prévu dans la Partie 3 de la loi de 2000 intitulée Promotion
of Access to Information Act, No. 2, telle que modifiée, pour autant également que les informations confidentielles de la
Société soient préservées et protégées d’une manière adéquate.

3.6 Exercice de la Société
3.6.1 L’exercice social de la Société commence chaque année au début du mois de février et se termine à la fin du mois

de janvier de l’année suivante.

3.6.2 Les comptes de la Société sont clôturés à la fin du mois de janvier de chaque année et le(s) Gérant(s) prépare(nt)

un inventaire eu égard à la Société, lequel comprend une indication de la valeur des actif et passif de la Société.

3.7 Etats financiers annuels
3.7.1 Chaque année, la Société prépare les états financiers annuels dans les 6 (six) mois suivant la clôture de son exercice,

ou au cours de toute période plus courte, le cas échéant, aux fins de fournir la convocation requise à une assemblée générale
annuelle de la Société.

3.7.2 Les états financiers annuels doivent comprendre tous les renseignements relatifs à la rémunération et aux avantages

des Gérants et agents habilités, tels que requis aux termes du Companies Act.

Partie II. - Titres, Registre des titres, Certificats, Restrictions aux pouvoirs du conseil eu égard aux titres, Droits de

préemption et transferts

4. Titres.
4.1 Classes et nombre de Parts Sociales
Les Parts Sociales autorisées de la Société (lesquelles devront toutes être émises et entièrement libérées) comprennent:
4.1.1 160 000 (cent soixante mille) Parts Sociales Ordinaires «A» sans valeur nominale;
4.1.2 5 690 471 847 (cinq milliard six cent quatre-vingt-dix millions quatre cent soixante-et-onze mille huit cent quarante-

sept), Parts Sociales Ordinaires «B»,

lesquelles Parts Sociales Ordinaires «A» et/ou Parts Sociales Ordinaires «B» ne pourront faire l’objet d’une augmen-

tation, d’une diminution ou d’une émission que dans les conditions des présents Statuts, et notamment des dispositions des
articles 3.3 et 4.5.2.

4.2 Droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires
4.2.1 Les droits suivants s’appliquent aux Parts Sociales Ordinaires de la Société:
4.2.1.1 toutes les Parts Sociales Ordinaires de la Société sont de même rang à tous égards;
4.2.1.2 chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à son détenteur:
4.2.1.2.1 d’être inscrit sur le Registre des Titres de la Société en tant que détenteur inscrit d’une Part Sociale Ordinaire;

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U X E M B O U R G

4.2.1.2.2 à assister, participer, prendre la parole et voter sur tout point à examiner à toute assemblée des Associés

Ordinaires;

4.2.1.2.3 à 1 (une) voix eu égard à tous les points examinés à toute assemblée d’Associés Ordinaires; et
4.2.1.2.4 à recevoir toute distribution par la Société, si et lorsqu'elle est déclarée sur les Parts Sociales Ordinaires, à

effectuer en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par chaque Associé Ordinaire;

4.2.1.3 en cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée conformément aux dispositions légales applicables

et, dans la mesure où ils sont compétents à cet effet en vertu de la loi applicable, par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne
devront pas nécessairement être Associés, et qui seront désignés par l’assemblée générale des Associés, laquelle définira
leurs pouvoirs et honoraires. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus au titre de la réalisation de l’actif et du
paiement du passif. L’actif restant après le paiement des dettes et du passif de la Société, ainsi que des frais de la liquidation,
sera affecté comme suit:

4.2.1.3.1 au remboursement aux Associés Ordinaires des montants libérés sur les Parts Sociales Ordinaires respective-

ment détenues par chacun d’entre eux; et

4.2.1.3.2 le reliquat (le cas échéant) sera distribué entre les Associés Ordinaires en proportion du nombre de Parts Sociales

Ordinaires détenu par chacun d’entre eux,

sous réserve de ce que les dispositions du présent article seront soumises aux droits des détenteurs de Titres, émis à des

conditions spéciales;

4.2.1.4 en cas de dissolution de la Société, toute partie des actifs de la Société, incluant tous titres d’autres sociétés peut,

par adoption d’une Résolution Spéciale de la Société, être payée aux Associés Ordinaires de la Société en espèces, ou, avec
la même approbation, être confiée à des trustees au bénéfice de ces Associés Ordinaires, et la liquidation de la Société peut
être close et la Société dissoute; et

4.2.1.5 tout autre droit attaché à la Part Sociale Ordinaire aux termes du Companies Act, de la Loi sur les Sociétés ou

de toute autre loi.

4.3 Registre des Titres
4.3.1 Toute personne autorisée à faire inscrire son nom dans le Registre des Titres de la Société fournira à la Société

tous les renseignements que la Société pourra exiger en temps opportun afin d’établir et de tenir le Registre des Titres, y
compris le nom, l’adresse professionnelle, l’adresse de résidence, l’adresse postale et l’adresse électronique disponible de
cette personne.

4.3.2 Toute personne visée à l’article 4.3.1 peut, par avis écrit à la Société, changer d’adresse professionnelle, d’adresse

de résidence, d’adresse postale et d’adresse électronique disponible, étant précisé que le changement deviendra effectif vis-
à-vis de cette personne le 10e (dixième) Jour Ouvrable à compter de la réception de l’avis par la Société.

4.3.3 La Société ne reconnaît qu'un seul Porteur de Titres par Titre. Dans le cas d’un Titre inscrit aux noms de 2 (deux)

ou plusieurs personnes en qualité de codétenteurs, la personne inscrites en premier dans le Registre des Titres sera, sauf
disposition contraire des Statuts, la seule personne reconnue par la Société comme étant propriétaire du Titre et ayant droit
au certificat y afférent, sous réserve des dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés.

4.3.4 En cas de décès, d’insolvabilité ou de placement sous curatelle pour démence ou prodigalité de tout codétenteur

de tout Titre, le détenteur unique restant ou le premier inscrit des 2 (deux) ou plusieurs codétenteurs restants, selon le cas,
sera la seule personne reconnue par la Société comme disposant d’un titre de propriété sur ledit Titre, sous réserve des
dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés.

4.4 Certificats
4.4.1 Chaque personne au bénéfice de laquelle des Parts Sociales sont émises et dont le nom est inscrit dans le Registre

des Titres aura droit à 1 (un) certificat pour toutes les Parts Sociales de toute classe inscrites en son nom, ou à plusieurs
certificats, chacun pour une partie de ces Parts Sociales.

4.4.2 En cas de détérioration, perte ou destruction d’un certificat, celui-ci pourra être remplacé par un duplicata qui devra

être revêtu de la mention «Duplicate Certificate» (Duplicata), moyennant une participation raisonnable, le cas échéant, et
dans les conditions de preuve et d’indemnité, le cas échéant, que le Conseil pourra juger appropriées.

4.4.3 Un certificat concernant des Titres inscrits au nom de 2 (deux) ou plusieurs personnes sera délivré à la personne

inscrite en premier dans le Registre des Titres comme étant le détenteur de ces Titres, et la remise d’un certificat à cette
personne vaudra remise à l’égard de tous les codétenteurs de la Part Sociale concernée.

4.5 Droit de préemption permettant de se voir proposer et de souscrire des Parts Sociales supplémentaires
Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, il est prévu aux présentes que toute émission de Parts Sociales

devra à chaque fois être soumise à l’approbation des Associés par le biais d’une Résolution Spéciale.

4.5.1 Modification des dispositions modifiables de la section 39 du Companies Act
Sous réserve des dispositions de l’article 3.3, le droit de préemption des Associés de se voir proposer et de souscrire des

Parts Sociales supplémentaires (en sus des Parts Sociales existantes à tout moment), tel que précisé à la section 39(2) du
Companies Act lu conjointement avec les sections 39(3) et 39(4) du Companies Act, ne s’applique pas; en lieu de cet article,
l’article 4.5.2 s’appliquera.

4.5.2 Droit de préemption des Associés à l’émission

112694

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4.5.2.1 Nouvelle émission d’une classe existante de Parts Sociales émises
4.5.2.1.1 Si la Société propose d’émettre des Parts Sociales supplémentaires (en sus des Parts Sociales existantes à tout

moment), la Société doit en premier lieu adresser par écrit une offre à chaque Associé détenant des Parts Sociales de la
même classe que celle de l’émission proposée (l’«Offre») donnant aux Associés concernés le droit de souscrire, au cours
d’une période de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la date de l’Offre, un nombre de Parts Sociales dans le cadre
de l’émission proposée, calculé au prorata de la participation de chaque Associé dans ladite classe de Parts par rapport aux
Parts Sociales émises par la Société dans cette même classe, ces deux éléments étant calculés à la date de l’Offre.

4.5.2.1.2 L’Offre écrite adressée à chaque Associé doit mentionner au moins la date de l’Offre, le prix de souscription

par Part Sociale, le nombre et la classe de Parts Sociales que l’Associé est en droit de souscrire, le nombre total de Parts
Sociales dont l’émission est proposée, la date au-delà de laquelle les acceptations ne pourront plus être reçues et à laquelle
le prix de souscription est exigible, ainsi qu'une copie des dispositions des présents Statuts relatives à l’Offre.

4.5.2.2 Remise de l’offre et durée d’acceptation
L’Offre sera remise à chaque Associé de la même classe que celle de l’émission proposée, et est irrévocable et peut être

acceptée en remettant à la Société un avis d’acceptation écrit («Avis d’Acceptation»), lequel doit, afin de constituer une
acceptation valable:

4.5.2.2.1 indiquer si l’Associé accepte le nombre de Parts Sociales proposé ou un nombre inférieur; ou s’il souhaite

souscrire un nombre supérieur; et

4.5.2.2.2 être reçu par la Société dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à compter de la date de l’Offre («Délai

d’Acceptation»)

4.5.2.3 Attribution des Parts Sociales excédentaires n’ayant pas été souscrites
Dans un délai de 10 (dix) Jours Ouvrables à compter de la date de l’Offre, le Conseil:
4.5.2.3.1 proposera les Parts Sociales non souscrites («Parts Sociales Excédentaires») aux Associés ayant manifesté leur

souhait de souscrire les Parts Sociales Excédentaires dans un Avis d’Acceptation, au prorata de leur participation dans la
classe proposée par rapport au nombre total de Parts Sociales de la classe proposée détenues par les Associés ayant offert
de souscrire des Parts Sociales Excédentaires, tel que prévu à l’article 4.5.2.2.1; et

4.5.2.3.2 l’offre de l’article 4.5.2.3.1 sera remise à chaque Associé ayant proposé de souscrire les Parts Sociales Excé-

dentaires, et est irrévocable et peut être acceptée par remise à la Société d’un avis d’acceptation écrit («le Second Avis
d’Acceptation»), lequel doit, pour valoir acceptation:

4.5.2.3.2.1 indiquer si l’Associé accepte le nombre de Parts Sociales proposé ou un nombre inférieur; et
4.5.2.3.2.2 être reçu par la Société dans un délai de 2 (deux) Jours Ouvrables à compter de la date de l’offre à l’article

4.5.2.3.1.

4.5.2.4 Paiement des Parts Sociales et des Parts Sociales Excédentaires souscrites
Le paiement du prix de souscription pour le nombre de Parts Sociales précisé dans un Avis d’Acceptation, ainsi que

dans le Second Avis d’Acceptation, doit être effectué dans un délai de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la date
de l’Offre initiale; faute de paiement, le Conseil sera en droit (sans y être obligé) de proposer les Parts Sociales et les Parts
Sociales Excédentaires pour lesquelles un Associé avait soumis un Avis d’Acceptation et le Second Avis d’Acceptation à
toute personne approuvée dans les conditions de l’article 4.5.2.5.1.

4.5.2.5 Offre des Parts Sociales restantes aux personnes approuvées
4.5.2.5.1 Si l’intégralité des Parts Sociales faisant l’objet de l’Offre n’ont pas été souscrites ou si le Conseil exerce ses

droits conformément à l’article 4.5.2.4 («Parts Sociales Restantes») et si les Associés Ordinaires ont, par le biais d’une
Résolution Ordinaire, approuvé une ou plusieurs personnes («Personnes Approuvées») auxquelles les Parts Sociales Res-
tantes pourront être proposées, le Conseil proposera lesdites Parts Sociales restantes aux Personnes Approuvées.

4.5.2.5.2 L’offre aux Personnes Approuvées doit être faite dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables à compter de la date

d’exigibilité du prix de souscription tel que précisé à l’article 4.5.2.4, au même prix d’émission par Part Sociale et à des
conditions qui ne seront pas plus favorables que celles prévues dans l’Offre, étant toutefois entendu que:

4.5.2.5.2.1 la période d’acceptation pourra être prolongé, à la discrétion du Conseil, de 90 (quatre-vingt-dix) jours au

plus, ou de toute autre période (ne dépassant pas 90 (quatre-vingt-dix) jours supplémentaires) que le Conseil pourra autoriser
si l’une des personnes autorisées nécessite un délai pour obtenir toute autorisation réglementaire;

4.5.2.5.2.2 le paiement du prix de souscription doit être effectué dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à compter de

la remise de l’avis d’acceptation ou de l’obtention des autorisations réglementaires requises, la date la plus tardive étant
retenue; et

4.5.2.5.2.3 des garanties et promesses d’indemnisation, telles qu'elles peuvent normalement être attendues dans le cadre

d’une opération de cette nature, pourront être consenties aux Personnes Approuvées.

4.5.2.6 Nouvelle application des dispositions en matière de préemption
Si, après que les Parts Sociales concernées ont été proposées selon les dispositions de l’article 4.5.2.5.1, il subsiste des

Parts Sociales qui n’ont pas été souscrites, lesdites Parts Sociales ne seront pas émises, à moins que les dispositions relatives
à la préemption du présent article 4.5.2 soient à nouveau suivies.

4.5.2.7 Insuffisance de fonds des Associés pour souscrire des Parts Sociales

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U X E M B O U R G

Au cas où un Associé ne disposerait pas des moyens lui permettant de souscrire des Parts Sociales conformément à

l’Offre, l’initiative d’émettre des Parts Sociales conformément à l’Offre et le prix auquel l’émission est envisagée ne seront
pas constitutifs d’une conduite injustement préjudiciable, injuste ou inéquitable.

4.6 Droit de préemption permettant de se voir proposer et de souscrire des Titres supplémentaires
Sous réserve des dispositions du présent article 3.3, les dispositions des articles 4.5.1 et 4.5.2 s’appliquent mutatis

mutandis à tout Titre supplémentaire (par rapport aux Titres existants à tout moment) à émettre par la Société, en temps
opportun.

4.7 Droits de préemption eu égard à un Associé unique
Nonobstant toute disposition contraire prévue dans les présents Statuts, dans la mesure où la Société compte un Associé

unique, le Conseil sera en droit de décider que les dispositions de l’article 4.5.2 et de l’article 4.6 ne seront pas applicables
eu égard à toute émission de Parts Sociales donnée.

5. Restrictions relatives à la cessibilité des Titres et à l’offre publique des Titres.
5.1 La Société s'abstiendra d’offrir l’un quelconque de ses Titres au public, tel que prévu à la section 8(2)(b)(ii)(aa) du

Companies Act et à l’article 188 de la Loi sur les Sociétés.

5.2 La cessibilité et la transmission des Titres de la Société sont restreintes, tel que prévu à la section 8(2)(b)(ii)(bb) du

Companies Act, à l’article 189 et à l’article 190 de la Loi sur les Sociétés, et sont également régies par les présents Statuts.

6. Restrictions relatives à la cessibilité des Titres.
6.1 Instrument de cession adéquat
Aux fins de la section 51(6)(a) du Companies Act, un instrument «de cession adéquat» (proper instrument of transfer)

s’entend d’un document écrit, sous quelque forme que ce soit, spécifiant: (a) le nom complet du cédant (à savoir le nom
d’une personne inscrite dans le Registre des Titres comme étant le titulaire inscrit des Titres faisant l’objet de la cession);
(b) le nom complet du cessionnaire; (c) le nombre de la classe de Parts Sociales ou le type de Titres faisant l’objet de la
cession et la date effective de la cession; (d) l’adresse enregistrée du cessionnaire, à savoir une adresse professionnelle,
une adresse de résidence, une adresse postale et une adresse électronique, le cas échéant; et (e) l’autorité compétente en
matière d’enregistrement et le numéro d’enregistrement; lequel document a été signé par ou pour le compte du Porteur de
Titres inscrit en tant que cédant et signé par ou pour le compte du cessionnaire.

6.2 Pouvoir du Conseil de refuser l’enregistrement d’une cession
Le Conseil ne peut pas refuser d’enregistrer la cession de tout Titre via un acte de cession adéquat, à moins (et aussi

longtemps) que la cession en question ne soit pas conforme aux exigences requises pour ladite cession, telles que précisées
dans les présents Statuts. Le cédant sera considéré comme restant le titulaire desdits Titres et restera le titulaire inscrit pour
les Titres en question jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le Registre des Titres à cet égard.

6.3 Documents requis aux fins de l’enregistrement de la cession
6.3.1 Toute personne souhaitant que la Société procède à l’enregistrement de la cession de tout Titre devra fournir à la

Société:

6.3.1.1 une copie d’un acte de cession adéquat, tel qu'établi à l’article 6.1, certifiée conforme à l’original; et
6.3.1.2 le certificat original émis par la Société, eu égard aux Titres concernés, (ou un Duplicata émis conformément à

l’article 4.4.2) des Titres faisant l’objet de la cession ou, faute d’un tel original ou Duplicata, toute autre preuve que la
Société pourra demander afin d’attester le titre du cédant ou ses droits de céder les Titres.

6.3.2 Au cas où un acte de cession est signé par une autre personne que le Porteur de Titres concerné, une copie du

pouvoir accordé par le Porteur de Titres aux fins de la cession des Titres, certifié conforme au pouvoir original, sera soumise,
produite ou présentée auprès de ou à la Société, si la Société en fait la demande.

6.3.3 Il sera considéré que de tels pouvoirs, dans les relations entre la Société et le mandant, seront maintenus et resteront

pleinement en vigueur, et le Conseil pourra permettre que les actes de cession signés pour le compte du Porteur de Titres
en qualité de cédant en vertu de ce pouvoir, soient suivis d’effets, jusqu'à ce qu'un avis écrit et exprès de révocation du
pouvoir, signé par ou pour le compte du Porteur de Titres, soit déposé à l’administration centrale de la Société et/ou à son
siège social. Même après le dépôt d’un tel avis de révocation, la Société sera en droit de donner effet à tout acte de cession
signé en vertu du pouvoir de signature et certifié par tout agent de la Société comme étant en ordre avant le dépôt dudit
avis de révocation écrit.

6.3.4 La copie de l’acte de cession, le certificat original ou un Duplicata, d’autres preuves écrites ainsi qu’une copie de

tout pouvoir pour la cession des Titres seront conservés par la Société, à son administration centrale, et une copie certifiée
conforme de ces documents sera conservée au siège social de la Société.

6.4 Reconnaissance de propriété
Le parent ou tuteur d’un Porteur de Titres mineur, l’exécuteur testamentaire ou administrateur d’un Porteur de Titres

décédé, le syndic d’un Porteur de Titres insolvable ou le curateur de tout Porteur de Titres inscrit mentalement déficient
ou prodigue, ou toute personne dûment désignée par une autorité compétente afin de représenter ou d’agir pour tout Porteur
de Titres inscrit sera, sous réserve des dispositions des articles 4.3.3 et 4.3.4 et, s’agissant des codétenteurs, la seule personne
reconnue par la Société comme étant propriétaire de tout Titre inscrit au nom dudit Porteur de Titres, y compris aux fins
de vote, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

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6.5 Cession de Titres
Les dispositions suivantes relatives à la cession de Titres s’appliquent:
6.5.1 Sous réserve de la section 51(6)(b) du Companies Act, de l’article 181 de la Loi sur les Sociétés et de toute loi en

vigueur au moment considéré relative à la fiscalité ou aux droits sur les successions de personnes décédées, toute personne
reconnue par la Société aux termes des articles 4.3.3 et 4.3.4 comme disposant de tout droit de propriété sur tout Titre (ainsi
que le tuteur légal de tout Porteur de Titres mineur et toute personne obtenant la propriété de tout Titre par application de
la loi ou de toute autre façon) peut, sur production d’une preuve de sa qualité à agir au titre du présent article ou de son
droit de propriété sur tout Titre que le Conseil estimera suffisante et sous réserve des dispositions en matière de cession
prévues les présentes, à l’exclusion du droit de préemption prévu à l’article 6, transférer les Titres concernés à son bénéfice
ou au bénéfice de toute autre personne;

6.5.2 une personne qui apporte la preuve de sa désignation en qualité d’exécuteur testamentaire, gérant, syndic, curateur

ou tuteur au regard de la succession d’un Porteur de Titres inscrit décédé, du patrimoine d’un Porteur de Titres inscrit qui
a été mis sous séquestre ou d’un Porteur de Titres inscrit qui est autrement frappé d’incapacité ou qui présente la preuve
de sa désignation en qualité de liquidateur de toute entité juridique ayant la qualité de Porteur de Titres, sera inscrite dans
le Registre des Titres «nominée officié», et sera ensuite réputée à toutes fins être un Porteur de Titres.

7. Droit de préemption des Associés en cas de cession de Parts Sociales.
7.1 Cession de Parts Sociales Ordinaires
7.1.1 Aucun Associé Ordinaire ne pourra céder de Parts Sociales Ordinaires, à moins que ledit Associé Ordinaire («le

Vendeur») ne les offre d’abord aux autres Associés Ordinaires («les Bénéficiaires de l’Offre»), en proportion de leurs
pourcentages de participation respectifs au capital de la Société à la date de l’offre du Vendeur.

7.1.2 Nonobstant les dispositions du présent article 7, l’Associé Ordinaire («le Cédant») sera en droit de céder tout ou

partie de ses Parts Sociales («Parts de Vente») à un tiers, sous réserve:

7.1.2.1 des droits de préemption aux termes du présent article 7;
7.1.2.2 que le Cédant ait satisfaits aux conditions du présent article 7; et
7.1.2.3 que la majorité des Associés Ordinaires qui, au moment concerné, détiennent au moins 75% (soixante-quinze

pour cent) de l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires approuve audit moment la cession concernée et confirme par écrit
que ledit tiers est, de leur avis, acceptable en tant que coassocié de la Société, laquelle approbation et/ou confirmation ne
sera pas indûment refusée ou retardée.

7.1.3 L’offre du Vendeur aux termes de l’article 7.1.1:
7.1.3.1 revêtira la forme écrite et sera remise aux Bénéficiaires de l’Offre;
7.1.3.2 restera valable jusqu'à 30 (trente) jours à compter de sa réception;
7.1.3.3 précisera le nombre de Parts Sociales Ordinaires que le Vendeur propose de céder;
7.1.3.4 sera accompagnée, le cas échéant:
7.1.3.4.1 d’une note écrite indiquant la contrepartie ainsi que tous les autres termes et conditions ayant été proposés au

Vendeur par voie orale et/ou par la suite consignés par écrit; ou

7.1.3.4.2 d’une copie conforme et complète de toute offre écrite faite au Vendeur (indiquant la contrepartie ainsi que

tous les autres termes et conditions de l’offre en question),

faite par tout tiers de bonne foi relative aux Parts Sociales Ordinaires de la Société du Vendeur et que le Vendeur est

prêt à accepter, et qui dans tous les cas doit contenir le nom du tiers de bonne foi, et au cas où le tiers de bonne foi serait
un agent, le nom de son mandant final (le cas échéant);

7.1.3.5 sera, en cas d’offre de bonne foi d’un tiers de bonne foi, considérée comme étant faite pour la contrepartie et

sous réserve, mutatis mutandis, des termes et conditions prévus dans la note écrite ou l’offre écrite mentionnées à l’article
7.1.3.4;

7.1.3.6 devra, faute d’offre d’un tiers de bonne foi tel que prévu à l’article 7.1.3.4, préciser ce fait et indiquer la contre-

partie ainsi que l’ensemble des termes et conditions auxquels le Vendeur consent à céder ses Parts Sociales Ordinaires de
la Société;

7.1.3.7 sera soumise aux conditions suivantes:
7.1.3.7.1 l’offre du Vendeur ne peut être acceptée par les Bénéficiaires de l’Offre qu'en partant du principe que tout ou

partie des Parts Sociales Ordinaires offertes devront être acquises;

7.1.3.7.2 sauf stipulation contraire de l’offre écrite mentionnée à l’article 7.1.3.4 ou de l’offre du Vendeur mentionnée

à l’article 7.1.3.6:

7.1.3.7.2.1 les certificats de Parts Sociales afférents aux Parts Sociales Ordinaires offertes et acceptées, ainsi que les

formulaires de cession relatifs auxdites Parts Sociales Ordinaires dûment complétés selon les dispositions des Statuts de
la Société, seront remis aux Bénéficiaires de l’Offre dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’acceptation de l’offre
du Vendeur; et

7.1.3.7.2.2 la contrepartie mentionnée à l’article 7.1.3.4 ou à l’article 7.1.3.6, le cas échéant, sera exigible contre remise,

telle que prévue à l’article 7.1.3.7.2.1 ci-avant;

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7.1.3.7.3 la contrepartie sera en liquide et libellée en devise sud-africaine ou luxembourgeoise; et
7.1.3.7.4 faute d’offre émanant d’un tiers de bonne foi tel que prévu à l’article 7.1.3 ci-avant, ce fait sera mentionné; et
7.1.3.8 ne fera l’objet d’aucun autre terme ou condition.
7.1.4 Tout Bénéficiaire de l’Offre peut accepter une offre faite en conformité avec l’article 7.1.1 relative à une proportion

de Parts Sociales Ordinaires proposées plus élevée que sa participation, étant entendu qu'une telle acceptation ne sera
effective pour l’excédent de Parts Sociales Ordinaires proposées que si et dans la mesure où tout autre Bénéficiaire de
l’Offre accepte l’offre à concurrence d’un nombre de Parts Sociales Ordinaires inférieur à la quote-part qui lui revient et
étant entendu que si les acceptations aux termes du présent article 7, prises ensemble, constituent des acceptations à con-
currence d’un nombre supérieur au nombre de Parts Sociales Ordinaires proposées, les Parts Sociales Ordinaires proposées
seront alors réparties entre les Bénéficiaires de l’Offre intéressés, dans des proportions reflétant au mieux leur participation
dans la Société à la date de l’offre du Vendeur, étant entendu qu'aucun Bénéficiaire de l’Offre ne sera contraint d’acquérir
plus de Parts Sociales Ordinaires que le nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il aura accepté.

7.1.5 Au cas où un Bénéficiaire de l’Offre n’est pas en mesure d’accepter l’offre du Vendeur dans le délai de 30 (trente)

jours mentionné à l’article 7.1.3.2, le Vendeur proposera les Parts Sociales Ordinaires aux Bénéficiaires de l’Offre restants,
à l’exclusion de l’Associé Ordinaire n’ayant pas été en mesure d’accepter l’offre du Vendeur, mutatis mutandis aux con-
ditions prévues au présent article 7, étant entendu que l’offre faite dans pareil cas ne restera valable que pendant un délai
de 10 (dix) jours à compter de la réception de l’offre en question par les Bénéficiaires de l’Offre restants.

7.1.6 Au cas où l’offre mentionnée à l’article 7.1.1 est acceptée par écrit pour l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires

proposées ou à tout nombre inférieur de Parts Sociales Ordinaires proposées que le Vendeur pourra accepter par écrit, par
tout Bénéficiaire de l’Offre, les cessions en résultant seront liées entre elles de manière indivisible, l’intention étant de
s’assurer que si un Bénéficiaire de l’Offre ne satisfait pas à ses obligations suite à la vente découlant de l’acceptation de
l’offre et si, en conséquence, le Vendeur décide d’annuler la vente en question, il sera en droit (sans y être obligé) d’annuler
l’ensemble des autres ventes aux autres Bénéficiaires de l’Offre, même si ceux-ci ont satisfait à leurs obligations.

7.1.7 Au cas où les Bénéficiaires de l’Offre n’acceptent pas l’offre du Vendeur aux termes des articles 7.1.1, 7.1.4 ou

7.1.5 (le cas échéant) pour l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires proposées, le Vendeur sera en droit, sous réserve du
reste des dispositions du présent article 7, pendant un délai de 30 (trente) jours à compter de l’expiration du délai d’ac-
ceptation accordé aux Bénéficiaires de l’Offre, de céder l’ensemble des Parts Sociales Ordinaires comprises dans l’offre
du Vendeur au tiers de bonne foi auquel l’offre a été proposée dans l’offre du Vendeur mentionnée à l’article 7.1.3 ou, si
ladite offre du Vendeur précisait qu'aucun tiers de bonne foi n’a proposé d’offre pour les Parts Sociales Ordinaires, à tout
autre tiers de bonne foi, pour autant que dans chaque cas:

7.1.7.1 les Parts Sociales Ordinaires soient cédées à l’autre tiers uniquement à un prix et à des termes et conditions

n’étant pas plus favorables à l’acquéreur que les prix, termes et conditions prévus dans l’offre du Vendeur mentionnée à
l’article 7.1.3, étant entendu que le fait que le Vendeur donne au tiers de bonne foi des garanties normales, à l’exclusion
de toute garantie de bénéfice, ne sera pas constitutif de termes plus favorables que ceux destinés aux Associés Ordinaires
restants, lesquels ne se verront pas accorder de garanties sous réserve que l’octroi de toute garantie à un tiers de bonne foi
ne constitue pas une méthode permettant au tiers de bonne foi de payer un prix d’acquisition inférieur pour contrecarrer la
préemption; et

7.1.7.2 le tiers consente à acquérir l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires qui ont été proposées par le Vendeur aux

termes de l’article 7.1.1..

7.1.8 Au cas où le Vendeur souhaite céder des Parts Sociales Ordinaires à un tiers de bonne foi conformément aux

dispositions du présent article 7, les Bénéficiaires de l’Offre consentent par la présente à voter en faveur de ladite cession
aux fins de l’article 189 de la Loi sur les Sociétés.

7.1.9 Si l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires mises en vente par le Vendeur n’est pas vendue au tiers de bonne foi

au cours des 30 (trente) jours mentionnés à l’article 7.1.4, les dispositions des articles 7.1.1 à 7.1.6 s’appliqueront à nouveau
aux Parts Sociales Ordinaires du Vendeur.

7.1.10 Si l’offre du Vendeur aux termes de l’article 7.1.3 est acceptée conformément aux dispositions du présent article

7, le Vendeur autorise de manière irrévocable les Bénéficiaires de l’Offre à signer tout formulaire de cession de parts
sociales au nom du Vendeur aux fins de réalisation de la cession, en faveur des Bénéficiaires de l’Offre, des Parts Sociales
Ordinaires cédées contre paiement du prix d’acquisition.

7.1.11 Sauf disposition contraire précisée dans l’offre du Vendeur, le paiement des Parts Sociales Ordinaires acquises

par d’autres Associés Ordinaires aux termes du présent article 7 sera effectué en espèces contre la cession des Parts Sociales
Ordinaires ainsi acquises dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’acceptation de l’offre.

7.1.12 Nonobstant toute disposition contraire, tout Vendeur cédant ses Parts Sociales Ordinaires, tel que prévu au présent

article 7, sera en droit de stipuler, à titre de condition de ladite cession, que:

7.1.12.1 le Vendeur sera libéré, en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires cédées, de son statut de caution

ou de garant d’ou indemnisant au nom de la Société, pour autant que le ou les acquéreurs des Parts Sociales Ordinaires en
question s’engagent eux-mêmes en tant que cautions, garants ou indemnisants à la place du Vendeur; ou

7.1.12.2 au cas où la libération visée à l’article 7.1.12.1 ne peut pas être effectuée, ou dans l’attente de la mise en œuvre

de ladite libération, le Vendeur sera indemnisé par l’acquéreur des Parts Sociales Ordinaires à l’égard de toute action

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intentée contre le Vendeur en raison de ladite caution, garantie ou indemnité. La responsabilité de l’acquéreur en question
sera engagée pour tout montant exigible aux termes des présentes ainsi que pour la taxe sur la valeur ajoutée applicable
audit montant selon les dispositions de la loi intitulée Valueadded Tax Act, 1991.

7.1.13 L’acquéreur de toute Part Sociale Ordinaire aux termes du présent article 7 sera tenu de s’acquitter de la taxe sur

la cession de titres ainsi que de tout droit similaire exigible à cet égard.

7.1.14 Nonobstant le droit d’un Associé Ordinaire de vendre, céder, échanger, se défaire de ou céder d’une autre manière

toute Part Sociale Ordinaire qu'il détient dans la Société conformément aux dispositions des présents Statuts, ce droit ne
viendra aucunement altérer ou limiter les obligations dudit Associé Ordinaire découlant des présents Statuts ou en relation
avec ceux-ci, nonobstant le fait que l’Associé Ordinaire en question se soit défait de ou ait cédé d’une autre manière toute
Part Sociale Ordinaire qu'il détenait dans la Société.

8. Cessions autorisées par des Associés Ordinaires. Les cessions de Parts Sociales Ordinaires suivantes seront autorisées

sans entraîner l’application des droits de préemption aux termes de l’article 7, mais seront toutefois soumises à l’approbation
des Associés délibérant au moyen d’une Résolution Spéciale:

8.1 si l’Associé Ordinaire est une société, une cession en faveur de sa filiale;
8.2 si l’Associé Ordinaire est une filiale d’une autre société, une cession par ladite filiale en faveur d’une autre filiale

du même groupe; et

8.3 si l’Associé Ordinaire est le bénéficiaire économique des Parts Sociales Ordinaires, une cession en faveur d’un

nominee du bénéficiaire économique.

Partie III. - Distributions et réserve statutaire

9. Distributions.
9.1 Les droits des Associés à toute distribution ou eu égard à toute distribution, telle que définie dans le Companies Act

(«Distribution»), (si et lorsque celle-ci est déclarée), sont fixés dans les présents Statuts.

9.2 La politique de la Société en matière de dividendes sera déterminée par le Conseil en temps opportun.
9.3 La Société et/ou les Gérants, le cas échéant, s'abstiendront de déclarer ou d’effectuer toute Distribution comprenant

tout dividende final ou acompte sur dividende, à l’exception des Distributions effectuées conformément à la section 46 du
Companies Act et effectuées dans le respect des droits des Associés aux Distributions ou eu égard à celles-ci, tel que précisé
dans les présents Statuts.

9.4 Les Associés, par le biais d’une Résolution Ordinaire, peuvent à tout moment autoriser et/ou déclarer une Distribution

(laquelle, afin d’éviter toute confusion, comprend un dividende), sous réserve du respect des dispositions de la section 46
du Companies Act et des dispositions de la Loi sur les Sociétés, laquelle Distribution sera versée aux Associés en proportion
du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

9.5 Le Conseil ou les Associés réunis en assemblée générale, le cas échéant, pourront autoriser le versement de tout

acompte sur dividende, à condition que (i) des comptes intérimaires aient été établis pour la Société et indiquent que des
fonds suffisants sont disponibles en vue du versement de l’acompte sur dividende et (ii) le montant à distribuer à titre
d’acompte sur dividende ne soit pas supérieur aux bénéfices totaux réalisés par la Société depuis la fin du dernier exercice
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, majorés de tout bénéfice reporté ainsi que des montants prélevés sur
les réserves disponibles à cette fin, diminués des pertes reportées et de tout montant à placer en réserve conformément aux
exigences de la loi luxembourgeoise ou des présents Statuts.

9.6 Les distributions seront déclarées payables ou distribuables aux Associés enregistrés comme tels à la date d’enre-

gistrement d’un tel paiement ou d’une telle Distribution, sous réserve que ladite date d’enregistrement, en cas de versement
de tout dividende, soit une date postérieure à la date à laquelle le Conseil approuve ou déclare le dividende.

9.7 Les Distributions exigibles en espèces seront déclarées en rands sud-africains.
9.8 Toutes les Distributions en espèces (y compris les dividendes, intérêts, ou autres sommes d’argent) dues aux Associés

seront versées par virement électronique de fonds ou par tout autre moyen spécifié dans la résolution déclarant la Distri-
bution. Le versement par virement électronique de fonds sur le compte bancaire inscrit dans le registre des comptes bancaires
de la Société désigné par l’Associé vaudra bonne et valable quittance pour la Société.

9.9 Une prime d’émission, le cas échéant, pourra être librement distribuée au(x) Associé(s) moyennant une résolution

du ou des Associés ou du ou des Gérants, sous réserve de toute loi applicable, en ce compris les dispositions légales relatives
à l’inaliénabilité du capital social, de la prime d’émission et/ou de la réserve légale.

10. Acquisition des Parts Sociales de la Société par la Société ou par une filiale.
10.1 Sous réserve des dispositions de la section 48 et du présent article 10, et conformément à celles-ci, le Conseil pourra

décider:

10.1.1 que la Société procède à l’acquisition d’un certain nombre de ses propres Parts Sociales;
10.1.2 qu'une filiale de la Société ait la possibilité d’acquérir un certain nombre de Parts Sociales de la Société;
10.1.3 que la Société procède à l’acquisition de plusieurs parts sociales de sa ou ses société(s) holding.
10.2 Si la société (en tant que filiale) acquiert des parts sociales de sa ou ses société(s) holding, ou si une filiale de la

Société acquiert des Parts Sociales de la Société, aucun droit de vote attaché auxdites parts sociales ne pourra être exercé

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tant que lesdites parts sociales seront détenues par la filiale en question et tant que cette société demeurera une filiale de la
société dont elle détient les parts sociales.

10.3 Si l’acquisition par la Société implique l’acquisition de plus de 5% de toute classe de Parts Sociales émises au sein

de toute classe de Parts Sociales donnée de la Société, l’acquisition doit alors satisfaire aux exigences des sections 114 et
115 du Companies Act.

11. Réserve statutaire. Chaque année, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront mis de côté pour la

création d’une réserve légale, jusqu'à ce que le montant de la réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le
solde peut être librement affecté par les Associés.

Partie IV. - Procurations

12. Procurations.
12.1 Formulaire de procuration
Chaque formulaire de procuration, qu'il soit destiné à une assemblée spécifique ou autre, doit être établi dans une forme

approuvée par le Conseil de gérance et doit être conforme aux dispositions du Companies Act.

12.2 Droits des Porteurs de Titres eu égard aux procurations
Les dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés, lues en conjonction avec les dispositions des présents

Statuts, eu égard aux procurations, s’appliquent mutatis mutandis à tous les Porteurs de Titres.

Partie V. - Assemblées et résolutions

13. Assemblées d’Associés.
13.1 Présidence des assemblées d’Associés
Le président du Conseil sera en droit d’assurer la présidence des assemblées d’Associés. Toutefois, en l’absence de

président, ou si ce dernier a fait part de son impossibilité d’être présent à une assemblée ou si, à toute assemblée, il n’est
pas présent dans les 10 (dix) minutes suivant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les Associés présents et représentés
en droit d’exercer leurs droits de vote eu égard à la Société choisiront un Gérant pour assurer la présidence de l’assemblée.
Si aucun Gérant n’est présent ou si aucun des Gérants présents ne souhaite assurer la présidence de l’assemblée, les Associés
désigneront l’un de leurs propres représentants à l’assemblée en question afin d’assurer la présidence de l’assemblée.

13.2 Droit de convoquer les assemblées
13.2.1 Le Conseil peut, aux termes de la section 61(1) du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés, convoquer à tout

moment une assemblée des Associés.

13.2.2 La Société autorise le secrétaire de la Société à convoquer une assemblée des Associés aux fins de la section 61

(11) du Companies Act.

13.3 Condition requise pour la tenue d’une assemblée générale annuelle
13.3.1 Aux termes de la Loi sur les Sociétés, la Société doit tenir une assemblée générale des Associés chaque année,

dans un délai de six mois à compter la clôture de chaque exercice de la Société, laquelle assemblée sera, aux fins des
présents Statuts, désignée assemblée générale annuelle et délibérera au moins sur les points suivants:

13.3.1.1 si, aux termes d’une résolution prise par le Conseil ou par les Associés, la Société est tenue de nommer un

commissaire aux comptes et cette résolution reste valable, ou si la Société est tenue de nommer un commissaire aux comptes
conformément aux dispositions du Companies Act ou de la Loi sur les Sociétés, 13.3.1.1.1 la nomination des commissaires
aux comptes, dont le mandat prendra effet au terme de l’assemblée concernée et expirera au terme de la prochaine assemblée
générale annuelle de la Société;

13.3.1.1.2 la présentation des états financiers audités de la Société pour l’exercice précédent;
13.3.1.1.3 l’élection des membres du comité d’audit de la Société, au cas où la Société serait tenue de nommer un comité

d’audit aux termes de la section 94 du Companies Act lue conjointement avec les Réglementations;

13.3.1.1.4 dans les circonstances énoncées à l’article 13.3.1.1.3, la présentation du rapport du comité d’audit pour

l’exercice précédent, au cas où ledit comité était en place pour cet exercice;

13.3.1.2 le cas échéant, l’approbation de la rémunération versée aux Gérants pour leurs services en qualité de Gérants,

aux termes de la section 66 du Companies Act; et

13.3.1.3 l’approbation de l’aide financière aux personnes liées ou liées entre elles (related or inter-related persons), tel

que prévu à la section 45 du Companies Act, à compter du terme de l’assemblée en question jusqu'au terme de l’assemblée
générale annuelle de la Société suivant l’assemblée en question.

13.4 Lieu des assemblées d’Associés
Le Conseil peut déterminer le lieu de l’assemblée des Associés (y compris le lieu de toute assemblée ayant été ajournée)

qui peut être l’administration centrale de la Société ou un autre lieu approprié en Afrique du Sud ou au Luxembourg et
raisonnablement accessible par tout Associé.

13.5 Quorum des assemblées d’Associés
En termes de quorum, afin qu'une assemblée des Associés puisse être tenue ou qu'un point puisse être discuté, les

Associés doivent détenir au moins 50% (cinquante pour cent) des voix exerçables à l’assemblée en question.

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13.6 Cessation des assemblées habilitées à délibérer valablement
Aux termes de la section 64(9) du Companies Act, au cas où une assemblée des Associés de la Société ayant été

valablement constituée selon les dispositions du Companies Act cesse, à tout moment au cours de ladite assemblée, de
réunir les conditions de quorum requises en raison du départ de tout Associé, ladite assemblée sera ajournée dès qu'elle
cessera de réunir le quorum requis et plus aucun point ne sera examiné, ni ne fera l’objet d’un vote.

13.7 Résolutions des Associés
Sous réserve des dispositions de l’article 3.3:
13.7.1 pour être adoptée, une Résolution Ordinaire doit être approuvée par les Associés selon les modalités et confor-

mément aux seuils de vote visés dans les présents Statuts; toutefois, au cas où un seuil considéré n’est pas atteint à la
première assemblée et sauf disposition contraire des Statuts, une seconde assemblée des Associés sera convoquée et les
résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix valablement émises au cours de la deuxième assemblée, quelle
que soit la part du capital représenté; et

13.7.2 pour être adoptée, une Résolution Spéciale doit être approuvée par les Associés selon les modalités et confor-

mément aux seuils de vote visés dans les présents Statuts.

13.8 Outre les points repris à la section 65(11) du Companies Act, les points indiqués à l’article 3.3 font l’objet d’une

Résolution Spéciale.

13.8.1 Procès-verbaux
Les procès-verbaux seront:
13.8.1.1 établis pour toute assemblée des Associés;
13.8.1.2 arrêtés par le président de l’assemblée des Associés concernée et transmis à tous les Associés dans un délai de

30 (trente) jours suivant l’assemblée des Associés;

13.8.1.3 soumis à la prochaine assemblée des Associés en vue de leur approbation, avec ou sans modifications; et
13.8.1.4 signés par le président de l’assemblée concernée confirmant l’approbation de l’assemblée.
13.9 Droit au scrutin
Chaque Associé sera en droit d’exiger que la procédure de vote se déroule par le biais d’un scrutin à toute assemblée

des Associés.

13.10 Application de dispositions à l’ensemble des Porteurs de Titres
Les dispositions du Compagnies Act, telles que lues conjointement avec celles des Statuts, relatives aux assemblées et

résolutions des Associés, s’appliquent mutatis mutandis aux assemblées de tout Porteur de Titres.

13.11 Résolutions circulaires des Associés
Les résolutions circulaires (round robin résolutions) aux termes de la section 60 du Companies Act et les résolutions

écrites aux fins de l’article 193 de la Loi sur les Sociétés ne seront valables que si elles ont été signées par les Associés
habilités à exercer des droits de votes suffisants pour l’adoption desdites résolutions comme des Résolutions Ordinaires ou
Spéciales, le cas échéant, lors d’assemblées des Associés dûment constituées. La tenue d’assemblées générales ne sera pas
obligatoire lorsque le nombre d’Associés n’excède pas vingt-cinq.

14. Situation en cas d’Associé unique. Au cas où la Société ne compte qu'un seul Associé, ledit Associé est habilité à

exercer tout droit de vote relatif à la Société et ce, eu égard à toute question et à tout moment, sans effectuer de notification
et sans devoir respecter toute autre formalité interne, si ce n’est que le procès-verbal de toute assemblée exigée aux termes
du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés sera conservé conformément aux dispositions de l’article 13.8.1.

Partie VI. - Gérants et agents

15. Gérants et agents.
15.1 Pouvoirs du Conseil
15.1.1 La gestion de l’activité et des affaires de la Société sera effectuée par ou sous la direction du Conseil, ayant

l’autorité d’exercer l’ensemble des pouvoirs et fonctions de la Société, sauf dans la mesure où le Companies Act, la Loi
sur les Sociétés ou les présents Statuts en disposent autrement, lesquels pouvoirs et fonctions comprennent, afin d’éviter
toute confusion, la capacité d’établir différentes succursales de la Société sur tout territoire dans le monde.

15.1.2 En cas de Gérant unique, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature du Gérant unique.
15.1.3 En cas de pluralité des Gérants, la Société est gérée par le Conseil composé d’au moins un Gérant de Classe A

et un Gérant de Classe B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tout
Gérant de Classe A et de tout Gérant de Classe B.

15.1.4 Le Gérant unique, le Conseil et la Société peuvent accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique

ou des pouvoirs de représentation par acte sous seing privé.

15.1.5 Les Gérants peuvent, en temps opportun et à leur discrétion, prêter ou lever des fonds, emprunter ou garantir le

versement de toute somme d’argent pour servir les objectifs de la société.

15.2 Composition du Conseil

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Le Conseil comprend au moins 1 membre, lequel n’a pas nécessairement la qualité d’Associé. Les Gérants peuvent être

répartis en un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

15.3 Nomination des Gérants
15.3.1 Les Gérants sont désignés par l’assemblée générale des Associés, ou par une résolution circulaire telle que prévue

à la section 60 du Companies Act et par une résolution écrite telle que prévue à l’article 193 de la Loi sur les Sociétés,
laquelle définit notamment la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif
particulier, sous réserve du respect des dispositions du Companies Act.

15.3.2 Le décès ou la démission d’un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
15.4 Pouvoir d’agir d’un Gérant unique
Au cas où, à tout moment, la Société ne compte qu'un seul Gérant, tel que prévu à la section 57(3) du Companies Act,

le pouvoir dudit Gérant d’agir sans effectuer de notification et sans devoir respecter toute autre formalité interne s’applique,
étant entendu que toute résolution doit être retranscrite et les sections 73(6) et (7) sont applicables.

15.5 Résolutions circulaires du Conseil
15.5.1 Les dispositions suivantes, limitant ou réduisant le pouvoir du Conseil d’examiner une question autrement qu’en

réunion, tel que prévu à la section 74 du Companies Act, s’appliquent:

15.5.1.1 une résolution écrite (pouvant consister en un ou plusieurs documents de même forme) signée par tous les

Gérants et insérée dans le livre des procès-verbaux sera valable et effective conformément à ses termes, au même titre que
si elle avait été prise lors d’une réunion des Gérants;

15.5.1.2 sauf disposition contraire des présentes, une telle résolution sera considérée avoir été adoptée à la date la plus

récente à laquelle elle a été signée par tous les Gérants concernés; et

15.5.1.3 une télécopie d’une résolution signée d’un Gérant sera considérée comme une preuve suffisante que la résolution

en question a été signée par le Gérant dont la signature du représentant dûment autorisé apparaît sur la télécopie.

15.6 Demande de réunions de Gérants
Le droit des Gérants de la Société d’exiger la tenue d’une réunion du Conseil peut être exercé par tout Gérant.
15.6.1 Réunions du Conseil par voie de communication électronique
15.6.1.1 Une résolution signée par le nombre de Gérants requis pour voter en faveur de la résolution, lesdits Gérants

participant par des moyens de communication électronique à une réunion du Conseil réunissant le quorum requis et à
laquelle:

15.6.1.1.1 tous ces Gérants sont restés connectés pour la durée de la réunion tenue par voie électronique, de manière à

ce que tous les participants à la réunion puissent s’entendre;

15.6.1.1.2 l’objet de la résolution a été discuté; et
15.6.1.1.3 le président ou tout autre Gérant présent en personne ou par des moyens de communication électronique a

certifié par écrit que les exigences susmentionnées sont remplies, sera valable et sera réputée ayant été adoptée à la date
de la tenue de la réunion (à moins qu'il n’en soit disposé autrement dans le procès-verbal de la réunion).

15.6.1.2 La participation à une réunion par voie de communication électronique équivaut à une participation en personne

à ladite réunion.

15.6.1.3 La résolution en question peut être composée de plusieurs documents, chaque document pouvant être signé par

un ou plusieurs des Gérants ayant participé à la conférence électronique.

15.6.1.4 Au cours des 10 (dix) jours ouvrables suivant l’adoption ou à défaut d’une résolution au cours de la réunion

prévue à l’article 15.6.1.1., la Société:

15.6.1.4.1 fournira à chaque Gérant une copie de la résolution proposée ainsi qu'une mention précisant les résultats; et
15.6.1.4.2 insérera dans le registre des procès-verbaux de la Société une copie de la résolution et de la mention précisées

à l’article 15.6.1.4.1.

15.6.2 Convocations aux réunions du Conseil
15.6.2.1 L’habilitation du Conseil à déterminer les modalités de convocation de ses réunions, tel que précisé à la section

73(4) du Companies Act, est modifiée dans les limites prévues aux articles 15.6.2.2 à 15.6.2.7..

15.6.2.2 Sous réserve des dispositions de la section 73(5)(a) du Companies Act, toute convocation à une réunion du

Conseil doit être écrite et être remise à chaque Gérant de la Société de manière à être reçu par chaque Gérant en question,
dans des circonstances ordinaires, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du Conseil, étant
entendu que dans des circonstances exceptionnelles, telles que déterminées par le président du Conseil, le délai de convo-
cation pourra être réduit dans la mesure nécessaire permettant aux Gérants de participer en cas de circonstances
exceptionnelles. Il pourra être renoncé à ladite convocation par consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou fac-
similé, ou par tout autre moyen de communication similaire. Aucune convocation spéciale ne sera exigée pour une réunion
du Conseil devant se tenir aux lieu et date fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil. Aucune convo-
cation ne sera exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés ou en cas de résolutions écrites approuvées
et signées par tous les membres du Conseil.

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U X E M B O U R G

15.6.2.3 Une telle convocation à une réunion du Conseil pourra revêtir la forme déterminée par le Conseil mais doit au

minimum comprendre:

15.6.2.3.1 la date, l’heure et le lieu de la réunion;
15.6.2.3.2 un ordre du jour détaillé de la réunion;
15.6.2.3.3 des renseignements concernant la disponibilité pour participer à la réunion (ainsi que le report ou l’ajourne-

ment de la réunion) par voie de communication électronique, ainsi que les renseignements nécessaires permettant aux
Gérants (y compris leurs suppléants) d’accéder aux support ou moyens de communication disponibles; et

15.6.2.3.4 l’objet général de la réunion.
15.6.2.4 Le contenu de la convocation ainsi que l’ordre du jour seront préparés par le président du Conseil et relèveront

de sa responsabilité.

15.6.2.5 Tout Gérant pourra demander à tout moment qu'un point soit ajouté à l’ordre du jour d’une réunion.
15.6.2.6 Les réunions du Conseil se tiendront à des heure et lieu raisonnables. En situation ordinaire, les réunions du

Conseil se tiendront au lieu de l’administration centrale de la Société ou en tout autre lieu que le Conseil pourra accepter
par écrit.

15.6.2.7 La Société remboursera tous les frais de déplacement et frais connexes raisonnables et nécessaires encourus

par les Gérants (ou par leurs suppléants) dans l’exécution de leurs obligations de la participation à toute réunion.

15.6.3 Quorum requis pour les réunions du Conseil
Le quorum requis pour la tenue d’une réunion du Conseil est la majorité des Gérants nommés aux termes de l’article

15.3, en ce compris au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, lesquels doivent être personnellement
présents à l’assemblée ou y participer en personne par voie électronique, avant qu'un vote ne puisse être demandé à l’as-
semblée en question.

15.6.4 Ajournement et report d’assemblées des Gérants
15.6.4.1 Report automatique d’une réunion
15.6.4.1.1 Si, dans un délai de 30 (trente) minutes précédant l’heure prévue d’ouverture d’une réunion du Conseil, le

quorum n’est pas réuni, la réunion sera automatiquement reportée (sans motion, vote ou autre convocation) d’une semaine.

15.6.4.1.2 Ladite limite de 30 (trente) minutes pourra être prolongée par le président de la réunion à concurrence d’une

durée raisonnable n’excédant pas 2 (deux) heures.

15.6.4.2 Ajournement automatique d’une réunion
Si, au moment où un point est à examiner lors d’une réunion du Conseil, ladite réunion cesse de réunir le quorum requis

et aucun autre point figurant à l’ordre du jour ne peut être abordé, la réunion sera automatiquement ajournée (sans aucune
motion ou vote) d’une semaine.

15.6.4.3 Nouvelle convocation exigée pour les réunions reportées ou ajournées
Une nouvelle convocation d’une réunion du Conseil reportée ou ajournée est requise sur la même base que la réunion

initiale ayant été reportée ou ajournée; toutefois, ladite convocation sera notifiée dans un délai de 2 (deux) Jours Ouvrables
à compter de la date à laquelle la réunion ayant été reportée ou ajournée s’est tenue et seuls les points figurant à l’ordre du
jour de la réunion initiale pourront se retrouver dans l’ordre du jour de la nouvelle réunion.

15.6.4.4 Quorum réputé réuni au cours d’une réunion reportée ou ajournée
Si, à l’heure prévue d’ouverture d’une réunion reportée ou de reprise d’une réunion ajournée, les conditions de quorum

ne sont pas réunies, les Gérants présents en personne à la réunion du Conseil, y compris les participants par voie électronique,
seront réputés constituer un quorum.

15.6.4.5 Ajournement par les Gérants
Une réunion du Conseil peut autrement être ajournée par un vote à la majorité des Gérants présents à la réunion.
15.7 Vote, approbation des résolutions et procès-verbaux des réunions des Gérants
15.7.1 Nombre de voix aux réunions du Conseil
Chaque Gérant disposera d’1 (une) voix en nom propre.
15.7.2 Approbation de résolutions
Afin d’entrer en vigueur et d’être effectives, les résolutions des Gérants doivent être approuvées à la majorité des voix

émises, en ce compris le vote favorable d’au moins un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B.

15.7.3 Partage des voix
Le président du Conseil n’aura pas de voix prépondérante et ne disposera d’aucune voix s’il n’est pas Gérant.
15.7.4 Procès-verbaux
Les procès-verbaux:
15.7.4.1 de toutes les réunions du Conseil seront conservés;
15.7.4.2 seront établis par le président du Conseil et transmis à tous les Gérants dans un délai de 30 (trente) jours à

compter de la réunion du Conseil;

15.7.4.3 seront soumis à la prochaine réunion du Conseil en vue de leur approbation, avec ou sans modification; et

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U X E M B O U R G

15.7.4.4 seront signés par le président de la réunion concernée confirmant l’approbation de la réunion.

Partie VII. - Dispositions générales

16. Remise et publication d’avis et de certains documents.
16.1 Tous les avis et documents devant faire l’objet d’une publication, tel que prévu dans le Companies Act, la Loi sur

les Sociétés ou les présents Statuts, seront transmis par la Société conformément aux sections 6(9), 6(10) et 6(11), lus
conjointement avec les parties intitulées Regulation 7 et Table CR3, à chaque Porteur de Titres étant tenu de recevoir les
avis aux termes du Companies Act ou des présents Statuts, à toute adresse enregistrée qu'il possède, inscrite dans le Registre
des Titres.

16.2 Au cas où un Porteur de Titres n’a pas notifié d’adresse aux termes de l’article 4.3, il sera considéré (à toute fin, y

compris aux fins prévues à l’article 16.1) avoir désigné l’adresse enregistrée de la Société, telle que valable au moment
concerné.

16.3 L’avis pourra être remis par la Société aux personnes ayant des droits sur un Titre en conséquence du décès ou de

l’insolvabilité d’un Porteur de Titres, ou par envoi postal dans une enveloppe affranchie à leurs noms, ou portant la dési-
gnation de représentants du décédé ou de syndic de l’insolvable ou toute désignation comparable, à l’adresse (le cas échéant)
communiquée à ces fins par les personnes revendiquant un tel droit ou (jusqu'à ce que cette adresse ait été communiquée)
par remise de l’avis de toute autre façon, tel que prévu dans la Loi sur les Sociétés et dans le Companies Act, selon laquelle
le même avis aurait pu être remis en l’absence de décès ou d’insolvabilité.

16.4 Lorsqu'un avis est envoyé par la poste, le bureau de poste servira d’agent du Porteur de Titres et, à compter de la

date et de l’heure de transmission de l’avis au bureau de poste, le Porteur de Titres assumera l’ensemble des risques liés
audit avis, y compris la non-remise ou la remise tardive de l’avis.

16.5 Un avis remis à tout Porteur de Titres sera opposable à toutes les personnes se prévalant de son décès ou de toute

transmission de ses droits.

16.6 La signature de tout avis remis par la Société peut être manuscrite ou imprimée, ou partiellement manuscrite et

partiellement imprimée.

17. Divisibilité. Toute disposition des présents Statuts qui est ou deviendrait illégale, invalide ou inapplicable sur tout

territoire concerné par les présents Statuts sera, eu égard audit territoire, inefficace dans la mesure de l’interdiction ou de
l’inapplicabilité en question et sera traitée pro non scripto et dissociée du reste des présents Statuts, sans venir invalider les
dispositions restantes des Statuts ni altérer la validité ou l’applicabilité de la disposition concernée sur tout autre territoire.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. MAUSKE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31371. Reçu soixante-quinze euros 75.- EUR.

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117176/1617.
(150125509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Adya, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 36A, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 108.774.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mardi 14 juillet 2015.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2015116518/13.
(150125350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112704

Document Outline

Aclee S.à r.l.

Acrelux S.à r.l.

Adya

Altrans S.A.

Aneto S.à r.l.

Arisaigfarms S.à.r.l.

Astris S.à r.l.

Atlas Vintners S.à.r.l.

Aubonne Business Park S.à r.l.

Aurige

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l.

Axapem S.à r.l.

Azzurro Invest S.A.

BALTEX (Luxembourg) S.A.

Bartol Properties Sàrl

Baywatch Holding S.à r.l.

BdS 1 TE, BdS 1 TX et BdS 1 LG S.e.n.c.

Bear Land S.à r.l.

Bel Air Investments S.à r.l.

Beltex S.à r.l.

Bentall Kennedy (Luxembourg) GP S.à r.l.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung A S.à r.l.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung B S.à r.l.

Blue Bird S.A.

Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l.

Brent (BC) Finco S.à r.l.

Ilusi S.à r.l.

Immobilière Romain Thill S.àr.l.

Immo Myriam Oster S.à.r.l.

Indiana S.A., S.P.F.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS

IPG Prime Logistics I S.à r.l.

IQ+ International S.à r.l.

Ledex S.A.

Les Petits Gourmands S.à r.l.

LLH S.A.

LMA German Investments

Loda Victoria Investment Company S.A.

Lovanium S.A.

LPRV Galaxy 2 S.à r.l.

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l.

LTS Investment S.à r.l.

Lux Concept Créations S.à r.l.

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.

ManBeep SA

McBride S.A.

Mercator Finance Luxembourg AG

M.E.T. S. à r.l.

Micro, Small & Medium Enterprises Bonds S.A.

Moore Food DARL

Samson International Holding S.A.

Sirius Capital S.à r.l.