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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2344

2 septembre 2015

SOMMAIRE

Acheria International Group s.à r.l. . . . . . . . .

112484

AFTC Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112482

Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l. . . . . .

112466

Alphemi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112483

Apple Tree Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112512

Arabella I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112503

ASE Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112474

Best Invest II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112476

COF II (A) (Lux) Holdings SARL . . . . . . . . . .

112467

COF II (A) (Lux) SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112470

Cofinimmo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

112468

Collie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

Commodities Limited S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

112469

Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . . . .

112470

Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . . . .

112467

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112469

Conny's Golden Cut, CGC, S.à.r.l. . . . . . . . . .

112469

Controlgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112469

Copesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112470

Copia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

Cyria II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112467

Diamonds Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112466

Domus Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112484

D.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112467

D.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

Garfunkelux Holdco 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112480

Gef Gas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112473

Generis I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112473

Getronics PSF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

112473

Huxley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112473

LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . .

112471

LS Alloys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112470

LS Patrimoine S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112471

LS Patrimoine S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112471

LSRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112471

Lux Channel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112472

Luxeor Information S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . .

112472

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112472

M.P. Petit Doudou s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112472

Munich LBS 160 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112484

O-I Glass JV Mexico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112512

Placements Financiers et Industriels S.A. . . . .

112504

Royale Neuve V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112511

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

112466

TRG GOF Holdings V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112466

Upton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112492

Villerton Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112467

WB Co-Investment International Holdings VII

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112466

112465

U X E M B O U R G

WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116077/9.
(150124313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.777.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116448/10.
(150126110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 149.981.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116461/10.
(150125421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

TRG GOF Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.051.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.205.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pour la société TRG GOF Holdings V S.à r.l.

Référence de publication: 2015116042/11.
(150124630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Diamonds Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.293.

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé, en date

du 10 juillet 2015, tout office de domiciliation fourni à la société:

DIAMONDS MANAGEMENT S.A.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B141 293
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015116759/14.
(150126205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112466

U X E M B O U R G

D.P. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116745/9.
(150125766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Cyria II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.059.

Signature.

Référence de publication: 2015116743/10.
(150125880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

COF II (A) (Lux) Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.353.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116716/10.
(150125999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Villerton Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.048.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015117598/12.
(150125158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2015116723/13.
(150126099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112467

U X E M B O U R G

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015116720/9.
(150126030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Cofinimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.044.

Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015116719/11.
(150124946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Copia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 18, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 95.752.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, en tant que commissaire aux

comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015116734/13.
(150126005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

D.P. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.583.

Aux fins de mise à jour, il est porté à la connaissance des tiers que les actuels administrateurs de la Société D.P. INVEST

S.A. sont les suivants:

- La société par actions simplifiée de droit français GILCO, ayant son siège social à F-92320 Chatillon, 22 Boulevard

de Stalingrad, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 353 060 999, représentée par
son représentant permanent Monsieur Patrick GILER, demeurant 83 rue du commerce, B-1040 Bruxelles

- La société de droit français DGP, ayant son siège social à F-13011 Marseille, Zone Industrielle Delta Industrie, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 378 912 612

- Monsieur Daniel MAGITTERI, directeur de sociétés, demeurant à F-57330 Kanfen, 37, rue de Cantevanne
- Madame Delphine GILER, épouse GUYOT, administrateur de société, demeurant 543 avenue Grosvenor, Westmount,

Québec, H3Y 2S5

- Monsieur Guillaume GILER, dirigeant d'entreprise, demeurant professionnellement à F-75011 Paris, 190, avenue

Voltaire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116746/21.
(150125926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112468

U X E M B O U R G

Conny's Golden Cut, CGC, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 247, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.421.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015116728/10.
(150125396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.383.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015116727/11.
(150126385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Commodities Limited S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.261.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie) domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
COMMODITIES LIMITED S.A., SPF

Référence de publication: 2015116721/15.
(150125755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Controlgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.847.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Controlgroup S.A. qui s'est tenue à Luxembourg

le 10 juillet 2015

OMISSIS

Septième résolution

Le mandat du réviseur d'entreprise arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de le renouveler jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2016

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015116730/18.
(150125841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112469

U X E M B O U R G

COF II (A) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.352.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116717/10.
(150125609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Copesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.971.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015116733/12.
(150125711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LS Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 82.463.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la société LS Alloys SA en date du 11 février

2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme dépositaire la société Banque Internationale à Luxembourg ayant

son siège social au 69, Route d'Esch à L-1470 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
Se numéro B6307.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2015117159/15.
(150125773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 mai 2015 à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée Géné-

rale.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Robert CUYPERS, Albert BARROO,

Dirk EELBODE et Filip SABBE, Administrateurs sortants et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes sortant
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31.03.2016.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015116722/17.
(150126098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112470

U X E M B O U R G

LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117156/9.
(150126269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LSRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.838.

Pour LSRC S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015117162/11.
(150125569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LS Patrimoine S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.221.

FIDUPAR
44, avenue J-F Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015117160/13.
(150125942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LS Patrimoine S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.221.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associes qui s'est tenue le 5 juin 2015 à 11.00

heures à Luxembourg

- Les mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente

assemblée.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Mme

Stéphanie FOUQUET, M. Noël DIDIER 44, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et la société JALYNE S.A., 44,
avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER, 44, avenue J-F Kennedy, L-1855
Luxembourg.

L'assemblée prend acte du changement de siège social de l'associé commandité, au 44, avenue J-F Kennedy, L-1855

Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLO-

VER, Société Anonyme, ayant son siège social au 6, rue d'Arlon à L-8399 WINDHOF.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

31.12.2015.

Référence de publication: 2015117161/21.
(150125943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112471

U X E M B O U R G

Luxeor Information S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015117169/9.
(150125307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

M.P. Petit Doudou s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 3, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 168.765.

Signature.

Référence de publication: 2015117174/10.
(150125560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Lux Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 25, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015117164/10.
(150125795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue le 15 juin 2015

L'assemblée a procédé à la réélection des administrateurs suivants:
1. Monsieur Georg EHRNROOTH, né le 16 janvier 1966 à Helsingfors (Finlande) et résidant à Porlom Gard 1, 07820

Porlom, Finlande;

2. Monsieur Jos HEMMER, né le 15 août 1952 à Luxembourg et résidant à Berreggaass 30, L-5483 Wormeldange,

Luxembourg;

3. Monsieur Gabriele MISS, né le 14 décembre 1963 à Luxembourg et résidant professionnellement à rue Jean-Pierre

Brasseur 1, L-1258 Luxembourg;

4. Monsieur Eric LECLERC, né le 4 avril 1967 à Luxembourg et résidant professionnellement 4, rue Peternelchen,

L-2370 Howald.

L'assemblée a décidé de réélire comme administrateur-délégué Monsieur Eric LECLERC, né le 4 avril 1967 à Luxem-

bourg et résidant professionnellement 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

L'assemblée a également décidé d'élire comme réviseur d'entreprises agréé, PRICEWATERHOUSECOOPERS, société

coopérative, dont le siège social est au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 65477.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2015.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015117171/25.
(150125277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112472

U X E M B O U R G

Gef Gas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.362.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015116926/10.
(150125169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Generis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 144.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2015.

Pour Generis I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015116927/13.
(150125357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Huxley S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.412.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n° 820/15 rendu le 9 juillet 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes, pour insuffisance d'actif, les opérations de liquidation de la société
anonyme HUXLEY S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, dénoncé en date du
15/12/1998.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
Le liquidateur

Référence de publication: 2015116992/15.
(150125664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Getronics PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 113.486.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société en date du 13 avril 2015 que le conseil

d'administration a confirmé la nomination de Grant Thornton Lux Audit, société anonyme, établie et ayant son siège social
à L-8308 Capellen, 89a Pafebruch, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
183652, comme réviseur d'entreprises agréé de la Société à partir du 1

janvier 2013 et ce pour une période de 3 ans,

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2015116932/16.
(150125318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112473

U X E M B O U R G

ASE Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.203.972,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 186.521.

L'an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

ASE Holdings II S.à r.l. une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 68-70 Boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B186.442 (l'associé unique”)

ici représentée par Madame Bhriz Saeed, employée privée, demeurant professionnellement au 68-70 Boulevard de la

Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 juillet 2015.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de "ASE Finance II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
constituée par un acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, en date du 14 avril 2014, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial
C") numéro 1709 du 02 juillet 2014 et immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B186.521 (la "Société").
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 19 mars 2015,
non encore publié au Mémorial C.

II.- Que l'ordre du jour est le suivant:
1.- Décision d'annulation partielle de l'acte d'augmentation de capital du 19 mars 2015, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

par suite du fait qu'il avait été erronément indiqué dans le susdit acte du 19 mars 2015 l'existence d'une créance de sept

cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents soixante Livres Sterling et vingt pence (GBP 794.360.20,-) lequel montant était
alloué comme suit:

(i) trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cents Livres Sterling (GBP 397.200,-) au compte de capital social de la

Société; et

(ii) trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante Livre Sterling et vingt-huit cent (GBP 397.160,28) au compte de

réserve de prime d'émission de la Société,

alors que, suite à erreur de transcription comptable, la créance effective ne s'élevait qu'à trois cent quatre-vingt-dix-sept

mille deux cents Livres Sterling (GBP 397.200,-) lequel montant aurai dû être alloué comme suit:

(i) trente-neuf Livres Sterling et soixante-douze pence (GBP 39, 72,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante Livre Sterling et vingt-huit pence (GBP 397.160,28) au compte

de réserve de prime d'émission de la Société,

de sorte qu'il a lieu de ramener le capital de son montant actuel de quatre cent neuf mille deux cent Livres Sterling (GBP

409.200,-) à douze mille trente-neuf Livres Sterling et soixante-douze pence (GBP 12.039,72),

moyennant annulation de trente-neuf millions sept cent seize mille vingt-huit (39.716.028) parts sociales d'une valeur

nominale de d'un pence (GBP 0,01) chacune faisant la somme de trois cent quatre-vingt-dix- sept mille cent soixante Libres
Sterling et vingt-huit pence (GBP 397.160,28) émises par la Société en date du 19 mars 2015, sans aucun remboursement
à l'associé unique,

toute en gardant la prime d'émission de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante Livres Sterling et vingt-huit

pence (GBP 397.160,28) dans le compte de la prime d'émission.

La présente réduction ne deviendra effective que sous l'observation des conditions prévues à l'article 69 (2) de la loi du

10 août 1915.

2. En conséquence du 1

point de l'ordre du jour, modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société,

lequel devra se lire comme suit:

Version anglaise

“ 5.1. the company's corporate capital is set at twelve thousand and thirty-nine pounds sterling seventy-two pence (GBP

112474

U X E M B O U R G

such rights and obligations as are set out in the present Articles. For the purpose of these Articles, the term “shares” shall
refer to the Ordinary shares and the terms “share” and “shareholder” shall be construed accordingly.”

Traduction française

" 5.1. Le capital social est fixé au douze mille trente-neuf Livres Sterling et soixante-douze pence (GBP 12.039,72)

représenté par un million deux cent trois mille neuf cent soixante-douze (1.203.972) parts sociales parts sociales ayant une
valeur nominale (d'un pence) GBP 0.01) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les
détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

3.- Divers
L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associé unique décide d'annuler partiellement l'acte d'augmentation de capital du 19 mars 2015, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

par suite du fait qu'il avait été erronément indiqué dans le susdit acte du 19 mars 2015 l'existence d'une créance de sept

cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents soixante Livres Sterling et vingt pence (GBP 794.360.20,-) lequel montant était
alloué comme suit:

(i) trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cents Livres Sterling (GBP 397.200,-) au compte de capital social de la

Société; et

(ii) trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante Livre Sterling et vingt-huit pence (GBP 397.160,28) au compte

de prime d'émission de la Société,

alors que, suite à erreur de transcription comptable, la créance effective ne s'élevait qu'à trois cent quatre-vingt-sept

mille deux cents Livres Sterling (GBP 397.200,-) lequel montant aurai dû être allouée comme suit:

(i) trente-neuf Livres Sterling et soixante-douze pence (GBP 39, 72) au compte de capital social de la Société; et
(ii) trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante Livres Sterling et vingt-huit pence (GBP 397.160,28) au compte

de prime d'émission de la Société,

de sorte qu'il a lieu de ramener le capital de son montant actuel de quatre cent neuf mille deux cent Livres Sterling (GBP

409.200,-) à douze mille trente-neuf Livres Sterling et soixante-douze pence (GBP 12.039,72),

moyennant annulation de trente-neuf millions sept cent seize mille vingt-huit (39.716.028) parts sociales d'une valeur

nominale de d'un pence (GBP 0,01) chacune faisant la somme de trois cent quatre-vingt-dix- sept mille cent soixante Livres
Sterling et vingt-huit pence (GBP 397.160,28) émises par la Société en date du 19 mars 2015, sans aucun remboursement
à l'associé unique,

toute en gardant la prime d'émission de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante Livres Sterling et vingt-huit

pence (GBP 397.160,28) dans le compte de la prime d'émission.

La présente réduction ne deviendra effective que sous l'observation des conditions prévues à l'article 69 (2) de la loi du

10 août 1915.

Restent annexées au présent acte une certification des gérants et une certification de l'associé unique concernant l'exi-

stence effective d'une créance à hauteur de trois cent quatre-vingt-sept mille deux cents Livres Sterling (GBP 397.200,-)
au lieu d'une créance de sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents soixante Livres Sterling et vingt pence (EUR
794.360.20,-) dans les livres de la Société.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1.

des statuts, version anglaise et traduction française, qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

“ 5.1. the company's corporate capital is set at twelve thousand and thirty-nine pounds sterling seventy-two pence (GBP

12,039.72) represented by (one million, two hundred and three thousand, nine hundred and seventy-two (1,203,972) ordi-
nary shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each), all such shares being subscribed and fully paid-up and having
such rights and obligations as are set out in the present Articles. For the purpose of these Articles, the term “shares” shall
refer to the Ordinary shares and the terms “share” and “shareholder” shall be construed accordingly.”

Traduction française

« 5.1. Le capital social est fixé au douze mille trente-neuf Livres Sterling et soixante-douze pence (GBP 12.039,72)

112475

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'associé unique, ce dernier a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Saeed et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 juillet 2015. Relation: 2LAC/2015/15192. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116547/122.
(150125809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Best Invest II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 198.411.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme "CODIC DEVELOPMENT S.A.", avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78 676,

ici représentée par:
Monsieur François DUBOIS, employé, demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, 16, avenue de la Crinière,
aux termes d'une procuration sous seing privé, datée du 16 juin 2015 lequel document, signé "ne varietur" par le com-

parant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BEST INVEST II SA».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. A l'intérieur de la commune

de Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la promotion immobilière, le développement,

l'achat, l'échange, la vente, la réalisation, la mise en valeur, l'appropriation, la transformation, la gestion, le lotissement, la
prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, in-

dustrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social, ou
pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative: prêter,
emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'apport, de

112476

U X E M B O U R G

cession, de souscription de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d'autres sociétés.

La société peut ainsi emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut à cet égard conclure tout type de contrats de

prêt et peut procéder à l'émission d'obligations, de certificats de créance, de billets à ordre, de parts sociales, de parts
bénéficiaires, de bons de souscriptions (warrants) et de tous titres représentatifs de dette ou de capital.

La société peut également garantir et accorder des garanties en faveur de tiers pour garantir ses propres obligations et

les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société peut en outre nantir, céder, grever de charge
ou créer de toute autre manière une sûreté sur tout ou partie de ses avoirs.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplis-

sement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000-) divisé en trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Un compte de prime peut être établi sur lequel sera versée toute prime payée sur une action en sus de sa valeur nominale.

Le montant du compte de prime peut être utilisé conformément à une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou
du conseil d'administration, selon le cas, pour procéder au paiement de toute action que la société peut racheter à ses
actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour procéder à des distributions aux actionnaires sous la forme
d'un dividende ou pour allouer les fonds à la réserve légale.

L'assemblée générale des actionnaires peut créer, attribuer ou émettre des titres négociables, sous le nom de "parts

bénéficiaires" en observant les dispositions du troisième alinéa de l'article 37 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Ces titres, qui sont en dehors du capital social, ne confèrent pas à leurs propriétaires la qualité d'actionnaire et, à ce titre,

n'auront pas de droit fixe ou proportionnel dans les bénéfices sociaux ainsi que dans le boni de liquidation de la société.

Ces parts ne sont pas librement négociables, elles peuvent seulement soit être rachetées par la société en vue de leur

annulation, soit être échangées contre des obligations ou des actions émises par la société. Elles peuvent être représentées
par des titres nominatifs ou au porteur au choix de leur bénéficiaire.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'adminis-

tration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le mandat des administrateurs et de l'administrateur délégué sont gratuits.
Le conseil d'administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions, ou de missions spéciales, des indemnités

à prélever sur les frais généraux.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut être

désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

112477

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non administrateur, pour

des objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs de

gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou collectivement.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette dé-

légation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération allouée
au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne(s)

désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, courriel
ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courriel ou
télécopie.

Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres moyens

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la
société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs. Et ces

décisions seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par l'as-

semblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataire

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-
toires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à seize

(16) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. L'assemblée peut être convoquée extraor-

dinairement chaque fois que les intérêts de la société l'exigent. L'assemblée générale extraordinaire se réunit au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
Chaque action donne droit à une voix.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la

majorité des voix.

112478

U X E M B O U R G

Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d'eux ou par

leur mandataire, avant d'entrer en séance.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur

les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce à la majorité des voix sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la

situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels

à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

De nouveaux dépôt de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry BEHIELS administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique) le 11 décembre 1959, demeurant à

B-1332 Rixensart, Rue Colonel Montegnie 87/A;

- Monsieur Hervé BODIN, administrateur de sociétés, né à Champigny-sur-Marne (France), le 4 novembre 1970, de-

meurant à 69 Rue de Sèvres, à F-92100 Boulogne-Billancourt,

- Monsieur Philippe WEICKER, administrateur de sociétés, né à Schaerbeek (Belgique), le 5 avril 1958, demeurant à

B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 33, Rue Champel.

2. Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur délégué:
- Monsieur Thierry BEHIELS administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique) le 11 décembre 1959, demeurant à

B-1332 Rixensart, Rue Colonel Montegnie 87/A;

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Madame Sandrine PÉCRIAUX, chef comptable, née à Nivelles (Belgique), le 5 juin 1969, demeurant à B-6200 Cha-

telet, 178, Rue de la Justice.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2018.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

112479

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraires: 210,73
Signé: Dubois et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19663. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015116605/213.
(150125788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Garfunkelux Holdco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.551.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Garfunkelux Holdco 2 S.A., a société anonyme having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 197497 (the "Sole
Shareholder"),

Here duly represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has required the officiating notary to draw up as follows:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of Garfunkelux Holdco 3 S.A., a société anonyme having its registered

office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 197551 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1

June 2015, not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Resolutions have to be passed in relation to the following agenda:

Agenda

1. Approve the increase of the share capital of the Company by an amount of four million nine hundred sixty-nine

thousand Euros (EUR 4,969,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)
to five million Euros (EUR 5,000,000.-), by the issuance of four hundred ninety-six million nine hundred thousand
(496,900,000) new shares (the "New Shares"), together with a share premium in a total amount of two hundred fifty-six
million fifty thousand Euros (EUR 256,050,000.-) paid up through a contribution in cash.

Subscription and payment of the New Shares.
2. Amendment to the article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, acting as sole shareholder of the Company, hereby passes the

following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 (1) and (2) of the Luxembourg law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of four million nine

hundred sixty-nine thousand Euros (EUR 4,969,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-) to five million Euros (EUR 5,000,000.-), by the creation and issue of four hundred ninety-six million nine
hundred thousand (496,900,000) new shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "New Shares"),
together with a share premium of a total amount of two hundred fifty-six million fifty thousand Euros (EUR 256,050,000.-),
paid up through a contribution in cash.

Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for all the New Shares and to fully pay them up by a contribution in cash of

an aggregate amount of two hundred sixty-one million nineteen thousand Euros (EUR 261,019,000.-), with an amount of

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four million nine hundred sixty-nine thousand Euros (EUR 4,969,000.-) allocated to the share capital of the Company and
an amount of two hundred fifty-six million fifty thousand Euros (EUR 256,050,000.-) allocated to the share premium
account of the Company.

Proof that the two hundred sixty-one million nineteen thousand Euros (EUR 261,019,000.-) is at the free disposal of the

Company, has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of incorporation of the Company (the “Articles”) to

reflect the above share capital increase, so that henceforth it shall read as follows:

" 5.1. The subscribed share capital of the Company is five million Euros (EUR 5,000,000.-) divided into five hundred

million (500,000,000) shares with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"), all of which are fully paid
up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail to the fullest extent permitted by
applicable law.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil quinze, le vingt-neuf juin,
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Garfunkelux Holdco 2 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 197497 (l'"Ac-
tionnaire Unique")

Ici dûment représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’Actionnaire Unique de Garfunkelux Holdco 3 S.A., une société anonyme, ayant son siège social

au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 197551 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 1

Juin 2015, non encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Des résolutions doivent être prises en relation avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions neuf cent soixante-neuf

mille euros (4.969.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à cinq
millions d'euros (5.000.000,- EUR), par l'émission de quatre cent quatre-vingt-seize millions neuf cents mille (496.900.000)
nouvelles actions (les "Nouvelles Actions"), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent cinquante-
six millions cinquante mille euros (256.050.000,- EUR) entièrement libérée par voie d'apport en numéraire.

Souscription et paiement des Nouvelles Actions par l'Actionnaire Unique.
2. Modifications de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,

adopte par les présentes les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 67 (1) et (2) de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de quatre

millions neuf cent soixante-neuf mille euros (4.969.000,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille

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euros (31.000,- EUR) à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-
seize millions neuf cent mille (496.900.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune (les "Nouvelles Actions"), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent cinquante-six
millions cinquante mille euros (256.050.000,- EUR), entièrement libérées par voie d'un apport en numéraire.

Souscription et libération

L'Actionnaire Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Actions et les libérer intégralement par un apport en

numéraire d'un montant total de deux cent soixante et un millions dix-neuf mille euros (261.019.000,- EUR), dont un
montant de quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros (4.969.000,- EUR) alloué au capital social de la Société et
un montant de deux cent cinquante-six millions cinquante mille euros (256.050.000,- EUR) alloué au compte de prime
d'émission de la Société.

La preuve que la somme de deux cent soixante et un millions dix-neuf mille euros (261.019.000,- EUR) est à la libre

disposition de la Société, a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital ci-

dessus, de sorte qu'il devra désormais se lire comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq cents

millions (500.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions"), qui
ont toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément."

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit devant être supportés par la Société comme

résultant du présent acte sont estimés à approximativement six mille sept cents euros (6.700,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française, et qu'à la demande de cette même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi dans toute la mesure permise par la loi
applicable.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, ledit

mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 juillet 2015. 2LAC/2015/14733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116925/131.
(150126218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

AFTC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.

R.C.S. Luxembourg B 141.735.

RECTIFICATION

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par son ministère, en date du 16 mars 2015,
enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 mars 2015, relation: 2LAC/2015/6020, déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg le 25 mars 2015 sous la référence L150053256, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, pour compte de la société à responsabilité limitée "AFTC Group S.à r.l.", établie et ayant son
siège social à L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 141735,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:

112482

U X E M B O U R G

Version anglaise:

"Subscription and payment

(...)
2. Then appeared Mr. Guy VROEMEN, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

Omega Investment B.V., private limited liability company (“besloten vennootsckap”), existing under the laws of the Ne-
therlands, having its registered office at Weyerweg 2, NL-6281PB Mechelen, registered with the Chamber of Commerce
(“Kamer van Koopkandel”) under number 14035073, by virtue of a power of attorney given under private seal.

(...)”

Version française:

"Souscription et libération

(...)
2. Apparaît maintenant Monsieur Guy VROEMEN, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé

par Omega Investment B.V., une société à responsabilité limitée (“besloten vennootschap”), constituée selon le droit Pays-
Bas, ayant son siège social au Weyerweg 2, NL-6281PB Mechelen, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce
(“Kamer van Koophandel”) sous le numéro 14035073, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

(...)”
AU LIEU DE:

Version anglaise:

"Subscription and payment

(...)
2. Then appeared Mr. Guy VROEMEN, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

Omega Investments B.V., private limited liability company (“besloten vennootschap”), existing under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 411 - A 4e verd, NL-1077 XX Amsterdam, registered with the
Chamber of Commerce (“Kamer van Koophandel”) under number 34334231, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

(...)”

Version française:

“Souscription et libération

(…)
2. Apparaît maintenant Monsieur Guy VROEMEN, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé

par Omega Investments B.V., une société à responsabilité limitée (“besloten vennootschap”), constituée selon le droit Pays-
Bas, ayant son siège social à NL-1077 XX Amsterdam, 411 - A 4e verd, Strawinskylaan, immatriculée auprès de la Chambre
de Commerce (“Kamer van Koophandel”) sous le numéro 34334231, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

(…)
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 juillet 2015. Relation:2LAC/2015/15410. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Yvette THILL.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015116520/57.
(150125922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Alphemi, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 76.523.

ALPHEMI SA

Référence de publication: 2015116445/10.
(150125329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112483

U X E M B O U R G

Munich LBS 160 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.882.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117198/10.
(150124986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Acheria International Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.111.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015116451/11.
(150124913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Domus Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 198.400.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MAGNIFICENT CENTRE PROJECTS LTD, a company incorporated under the laws of the Republic of the Marshall

Islands registered under number 58260 with the Registrar of Corporations of the Marshall Islands and having its registered
office at Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, MH96960 (Republic of the Marshall Islands)

here represented by Mrs. Lorène RIBIER, private employee, with professional address at 11-13 Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, on 22 April, 2015.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public liability limited company (société anonyme) which is hereby incorporated.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a public liability limited company (société anonyme) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on com-

mercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”).

The company will have the name of "Domus Development S.A.”
The corporation may have one shareholder or several shareholders. For so long as the corporation has a Sole Shareholder,

the corporation may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the corporation.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of

the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall be
declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events. Such
provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for
this purpose under such circumstances.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations in

subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies forming

part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Companies"). On
an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected
Companies.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
or the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other type

of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without
security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a
regulated activity of the financial sector;

- to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector; and

- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agreements, con-
tracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly or
indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all
areas described above.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(EUR 31,500.-) represented by three hundred fifteen (315) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-)
each.

Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
With respect to the bearer shares, all the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the

board of directors. The board of directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment
regarding depositary within 15 business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding
depositary must be registered and published in conformity with article 11bis §1

, 3), d) of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer

shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register. Upon

written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/her
summarizing all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.

112485

U X E M B O U R G

A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such

transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register

shall be deemed to be suspended.

With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept

at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number
and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates
thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company
will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered
shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders
register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered into

the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the general

meeting of shareholders.

Title III. - Management

Art. 6. For so long as the corporation has a Sole Shareholder, the corporation may be managed by a Sole Director only.

Where the corporation has more than one shareholder, the corporation shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the corporation. In that case, the General Meeting must appoint at least
two new directors in addition to the existing Sole Director.

The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. They may be removed at any

time by a general meeting of shareholders.

When a legal person is appointed as a director of the corporation, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a

proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or in the case of a

sole director, the sole signature of the Sole Director, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to

one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or manager
shall not be required to be a director or a shareholder.

112486

U X E M B O U R G

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Nevertheless, the first managing director and the first chairman of the board may be appointed by the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 15

of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents the

net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the day of Incorporation of the company and shall end on December 31

2015.

2) The first annual general meeting will be held on 2016.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the party declared to

subscribe to the issued shares as follows:

MAGNIFICENT CENTRE PROJECTS LTD, prenamed 315 shares TOTAL: three hundred fifteen shares (315).
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THREE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 31,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred (1,200.-
EUR).

112487

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the appearing party has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2020:
- Mr. Marco LAGONA, companies' director, born in Milan (Italy), on April 18, 1972, with professional address at 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mr. Fabio MASTROSIMONE, companies' director and Chairman, born in Rome (Italy), on February 13, 1978, with

professional address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mr. Samir EL MOUSSAOUI, companies' director, born in Montauban (France), on September 26, 1984, with pro-

fessional address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year

2020:

European Trust Services Luxembourg S.à r.l., with registered office at 11-13 Boulevard de la Foire Luxembourg, L-1528

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 33.065.

4.- The registered office of the company is established at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, he signed with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MAGNIFICENT CENTRE PROJECTS LTD, une société constituée et régie selon les Lois de la république des Iles

Marshall, immatriculée auprès du Registrar of Corporation des Iles Marshall, sous le numéro 58260 et ayant son siège
social au Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, MH96960, Îles Marshall (république des Iles
Marshall).

Représentée par Madame Lorène RIBIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 11-13 Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du
22 avril 2015.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et notamment par la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de “Domus Development S.A.”
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la

société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

112488

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments fi-
nanciers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion. La
Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, aux sociétés faisant parties du groupe de sociétés auxquelles la Société appartient (ci-après reprises comme
les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit, souscrire ou acquérir des obligations ou tous autre type d'instru-

ments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les conditions pouvant être
considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de swap

en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées
comme une activité réglementée du secteur financier.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par toute
disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant
être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et, en

général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.»

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 31.500,-) représenté par

TROIS CENT QUINZE (315) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Pour ce qui est des actions au porteur, toutes les actions au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire

désigné par le conseil d'administration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination du
dépositaire ou de tout changement le concernant dans un délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement
concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de

l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété

112489

U X E M B O U R G

entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard du dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions
nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par les

Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la société a plus d'un actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et

ils seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-

voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, selon le cas

ou par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué et le premier président du conseil peuvent être nommés par l'assemblée

générale.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:
MAGNIFICENT CENTRE PROJECTS LTD, préqualifiée 315 actions
TOTAL: trois cent quinze actions (315).
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

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U X E M B O U R G

2.- Est appelé aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2020:
- Monsieur Marco LAGONA, né à Milan (Italie) le 18 avril 1972, Administrateur de Société, avec adresse professionnelle

au 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né à Rome (Italy) le 13 février 1978, Administrateur de Société, avec adresse

professionnelle au 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Samir EL MOUSSAOUI, né à Mautauban (France) le 26 septembre 1984, Administrateur de Société et

Président, avec adresse professionnelle au 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2020:

European Trust Services Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 33.065.

4. Le siège social de la société est fixé à 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. RIBIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20593. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116770/434.
(150125413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Upton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.974.

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July,
Before the undersigned, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. METRO Group Retail Real Estate GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of the Federal

Republic of Germany, having its registered office at Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, registered with the commercial
register of the local court of Düsseldorf under HRB 61413;

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; and

2. Wisteria Investment Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, Schlappgaass, L-9365
Eppeldorf, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 186524 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-);

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

referred to hereafter as the "Shareholders".
Such proxies given under private seal, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, are the Shareholders of Upton S.à r.l. (the "Company"), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134974, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 12 December 2007, whose articles of incorporation (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 31 January 2008, number

112492

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257, page 12330. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then
notary residing in Luxembourg, dated 13 May 2014, published in the Mémorial on 24 July 2014, number 1935, page 92846.

The meeting has been convened with the following agenda:

Agenda

a) Amendment of the corporate object of the Company and consequent amendment and restatement of article 2 of the

articles of association of the Company, as set forth in article 3 of the amended and restated articles of association referred
to in item (b) hereof; and

b) Restatement and renumbering of the articles of association of the Company in such form as attached hereto as Schedule

The Shareholders representing the whole share capital of the Company confirm to be fully informed of the resolutions

to be taken and require the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to amend the corporate object of the Company and to consequently amend and restate article

2 of the Articles so as to read as follows:

2. "Objects. The objects of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

2.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

2.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

2.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

2.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

2.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 2.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

2.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it, in particular but without limitation, the Company may purchase direct interest in European
properties, participate in equal or similar companies and to act as a platform for the pooling of various European property
investments;

2.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

2.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

2.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

Second resolution

The Shareholders resolve to restate and renumber the Articles so that they shall now read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Upton S.à r.l.

(the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles including
Article 13.4 and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it, in particular but without limitation, the Company may purchase direct interest in European

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properties, participate in equal or similar companies and to act as a platform for the pooling of various European property
investments;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) divided into seventy-five thousand

shares (75,000), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means
the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager in respect of matters not exceeding

five thousand Euro (EUR 5,000.-) and by the joint signatures of any two Managers in respect of matters exceeding an
amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-);

10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

telephone conference, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

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13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal share capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède

L'année deux mille quinze, le premier jour du mois de juillet,
Par-devant le soussigné, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République

fédérale d'Allemagne, ayant son siège social au Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, immatriculée au registre de commerce
du tribunal de Düsseldorf sous HRB 61413;

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

1. Wisteria Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186524 et ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

désignées ci-après comme les "Associés".
Lesquelles procurations données sous seing privé, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les Associés de Upton S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue
Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134974, constituée selon un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 décembre 2007, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial"), le 31 janvier 2008, numéro 257, page 12330. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière
fois selon un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 2014, publié au
Mémorial en date du 24 juillet 2014, numéro1935, page 92846.

L'assemblée a été convenue avec l'agenda suivant:

Agenda

a) Modification de l'objet social de la Société et modification et refonte en conséquence l'article 2 des statuts de la

Société, tel qu'indiqué dans l'article 3 des statuts modifiée et refondue tel qu'indiqué dans point b) de cet agenda; et

b) Refonte et renumérotation des statuts de la Société dans la forme ci-jointe en tant qu'annexe 1.
Les Associés représentant l'intégralité du capital social de la Société reconnaissent être entièrement informés des réso-

lutions à prendre requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts afin

qu'il lise comme suit:

2. "Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) toute ou partie des actions, parts, obligations (débentures), obligations convertibles en action
(débenture stock), emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque
nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au
même titre;

2.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

2.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

2.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore libéré, et d'acquérir, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

2.5 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner, entreprendre une consolidation ou conclure un partenariat ou tout arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

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2.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou nantissement pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 2.6 "garantie" comprend toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation,
d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement ou d'être responsable de, toute
dette ou obligations financières de toute autre personne;

2.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif, en particulier mais sans limitation, la Société peut acheter un intérêt
direct dans des propriétés européennes, participer des sociétés égales ou similaires et d'agir en tant que plateforme pour le
regroupement d'investissements de propriété européenne variée;

2.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

2.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 2 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

2.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue."

Deuxième résolution

Les Associés décident de refondre et de renuméroter les Statuts qui devront désormais se lire comme suit:

1. "Forme social et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Upton S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg

tout comme à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:

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3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

3.5 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner, entreprendre une consolidation ou conclure un partenariat ou tout arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou nantissement pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie" comprend toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation,
d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement ou d'être responsable de, toute
dette ou obligations financières de toute autre personne;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par soixante-quinze mille (75.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

112500

U X E M B O U R G

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés

prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société a à un moment seulement un Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société a seulement un Gérant, et à tout autre moment le Conseil

de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la Société, sous réserve de ceux réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts et qui seront décidées
par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement liée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la seule signature de tout Gérant concernant les affaires n'excédant pas cinq milles

Euro (5.000,- EUR) et par les signatures conjointes de deux Gérants concernant les affaires excédant un montant de cinq
milles Euro (5.000,- EUR);

10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataires des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peuvent

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc et
devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance ("Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (un "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums

112501

U X E M B O U R G

requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent en personne à la
réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents statuts,
valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs
représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle figure
n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 Si à un moment la Société n'a pas plus de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être passées

par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale des Associés à la condition que
chaque Associé reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembour-
geoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de
copies envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article
13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social nominal de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance selon le cas peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices

112502

U X E M B O U R G

réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-

geoise."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais et le français, constate que, à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties
comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est établi à Luxembourg, à la date indiquée au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20541. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015116046/629.
(150124290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 131.565.

Die Bilanz zum 28. Februar 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. Juli 2015.

Für die Arabella I S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Matthias Müller / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015116477/13.
(150125539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

112503

U X E M B O U R G

Placements Financiers et Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 77.213.

L'an deux mille quinze, le deux juillet
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie

l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PLACEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS

S.A. (ci-après, la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 77.213, constituée suivant acte reçu par
Maître Emile SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 25 juillet 2000,
publié au Mémorial C n°18 du 11 janvier 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en

date du 17 juin 2015, en voie de publication.

La séance est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Elena ARNÒ, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la présente assemblée.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes de clôture au jour de la présente assemblée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
3. Déclaration quant à l'actionnariat de la société.
4. Transfert du siège social et de l'établissement principal de la société du Grand-Duché du 3, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg, à Viale Italia 203, Conegliano (TV) en Italie, et adoption de la nationalité italienne.

5. Changement de la forme sociale de société anonyme au sens du droit luxembourgeois en società a responsabilità

limitata au sens du droit italien, changement de la dénomination sociale en "PLACEMENTS INDUSTRIELS SRL" et
changement de l'objet de la société.

6. Nomination de l'administrateur unique de la société.
7. Autorisation à conférer à un ou plusieurs mandataires avec pouvoir de représenter la société en Italie et d'entreprendre

toute procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès de toutes instances administratives, fiscales et autre en
rapport avec le transfert du siège de la société en Italie et en particulier de procéder au dépôt et à la publication du présent
acte et des statuts adoptés par les présentes en Italie et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au
Registre de Commerce et des Sociétés de Trévise et/ou toute autre autorité italienne afin d'assurer la continuation de la
société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

8. Nomination d'un mandataire avec pouvoir de représenter la société au Luxembourg et d'entreprendre toute procédure

nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et de toutes
instances administratives, fiscales et autre au Luxembourg, afin d'assurer la cessation de la société en tant que société de
droit luxembourgeois.

9. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
10. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par

les autorités italiennes ou toute autre instance compétente.

11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à soumettre les propositions mentionnées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l'Assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

112504

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de clôture au jour de la tenue de la présente

assemblée tels que présentés par le Conseil d'administration.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels Maître Mauro MOLO, Maître Charles

DURO et Maître Marianne GOEBEL et du commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DU-
CALE S.A., et les accepte.

Décharge leur est accordée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

Troisième résolution

Conformément au registre des actions de la Société et aux indications figurant sur la liste de présence de la présente

assemblée, toutes les actions de la Société, à savoir mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, sont détenues comme suit:

- EOS Servizi Fiduciari S.p.A., société anonyme (società per azioni) de droit italien, établie et ayant son siège à Via

Paleocapa n. 5, I-20121 Milan, Italie, détient neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de la Société, d'une valeur
nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune; et

- Maître Mauro MOLO, demeurant à Via Degli Oliva 2, CH-6000, Lugano, Suisse, détient une (1) action de la Société,

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, à Viale Italia 203, Conegliano (TV) en Italie, et d'adopter en
conséquence la nationalité italienne de la Société, sans que ce changement de nationalité et le transfert de siège constitue
d'un point de vue légal ou fiscal un changement de la personnalité juridique de la Société ou une dissolution de la Société.

L'Assemblée générale constate que cette décision a été prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la forme sociale de la Société qui, de société anonyme au sens du droit

luxembourgeois, devient «società a responsabilità limitata» (société à responsabilité limitée) au sens du droit italien.

L'Assemblée générale décide encore de modifier la dénomination de la Société en «PLACEMENTS INDUSTRIELS

SRL».

Enfin, l'Assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta di terreni e fabbricati civili, rustici, urbani, industriali e commerciali, l'acquisizione

e la concessione di immobili in locazione o affitto, la costruzione e la ristrutturazione in proprio o attraverso contratti d'opera
o di appalto di fabbricati di ogni genere; la lottizzazione di terreni per la realizzazione di complessi immobiliari o per la
vendita;

- l'esercizio dell'attività di assunzione di partecipazioni, nei limiti dalla legge fissati.
Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei confronti

del pubblico - operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie reali e
personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale, nonché assumere partecipazioni e cointeressenze in altre
Società od Enti, Consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.

Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del Decreto

Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39, le attività professionali protette di cui alla legge
23 novembre 1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e, comunque, tutte le attività che per legge sono
riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.»

Sixième résolution

L'Assemblée générale décide de confier l'administration de la Société pour une durée indéterminée à un administrateur

unique (amministratore unico), à savoir Monsieur Patrizio DEI TOS, demeurant à Via Del Bersagliere, 30/A, Vittorio
Veneto (Italie), lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société sous sa signature individuelle.

Septième résolution

L'Assemblée générale donne mandat à l'administrateur unique de la Société, Monsieur Patrizio DEI TOS, préqualifié,

avec pouvoir de représenter la Société en Italie, de veiller à ce que la nomination de l'administrateur unique de la Société
soit dûment inscrite en Italie et d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès de toutes
instances administratives, fiscales et autre en rapport avec le transfert du siège de la Société en Italie et en particulier de

112505

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procéder au dépôt et à la publication du présent acte et des statuts adoptés par les présentes en Italie et de fournir tout
document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Trévise et/ou toute autre
autorité italienne afin d'assurer la continuation de la Société en tant que société de droit italien et la cessation de la Société
en tant que société de droit luxembourgeois.

L'administrateur unique pourra déléguer les pouvoirs lui conférés par la présente Résolution à des personnes ou agents

de son choix demeurant en Italie.

Tous les documents sociaux relatifs à la période antérieure au transfert du siège social en Italie et relatifs à la période

pendant laquelle la Société avait son siège social au Luxembourg seront conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien
siège social de la Société au Luxembourg.

Huitième résolution

L'Assemblée générale donne mandat à Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de

représenter la Société au Luxembourg et d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et de toutes instances administratives, fiscales et autre au Lu-
xembourg, afin d'assurer la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois et sa radiation du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec pouvoir notamment de signer tout acte ou document nécessaire ou utile
et d'entreprendre toutes démarches requises par les dispositions légales luxembourgeoises aux prédites fins.

Neuvième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne et leur donner

la teneur suivante:

STATUTO

Titolo I. denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. Denominazione.
1.1. E' costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione PLACEMENTS INDUSTRIELS S.R.L.

Art. 2. Sede.
2.1. La Società ha sede in Comune di Conegliano, provincia di Treviso.
2.2. Essa potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza in altre

località italiane ed all'estero.

Art. 3. Oggetto.
3.1. La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta di terreni e fabbricati civili, rustici, urbani, industriali e commerciali, l'acquisizione

- l'esercizio dell'attività di assunzione di partecipazioni, nei limiti dalla legge fissati.
3.2. Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei

confronti del pubblico - operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie
reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale, nonché assumere partecipazioni e cointeressenze in
altre Società od Enti, Consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.

3.3 Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del

Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39, le attività professionali protette di cui
alla legge 23 novembre 1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e, comunque, tutte le attività che per
legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.

Art. 4. Durata. La Società avrà durata fino al 31 dicembre 2050.

Titolo II. Capitale - Strumenti di finanziamento - Partecipazione sociale

Art. 5. Capitale sociale.
5.1. Il capitale sociale è pari ad euro 100.000.-

Art. 6. Aumento di capitale.
6.1. La società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale.
6.2. L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura,

di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica.

112506

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Art. 7. Apporti e finanziamenti dei soci.
7.1. La società può acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi versamenti in conto capitale o a fondo

perduto senza obbligo di rimborso ovvero stipulare con i soci sulla base di trattative personalizzate, finanziamenti con
obbligo di rimborso che si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da atto scritto. Il tutto nei limiti
e con le modalità previsti dalla vigente normativa.

Art. 8. Libro soci - Trasferimento della partecipazione sociale per atto tra vivi.
8.1. La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il

libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i
versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonché, ove comunicato, il loro indirizzo telefax
e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società

dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amministratori a seguito del deposito nel registro
delle imprese ai sensi di legge.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
8.2. I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci nei confronti della società e possono essere annotati nel

libro soci soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.

8.3. In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di parte di esse è riservato agli altri soci il diritto di

prelazione ad eccezione del trasferimento al coniuge o a parenti fino al secondo grado incluso.

8.4. Ai fini dell'esercizio della prelazione, chi intende alienare, in tutto o in parte, la propria partecipazione, dovrà dare

comunicazione del proprio intendimento, della persona dell'acquirente, del corrispettivo offerto e delle modalità di paga-
mento mediante biglietto raccomandato, agli altri soci ed a ciascun amministratore ed i soci, nei trenta giorni dal ricevimento
(risultante dal timbro postale) potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui appresso, sempre a mezzo di biglietto
raccomandato inviato agli amministratori e al socio alienante.

8.5. I soci aventi diritto potranno in ogni caso esercitare la prelazione a parità di condizioni.
8.6. In caso di trasferimento a titolo gratuito o qualora il corrispettivo dell'alienazione sia di natura infungibile, gli altri

soci potranno esercitare la prelazione versando la somma di denaro corrispondente al valore del corrispettivo che il socio
intenzionato ad alienare gratuitamente o per un corrispettivo infungibile avrà indicato nella comunicazione di cui sopra. In
mancanza della suddetta indicazione tale comunicazione sarà considerata priva di effetti.

8.7. Nei casi di cui al precedente punto 8.6., qualora il corrispettivo indicato sia considerato da uno o più prelazionari

eccessivamente elevato in rapporto al valore della quota, questi ed il socio che intende alienare dovranno nominare di
comune accordo un arbitratore che proceda a stimare la quota stessa. In mancanza di accordo tale arbitratore verrà nominato,
a spese di entrambe le parti, dal Presidente del Tribunale in cui ha sede la società. In tal caso l'esercizio della prelazione
potrà avvenire secondo il valore così attribuito alla partecipazione.

8.8. Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, la quota offerta in vendita sarà attribuita in misura proporzionale

alla partecipazione di ciascuno alla società.

Art. 9. Trasferimento della partecipazione sociale per causa di morte.
9.1. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.
9.2. In caso di comproprietà di una partecipazione per effetto del trasferimento della stessa a causa di morte, i diritti dei

comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste negli artt.
1105 e 1106 c.c.

Titolo III. Recesso - Esclusione

Art. 10. Recesso.
10.1. Il socio ha diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
10.2. Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita alla società entro quindici

giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Ove il recesso consegua al verificarsi di un deter-
minato fatto ed esso è diverso da una decisione, il diritto è esercitato mediante lettera raccomandata spedita entro trenta
giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Sono salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge. La
dichiarazione di recesso produce effetti dalla data in cui la comunicazione è pervenuta alla sede sociale.

10.3. Il diritto di recesso può esser esercitato solo con riferimento all'intera quota posseduta dal socio recedente.
10.4. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione

del patrimonio sociale, determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso,
considerando anche il valore di avviamento.

10.5. A tal fine sarà utilizzato il criterio noto alla pratica aziendalista come metodo misto patrimoniale - reddituale.
10.6. L'organo amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica a mezzo raccomandata con avviso di

ricevimento agli altri soci, invitandoli a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, un accordo
per la determinazione del valore di rimborso del socio receduto e per l'attuazione del rimborso mediante acquisto della

112507

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quota del recedente da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo. Qualora tutti
gli altri soci si accordino per iscritto in tal senso l'acquisto in parola può avvenire anche per quote diverse o in favore solo
di alcuni dei soci.

10.7. Ove entro il termine di cui sopra non risulti documentato per iscritto il raggiungimento di un accordo tra i soci, e

la società non riesca a sua volta a trovare un accordo con il socio recedente sulla determinazione del valore di rimborso,
l'organo amministrativo o il socio recedente possono rivolgersi al tribunale per chiedere la nomina di un esperto ai sensi
dell'art. 2473 c.c.

10.8. Il rimborso delle partecipazioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro cen-

toottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.

10.9. L'organo amministrativo, non appena pervenga a conoscenza del valore di rimborso determinato ai sensi delle

precedenti disposizioni, e semprechè non risulti documentato il raggiungimento di un accordo tra i soci per l'attuazione del
rimborso mediante acquisto della quota del recedente, effettua il rimborso nel termine di cui sopra utilizzando riserve
disponibili o in mancanza convoca l'assemblea per deliberare la corrispondente riduzione del capitale sociale in conformità
all'art. 2482 c.c. e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la
società viene posta in liquidazione.

10.10. Se il rimborso avviene mediante l'utilizzazione di riserve disponibili la partecipazione del socio receduto, una

volta che il rimborso sia stato effettuato, si accresce a tutti i soci in proporzione alla quota da ciascuno di essi posseduta.

10.11. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine

per il rimborso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.

Art. 11. Esclusione.
11.1. L'esclusione del socio può aver luogo nei casi previsti dalla legge.
11.2. L'esclusione, quando non opera di diritto, deve essere deliberata con decisione adottata con il voto favorevole dei

soci che rappresentano più della metà del capitale sociale, non computandosi in tale maggioranza la quota posseduta dal
socio da escludere. Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda
dell'altro socio o dell'organo amministrativo.

11.3. La relativa deliberazione deve essere motivata e comunicata al socio con lettera raccomandata con avviso di

ricevimento. Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta
giorni dalla comunicazione.

11.4. Per la liquidazione della quota del socio uscente si applica la procedura di rimborso come sopra prevista per il

recesso, esclusa, peraltro, la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale e la
conseguente eventuale liquidazione della società.

11.5. Qualora non si possa procedere alla liquidazione del socio escluso sulla base delle richiamate disposizioni l'es-

clusione sarà priva di effetto.

Titolo IV. Decisioni dei soci

Art. 12. Materie rimesse alle decisioni dei soci.
12.1. I soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del

capitale sociale sottopongono alla loro approvazione nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge.

12.2. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni sopra indicate ed il suo voto vale in misura proporzionale alla

sua partecipazione, fermo restando che il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 13. Modalità' di adozione delle decisioni dei soci.
13.1. Le decisioni dei soci devono sempre essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-

bis c.c.

Art. 14. Assemblea dei soci.
14.1. L'assemblea dei soci è convocata anche fuori della sede sociale purché in Italia, da uno o più amministratori o da

tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, mediante lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci
almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio, oppure mediante telefax o messaggio di posta elettronica inviati ai
soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato
alla società. L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza (e degli
eventuali luoghi audio/video collegati) e l'elenco delle materie da trattare.

14.2. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo sia datato e

sottoscritto per presa visione dal socio destinatario.

14.3. L'assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni purché alla relativa

deliberazione partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e tutti i componenti dell'Organo di Controllo, se
nominato, siano presenti o informati della riunione e del suo oggetto (anche a mezzo fax o messaggio di posta elettronica
ed anche il giorno stesso della riunione) e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.

14.4. Il socio può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta.

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14.5. La rappresentanza in assemblea non può essere attribuita a terzi a mezzo delega generica (vale a dire non riferita

a singole assemblee), né a mezzo di procura generale.

14.6. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in

mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo,
salvo il caso in cui il verbale è redatto da notaio.

14.7. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,

regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

14.8. L'assemblea può esser tenuta in audio/video o anche solo audioconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e
di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la

legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del

giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

14.9. L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479 c.c.
con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. Sono in ogni caso fatte salve le diverse
maggioranze previste da inderogabili disposizioni di legge per particolari materie.

Art. 15. Modificazioni dell'atto costitutivo.
15.1. Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479-bis c.c.
15.2. In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, la comunicazione ai soci relativa all'offerta di sotto-

scrizione deve essere effettuata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

Qualora alla deliberazione di aumento partecipino tutti i soci della società, tale forma di comunicazione non è necessaria

e s'intende effettuata direttamente ai soci in assemblea a seguito dell'adozione della deliberazione medesima.

15.3. Ove la deliberazione di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti consenta che la parte dell'aumento di

capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi, i soci che esercitano il diritto di sotto-
scrizione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle quote che siano rimaste
non optate.

Titolo V. Amministrazione - Rappresentanza

Art. 16. Nomina - Revoca - Durata.
16.1. La Società è amministrata da un minimo di uno ad un massimo di cinque amministratori nominati con decisione

dei soci.

Art. 17. Compenso.
17.1. Agli Amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, un emolumento

annuo nella misura stabilita da decisione dei soci all'atto della loro nomina o successivamente; a favore degli stessi potranno
altresì essere accantonate somme a titolo di trattamento di fine mandato, il tutto nei limiti e con le modalità previste dalla
vigente normativa in materia.

Art. 18. Poteri.
18.1. Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad

eccezione soltanto di quanto in forza della legge o del presente statuto sia riservato alla decisione dei soci.

Art. 19. Forme di amministrazione.
19.1. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
19.2. Gli Amministratori possono essere anche non Soci, durano in carica fino a revoca o dimissioni, possono essere

rieletti e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'am-
ministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Art. 20. Decisioni del consiglio di amministrazione.
20.1. Il Consiglio di Amministrazione, elegge nel suo seno il Presidente e il vice-presidente se non già nominati dai soci.
20.2. Le decisioni del consiglio di amministrazione devono essere adottate con metodo collegiale. Il consiglio si riunisce

presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo, in Italia, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno oppure ne faccia
domanda uno dei Consiglieri.

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U X E M B O U R G

20.3. L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri a mezzo telegramma, telefax o messaggio di posta

elettronica inviati a ciascun amministratore (e componente dell'Organo di Controllo, se nominato) almeno cinque giorni
prima dell'adunanza, rispettivamente all'indirizzo, al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla società.

20.4. L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione (e gli eventuali luoghi audio/video collegati) e gli

argomenti da trattare.

20.5. Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno.
20.6. La riunione è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta degli Amministratori. Le

deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti. Il relativo verbale è
sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che potrà essere anche estraneo al Consiglio.

20.7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in audiovideoconferenza o in sola audiocon-

ferenza a condizione che:

- siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e

sottoscrizione del verbale;

- sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
- sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Nei relativi verbali dovrà essere dato atto della sussistenza di tutte le predette condizioni.

Art. 21. Amministratori delegati.
21.1. Il Consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più Amministratori determinando i limiti della delega e

fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge.

Art. 22. Rappresentanza.
22.1. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta:
- all'Amministratore Unico;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, al Vice Presidente;
- all'Amministratore Delegato, nei limiti della delega.
22.2. L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o

categorie di atti.

Titolo VI. Organo di controllo

Art. 23. La società può nominare, ai sensi dell'articolo 2477, primo comma, c.c., un Organo di Controllo. Nei casi previsti

dall'articolo 2477 c.c., la nomina dell'Organo di Controllo è obbligatoria. E' di competenza dei soci stabilire, in sede di
nomina, se l'Organo di Controllo avrà composizione monocratica o collegiale.

Ove nominato, ed anche quando la sua nomina non sia obbligatoria per legge, all'organo di controllo, anche monocratico,

si applicano le disposizioni e spettano le competenze e i poteri previsti in tema di Collegio Sindacale dalla disciplina
legislativa in materia di società per azioni.

Nei casi in cui l'organo di controllo dovesse essere un organo collegiale, le sue riunioni potranno tenersi anche in

audiovideoconferenza o in sola audioconferenza, in tal caso si applicano le disposizioni previste al precedente art. 20.7 per
le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Fatti salvi i casi in cui la revisione legale dei conti debba, per legge, essere esercitata da un revisore legale o da una

società di revisione legale, all'Organo di Controllo, quando nominato e anche nel caso in cui la sua nomina non sia obbli-
gatoria per legge, spetta l'esercizio della revisione legale dei conti.

Titolo VII. Esercizio sociale - Bilancio

Art. 24. Esercizio sociale.
24.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 25. Bilancio.
25.1. Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura

dell'esercizio sociale oppure, ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono
particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società entro centoottanta giorni dalla sopradetta chiusura; in
questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

25.2. Gli utili saranno ripartiti come segue:
a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva, nei limiti di cui all'art. 2430 del Codice Civile;
b) il 95% (novantacinque per cento) ai soci in proporzione alla quota di capitale posseduta, salvo diversa deliberazione

dell'Assemblea nei limiti consentiti dalla legge.

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Titolo VIII. Scioglimento - Liquidazione

Art. 26. Competenze dell'assemblea.
26.1. Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per

le necessarie deliberazioni.

26.2. E' di competenza dell'Assemblea l'assunzione dei provvedimenti previsti dall'art. 2487 del Codice Civile.

Titolo IX. Disposizioni finali

Art. 27. Rinvio.
27.1. Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni del codice civile e delle leggi

speciali in materia.

Dixième résolution

Les décisions prises ci-dessus sont soumises à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la Société

par les autorités italiennes ou toute autre instance compétente.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.300.- Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/07/2015. Relation: EAC/2015/15548. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117361/403.
(150125822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.472.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

BNP PARIBAS - Succursale de Luxembourg, avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.968 ici représentée par Madame Delphine
GUILLOU, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 juin 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux

présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis le

notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «ROYALE NEUVE V S. à r.l.», ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 123.472 constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 13 mars 2007, numéro 363 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 1

octobre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 2668 du 31 octobre 2008.

2° Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

112511

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3° Par la présente, BNP PARIBAS - Succursale de Luxembourg, prénommée, telle que représentée, en sa qualité d'as-

socié unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la
fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à
sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associé
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé unique.
7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée et

le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes.
Le liquidateur et associé unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport par un
commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les parts sociales sont annulées.
11° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. GUILLOU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 juin 2015 1LAC/2015/19849. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117387/56.
(150126903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

O-I Glass JV Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.441.

Les comptes annuels pour la période du 17 octobre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117289/11.
(150124952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Apple Tree Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 mai 2015.

Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015116476/12.
(150125240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112512

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Acheria International Group s.à r.l.

AFTC Group S.à r.l.

Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l.

Alphemi

Apple Tree Investments S.à r.l.

Arabella I S.à r.l.

ASE Finance II S.à r.l.

Best Invest II S.A.

COF II (A) (Lux) Holdings SARL

COF II (A) (Lux) SARL

Cofinimmo Luxembourg S.A.

Collie S.A.

Commodities Limited S.A., SPF

Compagnie Financière Taler S.A.

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Conny's Golden Cut, CGC, S.à.r.l.

Controlgroup S.A.

Copesa S.A.

Copia S.A.

Cyria II S.A.

Diamonds Management S.A.

Domus Development S.A.

D.P. Invest S.A.

Garfunkelux Holdco 3 S.A.

Gef Gas Sàrl

Generis I S.à r.l.

Getronics PSF Luxembourg

Huxley S.A.

LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l.

LS Alloys

LS Patrimoine S.C.A.

LSRC S.à r.l.

Lux Channel S.à r.l.

Luxeor Information S.E.C.S.

LWM

M.P. Petit Doudou s.à r.l.

Munich LBS 160 S.àr.l.

O-I Glass JV Mexico S.à r.l.

Placements Financiers et Industriels S.A.

Royale Neuve V S.à r.l.

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.

TRG GOF Holdings V S.à r.l.

Upton S.à r.l.

Villerton Invest SA

WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l.