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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2331

1

er

 septembre 2015

SOMMAIRE

Albert & Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111883

Ecobel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111842

Ecoma International (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . .

111842

Ecorenov Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111854

EDS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111854

Electrofina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111855

Elenum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111855

Elite Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111856

Emmedue S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111861

EMP Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111872

Enhanced Loan Investment Strategy  . . . . . . .

111854

Enterglobus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111873

EQT Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111873

Eurasia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111875

Eurimo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111875

Everclear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111876

FaAbv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111880

Fair Zero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111879

Fallow Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111879

Fée Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111879

Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111880

Financière Figaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111881

Financière NEVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111883

Fire Invest One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111883

Five Lions Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111880

Free Flow (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111884

FreeState Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111884

Goldhing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111875

KAG Italy GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111842

Maringaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111876

Muntcap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111884

Orsea Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111885

Palm Bidco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111873

Palm Pledgeco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111881

Quadrant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111861

Sustainable Energy One S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111855

T.H. Trade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111856

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Ecobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.369.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115412/16.
(150125007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Ecoma International (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.588.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015115413/12.
(150124198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

KAG Italy GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 198.379.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

KKR Fund Holdings L.P., a Limited Partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
and registered with the Cayman Register under number MC-27869;

represented by Tessy BODEVING, private employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy, given

in New York, on 6 

th

 July 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “KAG Italy GP S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

The object of the Company includes the holding of unlimited partnership interest in KAG Italy 1 S.C.S, a common

limited partnership (société en commandite simple) governed by Luxembourg law, KAG Italy 2 S.C.S, a common limited
partnership (société en commandite simple), as well as in any other common limited partnership (société en commandite
simple) governed by Luxembourg law, and to act as general partner and manager thereof.

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of
which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

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Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

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Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

KKR Fund Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Matteo Bozzo, born on 8 March 1982 in Genova, professionally residing at 2 

nd

 Floor, 100 Pall Mall, London SW1Y

5NQ as Class A Manager;

- Mubashir Mukadam, born on 1 March 1974 in Kashmir, professionally residing at 2 

nd

 Floor, 100 Pall Mall, London

SW1Y 5NQ as Class A Manager;

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- Dr Wolfgang Zettel, born on 15 November 1962 at Konstanz, Germany, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager; and

- Mr Stefan Lambert, born on 8 January 1964 at Trier, Germany, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KKR Fund Holdings L.P., une Limited Partnership régie par le droit des Iles Caïmans, avec siège social au Maples

Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et immatriculée
auprès du Cayman Register sous le numéro MC-27869;

représentée par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d'une pro-

curation donnée à New York, le 6 juillet 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KAG Italy GP S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet la détention de parts d'associé commandité dans KAG Italy 1 S.C.S, une société en

commandite simple régie par les lois du Luxembourg, KAG Italy 2 S.C.S, une société en commandite simple régie par les
lois du Luxembourg, ainsi que dans toute autre société en commandite simple régie par les lois du Luxembourg, ainsi que
d'y exercer la fonction d'associé commandité et de gérant.

La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de participation
et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

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Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

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Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

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Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts
sociales

montant

libéré

KKR Fund Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Matteo Bozzo, né le 8 mars 1982 à Genova, ayant sa résidence professionnelle au 2 

ème

 étage, 100 Pall Mall, Londres

SW1Y 5NQ en tant que gérant de catégorie A;

- Mubashir Mukadam, né le 1 

er

 mars 1974 à Kashmir, ayant sa résidence professionnelle au 2 

ème

 étage, 100 Pall Mall,

Londres SW1Y 5NQ en tant que gérant de catégorie A;

- Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B; et

- Mr Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trier, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11522. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115654/620.

(150124719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111853

L

U X E M B O U R G

Ecorenov Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 188.544.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 juillet 2015 à REDANGE-SUR-ATTERT,

<i>Grand-rue, 43

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juillet les décisions suivantes:
1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Eric DEMOULIN est révoqué.
2) Est nommé Administrateur, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019, Monsieur Olivier STRENS, né

le 5 juin 1962, à SOIGNIES, Belgique, salarié, demeurant à 28, rue de l'Ardennes B-5024 WARTET.

3) Le mandat d'administrateur de Monsieur Manuel KRIER est révoqué.

Redange-sur-Attert, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115414/15.
(150124403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

EDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.029.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Référence de publication: 2015115415/12.
(150124197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Enhanced Loan Investment Strategy, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.891.

Le Conseil d'Administration du Fond, a été informé de l'intention de Mr. Daniel Nguyen et de Mr. Michael Weiner de

démissionner de leur poste d'Administrateurs.

La démission de Mr. Daniel Nguyen et de Mr. Michael Weiner a pris effet le 15 Juin 2015.
La CSSF a approuvé en date du 03 Juin 2015 les candidatures de Mr. Daniel James Hall et de Mr. Javier Valls Martinez

en tant qu'administrateurs du Fond.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 Juin 2015, est renommé administrateur jusqu'à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2021:

Garvan Rory Pieters
Sont nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2021:
Daniel James Hall résidant professionnellement au 2000 avenue of the stars, étage 12, 90067 Los Angeles, Californie,

Etats-Unis d'Amérique.

Javier Valls Martinez résidant professionnellement au 19 rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg.
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2016:
Ernst &amp; Young S.A.
7 rue Gabriel Lippmann
Parc d'activité Syrdall 2
5365 Munsbach, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015116809/27.
(150125281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

111854

L

U X E M B O U R G

Electrofina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 21.449.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115419/16.
(150125006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Elenum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.510.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 9 juillet 2015

1. Le Conseil d'Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115420/16.
(150125126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.048.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 29 juin 2015 que les décisions suivantes

ont été prises:

Il a été décidé de nommer:
- Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représenté par

M. Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, en tant que
administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

- CO-VENTURES S.A. ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et immatriculé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B48838, en tant que commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014, qui se tiendra en
2015.

Il a aussi été décidé de terminer le mandat de AUDIEX S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015115961/22.
(150124834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Elite Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.832.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2015, les mandats de l'administrateur unique, Monsieur

Roger Zannier, et du commissaire aux comptes, G.T. Fiduciaires S.A., sont prolongés et expireront à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015115421/14.
(150123830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

T.H. Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 198.424.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dixième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Tyb AFKIR, commerçant, né à Oupeye (B), le 19 novembre 1986, domicilié à B-4680 Oupeye, 57, rue de

Hermalle,

- La société BAUMA HC, succursale luxembourgeoise, ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefs-

trooss, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184.745, ici représenté par son représentant
permanent Monsieur Horst COHNEN, administrateur, né le 24 mars 1971 à St. Vith, demeurant professionnellement à
L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, ici représentée par Eric RAUW, employé privé, domicilié professionnellement
à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «T.H. TRADE».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- commerce de gros et au détail, l'importation et l'exportation de pierres naturelles ainsi que de tous autres produits et

matériaux du secteur de la construction;

- l'intermédiaire dans toutes les transactions commerciales contre payement d'une commission.

111856

L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou favoriser la
réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de trois administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion
journalière.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

111857

L

U X E M B O U R G

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

111858

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions

seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire intégralement les trois cent

dix (310) actions comme suit:

111859

L

U X E M B O U R G

Monsieur Tyb AFKIR, pré-qualifié,
Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
La société BAUMA HC, succursale luxembourgeoise, pré-qualifié,
Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit

et agissant en tant qu'actionnaire de la Société a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Tyb AFKIR, commerçant, né à Oupeye (B), le 19 novembre 1986, domicilié à B-4680 Oupeye, 57, rue de

Hermalle;

- Monsieur Eric RAUW, employé privé, né le 19 août 1970 à Malmedy, demeurant professionnellement à L-9990

Weiswampach, 19, Duarrefstrooss;

- Monsieur Youness AFKIR, né le 16 août 1979 à Douar Imasnoughane Temsamane, domicilié à B-4682 Heure le

Romain, 16, rue boyou.

- BAUMA HC, succursales luxembourgeoise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

184.745,  ayant  son  siège  à  L-9990  Weiswampach,  19,  Duarrefstrooss,  ici  représentée  par  son  représentant  permanent
Monsieur Horst COHNEN, administrateur, né le 24 mars 1971 à St. Vith, demeurant professionnellement à L-9990 Weis-
wampach, 19, Duarrefstrooss.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- BAUMA HC, succursales luxembourgeoise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

184.745,  ayant  son  siège  à  L-9990  Weiswampach,  19,  Duarrefstrooss,  ici  représentée  par  son  représentant  permanent
Monsieur Horst COHNEN, administrateur, né le 24 mars 1971 à St. Vith, demeurant professionnellement à L-9990 Weis-
wampach, 19, Duarrefstrooss.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2021.

5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- HD INVEST, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, Route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.699.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2021.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. AFKIR, E. RAUW, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 2015. Relation: DAC/2015/. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

111860

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117513/256.
(150127077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Emmedue S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 juin 2015 à 15 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Charles THOUAND et de renouveler

le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, Monsieur Jean-Charles THOUAND et de la société JALYNE S.A.,
représentée par Monsieur Jacques BONNIER. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.

- L'Assemblée décide à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31.12.2015.

Copie Conforme
JALYNE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015115425/19.
(150124450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Quadrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.969.

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July,
Before the undersigned, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. METRO Group Retail Real Estate GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of the Federal

Republic of Germany, having its registered office at Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, registered with the commercial
register of the local court of Düsseldorf under HRB 61413;

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; and

2. Wisteria Investment Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, Schlappgaass, L-9365
Eppeldorf, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 186524 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-);

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

referred to hereafter as the "Shareholders".
Such proxies given under private seal, initialed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, are the Shareholders of Quadrant S.à r.l. (the "Company"), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134969, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 12 December 2007, whose articles of incorporation (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 31 January 2008, number
252, page 12085. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then
notary residing in Luxembourg, dated 13 May 2014, published in the Mémorial on 24 July 2015, number 1940, page 93115.

The meeting has been convened with the following agenda:

111861

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

a) Amendment of the corporate object of the Company and consequent amendment and restatement of article 2 of the

articles of association of the Company, as set forth in article 3 of the amended and restated articles of association referred
to in item (b) hereof; and

b) Restatement and renumbering of the articles of association of the Company in such form as attached hereto as Schedule

1.

The Shareholders representing the whole share capital of the Company confirm to be fully informed of the resolutions

to be taken and require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend the corporate object of the Company and to consequently amend and restate article

2 of the Articles so as to read as follows:

2. "Objects. The objects of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

2.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

2.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

2.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

2.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

2.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 2.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

2.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it, in particular but without limitation, the Company may purchase direct interest in European
properties, participate in equal or similar companies and to act as a platform for the pooling of various European property
investments;

2.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

2.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

2.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to restate and renumber the Articles so that they shall now read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Quadrant S.à

r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles including -
including Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law
("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article..3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it, in particular but without limitation, the Company may purchase direct interest in European
properties, participate in equal or similar companies and to act as a platform for the pooling of various European property
investments;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks

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fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) divided into seventy-five thousand

shares (75,000), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means
the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager in respect of matters not exceeding

five thousand Euro (EUR 5,000.-) and by the joint signatures of any two Managers in respect of matters exceeding an
amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-);

10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

telephone conference, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8

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13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal share capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'année deux mille quinze, le premier jour du mois de juillet,

111866

L

U X E M B O U R G

Par-devant le soussigné, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République

fédérale d'Allemagne, ayant son siège social au Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, immatriculée au registre de commerce
du tribunal de Düsseldorf sous HRB 61413;

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

2. Wisteria Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186524 et ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

désignées ci-après comme les "Associés".
Lesquelles procurations données sous seing privé, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les Associés de Quadrant S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12,
rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 134969, constituée selon un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 12 décembre 2007, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial"), le 31 janvier 2008, numéro 252, page 12085. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière
fois selon un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 2014, publié au
Mémorial en date du 24 juillet 2014, numéro 1940, page 93115.

L'assemblée a été convenue avec l'agenda suivant:

<i>Agenda

a) Modification de l'objet social de la Société et modification et refonte en conséquence l'article 2 des statuts de la

Société, tel qu'indiqué dans l'article 3 des statuts modifiée et refondue tel qu'indiqué dans point b) de cet agenda; et

b) Refonte et renumérotation des statuts de la Société dans la forme ci-jointe en tant qu'annexe 1.
Les Associés représentant l'intégralité du capital social de la Société reconnaissent être entièrement informés des réso-

lutions à prendre requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts afin

qu'il lise comme suit:

2. "Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) toute ou partie des actions, parts, obligations (débentures), obligations convertibles en action
(débenture stock), emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque
nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au
même titre;

2.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

2.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

2.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore libéré, et d'acquérir, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

2.5 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner, entreprendre une consolidation ou conclure un partenariat ou tout arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

2.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société

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a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou nantissement pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 2.6 "garantie" comprend toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation,
d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement ou d'être responsable de, toute
dette ou obligations financières de toute autre personne;

2.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif, en particulier mais sans limitation, la Société peut acheter un intérêt
direct dans des propriétés européennes, participer des sociétés égales ou similaires et d'agir en tant que plateforme pour le
regroupement d'investissements de propriété européenne variée;

2.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

2.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 2 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

2.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de refondre et de renuméroter les Statuts qui devront désormais se lire comme suit:

1. "Forme social et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Quadrant S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg

tout comme à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) toute ou partie des actions, parts, obligations (débentures), obligations convertibles en action

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(débenture stock), emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque
nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au
même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore libéré, et d'acquérir, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner, entreprendre une consolidation ou conclure un partenariat ou tout arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou nantissement pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie" comprend toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation,
d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement ou d'être responsable de, toute
dette ou obligations financières de toute autre personne;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif, en particulier mais sans limitation, la Société peut acheter un intérêt
direct dans des propriétés européennes, participer des sociétés égales ou similaires et d'agir en tant que plateforme pour le
regroupement d'investissements de propriété européenne variée;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par soixante-quinze mille (75.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à

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l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés

prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société a à un moment seulement un Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société a seulement un Gérant, et à tout autre moment le Conseil

de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l’objet
social de la Société, sous réserve de ceux réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts et qui seront décidées
par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement liée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la seule signature de tout Gérant concernant les affaires n'excédant pas cinq milles

Euro (5.000,- EUR) et par les signatures conjointes de deux Gérants concernant les affaires excédant un montant de cinq
milles Euro (5.000,- EUR);

10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataires des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peuvent

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc et
devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance ("Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (un "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du Conseil. Un
Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant aux quorums
requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

111870

L

U X E M B O U R G

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipements
de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent en personne à la
réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents statuts,
valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants (ou leurs
représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle figure
n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des Associés
représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 Si à un moment la Société n'a pas plus de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être passées

par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale des Associés à la condition que
chaque Associé reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembour-
geoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de
copies envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article
13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social nominal de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance selon le cas peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).

111871

L

U X E M B O U R G

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de  représentation  des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-

geoise."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais et le français, constate que, à la demande des parties comparantes

ci-dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  des  mêmes  parties
comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est établi à Luxembourg, à la date indiquée au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20537. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115888/629.
(150125024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

EMP Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 181.670.

A noter le changement de domicile de l'administrateur suivant:

- Gilles Moro qui réside désormais au 1 A, rue Albert 1 

er

 L-1117 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015115426/12.
(150124519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111872

L

U X E M B O U R G

Enterglobus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.911.

Il est porté à la connaissance du public que Monsieur Jean-Luc JOURDAN a démissionné de sa fonction de gérant de

la  société  à  responsabilité  limitée  ENTERGLOBUS  S.à  r.l.,  immatriculée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg, section B sous le numéro 175911.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115429/11.
(150124349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

EQT Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.864.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2015

L'associé unique a accepté la démission de M. Csaba Horvath avec effet au 15 juin 2015.
En cette même date, l'associé a nommé M. Richard Browne, né le 20 juin 1975, à Galway, Irlande, résidant profession-

nellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société et ce avec effet au 15 juin
2015 et pour une durée indéterminée.

L'associé a décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, en tant que de réviseur d'entreprises agréé de la

Société pour un terme expirant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Il est à noter le changement d'adresse de KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprise agréé de la Société, au 39, Avenue

John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015115433/20.
(150124533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Palm Bidco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.840.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Palm Pledgeco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.824 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms Sophie Chabot, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated July 2, 2015,

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Palm Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 195.840 (the "Company"), incorporated on 19 

th

 March

2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) on 21 

st

 May 2015, number 1322.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

passed on 16 

th

 June 2015, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:

111873

L

U X E M B O U R G

1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:

“Amendment of the current accounting year which has started on 1 

st

 July 2015 and shall end on 30 

th

 June 2016.

Consequential amendment of Article 11 of the articles of association of the Company as follows: The accounting year
begins on 1 

st

 July of each year and ends on 30 

th

 June of the following year.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the current accounting year of the Company which has started on 1 

st

 July 2015

and shall terminate on 30 June 2016. Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11 of the articles of
association of the Company as set forth in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dritten Juli.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Palm Pledgeco S.à.r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 195.824, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Sophie Chabot, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 2.

Juli 2015, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den
unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Palm Bidco S.à.r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxemburg, unter der Nummer B 195.840 (die «Gesellschaft»), gegründet am 18. März 2015 gemäß Urkunde aufgenom-
men durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 21. Mai 2015 im Mémorial C,
Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (das  «Mémorial»),  Nummer  1322,  abgeändert  am  16  Juni  2015  gemäß  Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, dabei im Mémorial veröffentlicht zu werden.

Die Erschienene gibt, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
„Änderung des aktuellen Geschäftsjahres, welcher am 1. Juli 2015 begonnen hat und am 30. Juni 2016 endet. Abände-

rung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut hat:
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Juli und endet am dreißigsten (30.) Juni des folgenden Jahres.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat entschlossen das aktuelle Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern,

welches am 1. Juli 2015 begonnen hat und am 30 Juni 2016 endet. Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel
11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der
Tagesordnung beschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

111874

L

U X E M B O U R G

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene Partei hat dieselbe mit dem amtierenden Notar

diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. CHABOT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21059. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Juli 2015.

Référence de publication: 2015115832/88.
(150124015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Eurasia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.488.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 10 juillet 2015:

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en tant que réviseur d'entreprises agréé de

la Société, avec effet rétroactif pour une période prenant cours lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3
juillet 2014 et se terminant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

<i>Pour la Société
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015115442/17.
(150124921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Eurimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.315.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 3 juillet 2015 que

la démission de Monsieur Frédéric Gardeur, de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat a été acceptée.

Le conseil d'administration est désormais composé de:
- Alexander Studhalter, administrateur et Président du conseil d'administration
- Luca Gallinelli, administrateur
- Sabrina Colantonio, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

<i>Pour Eurimo Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015115443/18.
(150124635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Goldhing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 118.431.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 722/15 du 2 juillet 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section,  siégeant  en  matière  commerciale,  a  prononcé  la  dissolution  et  ordonné  la  liquidation  de  la  société  anonyme
GOLDHING S.A. en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

111875

L

U X E M B O U R G

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant

le 23 juillet 2015.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015115554/19.
(150125142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Everclear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.391.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés de la société, le 2 Juillet 2015

Messieurs Dennis DART et Karol MAZIUKIEWICZ ont démissionné de leurs postes de gérants de la société, de leurs

mandats respectifs, avec effet au 2 Juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115448/13.
(150124570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Maringaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 331, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 198.403.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le trois juillet,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société anonyme AMT SERVILUX S.A., ayant son siège social à L-4833 Rodange, 9 Route de Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66440,

ici représentée par Monsieur Stéphane JONVAL, employé, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur du Grand-duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de «MARINGAUX S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles situés tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qu'elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations susceptibles de fa-
voriser ou de compléter l'objet ci-avant mentionné.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et/ou physiques.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision

111876

L

U X E M B O U R G

n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12'500.- (douze mille cinq-cents EUROS) représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125.- (cent-vingt-cinq EUROS) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés  par  l'assemblée  générale  lors  de  sa  nomination.  Le  mandat  de  gérant  lui  est  confié  jusqu'à  révocation  par
l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extra-judiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée générale

sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

111877

L

U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les limites de la loi et dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés

ou à l'associé unique.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés ou de l'associé unique.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés ou l'associé unique.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent ou à l'associé unique.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante AMT SERVILUX S.A., dûment représentée, déclare

souscrire à l'entièreté du capital de la Société, c'est-à-dire à 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125.-
(cent-vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12'500.- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.000,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Laurent MALISAN, Directeur de sociétés, né le 30 juillet 1965 à Longwy (France), demeurant à F-54400

Cosnes-et-Romain, 12 rue de la Maurienne, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la Société.

<i>Deuxième résolution

Madame Myriam MALISAN, Attachée de Direction, née le 27 juillet 1965 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant

à F-54400 Cosnes-et-Romain, 12 rue de la Maurienne, est nommée, pour une durée indéterminée, co-gérante de la Société.

<i>Troisième résolution

Le pouvoir de signature des gérants est fixé comme suit:

111878

L

U X E M B O U R G

"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par les signatures conjointes du gérant

et de la co-gérante de la Société."

<i>Quatrième résolution

L'adresse du siège social de la Société est établie à L-4831 Rodange, 331 route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphane JONVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation GAC/2015/5758. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015117204/149.
(150125607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Fée Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.525.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115452/10.
(150124599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Fair Zero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.631,40.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.408.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des associés en date du 24 juin 2015, que:
Monsieur Joshua Spoerri, né le 12 mai 1971, au Massachusetts, Etats-Unis, résidant professionnellement au 173-176,

Sloane Street, SW1X9QG Londres, a été nommé gérant MEP de la société avec effet au 1 

er

 juin 2015 et pour une durée

indéterminée, en remplacement de Monsieur Henry Jackson, gérant MEP démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Najat MOKHNACHE
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2015115454/16.
(150123900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Fallow Resources, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 198.293.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 juillet, l'associé Travis Investment SARL a transféré ses 12.500 parts sociales détenues dans la société

Fallow Resources S.à r.l. à RTS L.P., ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1
2HL.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

111879

L

U X E M B O U R G

Désignation de l'associé

Nombre de parts sociales

RTS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115456/18.

(150124326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 150.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115494/10.

(150124090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FaAbv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 110, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 120.977.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2015

Renouvellement des mandats d'administrateur pour une durée de 6 ans:

Monsieur STAUDT Etienne, né le 17/08/1948 à Luxembourg, demeurant à 7 Altneugasse D-66117 Saarbrücken

Monsieur KIEFFER Ferd, né le 03/10/1948 à Luxembourg, demeurant à 114 Route de Hobscheid L-8422 Steinfort

Monsieur KERSCHENMEYER André, né le 07/11/1947 à Luxembourg, demeurant à 5 Rue du Cercle B-6747 Saint-

Léger

Renouvellement des mandats d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:

Monsieur STAUDT Etienne, né le 17/08/1948 à Luxembourg, demeurant à 7 Altneugasse D-66117 Saarbrücken

Démission de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Référence de publication: 2015115459/18.

(150124221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Five Lions Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 191.257.

<i>Résolutions prises par le gérant unique avec effet du 7 juillet 2015

Avec effet du 7 juillet 2015, le gérant unique a adopte la résolution suivantes:

1. Transfert du siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015115470/13.

(150124899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111880

L

U X E M B O U R G

Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.050,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 17 juin 2015

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de M. Alain Nicolai en qualité de gérant avec effet immédiat.
- Démission de M. Ian Kent en qualité de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Mme. Kathryn O'Sullivan, employé privé, née le 28 juin 1963, à San Jose, États-Unis, résidant pro-

fessionnellement à 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant avec effet immédiat et pour une
période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- Mme Kathryn O'Sullivan, Gérant
- M. Martin Kessi, Gérant
- Mme. Jennifer Ferrand, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115464/20.
(150124188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Palm Pledgeco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.824.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Palm Topco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.795 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms Sophie Chabot, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated July 2, 2015,

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Palm Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 195.824 (the "Company"), incorporated on 18 

th

 March

2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) on 21 

st

 May 2015, number 1324.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

passed on 16 

th

 June 2015, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:

“Amendment of the current accounting year which has started on 1 

st

 July 2015 and shall end on 30 

th

 June 2016.

Consequential amendment of Article 11 of the articles of association of the Company as follows: The accounting year
begins on 1 

st

 July of each year and ends on 30 

th

 June of the following year.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

111881

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the current accounting year of the Company which has started on 1 

st

 July 2015

and shall terminate on 30 June 2016. Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11 of the articles of
association of the Company as set forth in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dritten Juli.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Palm Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 195.795, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Sophie Chabot, juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 2.

Juli 2015, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den
unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als  Alleiniger  Gesellschafter  der  Palm  Pledgeco  S.à  r.l.,  eine  société  à  responsabilité  limitée  (Gesellschaft  mit  be-

schränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 195.824 (die «Gesellschaft»), gegründet am 18. März 2015 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 21. Mai 2015 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 1324, abgeändert am 16 Juni 2015 gemäß
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, dabei im Mémorial veröffentlicht zu werden.

Die Erschienene gibt, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
„Änderung des aktuellen Geschäftsjahres, welcher am 1. Juli 2015 begonnen hat und am 30. Juni 2016 endet. Abände-

rung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut hat:
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Juli und endet am dreißigsten (30.) Juni des folgenden Jahres.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat entschlossen das aktuelle Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern,

welches am 1. Juli 2015 begonnen hat und am 30 Juni 2016 endet. Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel
11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der
Tagesordnung beschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene Partei hat dieselbe mit dem amtierenden Notar

diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. CHABOT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21062. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

111882

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 13. Juli 2015.

Référence de publication: 2015115833/88.
(150124045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Financière NEVA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.328.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société,

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115465/16.
(150125076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Fire Invest One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.975.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 juillet 2015

1. Le Conseil d Administration acte la démission avec effet au 22 juin 2015, de Monsieur Guillaume Scroccaro de son

mandat d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 22 juin 2015, au poste d'Administrateur Monsieur Marc

Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015115467/16.
(150125077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Albert &amp; Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.262.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 08. Juli 2015

Der alleinige Aktionär der Aktiengesellschaft Albert &amp; Partner S.A, hat folgenden Beschluss gefasst:
Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds mit Wirkung zum 02. Juni 2015 bis zur Generalversammlung die im Jahre

2021 stattfinden wird. Das Mandat lautet wie folgt:

Verwaltungsrat:
Name: SOSNIK
Vorname: Klaudius
Geburtsdatum/ Geburtsort: 12. Juli 1971 in Klosterbrück (POLEN)
Amtsführung: Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: Friedrich-Otto-Strasse 2 - D-65193 Wiesbaden
Die Kündigung mit Wirkung zum 18. November 2014 von Herrn Wirtz Georges sowie die Amtsniederlegung von Herrn

Hohmann Helmut Jörg zum 30. November 2014 sind beide vom alleinigen Aktionär angenommen worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111883

L

U X E M B O U R G

<i>Für Albert &amp; Partner S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015116459/22.
(150125314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Free Flow (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.217.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer en tant que

commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015115476/12.
(150124376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FreeState Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 196.516.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 juillet 2015 que celui-ci a décidé de

nommer:

- Monsieur Guillaume Nicolas Destruel, demeurant à L-2635 Luxembourg, 2, rue Henri Tudor, Luxembourg, en tant

que gérant de la Société pour une durée illimitée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Philippe Lerasle; et
- Monsieur Guillaume Nicolas Destruel.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
FreeState Partners S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015115477/18.
(150124217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Muntcap S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 46.716.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire adoptée le 19 septembre 2014, il a été décidé:
- De réélire aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de

2020:

* Maître Victor ELVINGER, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich;

* Maître Serge MARX, né le 7 juin 1971 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich;

* Maître Catherine DESSOY, née le 14 décembre 1963 à Namur (Belgique) ayant son adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31 rue d’Eich.

- De réélire aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée

générale de 2020:

* Madame Michèle LUTGEN, née le 8 septembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.

111884

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015115783/24.
(150124735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Orsea Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 198.408.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Barbara CANEL, gérante, née le 4 janvier 1976 à Calgary, demeurant à F-91400 Orsay, 41, rue de la Mar-

tinière;

- Madame Stéphanie BARRIER, gérante, née le 14 juin 1977 à Le Mans, demeurant à F-78330 Fontenay le Fleury, 8,

square Gaspard Monge;

ici tous représentés par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, né à Haine-St-Paul (Belgique) le 22 novembre 1973, demeu-

rant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en vertu des procurations qui lui sont délivrées
sous seing privé; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que ce

soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société pourra
notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres instruments
de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées
généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et accorder

des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés affiliées. La
Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l’accomplis-

sement et au développement de ses objets sociaux

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ORSEA EUROPE».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

111885

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-) divisé en mille trois cent vingt (1.320)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle d’un membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

111886

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de avril de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille trois cent vingt (1.320) parts sociales de la Société ont été

souscrites et payées intégralement par les comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées comme dit ci-avant, comme
suit:

1. Madame Barbara CANEL pré-qualifiée, déclare souscrire sept cent vingt-six (726) parts sociales, avec une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature d’un montant
total soixante-deux mille six cents euros (EUR 72.600,-);

2. Madame Stéphanie BARRIER pré-qualifiée, déclare souscrire cinq cent quatre-vingt-quatorze (594) parts sociales,

avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en
nature d’un montant total de cinquante-neuf mille quatre cents euros (EUR 59.400,-);

A partir du prix de souscription, un montant total de cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-) est affecté au capital

de la Société.

<i>Description de l’apport

Les actifs apportés (l’«Apport») sont composés comme suit:
- Madame Barbara CANEL et Madame Stéphanie BARRIER, (les «Souscripteurs»), pré-qualifiées, apportent:
* Deux cents (200) parts sociales de la société ORSEA, société à responsabilité limitée constituée et régie par la légis-

lation français, ayant son siège social à F-91400 Orsay, 41, rue de la Martinière, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Evry sous le numéro 530 185 446, représentant 100 % de son capital social.

L’Apport représente un montant total de cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve par les Souscripteurs de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.

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L

U X E M B O U R G

Les Souscripteurs ont déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

<i>Évaluation

Les Souscripteurs ont déclaré encore qu'une note d’évaluation a été établie en date du 19 juin 2015 par le cabinet d’expert

comptable «IN EXTENSO», membre du réseau Deloitte, sous la signature de Monsieur Geoffroy ALARDET, directeur,
ayant son siège sociale à F-92136 Issy Les Moulineaux, 7, rue Ernest Renan, dans lequel l’apport concernant la société
ORSEA est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:

«Sur la base des éléments portés à notre connaissance par les dirigeants, la valeur estimée de l’entreprise est comprise

entre 126.000€ et 138.000€, soit une valeur moyenne de 132 000 €.»

Cette évaluation a été approuvée par Madame Barbara CANEL et Madame Stéphanie BARRIER, pré-qualifiées, con-

formément au contrat d’apport en nature de parts sociales au profit de la Société daté du juillet 2015, qui sera annexé à cet
acte et qui sera soumis aux formalités d’enregistrement.

Le Rapport et le contrat d’apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregis-

trement.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, pré-qualifiées, présentes ou représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).

2.- Sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

- Madame Barbara CANEL, gérante, née le 4 janvier 1976 à Calgary, demeurant à F-91400 Orsay, 41, rue de la Mar-

tinière;

- Madame Stéphanie BARRIER, gérante, née le 14 juin 1977 à Le Mans, demeurant à F-78330 Fontenay le Fleury, 8,

square Gaspard Monge;

- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d’entreprise, né le 22 novembre 1973 à Haine-ST-Paul, demeurant pro-

fessionnellement au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un membre du Conseil de gérance.

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11689. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015117306/198.

(150125924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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