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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2322

29 août 2015

SOMMAIRE

2020 European Fund for Energy, Climate

Change and Infrastructure . . . . . . . . . . . . . . .

111415

4C Ingénieurs Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111416

CF Corporate Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111411

Conessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111413

Creatrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111413

Dantès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111417

Difazeme Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111411

Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111413

Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111413

Emerald First Layer "F" S.A. . . . . . . . . . . . . .

111419

Episo Tapas S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111417

EUROPAY LUXEMBOURG, société coopéra-

tive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111456

F9 International Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

111410

F9 International Investor S. à r.l. . . . . . . . . . . .

111410

F9 Rosen DP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111410

F9 Rosen Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111410

Fides Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111456

Forresta (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111410

FR Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111411

Goodman Carmine Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

111410

Halian, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111415

HBMY S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111439

Hobuch International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

111415

Holdco Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111419

Home Depot International Enterprises, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111415

IMMO VANSTAR Luxembourg S.A. . . . . . . .

111415

Jamclouds Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111413

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l. . . . . .

111417

LK1 Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111411

LSF9 Balta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

111416

Lux Maritime Support S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111416

Lux Prime Pension - ASSEP . . . . . . . . . . . . . . .

111428

Memora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111434

Monvin.Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111454

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben"

Beteiligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111416

SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111416

Super Dys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111411

111409

U X E M B O U R G

F9 International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115514/9.
(150124781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

F9 International Investor S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115515/9.
(150124780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

F9 Rosen DP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115516/9.
(150124783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

F9 Rosen Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115517/9.
(150124782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Forresta (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 153.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115472/9.
(150123942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Goodman Carmine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 177.404.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115524/9.
(150124815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111410

U X E M B O U R G

FR Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 49, rue de Weiler.

R.C.S. Luxembourg B 151.975.

Signature.

Référence de publication: 2015115508/10.
(150124263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

CF Corporate Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.872.

Signature.

Référence de publication: 2015115319/10.
(150124190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Difazeme Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.220.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115383/10.
(150124097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Super Dys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.888.

Les statuts coordonnés à la date du 10 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2015116010/11.
(150125042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

LK1 Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.271.

L’an deux mil quinze, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LK1 PROJECT S.A., avec siège social à

L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 149.271, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du
17 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2373 du 4 décembre 2009 (la
"Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Weber, juriste, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg,

111411

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Ramos, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à L-2146 Luxembourg, 76, Rue de Merl;
2. Modification subséquente de l'article 4 §1 des statuts de la Société;
3. Modification de l’adresse professionnelle de Monsieur Frédéric Reichling en tant qu'administrateur de catégorie A

de la Société qui se lira dorénavant comme suit: L-2146 Luxembourg, 76, Rue de Merl.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-8008 Strassen, 130, route

d’Arlon vers L-2146 Luxembourg, 76, Rue de Merl.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 4 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

" Art. 4. §1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."

Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’adresse professionnelle de Monsieur Frédéric Reichling e

en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société qui se lira dorénavant comme suit: L-2146 Luxembourg, 76, Rue de
Merl.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Sylvie Ramos, Sophie Mathot, Caroline Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 1

juillet 2015. 1LAC / 2015 / 20398. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115714/67.
(150124035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111412

U X E M B O U R G

Conessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 85.391.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115348/9.
(150123875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Creatrust, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.593.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115354/9.
(150124269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115395/10.
(150123848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.810.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115396/11.
(150124062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Jamclouds Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 172.939.

1. Deux erreurs matérielles se sont glissées dans les publications précédentes, à savoir:
- le prénom du gérant du type «A» Tomas Wallin est Tomas au lieu de Thomas et
- le code postal de la ville d’habitation de Monsieur Tomas Wallin, associé et gérant du type «A» est le 30-117 au lieu

du 117 et le numéro de la maison est le 35/8 au lieu de 35/8 30.

2. Les gérants du type «A» suivants ont changé leur demeure à partir du 1

octobre 2014 comme suit:

Monsieur Tomas Wallin, né le 4 avril 1949 à Gustav Adolf, Suède demeure à Salwatorska 35/8, 30-117 Krakow, Pologne.
Monsieur Christoffer Wallin, né le 4 novembre 1979 à Stenkyrka, Suède, demeure à 1266, E Driggs avenue, Salt Lake

City, UT 84106, USA.

3. Suite à une cession de parts sociales du 3 mai 2015 entre Monsieur Tomas Wallin, né le 4 avril 1949 à Gustav Adolf,

Suède, demeurant à Salwatorska 35/8, 30-117 Krakow, Pologne et Monsieur Claes Wallin, né le 19 juillet 1954 à Gustav
Adolf, Suède et demeurant à Surbrunnsgatan 10, 41119 Göteborg, Suède, ce dernier détient à compter du 3 mai 2015.

10 parts sociales de classe A

111413

U X E M B O U R G

10 parts sociales de classe B
10 parts sociales de classe C
10 parts sociales de classe D
10 parts sociales de classe E
10 parts sociales de classe F
10 parts sociales de classe G
10 parts sociales de classe H
10 parts sociales de classe I
10 parts sociales de classe J.
4. Suite à une cession de parts sociales du 3 juin 2015 entre Monsieur Tomas Wallin et la société Walker Corp, ce dernier

détient à compter du 3 juin 2015.

31 parts sociales de classe A
31 parts sociales de classe B
31 parts sociales de classe C
31 parts sociales de classe D
31 parts sociales de classe E
31 parts sociales de classe F
31 parts sociales de classe G
31 parts sociales de classe H
31 parts sociales de classe I
31 parts sociales de classe J.
5. Suite à une cession de parts sociales du 15 juin 2015 entre Monsieur Tomas Wallin, et la société Peter Ahlstrand

Agenturer AB, ayant son siège social à Ormestavägen 1, 700 06 Örebro, Suède, inscrite au Swedish Companies Registration
Office sous le numéro: 556228-4645 ce dernier détient à compter du 15 juin 2015.

10 parts sociales de classe A
10 parts sociales de classe B
10 parts sociales de classe C
10 parts sociales de classe D
10 parts sociales de classe E
10 parts sociales de classe F
10 parts sociales de classe G
10 parts sociales de classe H
10 parts sociales de classe I
10 parts sociales de classe J.
6. Suite auxdites cessions de parts sociales Monsieur Tomas Wallin détient en date du 15 juin 2015:
409 parts sociales de classe A
409 parts sociales de classe B
409 parts sociales de classe C
409 parts sociales de classe D
409 parts sociales de classe E
409 parts sociales de classe F
409 parts sociales de classe G
409 parts sociales de classe H
409 parts sociales de classe I
409 parts sociales de classe J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Jamclouds Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015115629/69.
(150125118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111414

U X E M B O U R G

Halian, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 101.520.

Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015115580/10.
(150123951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Hobuch International Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 136.874.

Signature.

Référence de publication: 2015115589/10.
(150124700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Home Depot International Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 787.616.425,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.860.

Les comptes consolidés de THE HOME DEPOT, INC. pour la période se terminant au 1

février 2015 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115572/11.
(150124655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

IMMO VANSTAR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.658.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115618/11.
(150124585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital Variable

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.221.

Pour 2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, SICAV-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015116098/12.
(150124849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111415

U X E M B O U R G

LSF9 Balta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 197.728.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115722/10.
(150124346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Lux Maritime Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.667.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115691/10.
(150125058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.230.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015115989/11.
(150124118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.172.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015115990/11.
(150124064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

4C Ingénieurs Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 11, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 176.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015116099/12.
(150124627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111416

U X E M B O U R G

Dantès, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115373/9.
(150124114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Episo Tapas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.303.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.761.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115431/10.
(150124405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.452.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Kensington Italy Retail Topco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 197.355 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms Sophie Chabot, jurist, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 2 July 2015,
which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary,

being the Sole Shareholder of Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 197.452 (the "Company"),
incorporated on 3

June 2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

passed on the 29 June 2015, in the process of being published in the Mémorial.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:

“Amendment of the current accounting year which has started on 1

July 2015 and shall terminate on 30

June 2016.

Consequential amendment of Article 11 of the articles of association of the Company as follows: The accounting year
begins on 1

July of each year and ends on 30

June of the following year.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

111417

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the current accounting year of the Company which has started on 1

July 2015

and shall terminate on 30

June 2016.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11 of the articles of association of the Company as set

forth in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dritten Juli.
Vor Uns, Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Kensington Italy Retail Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg
unter der Nummer B 197.355, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Sophie Chabot, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht welche

gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurde am 2. Juli 2015,

als Alleiniger Gesellschafter der Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren
Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 197.452 (die «Gesellschaft»), gegründet am 3. Juni 2015 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert am neunundzwanzigsten Juni gemäß Urkunde aufgenommen durch den

unterzeichneten Notar, wurde noch nicht im Mémorial veröffentlicht.

Die Erschienene gibt, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
„Änderung des aktuellen Geschäftsjahres, welches am 1. Juli 2015 begonnen hat und am 30. Juni 2016 endet. Abän-

derung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut
hat: Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Juli eines jeden Jahres und endet am dreißigsten (30.) Juni des darauffolgenden
Jahres.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat beschlossen das aktuelle Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern,

welches am 1 Juli 2015 begonnen hat und am 30. Juni 2016 endet.

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.200,-.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

111418

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene Partei hat dieselbe mit dem amtierenden Notar

diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. CHABOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 06 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21004. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juli 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015115647/99.
(150123834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Emerald First Layer "F" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115423/9.
(150124388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Holdco Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.350.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Devon RE Investments Inc.”, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at c/o MMG Trust (BVI) Corp. P.O Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
registrar of corporate affairs under number 1559387, here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, by virtue of a
proxy, given on 8 June 2015.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Holdco Paris

S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until

111419

U X E M B O U R G

such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satis-
faction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets
or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be
responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital - Shares.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each (the “Shares”) having such rights and obligations as
set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Sha-
reholder” shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) in to which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and the Articles.

111420

U X E M B O U R G

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.

6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.

6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law; and

7.2.3 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate

any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

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U X E M B O U R G

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of shares.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed to the holders of the Shares.

15.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by

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U X E M B O U R G

carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise provided by
the Law.

16.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

16.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) Shares have been subscribed by Devon RE Investments Inc, prenamed.
All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2015.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Pieter van NUGTEREN, born on 19 April 1966 in Meppel, The Netherlands, residing professionally at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Francisco COLCHERO, born on 5 September 1975 in Mexico, residing at Arquitecto Eusebio Celli 4867, Vitacura,

Santiago, Chile.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-six juin.

111423

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Devon RE Investments Inc.», une société régie par les lois des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social à c/o

MMG Trust (BVI) Corp. P.O Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès
du registre de commerce sous le numéro 1559387, ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à
Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 2015.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Holdco Paris S.à r.l.» (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou meuble

et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou

le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou

111424

U X E M B O U R G

entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.8
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou

en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant
ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs
de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»), ayant les droits et obliga-
tions tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Parts sociales.
6.1 Chacune des Parts Sociales donne à son titulaire un droit de vote lors des assemblées générales des Associés. La

détention d’une part sociale implique de façon implicite acceptation des présents Statuts, des résolutions de l’associé unique
ou des assemblée générales des associés.

6.2 Chaque Part Sociale est indivisible aussi longtemps que la Société existe.
6.3 Les codétenteurs de Parts Sociales seront représentés envers la Société par un représentant, que ce-dernier soit

nommés par eux ou non.

6.4 L’associé unique peut librement transférer ses Parts Sociales lorsque la Société n’est composée que d’un seul associé.

Les Parts Sociales peuvent librement être transférées parmi les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit.

6.5 Le Transfert de Parts Sociales devra être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Ces transferts

ne seront opposables à la Société et vis-à-vis des tiers qu'une fois notifiés par la Société ou accepté par la Société, en vertu
de l’article 1690 du Code Civil.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

111425

U X E M B O U R G

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil

de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception
de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au long de
la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

111426

U X E M B O U R G

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

14. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire
et du bilan.

15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la «Réserve

Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut être distribué aux
détenteurs des Parts Sociales.

15.2 L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé
(s).

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.

16.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

16.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué

de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise. Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

Souscription et libération

«Devon RE Investments Inc», précité, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

111427

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pieter van NUGTEREN, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 40

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Monsieur Francisco COLCHERO, né le 5 septembre 1975 à Mexico, ayant son adresse à Arquitecto Eusebio Celli

4867, Vitacura, Santiago, Chili.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15675. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015115571/503.
(150124073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Lux Prime Pension - ASSEP, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg I 9.

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de LUX PRIME PENSION - ASSEP, une association d'épargne-

pension ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée sous la dénomination de PRIME
PENSION, BGL ASSEP B, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C (le "Mémorial") numéro 684 du 3 mai 2002. Les statuts en
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juillet 2010, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 2169 du 13 octobre 2010.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Carlo WAMPACH, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Denise STEINHÄUSER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Bénédicte ZAHND, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés sont indiqués sur une liste de présence,

signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire.
Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des associés repré-
sentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont les associés déclarent avoir parfaite connaissance et se considérer comme dûment convoqués.

III. - Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Modification des statuts de Lux Prime Pension - ASSEP.
2. Adoption des statuts coordonnés compte tenu de l’ensemble de ces modifications.

111428

U X E M B O U R G

Une version coordonnée des statuts actuels et des nouveaux statuts, ainsi qu'une copie du procès-verbal du Conseil

d’Administration reprenant l’ensemble des modifications proposées ont été envoyées aux associés ensemble avec la con-
vocation à la présente Assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts et de procéder à une refonte des statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une association

d’épargne-pension sous la dénomination de Lux Prime Pension - Assep (ci-après «l’Association»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’Asso-

ciation peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de l’Association est la collecte d’avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques

d’investissement et d’optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et bénéficiaires le bénéfice
d’un capital ou d’une rente temporaire ou viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective d’atteindre la
retraite et, le cas échéant, des prestations accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d’invalidité ou de
cessation d’activité, ou sous la forme d’aides ou de services en cas de maladie, d’indigence ou de décès.

L’Association peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle juge utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite
professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension
(assep) (la «Loi»).

L’Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d’une prestation retraite sous

forme de capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de prestations
accessoires à fournir par d’autres institutions financières ou des entreprises d’assurance-vie.

Titre II. - Actif social

Art. 5. Actifs et Provisions. L’Association doit établir à tout moment, pour l’éventail complet de ses régimes de retraite,

un montant adéquat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent de son portefeuille
de contrats de retraite existants.

La valeur minimale des provisions constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association est celle prévue

par la Loi, soit actuellement cinq millions d’euros (5.000.000,- euros). La valeur minimale des provisions constituées de
l’Association doit être atteinte dans les dix ans de la date d’agrément de l’Association.

L’Association ne souscrit pas in fine elle-même les risques biométriques et/ou financiers. L’Association est, par con-

séquent, soumise aux dispositions de l’article 76 de la Loi.

Art. 6. Revenus de l’Association. Les associés ne paient pas de cotisation.
Les revenus de l’Association se composent:
- des apports effectués, le cas échéant, par le(s) cotisant(s), dans les termes de l’article 28 (1) de la Loi;
- des versements effectués par le(s) cotisant(s), comme défini(s) dans le (ou les) règlement(s) de pension applicable(s);
- de dons et de legs;
- du rendement du patrimoine de l’Association.

Titre III. - Associés

Art. 7. Associés. Le nombre d’associés est illimité mais ne peut en aucun cas être inférieur au minimum légal. Parmi

les associés, doivent figurer un représentant du (des) cotisant(s), un représentant des affiliés et un représentant des béné-
ficiaires ou deux représentants des affiliés en l’absence de bénéficiaires.

Les premiers associés sont les fondateurs.

Art. 8. Admission des Associés. Peut devenir associée de l’Association, toute personne physique ou morale ayant un

intérêt dans la réalisation de l’objet de l’Association.

La demande d’adhésion doit être adressée par écrit au conseil d’administration. Elle est inscrite par le conseil d’admi-

nistration à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des associés. Cette assemblée générale statue à la majorité
des voix des membres présents ou représentés sur la demande d’adhésion. La décision de l’assemblée générale est souve-
raine et ne doit pas être justifiée.

Les associés n’apportent pas de fonds social.

111429

U X E M B O U R G

Art. 9. Démission et Exclusion des Associés. Chaque associé de l’Association est libre de donner sa démission à la fin

de chaque exercice. A cet effet, une lettre de démission doit parvenir, par voie recommandée, au conseil d’administration,
au moins trois mois avant la fin de l’exercice.

Tout associé qui quitte les services d’un cotisant ou qui décède, cesse de plein droit d’être associé.
Chaque associé peut être exclu, soit pour transgression des statuts, soit pour tout acte ou abstention nuisant également

à l’objet de l’Association, soit pour toute autre raison importante mentionnée dans le règlement de pension applicable.

L’exclusion est subordonnée à l’accord de l’autorité de contrôle de l’Association («l’Autorité de Contrôle»). Elle est

prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des associés présents et représentés, après que l’intéressé
ait été valablement convoqué et ait eu l’occasion de se défendre. La décision est annoncée par un écrit à l’intéressé, et entre
en vigueur trois jours ouvrables après la notification.

L’associé démissionnaire, exclu, ayant quitté les services d’un cotisant ou décédé, sera remplacé lors de la prochaine

assemblée générale.

L’associé démissionnaire, exclu ou ayant quitté les services d’un cotisant de même que les ayants droit d’un associé

décédé, n’ont aucun droit en tant qu'associé ou ayants droit d’associé sur le fonds social, sans préjudice de leurs droits en
tant qu'affilié ou bénéficiaire de l’Association.

Art. 10. Responsabilité des Associés. Les associés ne peuvent, en cette qualité, être personnellement tenus pour res-

ponsables des engagements pris par l’Association.

Titre IV. - Affiliés et bénéficiaires

Art. 11. Affiliés. Les affiliés de l’Association, bénéficiaires du capital, de la rente ou des prestations accessoires que

l’Association a pour objet de leur verser, sont définis dans le(s) règlement(s) de pension applicable(s).

Art. 12. Bénéficiaires. Les bénéficiaires de l'Association sont les affiliés arrivés à la retraite et leurs ayants droit, selon

les conditions prévues dans le (ou les) règlement(s) de pension applicable(s).

Titre V. - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, associés ou non. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans renouvelable.

Le conseil d’administration comprend au moins:
- 1 administrateur représentant le (les) cotisant(s);
- 2 administrateurs représentant les affiliés et/ou bénéficiaires des prestations de l’Association.
L’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité peut modifier cette répartition.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des associés, à la majorité simple des votes des associés

présents ou représentés.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée

générale des associés.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les associés réunis en assemblée générale procéderont à l’élection définitive lors de leur prochaine réunion.

L’assemblée générale des associés fixe le nombre, les émoluments et la durée du mandat des administrateurs.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il

peut désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dresse et conserve les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration, ainsi que des assemblées générales des associés. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des associés. En son absence,

l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigne à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu'il s’agit d’une
assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration peut nommer tous fondés de pouvoir dont il juge les fonctions nécessaires pour mener à

bien les affaires de l’Association. Il peut les révoquer à tout moment. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou associés de l’Association. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les fondés
de pouvoir ont les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation, moyennant l’assentiment écrit de chaque adminis-
trateur, transmis par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

111430

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par un autre administrateur, en

vertu d’une procuration écrite transmise par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires, permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre les unes les
autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs sont signées par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président a voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d’un ou de plusieurs

écrits, transmis par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Dans les limites de la Loi, le conseil d’administration jouit des pouvoirs

les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui
rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-
dessous.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, l’Association est valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de l’Association peut déléguer la gestion journalière des

affaires de l’Association ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs et qui peuvent, si le conseil d’administration
les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

L’Association pourra conclure un contrat de gestion d’actifs avec un ou plusieurs gestionnaire(s) d’actifs, qui fournit à

l’Association des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de l’Association conformément à
l’article 18 des présents Statuts, et peut, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et
vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de l’Association conformément aux dispositions d’un contrat
écrit.

L’Association conclura un contrat de gestion de passif avec un gestionnaire de passif.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition

des risques et le principe de prudence, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement des avoirs de l’Association
à respecter, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser au sein de l’Association, ainsi que (iii) les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de l’Association sous réserve des règles de placement
applicables conformément aux lois et règlements. A cette fin, le conseil d’administration établira une déclaration écrite sur
les principes de sa politique de placement (la «Déclaration») conformément à l’article 53 (6) de la Loi.

L’Association est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs et
engagements.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucune opération entre l’Association et une autre société ou firme n’est affectée ou invalidée

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de l’Association auraient un intérêt quelconque
dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de l’Association qui est admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle l’Association passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires n’est pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de l’Association un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé
et ne peut délibérer, ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport doit en être fait à la prochaine assemblée
générale des associés.

111431

U X E M B O U R G

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. L’Association pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous procès ou actions auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de l’Asso-
ciation ou pour avoir été, à la demande de l’Association, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société,
dont l’Association est associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans pareils procès ou
actions, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si l’Association est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de l’Association. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par l’Association

sont contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par le conseil d’administration et rémunéré par l’Association.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par la Loi.

Titre VI. - Assemblées générales - Année sociale

Art. 22. Assemblées Générales des Associés de l’Association. L’assemblée générale des associés représente l’univer-

salité des associés. Les résolutions prises s’imposent à tous les associés.

L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents Statuts.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration dans tous les cas où celui-ci l’estime nécessaire, en

conformité avec la Loi et les présents Statuts.

Elle peut l’être également sur demande des associés représentant un cinquième au moins de ceux-ci.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la Loi, dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

L’assemblée générale annuelle approuve les comptes de l’Association. L’approbation des comptes vaut décharge pour

les administrateurs.

D’autres assemblées générales d’associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les associés se réunissent sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout associé à son adresse portée au registre des associés. La distribution
d’un tel avis aux associés n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’admi-
nistration, sauf lorsque l’assemblée est convoquée à la demande écrite d’un cinquième des associés, auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration
détermine.

Si aucune publication n’est effectuée, les avis sont envoyés aux associés par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués

et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre part

aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et aux affaires

connexes à ces points.

L’assemblée ne peut délibérer sur d’autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont unanime-

ment d’accord.

Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d’eux disposant d’une voix.
Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être associé et

qui peut être administrateur de l’Association, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assemblées.

Les décisions de l’assemblée générale sont communiquées aux associés par simple lettre. Si la Loi l’exige, elles sont

communiquées aux tiers par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 23. Année Sociale. L’année sociale de l’Association commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Titre VII. - Dispositions finales

Art. 24. Dépositaire. L’Association recourt, pour la garde de ses actifs, aux services d’un dépositaire au sens de l’article

42 de la Loi (le «Dépositaire»).

111432

U X E M B O U R G

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si le Dépositaire désire se retirer ou a été révoqué, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant au

plus tard endéans les deux mois de l’opposabilité d’un tel retrait ou d’une telle révocation.

Art. 25. Dissolution de l’Association. L’Association peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée

générale lorsque les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents
ou représentés. La dissolution n’est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou
représentés à l’assemblée, l’Autorité de Contrôle ayant été avertie de l’ordre du jour de l’assemblée un mois au moins avant
la convocation de cette assemblée.

La question de la dissolution de l’Association doit être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée générale

lorsque les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association sont inférieures aux deux tiers
du minimum requis à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers
de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convo-
quée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La
dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés.

La question de la dissolution de l’Association doit également être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association sont inférieures au quart
du minimum requis à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers
de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convo-
quée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La
dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité simple des associés présents ou représentés.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures sont devenues inférieures aux deux tiers
respectivement au quart du minimum requis.

Art. 26. Liquidation. Après la dissolution de l’Association, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, agréés par l’Autorité de Contrôle et nommés par l’assemblée générale des
associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L’assemblée générale qui prononce la dissolution arrête le mode de liquidation.
Les droits acquis des affiliés et des bénéficiaires sont arrêtés à la date de la dissolution de l’Association. Ils deviennent

exigibles en capital, sauf si l’assemblée générale décide à la majorité simple d’une autre affectation, telle que le transfert
de ces droits dans un ou plusieurs autre(s) régime(s) complémentaire(s) de pension.

Le règlement de pension détermine l’affectation de l’actif net de l’Association, après apurement de toutes les dettes,

conformément à la Loi et sous réserve des droits acquis par les affiliés.

Art. 27. Modification des Statuts, Etablissement et Modification du Règlement de Pension et de la Note Technique.

L’assemblée générale des associés ne peut valablement délibérer de la modification des statuts que si l’objet de celle-ci a
été préalablement approuvé par l’Autorité de Contrôle et est spécialement indiqué dans la convocation.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel
que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Aucune décision ne peut être prise à moins de deux tiers des voix
des associés présents ou représentés.

Le règlement de pension et la note technique peuvent être établis et modifiés dans le respect de la Loi et après accord

(i) de l’Autorité de Contrôle et (ii) du (des) cotisant(s) concerné(s), moyennant une décision du conseil d’administration
décidant à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que l’Association émettra, d’une façon déterminée par le conseil d’adminis-

tration, un ou plusieurs règlements de pension. Chaque règlement de pension peut être composé d’une partie générale
commune, complétée par des règlements spécifiques, parties intégrantes du règlement de pension et reprenant les particu-
larités par cotisant ou par régime de retraite.

En cas de modification du règlement de pension, chaque affilié et bénéficiaire en sont avertis par écrit endéans un mois

et recevront en même temps le texte modificatif ou une version mise à jour du règlement de pension modifié.

Le règlement de pension ainsi que ses modifications sont opposables aux affiliés et bénéficiaires dès communication à

ceux-ci et considérés comme acceptés par eux. En cas de non-acceptation du règlement de pension, d’une clause de celui-
ci ou de ces modifications par un affilié ou un bénéficiaire dans les deux mois de leur communication, ces derniers perdent
leur qualité et leurs droits éventuels sont transférés vers un autre support éligible conformément aux dispositions afférentes
du règlement de pension, à moins qu'ils ne soient soumis à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire leur
affiliation à l’Association.

Les statuts, le règlement de pension et la note technique ainsi que leurs modifications seront communiqués endéans un

mois à ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents, et doivent être acceptés par eux par écrit s’ils ne les
ont pas signés en une autre qualité.

111433

U X E M B O U R G

Les modifications des statuts, du règlement de pension et de la note technique susceptibles d’augmenter les obligations

ou de diminuer les droits de ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents sont en outre soumises à leur
accord unanime.

Art. 28. Interprétation. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «associés» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes, constitué ou non sous forme
de société ou d’association.

Art. 29. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

Aucun point n'étant plus soumis à l'Assemblée, celle-ci est aussitôt close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. WAMPACH, D. STEINHÄUSER, B. ZAHND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20935. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115727/328.
(150124582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Memora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.913.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of June,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Memora S.A., a société anonyme, existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg and registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 130.913 (the "Company"), incorporated pur-
suant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), dated 30
May 2007, and whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2160, page 103655, dated 1 October 2007. The Articles have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, prenamed, dated 28 February 2013, which was published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1070, page 51337, on 6 May 2013.

The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as chairman, Mrs Sofia AFONSO-DA

CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.

The chairman appointed as secretary Mrs Laetitia ZUANEL, employee, residing professionally in Pétange
The Meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, employee, residing professionally in Pétange
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders present or represented at the Meeting by proxies (together the "Appearing Sharehol-

ders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list has been signed ne
varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by proxies, the notary, the chairman, the
scrutineer and the secretary.

II. In accordance with article 16.11 of the Articles, an extraordinary general meeting convened to amend any provisions

of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles. Resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of
shareholders present or represented.

III. The attendance list shows that the Appearing Shareholders holding all shares, representing 100% of the share capital

of the Company, are present at the Meeting or represented at the Meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have
confirmed that they have been duly convened to the Meeting in accordance with the requirements of the Luxembourg laws.
The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda

IV. The agenda of the Meeting was the following:

111434

U X E M B O U R G

Agenda

1) Decision to reduce the Company's share capital by an amount of three million six hundred thousand euros (EUR

3,600,000.-) in order to bring it from its current amount of twenty-seven million seven hundred and seventeen thousand
nine hundred and fifty-six euros and seventy-five cents (EUR 27,717,956.75) to twenty-four million one hundred and
seventeen thousand nine hundred and fifty-six euros and seventy-five cents (EUR 24,117,956.75) by cancellation of three
hundred and sixty million (360,000,000) shares (i.e. thirty-six million (36,000,000) shares of each class of shares from
class A to class J), each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01), held by the Company's shareholders pro rata
to the number of shares held by each of them.

2) Decision to amend article 5.1 of the Articles, which shall read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at twenty-four million one hundred and seventeen thousand nine hundred and

fifty-six euros and seventy-five cents (EUR 24,117,956.75) represented by two billion four hundred and eleven million
seven hundred and ninety-five thousand six hundred and seventy-five (2,411,795,675) shares of one eurocent (EUR 0.01)
each, divided into:

(i) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-seven

(241,179,567) ordinary shares of class A (the "Class A Shares"),

(ii) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-seven

(241,179,567) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"),

(iii) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-seven

(241,179,567) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"),

(iv) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-seven

(241,179,567) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"),

(v) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-seven

(241,179,567) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"),

(vi) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-eight

(241,179,568) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"),

(vii) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-eight

(241,179,568) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"),

(viii) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-eight

(241,179,568) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"),

(ix) two hundred and forty-one million one hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-eight

(241,179,568) ordinary shares of class I (the "Class I Shares"),

(x) two hundred and forty-one million one hundred and seventy thousand six hundred and sixty-two (241,170,662)

ordinary shares of class J (the "Class J Shares" and together referred with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class
C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class
I Shares to as the "Ordinary Shares") and

(xi) eight thousand nine hundred and six (8,906) ordinary shares (the "Specific Class Shares", and together with the

Ordinary Shares, the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in the Articles. The holders of the Shares
are being referred to as the "Shareholders"."

3) Decision to insert a new paragraph h) in article 28.4.1 of the Articles in order to grant power to the board of directors

of the Company to decide upon the use and distribution of share premium subject to interim accounts showing sufficient
available funds, which shall read as follows:

"h) The Board of Directors is entitled to use and distribute the share premium contributed by the Shareholders to the

Ordinary Share Premium Account. For avoidance of doubt, when it was specified at the time of the contribution to the
Ordinary Share Premium Account that the contribution was attached to the shares held by the contributor, the Board of
Directors shall distribute the share premium accordingly."

After due and careful deliberation, the following resolutions were approved by the Meeting with the required majorities

as reflected in Appendix 1 to these minutes:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the Company's share capital by an amount of three million six hundred thousand euros

(EUR 3,600,000.-) in order to bring it from its current amount of twenty-seven million seven hundred and seventeen
thousand nine hundred and fifty-six euros and seventy-five cents (EUR 27,717,956.75) to twenty-four million one hundred
and seventeen thousand nine hundred and fifty-six euros and seventy-five cents (EUR 24,117,956.75) by cancellation of
three hundred and sixty million (360,000,000) shares (i.e. thirty-six million (36,000,000) shares of each class of shares
from class A to class J), each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01), held by the Company's shareholders pro
rata to the number of shares held by each of them as detailed Appendix 2 to these minutes.

The reduced amount shall be entirely allocated to the Company's Ordinary Share Premium Account (as defined in the

Articles) and shall be at the free disposal of the Company's board of directors.

111435

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the decision taken under the preceding

resolution, which shall now read as follows: