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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2318

29 août 2015

SOMMAIRE

Actipose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111222

ALM Logistics Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

111234

Alpha Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111222

Amadeus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111249

Arfo Participations S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

111219

Arfo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111264

Auto-tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111264

Barclays US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

111219

Ilidor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111220

Larochette International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111225

Lati Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111244

Laursg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111232

LimeStone Opportunities Fund Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111220

Lux e-shelter 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111228

Mangue S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111228

Matroplex Trading and Investments S.A. . . . .

111222

Mayfair Estates S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

111228

MEIF DV 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111224

Movilliat Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111223

Nationwide Management Services S.A. . . . . . .

111223

Nautila Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111223

North Haven Infrastructure S.A.  . . . . . . . . . . .

111223

Oleastra S.A. Sicav-Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111223

Pulsar (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111221

Renton Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111221

Roudemer S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111222

TE Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

TE Colombia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

111218

TE Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

Te Nok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

TE Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

Tetra International S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

111219

Tetra International S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

111220

Treshold Eagle S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

111221

Uno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111222

Whirlpool CSA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

111219

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

111219

Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111220

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.  . . . .

111220

Whitesorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111221

Winnersoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111221

111217

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U X E M B O U R G

TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.481.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114981/9.
(150123340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TE Colombia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 171.431.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114982/9.
(150123334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.868.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114983/9.
(150123339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114984/9.
(150123338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Te Nok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.278.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114985/9.
(150123337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TE Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.026.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114986/9.
(150123336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Tetra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114994/9.
(150123605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Whirlpool CSA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.504.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115061/10.
(150123389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.147.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115062/10.
(150123388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Arfo Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 40.345.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015115216/11.
(150124521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Barclays US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 Juin 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2015115230/14.
(150123979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

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Tetra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114995/9.
(150123606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.307.888,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.554.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115063/10.
(150123390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.177.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115064/10.
(150123387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Ilidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.591.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015115617/12.
(150124104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

LimeStone Opportunities Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 134.856.

Les comptes annuels sociaux de LIMESTONE OPPORTUNITIES FUND MANAGEMENT S.A., arrêtés au 31 dé-

cembre 2014 et dûment approuvés par l’actionnaire unique en date du 1 

er

 juillet 2015 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

<i>Pour la société LIMESTONE OPPORTUNITIES FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2015115682/13.
(150124565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Treshold Eagle S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 77.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115006/9.
(150123381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Whitesorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115081/10.
(150122270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Winnersoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 164.616.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115082/10.
(150123618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pulsar (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.010.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PULSAR (LUX)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015115883/11.
(150123847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Renton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.898.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juillet 2015.

Renton Investments S.à.r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015115900/14.
(150124422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111221

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U X E M B O U R G

Uno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015115021/9.
(150122288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Actipose, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 115.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015115140/10.
(150124229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Alpha Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.201.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115147/10.
(150124703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Roudemer S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8445 Steinfort, 11, cité Mont-Rose.

R.C.S. Luxembourg E 2.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015115925/12.
(150124999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Matroplex Trading and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.998.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Juillet 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015115742/13.
(150124356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111222

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U X E M B O U R G

Nationwide Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.906.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015115798/10.
(150124704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

North Haven Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115791/10.
(150123886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Movilliat Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.968.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115781/10.
(150124722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Nautila Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 135.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115799/11.
(150124506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Oleastra S.A. Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 181.206.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 13. Juli 2015.

<i>Für die Oleastra S.A. SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Matthias Müller / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015115811/13.
(150123925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111223

L

U X E M B O U R G

MEIF DV 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 184.471.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of June.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Arnaud Schneider employee, with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of MEIF Luxembourg Holdings Sarl, a company registered under the laws of Luxembourg.
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given under private seal which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with these minutes.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "MEIF DV 3 Sarl", a limited company having its registered office at 46,

Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 184.471, has been incorporated by deed enacted on the 16 

th

 day of January 2014.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MEIF DV 3 Sarl" amounts currently to EUR

12,500 represented by 12,500 Shares with a nominal par value of EUR 1 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MEIF

DV 3 Sarl".

IV.- That the mandator as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that it takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it assumes
all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register or any other securities’ register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at the date of dissolution are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of

the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English

text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais

fait foi.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Arnaud Schneider, employé demeurant professionnellement au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MEIF Luxembourg Holdings Sarl, une société enregistrée au Luxem-

bourg.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "MEIF DV 3 Sarl", ayant son siège social à 46, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 184.471, a été
constituée suivant acte reçu le 16 janvier 2014.

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II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MEIF DV 3 Sarl", pré-désignée, s'élève actuellement à

EUR 12500, représenté par 12500 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 1, intégralement libérées.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"MEIF DV 3 Sarl".

IV.- Que le mandant en tant qu'associé unique déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs

et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute, ainsi qu'à l’annulation de tout autre

registre existant.

VII.- Que les états financiers de la société à la date de dissolution sont à ce jour approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14767. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015115767/77.
(150124972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Larochette International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.413.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Larochette International S.A.“, ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 150413, constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 244 du 04 février 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Gathon, administrateur de société, avec adresse au

5, rue Près Colin, B-6120 Jamioulx.

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Renée Hermant, administrateur de société, avec adresse au 5, rue

Près Colin, B-6120 Jamioulx.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (EUR 94.500) afin de

le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 2.512.500.-) à un montant
de deux millions six cent sept mille euros (EUR 2.607.000) par l'émission et la création de neuf cent quarante-cinq (945)
actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription et libération de l'augmentation de capital.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4.- Création de deux catégories d'administrateurs à savoir des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de

catégorie B

5.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
6.- Reclassification des administrateurs et nouvelle nomination avec fixation de la durée des mandats.

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II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-

quatorze mille cinq cents euros (EUR 94.500.-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent douze
mille cinq cents euros (EUR 2.512.500.-) à un montant de deux millions six cent sept mille euros (EUR 2.607.000.-) par
l'émission et la création de neuf cent quarante-cinq (945) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100)
chacune.

<i>Souscription et libération

Les  souscripteurs  énumérés  ci-après,  souscrivent  aux  neuf  cent  quarante-cinq  (945)  nouvelles  actions  ordinaires  et

décident de les libérer par apport à la Société de mille deux cent vingt-cinq (1.225) actions, soit 49%, de la société de droit
belge «Carstyl», établie et ayant son siège social au 177, Chaussée de Bruxelles, B-6020 Dampremy, comme indiqué ci-
après:

1) Monsieur Jérôme Gathon, demeurant au 48, Faubourg de Charleroi, B-1400 Nivelles,
- agissant en tant que nu-propriétaire fait apport de quatre cents (400) actions de la société «Carstyl», précitée, et se voit

attribuer en contre-partie trois cent huit (308) actions nouvelles de la société, en nue-propriété

2) Madame Claudia Gathon, demeurant au 62, rue du Cheneau, B-6120 Ham-sur-Heure,
- agissant en tant que nu-propriétaire fait apport de quatre cents (400) actions de la société «Carstyl», précitée, et se voit

attribuer en contre-partie trois cent huit (308) actions nouvelles de la société, en nue-propriété et

3) Madame Florence Gathon, demeurant au 25, rue Saint Blaise Beuzet, B-5030 Gembloux,
- agissant en tant que nu-propriétaire fait apport de quatre cents (400) actions de la société «Carstyl», précitée, et se voit

attribuer en contre-partie trois cent huit (308) actions nouvelles de la société, en nue-propriété

ces trois souscripteurs sont représentés à ces fins par Monsieur Jean-Claude Gathon, prénommé, en vertu d'une procu-

ration ci-annexé.

4) Madame Marie-Renée Hermant, demeurant au 5, rue Près Colin, B-6120 Jamioulx,
- agissant en tant que propriétaire fait apport de vingt-cinq (25) actions de la société «Carstyl», précitée, et se voit attribuer

en contre-partie vingt-et-une (21) actions nouvelles de la société, en pleine-propriété

- agissant en tant qu'usufruitier fait apport de mille deux cents (1.200) actions de la société «Carstyl», précitée, et se voit

attribuer en contre-partie neuf cent vingt-quatre (924) actions nouvelles de la société, en usufruit.

Un rapport a été établi par «GSL Révision Sàrl» réviseur d'entreprises, Esch-sur-Alzette le 24 juin 2015, conformément

à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des 1.225

actions de Carstyl S.A. à apporter ne correspond pas au moins aux 945 actions de Larochette International S.A. d'une valeur
nominale de 100 EUR à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Il résulte d'une attestation que les souscripteurs sont les seuls propriétaires des actions apportées et que ces dernières

sont libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l"article 3 des statuts est modifié et aura désormais le

teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à deux millions six cent sept mille euros (EUR 2.607.000) divisé en

vingt-six mille soixante-dix (26.070) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de créer deux (2) catégories d'administrateurs (A et B).

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<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante

Art. 5. «Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse re-
présenter plus d'un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessairement être

composée d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une si-

gnature  d'un  administrateur  de  catégorie  A  et  une  signature  d'un  administrateur  de  catégorie  B,  soit  par  la  signature
individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE que les administrateurs actuels, Messieurs Alain Geurts et Guillaume Scroccaro et Madame

Frédérique Mignon, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg seront désormais
affectés à la catégorie B administrateurs, leurs mandats expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2021.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer deux nouveaux administrateurs de catégorie A, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2021, à savoir

- Monsieur Jean-Claude Gathon, né le 08/10/1945 à La Neuville aux Joutes, administrateur de société, demeurant au 5,

rue Prés Colin, B-6120 Jamioulx,

- Madame Marie-Renée Hermant, épouse Gathon, née le 27/11/1953 à Charleroi, administrateur de société, demeurant

au 5, rue Près Colin, B-6120 Jamioulx.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros.

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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.C. GATHON, F. MIGNON, M.R. HERMANT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14857. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015115680/148.
(150123928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Mayfair Estates S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.063.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

MAYFAIR ESTATES S.A., SPF
Société Anonyme, Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2015115761/12.
(150124386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Mangue S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 195.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 15 mai 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015115739/13.
(150123829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Lux e-shelter 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.035.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.750.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of June, before Maître Jacques Kesseler, notary residing

in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Lux e-shelter 3, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 17, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of EUR 35,000 and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under registration number B 162750 (the Company). The Company was incorporated on 3 August 2011
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg. Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2449 dated 12
October 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 10 October
2012, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2775
dated 15 November 2012.

There appeared

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Lux e-shelter 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 349,617,878.20 and registered with the Luxembourg trade and com-
panies  register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg)  under  registration  number  B  162738,  as  sole
shareholder of the Company (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is hereby represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite

à la liste V du barreau de Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, itself represented by
Victoria Woestmann, avocat, residing professionally in Luxembourg-City.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at

EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros), represented by 35,000 (thirty-five thousand) ordinary shares having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 80,000,000 (eighty million Euros) in

order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros) to an
amount of EUR 80,035,000 (eighty million thirty-five thousand Euros) by way of issuance of 80,000,000 (eighty million)
new ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

3. Subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 2. above by way of a contribution

in kind;

4. Authorisation and approval of the amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the issuance of new shares by the Company;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and grant authority in connection

thereto; and

6. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda of the Meeting, which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 80,000,000 (eighty

million Euros) in order to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 35,000 (thirty-five thousand
Euros), represented by 35,000 (thirty-five thousand) ordinary shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
to an amount of EUR 80,035,000 (eighty million thirty-five thousand Euros) by way of the issuance of 80,000,000 (eighty
million) new ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the New Shares).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase referred to under the second resolution above as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to:
(i) subscribe to the New Shares; and
(ii) pay such New Shares in full by means of a contribution in kind (the Contribution) consisting in a receivable in an

aggregate amount of EUR 104,706,298.08 (one hundred four million seven hundred six thousand two hundred ninety-eight
Euros and eight Cents) held by the Sole Shareholder against the Company (the Receivable).

The Contribution made to the Company shall be allocated as follows:
(i) EUR 80,000,000 (eighty million Euros) to the share capital account of the Company;
(ii) EUR 24,706,298.08 (twenty-four million seven hundred six thousand two hundred ninety-eight Euros and eight

Cents) to the share premium account of the Company (the Share Premium Account).

The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 24 June 2015 by

two authorized signatories of the Subscriber and (ii) a certificate issued on 24 June 2015 by two authorized signatories of
the Company, each stating that, inter alia, (a) the Receivable is certain, liquid and immediately payable, (b) the Receivable
is worth at least EUR 104,706,298.08 (one hundred four million seven hundred six thousand two hundred ninety-eight

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Euros and eight cents), and (c) the entire value of the Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the
new shares to be issued by the Company.

The Receivable is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions as

follows:

“ Art. 6. The company’s share capital is set at eighty million thirty-five thousand Euros (EUR 80,035,000) represented

by eighty million thirty-five thousand (80,035,000) shares with a par value of 1 Euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary or extraordinary general meetings.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issuance of the New

Shares and hereby empowers and authorizes any manager of the Company as well as Allen Overy, société en commandite
simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, individually to proceed in the name and on behalf
of the Company to the registration of the New Shares in the share register of the Company and to proceed with the required
filings with the Luxembourg commercial register (Registre de Commerce et des Sociétés) to reflect this change and any
formalities in connection therewith.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the proxy-
holder of the above appearing party, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden:

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am vierundzwanzigsten Juni, vor dem unterzeichneten Notar Jacques Kesseler, mit

Amtssitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg,

hat eine außerordentliche Hauptversammlung (die Hauptversammlung) der Gesellschafter der Lux e-shelter 3 stattge-

funden, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Sitz in
17, rue des Bains, L-1212 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter
der Nummer B 162750, mit einem aktuellen Stammkapital in Höhe von EUR 35.000 (fünfunddreißigtausend Euro) (die
Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gemäß einer Urkunde vom 3. August 2011 gegründet, aufgenommen durch den
Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N° 2449 vom 12. Oktober 2011 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde
zuletzt durch eine Urkunde vom 10. Oktober 2012 verändert, aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz
in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg die im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2775 vom 15.
November 2012 veröffentlicht wurde.

Ist erschienen:

1. Lux e-shelter 1, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée)

mit Sitz in 17, rue des Bains, L-1212 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem aktuellen Stammkapital in Höhe
von EUR 349,617,878.20 und eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 162738 (die Alleinge-
sellschafterin);

vertreten durch Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, ihrerseits vertreten durch Victoria Woestmann,
avocat, mit Berufsanschrift in Luxemburg.

Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebene Vollmacht

der vertretenen Alleingesellschafterin bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Alleingesellschafterin, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. Die Alleingesellschafterin vertritt das gesamte ausgegebene und gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft, das EUR

35.000 (fünfunddreißigtausend Euro) beträgt und durch 35.000 (fünfunddreißigtausend) Geschäftsanteile im Nennwert von
je EUR 1 (ein Euro) verbrieft ist.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 80.000.000 (achtzig

Millionen Euro) zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 35.000 (fünfundreißigtausend Euro)

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auf  EUR  80.035.000  (achtzig  Millionen  fünfunddreißigtausend  Euro)  im  Wege  der  Ausgabe  von  80.000.000  (achtzig
Millionen) neuen Geschäftsanteilen an der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 1 (ein Euro);

3. Zeichnung und vollständige Einzahlung der unter vorstehendem Punkt 2 bezeichneten Kapitalerhöhung im Wege

einer Sacheinlage;

4. Genehmigung und Bewilligung der Änderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zur Berücksichtigung der

Ausgabe neuer Geschäftsanteile durch die Gesellschaft;

5. Änderung des Verzeichnisses der Geschäftsanteile an der Gesellschaft zur Berücksichtigung der vorgenannten Än-

derungen und diesbezügliche Bevollmächtigung; und

6. Verschiedenes.
III. Die Alleingesellschafterin fasst die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Vor dem Hintergrund, dass das gesamte Stammkapital der Gesellschaft in dieser Versammlung vertreten ist, verzichtet

die Versammlung auf die Einberufung durch Einladung, erachtet sich die Alleingesellschafterin als ordnungsgemäß ein-
geladen und erklärt, dass ihr die Tagesordnung vollständig bekannt ist und ihr zuvor zur Kenntnis gebracht wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt eine Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

EUR 80.000.000 (achtzig Millionen Euro) zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 35.000
(fünfunddreißigtausend Euro), verbrieft durch 35.000 (fünfunddreißigtausend) Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR
1 (ein Euro), auf EUR 80.035.000 (achtzig Millionen fünfunddreißigtausend Euro) im Wege der Ausgabe von 80.000.000
(achtzig Millionen) neuen Geschäftsanteilen an der Gesellschaft im Nennwert von je EUR 1 (ein Euro) (die Neuen Ge-
schäftsanteile).

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Annahme und Eintragung der nachfolgenden Zeichnung und vollständigen

Einzahlung der vorstehend unter der Überschrift "Zweiter Beschluss" näher bezeichneten Erhöhung des Stammkapitals:

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die Alleingesellschafterin, vertreten wie vorstehend beschrieben, erklärt hiermit Folgendes:
(i) sie zeichnet die Neuen Geschäftsanteile; und
(ii) sie zahlt diese Neuen Geschäftsanteile vollständig im Wege einer Sacheinlage (die Einlage), bestehend aus einer

von der Alleingesellschafterin gegen die Gesellschaft gehaltenen Forderung in Höhe von insgesamt EUR 104.706.298,08
(hundertvier Millionen siebenhundertsechstausendzweihundertachtundneunzig Euro und acht Cent) (die Forderung), ein.

Die in die Gesellschaft eingebrachte Einlage ist wie folgt aufzuteilen:
(iii) EUR 80.000.000 (achtzig Millionen Euro) werden dem Stammkapitalkonto der Gesellschaft zugewiesen;
(iv) EUR 24.706.298,08 (vierundzwanzig Millionen siebenhundertsechstausend zweihundertachtundneunzig Euro und

acht Cent) werden dem Ausgabeagio-Konto der Gesellschaft zugewiesen (das Ausgabeagio-Konto).

Die Werthaltigkeit der in die Gesellschaft eingebrachten Forderung ist unterlegt durch (i) eine durch zwei Zeichnungs-

bevollmächtigte der Zeichnerin am 24. Juni 2015 ausgestellte Bescheinigung und (ii) eine durch zwei Zeichnungsbevoll-
mächtigte der Gesellschaft am 24. Juni 2015 ausgestellte Bescheinigung, aus denen u. a. jeweils hervorgeht, dass (a) die
Forderung sicher, liquide und unverzüglich zahlbar ist, (b) die Forderung mindestens EUR 104.706.298,08 (hundertvier
Millionen siebenhundertsechstausendzweihundertachtundneunzig Euro und acht Cent) wert ist und (c) die Forderung in
ihrer gesamten Höhe für die Zeichnung und Einzahlung der von der Gesellschaft auszugebenden neuen Geschäftsanteile
zu verwenden ist.

Die Gesellschaft kann umgehend frei über die Forderung verfügen, und der entsprechende Nachweis wurde der beur-

kundenden Notarin vorgelegt, die dies ausdrücklich bezeugt.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, Artikel 6 der Satzung zur Berücksichtigung der vorgenannten Beschlüsse wie

folgt zu ändern und zu ersetzen:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzig Millionen fünfunddreißigtausend Euro (EUR 80.035.000) und ist in

achtzig Millionen fünfunddreißigtausend (80.035.000) Anteile zu je einem Euro (EUR 1) aufgeteilt.

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Änderung des Verzeichnisses der Geschäftsanteile der Gesellschaft zur Be-

rücksichtigung der Ausgabe der Neuen Geschäftsanteile und ermächtigt und bevollmächtigt hiermit sämtliche Geschäfts-
führer der Gesellschaft sowie Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau

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de Luxembourg, jeweils einzeln im Namen und im Auftrag der Gesellschaft die Eintragung der Neuen Geschäftsanteile
im Verzeichnis der Geschäftsanteile der Gesellschaft sowie die erforderlichen Eintragungen beim luxemburgischen Han-
dels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  zur  Berücksichtigung  dieser  Änderung  sowie
sämtliche diesbezüglichen Formalitäten vorzunehmen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen Partei,

das  vorliegende  Dokument  auf  Englisch,  gefolgt  von  einer  deutschen  Übersetzung,  erstellt  wurde.  Falls  Unterschiede
zwischen dem englischen und dem deutschen Text bestehen, hat auf Wunsch der erschienenen Partei die englische Version
Vorrang.

Worüber in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, ein Protokoll aufgenommen wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Partei, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem amtie-

renden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Woestmann, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14760. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015115690/201.
(150124983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Laursg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Brasserie Mise en Scène.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 198.367.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le deux juillet.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent SGUERRA, cuisinier, né à Algrange (F) le 2 décembre 1968, demeurant à F-54190 Villerupt, 6,

rue Romain Rolland,

2. Madame Marie Lucie BARBOSA MACEDO, serveuse, née à Vascoes (P) le 28 février 1967, demeurant à F-54190

Villerupt, 6, rue Romain Rolland,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LAURSG Sàrl».

La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale «Brasserie Mise en Scène».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
La société pourra ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion, à toute autres société ou entreprise

similaire susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le
développement, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement souscrites comme suit:

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Monsieur SGUERRA Laurent précité: vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts;
Madame BARBOSA MACEDO Marie précitée: soixante seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts;
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés prénommés, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.-) se trouve dès-à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 6.  En  cas  de  pluralité  d'associés,  les  parts  sociales  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  à  un  non  associé  que  du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. La société est administrée et valablement engagée par la seule signature du gérant technique.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En  cas  de  pluralité  d'associés,  chaque  associé  participe  aux  décisions  collectives,  quel  que  soit  le  nombre  de  voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour
objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives

de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le  bénéfice  net  constaté,  déduction  faite  des  frais  généraux,  traitements  et  amortissements  sera  réparti  de  la  façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

111233

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill,
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Laurent SGUERRA, cuisinier, né à Algrange

(F) le 2 décembre 1968, demeurant à F-54190 Villerupt, 6, rue Romain Rolland,

3. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Marie Lucie BARBOSA MACEDO,

serveuse, née à Vascoes (P) le 28 février 1967, demeurant à F-54190 Villerupt, 6, rue Romain Rolland.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
3.- Le gérant technique pré qualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social
à l'article 4 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Sguerra, M. Barbosa Macedo, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2015 - EAC/2015/15447 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115699/109.
(150124406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

ALM Logistics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 187.913.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of June,
Before Us, Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of ALM Logistics Luxembourg, a company incorporated in Luxembourg under the

form of a société à responsabilité limitée, having its registered seat at 22, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg (the
“Company”), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “Register”) under number B
187913, incorporated on 19 June 2014 pursuant to a deed drawn up by Me Francis Kesseler, notary then residing in Esch-
sur-Alzette,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
“Mémorial”) dated 20 August 2014, number 2205, page 105800. The articles of association of the Company (as amended
from time to time, including pursuant to the present deed, the “Articles”) have not yet been amended since its incorporation.

THERE APPEARED

Mr Olimjon Shadiev, residing at 182a, Freiestrasse, CH-8032 Zurich, Switzerland (the “Sole Shareholder”),
Hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange,

by virtue of a power of attorney given on 23 June 2015.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, being the sole shareholder of the Company, hereby takes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended from time to time (the “Law”).

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company as follows:

111234

L

U X E M B O U R G

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
3.5 In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles of the Company, which shall read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ALM Logistics Luxembourg” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

111235

L

U X E M B O U R G

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
3.5 In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or decreased unlimited number of times by a resolution of the

shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among the shareholders of the Company.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (hereafter

Class A Manager), and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) appointed by a resolution of the
shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 At any time, if one (1) or more managers are resident of the same country which is not Luxembourg (hereafter an

Outside Country), the number of Luxembourg resident managers shall at all times be higher than the number of the managers
resident of the Outside Country.

7.3 The Board may choose from among its members a chairman. The manager that will act as chairman for a meeting

of the Board will be resident for tax purposes in the Grand Duchy of Luxembourg at all times.

7.4 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes at

least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney and one (1) Class B Manager or his duly appointed attorney

111236

L

U X E M B O U R G

provided that the number of Luxembourg resident managers present or represented shall at all times at any board meeting
be higher than the number of managers present or represented of an Outside Country. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that such majority includes the vote of at
least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive
vote. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.

(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board, within the limits of such power.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholder representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that ALM Luxembourg Services S.à r.l. be removed from its mandate of Class A Manager

of the Company with effect as of the date of the present resolutions.

The Sole Shareholder resolves to grant a discharge to ALM Luxembourg Services S.à r.l. in respect of the performance

of its duties as a manager of the Company, up to the date of the present resolutions. Such discharge shall be confirmed
during the next shareholder's meeting approving the annual accounts of the Company.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons to the board of managers of the Company, all for an

undetermined duration with effect from the date of these resolutions:

- Mr Olimjon Shadiev, residing at 182a, Freiestrasse, CH-8032 Zurich, Switzerland, born in Tashkent, Uzbekistan, on

26 June 1973, as Class A Manager of the Company; and

- Mrs. Nathalie Canzerini, born on 23 January 1979 in Saint Mard, Belgium, having her professional address at 22,

avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that it be noted that, following the removal and appointments referred to in the above

resolution, the board of managers of the Company is constituted as follows with effect as of the date of the present reso-
lutions:

- Mr. Olimjon Shadiev, Class A Manager;
- Mrs. Nathalie Canzerini, Class B Manager; and
- Mr. Thomas Heymans, Class B Manager.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'année deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de juin,
Devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de ALM Logistics Luxembourg, une société constituée au Luxembourg sous

forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (la
“Société”), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le “Registre”) sous le numéro
B 187913, constituée le 19 juin 2014 par un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à l'époque à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le “Mémorial”) le 20 août 2014, numéro 2205, page 105800. Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés,
y compris par le présent acte, comme les “Statuts”) n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution.

A COMPARU

M. Olimjon Shadiev, ayant son adresse au 182a, Freiestrasse, CH-8032 Zurich, Suisse (l'“Associé Unique”),
Ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO-CONDE, clerc de notaire, en vertu d'une procuration signée le 23

juin 2015.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes

en conformité avec les dispositions de l'article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée (la “Loi”).

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:

“ Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie hors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à la étranger.

3.5 D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.”

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et refondre entièrement les Statuts, qui seront désormais rédigé comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “ALM Logistics Luxembourg” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie hors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à la étranger.

3.5 D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A (ci-

après Gérant de Catégorie A) et au moins un (1) gérant de catégorie B (ci-après Gérant de Catégorie B) nommés par une
résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. A tout moment, si un (1) ou plusieurs gérants résidant dans un même pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après Pays Extérieur), le nombre de gérants résidant au Grand-Duché de Luxembourg devra être supérieur au nombre
de gérants résidant dans le Pays Extérieur.

7.3. Le Conseil peut choisir un président parmi ses membres. Le gérant qui agit en tant que président d'une réunion du

Conseil doit être résidant pour des raisons fiscales au Grand-Duché de Luxembourg à tout moment.

7.4 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

comprend au moins un (1) Gérant de Catégorie A ou son représentant dûment nommé et un (1) Gérant de Catégorie B ou
son représentant dûment nommé sous réserve que le nombre de gérants présents ou représentés résidant au Grand-Duché
de Luxembourg sera à tout moment à toute réunion du Conseil supérieur au nombre de gérants présents ou représentés d'un
Pays Extérieur. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à condition que cette majorité inclut la voix d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A ou son représentant dûment

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nommé. En cas d'égalité, la voix du président est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux  signés  par  le  président  de  la  réunion  ou,  si  aucun  président  n'a  été  nommé,  par  tous  les  gérants  présents  ou
représentés.

(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un

(1) Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointes ou la seule signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

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U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide qu'ALM Luxembourg Services S.à r.l. est révoqué de son mandat de Gérant de Catégorie A

de la Société avec effet à la date des présentes résolutions.

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L'Associé Unique décide d'accorder décharge à ALM Luxembourg Services S.à r.l. pour l'accomplissement de son

mandat de gérant de la Société jusqu'à la date des présentes résolutions; laquelle décharge sera confirmée lors de la prochaine
assemblée générale des associés approuvant les comptes annuels de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes au conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée avec effet à la date des présentes résolutions:

- Mr Olimjon Shadiev, né le 26 juin 1976 à Tashkent, Ouzbékistan, ayant son adresse à 182a, Freiestrasse, CH-8032

Zurich, Suisse, en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société; et

- Mme Nathalie Canzerini, née le 23 janvier 1979 à Saint Mard, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 22, avenue

Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide qu'il est à noter que, suite à la révocation et les nominations mentionnées dans les résolutions

ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit avec effet à la date des présentes résolutions:

- Mr Olimjon Shadiev, Gérant de Catégorie A;
- Mme Nathalie Canzerini, Gérant de Catégorie B; et
- Mr Thomas Heymans, Gérant de Catégorie B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14762. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015115201/543.
(150125001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Lati Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 198.361.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le vingt-six juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Lazarino Dos Marteres André POULSON, juriste, né à Luanda (Angola) le 8 février 1973, demeurant à P-2750

Cascais, Rua das Palmeiras, 984 (Portugal),

ici représenté par:
Monsieur Fernando Manuel OLIVEIRA MARQUES NUNES, directeur de société demeurant professionnellement à

Rua Arnaldo Sobral, n° 49-1, P-3080-048 Figueira da Foz (Portugal),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Cascais (Portugal), le 12 juin 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une

société anonyme que la personne comparante prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «LATI SOLUTION S.A.» (ci-après la «Société»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement  de  ces  participations.  La  Société  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  au
développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. La Société a également pour objet l’acquisition, la
détention, la gestion, la mise en location, la mise en valeur ainsi que la cession de ses propres biens mobiliers et immobiliers,
tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La
Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans
garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension. La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  qui  se  rattachent  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en
nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet
ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trente et un

mille (31'000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La Société pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises aux

exigences prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un
seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

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IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Toutes les trente et un mille (31'000) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Lazarino Dos Marteres André

POULSON, prénommé, en sa qualité d’actionnaire unique.

Toutes  les  actions  ont  été  libérées  seulement  à  hauteur  de  HUIT  MILLE  EUROS  (8'000.-  EUR)  par  un  apport  en

numéraire, de sorte que ladite somme de somme de HUIT MILLE EUROS (8'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Fernando Manuel OLIVEIRA MARQUES NUNES, directeur de société demeurant professionnellement à

Rua Arnaldo Sobral, n° 49-1, P-3080-048 Figueira da Foz (Portugal).

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marco BECKER, gérant de société, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 juillet 1958, avec

adresse professionnelle au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2019.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des représentants de la partie constituante sur

les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme
des actions émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.M. OLIVEIRA MARQUES NUNES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15677. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015115697/240.
(150124283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

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Amadeus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 190.146.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of June.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- PAVONE SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé, having its

registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 156.535 (the "Sole Shareholder"),

Hereby  represented  by  Mrs.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  notary  clerk,  with  professional  address  at  13,  route  de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg from the notary office of the undersigned notary, residing
professionally in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such  proxy  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the  proxy  holder  acting  on  behalf  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party holds all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of Amadeus S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 1, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  190.146,  incorporated
pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 21 August 2014, published in
the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3.066 on 23 October 2014 (the “Company”). The articles
of association of the Company have not been amended since its incorporation.

II.- The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, each having a par value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,158,380 (one million one

hundred fifty-eight thousand three hundred eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) to EUR 1,170,880 (one million one hundred seventy thousand eight hundred eighty Euro) by
the issuance of 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class A shares; 115,838 (one hundred
fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class B shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-
eight) class C shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class D shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class E shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class F shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class G shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class H shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class I shares and 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class J shares, with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 6.73 (six
Euro and seventy-three cents), the whole to be paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder;

3. New composition of the shareholding of the Company;
4. Restatement of the Company's articles of association; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The  Sole  Shareholder  waives  its  rights  to  the  prior  notice  of  the  current  meeting,  acknowledges  being  sufficiently

informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,158,380 (one million

one hundred fifty-eight thousand three hundred eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) to EUR 1,170,880 (one million one hundred seventy thousand eight hundred eighty Euro) by
the issuance of 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class A shares; 115,838 (one hundred

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fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class B shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-
eight) class C shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class D shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class E shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class F shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class G shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class H shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class I shares and 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class J shares, with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 6.73 (six
Euro and seventy-three cents), the whole to be paid up through a contribution in cash made by the Sole Shareholder.

It is further resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the new shares and the share

premium through the contribution in cash as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class A shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class B shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class C shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class D shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class E shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class F shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class G shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class H shares; 115,838 (one
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class I shares and 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred
thirty-eight) class J shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of
a global share premium amounting to EUR 6.73 (six Euro and seventy-three cents) (the "Share Premium"), the whole to
be fully paid up through a contribution in cash amounting to EUR 1,158,386.73 (one million one hundred fifty-eight
thousand three hundred eighty-six Euro and seventy-three cents) being the Euro equivalent of PLN 4,500,000 (four million
five hundred Polish Zloty) converted using the European Central Bank exchange rate published on 19 June 2015, plus an
amount of EUR 80,000 (eighty thousand Euro) (the “Contribution”).

The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution

which is now at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the Company.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- PAVONE SICAV - FIS: 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares, 115,838 (one hundred fifteen thousand

eight hundred thirty-eight) class A shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class B shares;
115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class C shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand
eight hundred thirty-eight) class D shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class E shares;
115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class F shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand
eight hundred thirty-eight) class G shares; 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class H shares;
115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class I shares and 115,838 (one hundred fifteen thousand
eight hundred thirty-eight) class J shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The notary acts that the 1,170,880 (one million one hundred seventy thousand eight hundred eighty) shares, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company (the "Articles"), which shall

be read as follows:

“Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Amadeus S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments

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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relates to its corporate object.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 1,170,880 (one million one hundred seventy thousand eight hundred

eighty Euro), represented by 1,170,880 (one million one hundred seventy thousand eight hundred eighty) shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) and 10 (ten) classes of shares as follows:

- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class A shares (the “Class A Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class B shares (the “Class B Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class C shares (the “Class C Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class D shares (the “Class D Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class E shares (the “Class E Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class F shares (the “Class F Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class G shares (the “Class G Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class H shares (the “Class H Shares”);
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 115,838 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty-eight) class J shares (the “Class J Shares”).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as the
“Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes of
Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

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The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the redemption and

cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital. The redemption and

cancellation of shares shall (i) be made in the alphabetical order of the Classes of Shares in issuance (starting with Class
A Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such redemption of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class

of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Available Amount

means (i) the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (ii) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves including all funds available for distribution plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, (iii) the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be
cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total available
sums for distribution as calculated in accordance with Article 72-1 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended, but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.

Cancellation Value Per Share

means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of Shares in issue in the Class of Shares to be repaid and cancelled.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount

shall be an amount determined by the sole manager or the managers (as the case may
be) in accordance with article 72.1 of the Law, and approved by the general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the basis of the
relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares
shall be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation.

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Nevertheless the sole manager or the managers (as the case may be) may provide for
a Total Cancellation Amount different from the Available Amount provided however
that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount and shall never be lower than the sum of the net profits (including carried
forward profits and profits made since the end of the last financial year, for which the
annual accounts have been approved) and the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, after
deduction of the losses (including carried forward losses) and any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, (ii) such different
Total Cancellation Amount shall be notified by the sole manager or the managers (as
the case may be) to all the shareholders of the Company through written notice and
that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in writing by any
shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt of the written
notice from the sole manager or the managers (as the case may be).

Subject to the prior redemption of all Classes of Shares, the Company may redeem the Ordinary Shares.
The redemption of the Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

However, if the redemption price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be

redeemed, such redemption may only be decided to the extent that the excess purchase price does not exceed the total
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits
carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be
placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed Ordinary Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least 3 (three) managers divided into one or several category A manager(s),
one or several category B manager(s) and one or several category C manager(s). The manager(s) need not be shareholders
of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager or category C manager,

and  her/his/its/their  remuneration  determined,  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of  shareholders  taken  by  simple
majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

If a legal entity is elected manager of the Company, such legal entity can designate an individual as permanent repre-

sentative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager, one category B manager and one category C manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or agent

(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will

be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The board of managers shall meet when convened by the chairman, the secretary or any 2 (two) managers.

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Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager, one category B manager and one category C manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager, one category B manager and one category C manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one category

A manager, one category B manager and one category C manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by one category A manager, one category B manager and one category C manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

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Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 18. Each year, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and
shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) in accordance with the provisions set
forth hereafter, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Any payment of annual dividends shall only be paid in whole in favour to the first Class of Shares in issue in the

alphabetical order (i.e. first Class A Shares, then if no Class A Shares are in existence, Class B Shares and in such conti-
nuation until only class J Shares are in existence).

In case all the Classes of Shares have been redeemed, then an annual dividend is allocated equally to all Ordinary Shares.

Art. 22. The board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends in

accordance with the provisions set forth hereafter before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since

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the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any payment of interim dividend shall only be paid in whole in favour to the first Class of Shares in issue in the

alphabetical order (i.e. first Class A Shares, then if no Class A Shares are in existence, Class B Shares and in such conti-
nuation until only class J Shares are in existence).

In case all the Classes of Shares have been redeemed, then an interim dividend is allocated equally to all Ordinary Shares.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders as follows:

(i) any liquidation surplus ("boni de liquidation") of the Company will be allocated entirely to the holders of the first

Class of Shares in issue in the alphabetical order (i.e. first Class A Shares, then if no Class A Shares are in existence, Class
B Shares and in such continuation until only class J Shares are in existence). In the event that no Classes of Shares are in
issue, any liquidation surplus of the Company will be allocated entirely to the holders of the Ordinary Shares;

(ii) in case of liquidation losses ("mali de liquidation") of the Company, such liquidation losses will be allocated by

priority to the holders of the first Class of Shares in issue in the alphabetical order (i.e., first Class A Shares, then Class B
Shares and in such continuation until liquidation losses have been fully allocated to the Classes of Shares) and then the
balance of the liquidation losses will be allocated to the holders of the Ordinary Shares. In the event that no Classes of
Shares are in issue, any liquidation losses will be allocated to the Ordinary Shares;

(iii) in any event the shareholders of the Company are entitled to the refund of at least their initial capital contribution

to the Company subject however to the occurrence of liquidation losses ("mali de liquidation").

For the purposes of the present article, liquidation surplus ("boni de liquidation") shall mean any amount available in

excess of the initial capital contribution made by the shareholders.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, having signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de juin.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- PAVONE SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé, ayant son

siège social sis 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.535 (l'"Associé Unique"),

Ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13,

route de Luxembourg, BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, de l'étude du notaire soussigné, résidant
professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite  procuration,  paraphée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  agissant  au  nom  de  la  partie  comparante  et  le  notaire

soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante détient l'ensemble des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de Amadeus S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 190.146, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg le 21 Août 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3.066 le 23 octobre 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

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II - Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous
les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2.  Approbation  de  l'augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  1.158.380  EUR  (un  million  cent

cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents Euros) à 1.170.880 EUR (un million cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingts Euros) par l'émission de
115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe A; 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit)
parts sociales de classe B; 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe C; 115.838 (cent quinze
mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe D; 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de
classe E; 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe F; 115.838 (cent quinze mille huit cent
trente-huit) parts sociales de classe G; 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe H; 115.838
(cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe I et 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts
sociales de classe J d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de 6,73 EUR (six Euros et soixante-treize cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un
apport en numéraire par l'Associé Unique;

3. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
4. Refonte des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée; reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour; considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.158.380 EUR (un million cent

cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents Euros) à 1.170.880 EUR (un million cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingts Euros) par l'émission de
115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe A, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit)
parts sociales de classe B, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe C, 115.838 (cent quinze
mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe D, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de
classe E, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe F, 115.838 (cent quinze mille huit cent
trente-huit) parts sociales de classe G, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe H, 115.838
(cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe I et 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts
sociales de classe J ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant la paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de 6,73 EUR (six Euros et soixante-treize cents), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un
apport en numéraire réalisé par l'Associé Unique.

Il est ensuite décider d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales et de la

prime d'émission au moyen de l'apport en numéraire décrit ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ci-dessus nommée, en vertu d'une

procuration sous seing privé, lequel déclare souscrire à 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de
classe A, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe B, 115.838 (cent quinze mille huit cent
trente-huit) parts sociales de classe C, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe D, 115.838
(cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe E, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts
sociales de classe F, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe G, 115.838 (cent quinze mille
huit cent trente-huit) parts sociales de classe H, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe I
et 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 6,73 EUR
(six Euros et soixante-treize cents) (la "Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en
numéraire s'élevant à 1.158.386,73 EUR (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
treize cents) représentant l'équivalent en Euro de 4.500.000 PLN (quatre millions cinq cent mille Zloty Polonais) converti

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en utilisant le taux de change de la Banque Centrale Européenne publié le 19 juin 2015, augmenté d'un montant de 80.000
EUR (quatre-vingt mille Euros) (l'"Apport").

Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen de

l'Apport lequel est désormais à la disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée à la Société.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- PAVONE SICAV - FIS: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires, 115.838 (cent quinze mille huit cent

trente-huit) parts sociales de classe A, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe B, 115.838
(cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe C, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts
sociales de classe D, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe E, 115.838 (cent quinze mille
huit cent trente-huit) parts sociales de classe F, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe G,
115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe H, 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit)
parts sociales de classe I et 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe J, ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le notaire constate que les 1.170.880 (un million cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingts) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de
la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé décide de refondre entièrement les statuts de la Société (les "Statuts") lesquels auront la teneur suivante:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Amadeus S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

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La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 1.170.880 EUR (un million cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingts Euros)

représenté par 1.170.880 (un million cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingts) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) chacune, divisées en (i) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires») et (ii) 10 (dix) classes de parts sociales, comme suit:

- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 115.838 (cent quinze mille huit cent trente-huit) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont dénommées collectivement les «Classes de Parts
Sociales» selon le cas, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Parts Sociales Ordinaires et
des Classes de Parts Sociales seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas, et individuellement une
«part sociale».

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société a le pouvoir de racheter en entier une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales au moyen du rachat

et de l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises dans une(de) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales.

Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.

Le rachat et l'annulation des parts sociales (i) sera fait dans l'ordre alphabétique des Classes de Parts Sociales émises (en
commençant par les Parts Sociales de Classe A) et (ii) portera toujours sur l'intégralité des parts sociales de la Classe de
Parts Sociales concernée.

Un(De) tel(s) rachat(s) de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordi-

naire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe de Parts

Sociales donnera droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au prorata de leur détention

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dans une telle classe (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)) et (ii) les détenteurs de parts
sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation
par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales correspondante détenue
par eux et annulée.

En cas de rachat et d'annulation des parts sociales de la Classe de Parts Sociales correspondante, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale deviendra due et payable par la Société.

Montant Disponible

signifie (i) le montant total des bénéfices nets de la Société incluant les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (ii) toutes prime d'émission librement distribuable et
autres réserves distribuables incluant tous les fonds disponibles pour la distribution
ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves disponibles
à cet effet, (iii) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la
réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales devant être annulée,
sachant que le montant distribué ne peut excéder les sommes totales disponibles pour
la distribution, telles que calculé conformément à l'Article 72-1 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation de la
Loi ou des Statuts, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever
tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été
approuvés
R = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par

Part Sociale

sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date du Compte Intérimaire
correspondant.

Date du Compte Intérimaire

signifie la date qui ne peut être supérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Montant Total d'Annulation

sera le montant déterminé par le gérant unique ou les gérants (selon le cas) en
conformité avec l'article 72.1 de la Loi, et approuvé par l'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires
afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Classe de Parts Sociales sera
le Montant Disponible de ladite classe au moment de son annulation.
Néanmoins, le gérant unique ou les gérants (selon le cas) peut déterminer un Montant
Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant
Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible et jamais inférieur
à la somme des bénéfices nets (incluant les profits reportés en avant et les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, pour lequel les comptes annuels ont
été approuvés) et le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve
légale relatifs à la Classe de Parts Sociales devant être annulée, après déduction des
pertes (incluant les pertes reportées en avant) et toute somme devant être placée en
réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, (ii) ce Montant Total
d'Annulation soit notifié par le gérant unique ou les gérants (selon le cas) à l'ensemble
des associés de la Société par notice écrite et (iii) ce Montant Total d'Annulation n'ait
pas été contesté par écrit par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant
la réception de cette notification du gérant unique ou des gérants (le cas échéant).

Moyennant le rachat préalable de l'ensemble des Classes de Parts Sociales, la Société peut racheter les Parts Sociales

Ordinaires.

Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des

associés ou par l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

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Toutefois, si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires

devant être rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où le prix de rachat excédentaire n'excède pas
le total des profits réalisés depuis la clôture du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
plus tous profits reportés et sommes prélevées sur les réserves disponibles à cette fin, diminué des pertes reportées et de
toutes sommes devant être placées en réserve en vertu des obligations de la Loi ou des Statuts.

Lesdites Parts Sociales Ordinaires rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins 3 (trois) gérants, divisés en un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A, un ou plusieurs gérant
(s) de catégorie B et un ou plusieurs gérant(s) de catégorie C. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la
Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B ou gérant de

catégorie C, et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple
des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Si une personne morale est désignée gérant de la Société, ladite personne morale peut désigner une personne physique

en qualité de représentant permanent, laquelle exercera cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A, d'un gérant de catégorie B et d'un gérant de catégorie C.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et

déterminer  les  responsabilités  et  rémunérations,  le  cas  échéant,  des  gérants  ou  mandataires,  la  durée  de  la  période  de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, le conseil de gérance

sera présidé par un gérant élu parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut désigner un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant ou associé de la Société.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par le président, le secrétaire ou 2 (deux) gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-

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multanément, sous réserve qu'une majorité de gérants ne devra jamais participer à la réunion si elle est située dans la même
juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par un gérant de catégorie

A un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être
signé par un gérant de catégorie A un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

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Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés conformément aux règles prévues ci-dessous au titre de dividendes ou reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Tout paiement de dividendes annuels devra être effectué en intégralité uniquement au profit de la première Classe de

Parts Sociales émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis, en l'absence
de Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce seules les Parts Sociales de Classe
J soient en existence).

Dans le cas où toutes les Classes de Parts Sociales ont été rachetées, alors un dividende annuel est alloué de manière

égalitaire à toutes les Parts Sociales Ordinaires.

Art. 22. Le conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), peut décider de payer des acomptes sur dividendes,

conformément aux règles prévues ci-dessous, en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Tout paiement d'acompte sur dividendes devra être effectué exclusivement au profit de la première Classe de Parts

Sociales émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis, en l'absence de
Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe
J soient en existence).

Dans le cas où toutes les Classes de Parts Sociales ont été rachetées, alors un acompte sur dividendes est alloué de

manière égale à toutes les Parts Sociales Ordinaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

111263

L

U X E M B O U R G

La liquidation terminée, le produit de la liquidation de la Société sera attribué aux associés comme suit:
(i) tout boni de liquidation de la Société sera entièrement alloué aux détenteurs de la première Classe de Parts Sociales

émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis, en l'absence de Parts
Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe J
soient en existence). Dans le cas où aucune Classe de Parts Sociales n'est émise, tout boni de liquidation de la Société sera
entièrement alloué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires;

(ii) en cas de mali de liquidation de la Société, ce mali de liquidation sera alloué en priorité aux détenteurs de la première

Classe de Parts Sociales émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis,
en les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce que le mali de liquidation ait été entièrement alloué au Classes
de Parts Sociales) et ensuite le surplus du mali de liquidation sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Dans
le cas où aucune Classe de Parts Sociales n'est émise, tout mali de liquidation sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires;

(iii) dans tous les cas, les associés de la Société ont droit au remboursement de leur apport initial au capital de la Société,

sous réserve toutefois de l'existence d'un mali de liquidation.

Pour les besoins du présent article, le boni de liquidation signifie tout montant disponible en sus de l'apport initial au

capital effectué par les associés.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14765. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015115148/869.
(150125045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Auto-tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 157.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO-TEC S.A.

Référence de publication: 2015115169/10.
(150124151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Arfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 36.819.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015115217/11.
(150124520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Actipose

ALM Logistics Luxembourg

Alpha Real Estate S.à r.l.

Amadeus S.à r.l.

Arfo Participations S.A., SPF

Arfo S.à r.l.

Auto-tec S.A.

Barclays US Investments S.à r.l.

Ilidor S.à r.l.

Larochette International S.A.

Lati Solutions S.A.

Laursg S.à r.l.

LimeStone Opportunities Fund Management S.A.

Lux e-shelter 3

Mangue S.A., S.P.F.

Matroplex Trading and Investments S.A.

Mayfair Estates S.A., SPF

MEIF DV 3 S.à r.l.

Movilliat Terrains S.A.

Nationwide Management Services S.A.

Nautila Investment S.à r.l.

North Haven Infrastructure S.A.

Oleastra S.A. Sicav-Fis

Pulsar (Lux)

Renton Investments S.à r.l.

Roudemer S.C.I.

TE Capital S.à r.l.

TE Colombia Holding S.à r.l.

TE Finance S.à r.l.

TE Holding S.à r.l.

Te Nok S.à r.l.

TE Resources S.à r.l.

Tetra International S.A., SPF

Tetra International S.A., SPF

Treshold Eagle S.A. - SPF

Uno S.A.

Whirlpool CSA Holdings S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg Holdings S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.

Whitesorg S.à r.l.

Winnersoft S.A.